424B5

我们将发行20张到期的优先票据百分比（20张票据）中的美元、20张到期的% 优先票据中的美元（20张票据）和20张到期的优先票据％中的美元（20张票据，以及20张票据和20张票据合计，票据）。除非提前兑换，否则20张纸币将在20日到期，20张纸币将在20日到期，每种情况下，。从2024年开始，我们将每半年为20张票据、20张和20张票据支付利息，每半年拖欠一次。票据的利息将从2024年起累计。

我们可以随时或不时按照本招股说明书补充文件中描述的该系列的赎回价格，自行选择全部或部分赎回该系列的票据。本招股说明书补充文件中标题为的部分对赎回条款进行了更全面的描述票据描述可选兑换。这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

这些票据将是诺斯罗普·格鲁曼公司（我们称之为诺斯罗普·格鲁曼公司）的无抵押优先债券。这些票据的受付权排名将与诺斯罗普·格鲁曼公司现有和未来的所有无抵押和无次级债务以及对诺斯罗普·格鲁曼公司未来附属于票据的任何债务的付款权的优先顺序相同。

投资票据涉及风险。参见标题为的部分风险因素从本招股说明书补充文件第S-9页开始，以及我们截至2023年12月31日的财年的10-K表年度报告开始，此处以引用方式纳入。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

公开发行价格⁽¹⁾

承保折扣

向诺斯罗普捐款
格鲁曼，以前
开支

每 20 张纸币

总计

每 20 张纸币

总计

每 20 张纸币

总计

(1)	如果在该日期之后结算，则加上自2024年起的应计利息（如果有）。

(2)	承销商已同意按标题为的部分所述偿还我们与此次发行相关的某些费用承保.”

我们敦促您在做出投资决定之前仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（，其中将描述发行条款）。

承销商希望仅通过存托信托公司的设施，以账面记账形式向买方交付票据，用于支付其参与者的账户，包括明讯银行、法国兴业银行和欧洲清算银行，S.A./N.V.，在2024年左右付款。

联席账务经理


摩根大通	瑞穗市	富国银行证券
高盛有限责任公司	摩根士丹利	三井住友银行日光	道明证券

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们和承销商均未在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。在做出投资决定时，您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件。

s-i

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款以及与我们和我们的财务状况相关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据美国证券交易委员会的货架注册规则向美国证券交易委员会（SEC）提交的货架注册声明的一部分。

您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件标题部分中描述的其他信息在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书之间存在任何不一致之处，则您应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中或在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的任何其他文件中所载的声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中包含的声明在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中修改了或取代该语句。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

截至封面日期，本招股说明书补充文件中的信息是准确的。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和/或前景可能发生了重大变化。

S-1

诺斯罗普·格鲁曼公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们鼓励您阅读我们的定期报告和最新报告（包括其中包含的风险因素），因为它们提供了谨慎的投资者可能认为重要的其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.northropgrumman.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入其中，您不应将其视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式纳入

我们正在将以引用方式纳入本招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您推荐另一份已向美国证券交易委员会单独提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息或本招股说明书补充文件中包含的信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书补充文件或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入了下列（文件编号 001-16411）以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，在首次提交本招股说明书补充文件之后以及在之前提交给美国证券交易委员会的任何文件（在每种情况下，这些文件或在这些未被视为已提交的文件中）：

•

我们截至2023年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；以及

•

根据我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明，这些信息以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日的 10-K表年度报告。

您可以通过以下方式以书面形式或通过电话向我们索取本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件的副本，免费获得这些副本：

詹妮弗·C·麦加里

公司副总裁兼秘书

锦绣公园大道 2980 号

弗吉尼亚州福尔斯教堂 22042

(703) 280-2900

除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件中，否则不会发送文件中的证物。

S-2

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件包含构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述的陈述。诸如将、期望、预期、打算、可能、应该、规划、预测、相信、估计、指导、展望、趋势、目标和类似表述等词语通常用于标识这些前瞻性陈述。除其他外，前瞻性陈述包括与我们的未来财务状况、经营业绩和/或现金流有关的陈述。前瞻性陈述基于假设、预期、计划和预测，我们认为这些假设、预期、计划和预测在作出时是合理的，但可能会随着时间的推移而发生变化。这些陈述并不能保证未来的表现，并且本质上涉及难以预测的各种风险和不确定性。可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中明示或暗示的业绩存在重大差异的具体风险包括但不限于在本招股说明书补充文件和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们的报告以及我们的其他报告中不时披露的其他重要因素中确定和讨论的风险因素美国证券交易委员会的文件。这些风险和不确定性被全球宏观经济、安全和政治环境放大，包括通货膨胀压力以及劳动力和供应链挑战，这些挑战已经并将继续造成重大挑战、不稳定和不确定性。它们包括：

•

我们在很大一部分业务上依赖美国（美国）政府

•

拨款和/或我们的计划的重大延迟或减少，以及美国政府的资助和更广泛的计划支持，包括长期的持续决议和/或政府关闭，和/或与全球安全环境或其他全球事件相关的结果

•

由于违反债务上限或与之相关的付款严重延迟或减少

•

在考虑我们的合同和合同成本增长的影响时使用估算值，以及我们收回或抵消此类成本和/或估计合同成本和收入变化的努力，包括通货膨胀压力、劳动力短缺、供应链挑战和/或其他宏观经济因素导致的风险，以及与管理层在估算和/或预测合同收入和绩效时的判断和假设相关的风险，这些风险可能不准确

•

宏观经济趋势带来的持续压力，包括成本、进度、业绩和满足预期的能力

•

我们的市场竞争加剧和竞标抗议

•

调查、索赔、争议、执法行动、诉讼（包括刑事、民事和行政）和/或其他法律诉讼

•

我们参与的中的员工、代理人、分包商、供应商、业务伙伴或合资企业的不当行为，包括对我们的声誉和经商能力的影响

•

采购和其他法律的变化、美国证券交易委员会、美国国防部（DoD）和其他规则和条例、适用于我们行业的合同条款和惯例、美国政府对我们遵守此类要求的调查结果、更积极地执行此类要求以及客户在全球范围内的商业惯例的变化

•

环境问题，包括气候变化、不可预见的环境成本以及政府和第三方索赔

•

我们的税收条款发生意想不到的变化或额外纳税义务的风险

•

我们、我们的客户或我们的供应商和其他合作伙伴面临的网络和其他安全威胁或中断，以及相关法规的变化

•

我们有能力吸引和留住合格、有才华和多元化的员工，并获得必要的安全许可，以履行我们的绩效义务

S-3

我们敦促您考虑前瞻性陈述的限制和与相关的风险，不要过分依赖前瞻性陈述的准确性。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日，如果是以引用方式纳入的任何文件，则仅代表该文件发布之日。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

S-4

以下摘要仅为方便起见而提供。它不打算完整。您应仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中包含或以引用方式纳入的所有信息，尤其是本招股说明书补充文件第S-9页开头的标题为 “风险因素” 的部分以及此处以引用方式纳入的文件中讨论的风险。

诺斯罗普·格鲁曼公司

诺斯罗普·格鲁曼公司是全球领先的航空航天和国防技术公司。我们向美国和国际客户，主要是国防部和情报界提供广泛的产品、服务和解决方案。我们广泛的产品组合旨在支持国家安全优先事项，我们的解决方案为我们的客户提供了连接、保护和促进人类发展所需的能力。

我们是太空系统、军用飞机、导弹防御、先进武器和远程射击能力、任务系统、网络和通信、战略威慑系统以及先进计算、微电子和网络等突破性技术的领先提供商。我们专注于相互竞争和成功的项目，以实现持续增长，兑现我们的承诺，并以经济实惠的方式提供客户所需的能力。凭借我们在先进技术方面的投资，加上我们才华横溢的员工队伍和数字化转型能力，我们完全有能力满足客户当今和未来的需求。

诺斯罗普·格鲁曼公司的主要行政办公室位于弗吉尼亚州福尔斯彻奇市费尔维尤公园大道2980号 22042，我们的电话号码是 (703) 280-2900。

我们在 http://www.northropgrumman.com 上维护一个网站。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

上述有关诺斯罗普·格鲁曼公司及其子公司的信息仅为摘要，并不声称全面。有关我们的其他信息，您应该参考中描述的信息在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入在本招股说明书补充文件中。

最近的事态发展

2024 年 1 月 25 日，公司宣布打算签订加速股票回购 (ASR) 协议，回购高达 10 亿美元的普通股。

S-5

我们预计，在扣除承保折扣后但在扣除本次发行的估计支出之前，本次发行的净收益约为美元。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括债务偿还（包括我们在2025年到期的2.93％的优先票据）、股票回购和营运资金。参见 收益的使用在本招股说明书补充文件中。

可选兑换：

在适用的面值赎回日（定义见下文）之前，我们可以随时不时地以等于所赎回票据本金的100％加上应计和未付利息（如果有）的赎回价格全部或部分赎回所有票据，再加上适用的整改保费。此外，我们可以在适用的面值看涨日当天或之后赎回每个系列的票据，随时全部赎回或不时部分赎回，赎回价格等于赎回票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。

就上述而言，面值收回日是指，对于20张票据（此类票据到期日前个月的日期）为20，对于20张票据（即之前的几个月）为20（即之前的几个月）

S-6

排名：	这些票据将是诺斯罗普·格鲁曼公司的无担保优先债券，不会由我们的任何子公司提供担保。这些票据的支付权排名将与所有诺斯罗普·格鲁曼公司现有和未来的无抵押和无次级债务相同，按比例排列，并将在未来任何附属于票据的债务的付款权中排在优先地位。这些票据将（i）在担保该债务的资产范围内，实际上从属于诺斯罗普·格鲁曼公司现有和未来的所有有担保债务；（ii）在结构上从属于诺斯罗普·格鲁曼斯子公司的所有负债和负债，包括子公司担保的任何未来债务。

某些盟约：

管理票据的契约限制了我们和子公司的能力，除其他外，包括：

•

除非有例外情况，否则在不平等和合理地保护票据的情况下创建留置权；以及

•

从事某些销售和回租交易。

该契约还限制了我们进行某些合并、合并和出售资产的能力。这些契约受重要的例外和条件限制，如中所述 优先债务证券/契约下的债务的描述和优先债务证券的描述合并、合并或出售在随附的招股说明书中。

其他注意事项：

我们可以在不通知任何票据持有人或征得任何票据持有人同意的情况下，在单独发行中创建和发行任何系列的额外票据。如果这些额外票据的条款与特此发行的任何系列票据的条款基本相同（在某些情况下，发行日期、发行价格、初始利息支付日期和相应的记录日期以及初始应计利息日除外），我们可以将这些额外票据与适用的票据系列合并，形成契约下的单一系列； 提供的, 然而，如果任何额外票据不能与特此为美国联邦所得税目的提供的任何系列票据互换，则此类不可替代的额外票据将使用单独的CUSIP编号发行，以便与特此发行的票据区分开来。参见 备注描述发布附加备注 在这份招股说明书补充文件中。

未上市：	我们不打算在任何证券交易所上市这些票据。这些票据将是目前没有公开市场的新证券。参见风险因素与本次发行相关的风险如果票据没有活跃的交易市场，您可能无法出售您的票据在本招股说明书补充文件中。

S-7

投资票据涉及风险。参见标题为的部分风险因素从本招股说明书补充文件第S-9页、此处以引用方式纳入的文件以及随附的招股说明书和其中以引用方式纳入的文件中包含的其他信息开始，用于讨论在决定投资票据之前应仔细考虑的因素。

S-8

您在票据中的投资会面临一定的风险。本招股说明书补充文件并未描述票据投资的所有风险。您应咨询自己的财务和法律顾问，了解投资票据所带来的风险以及根据您的特定情况投资票据的合适性。要讨论在决定购买任何可能发行的票据之前应仔细考虑的因素，请阅读截至2023年12月31日止年度的10-K表格（我们的10-K表格）中的风险因素以及下述风险因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生不利影响。如果发生风险因素中描述的任何事项，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失投资的全部或部分。

与本次发行相关的风险（除了我们的10-K表格中列出的风险外）

契约不限制我们可能承担的债务金额。

发行票据所依据的契约不限制我们可能产生的债务金额。该契约不包含任何金融契约或其他条款，这些条款可以在我们参与高杠杆交易时为票据持有人提供任何实质性保护。

这些票据是诺斯罗普·格鲁曼公司的债务，而不是其子公司的债务，在结构上将从属于贷款人、贸易债权人和其他现在或将来对这些子公司提出索赔的人的索赔。

诺斯罗普·格鲁曼公司是票据的唯一债务人。Northrop Grumman是一家控股公司，其几乎所有业务都通过其子公司进行，这些子公司是独立和不同的法律实体。这些子公司都没有义务偿还票据或为票据的任何付款提供资金。诺斯罗普·格鲁曼公司依靠收益分配、公司间贷款的偿还或其子公司的其他付款来产生现金流。因此，其现金流及其偿还债务（包括票据）的能力，取决于其子公司的资产、负债、收益和经营业绩及其向诺斯罗普·格鲁曼公司分配或以其他方式转移资产的能力。

子公司通常没有义务通过分红、分配、贷款或其他付款向诺斯罗普·格鲁曼公司提供资金来履行票据规定的付款义务。这些子公司向其股东支付的股息和类似分配受法定限制，并可能受到其他合同限制或业务约束。这些子公司向诺斯罗普·格鲁曼公司提供的贷款或垫款的延期也可能受到法定或合同限制或业务限制的约束。任何子公司不遵守这些限制都可能要求 Northrop Grumman 退还该子公司支付的任何款项。

诺斯罗普·格鲁曼在其任何子公司清算或重组时获得任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利在结构上将从属于该子公司当前和未来债权人的索赔，包括债券和票据持有人（无论是优先还是次要债券，包括子公司担保的未来债务的持有人），银行和贸易债权人。此外，即使诺斯罗普·格鲁曼公司是其任何子公司的债权人，其作为债权人的权利也将从属于在该子公司资产中持有担保权益或持有该子公司任何债务高于诺斯罗普·格鲁曼公司所持资产的任何债务的债权人。诺斯罗普·格鲁曼公司还可能选择发行或承担由其一家或多家子公司担保的债务，在这种情况下，票据将在结构上从属于新债务。

因此，这些票据在结构上将不时地从属于其当前和未来子公司的所有负债。截至 2023 年 12 月 31 日，诺斯罗普·格鲁曼的子公司有约9亿美元的债务。

S-9

管理票据的契约仅包含适用于我们的有限的负面契约。这些契约不限制我们可能产生的额外债务金额，也不要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、收入、现金流或流动性的特定水平。因此，如果我们的财务状况或经营业绩出现重大不利变化，该契约不保护票据持有人。参见优先债务证券/契约下的债务的描述在随附的招股说明书中。鉴于适用于票据的负面契约有限，票据持有人在结构或合同上可能从属于新的贷款人或其他债权人。

由于此次发行，我们将获得比目前更高的杠杆率。

由于此次发行，我们将获得比目前更高的杠杆率。除其他外，我们的债务增加可能会降低我们应对不断变化的业务和经济状况的灵活性，要求我们使用大量现金流为利息和本金支付提供资金，增加借贷成本，使公司与杠杆率较低的竞争对手相比处于不利地位。

如果票据的活跃交易市场没有发展，您可能无法出售您的票据。

这些票据是新发行的证券，目前没有交易市场。我们不打算申请这些票据在任何证券交易所上市。因此，我们无法保证票据市场会发展，也无法保证您能够出售票据。如果票据在首次发行后进行交易，则其交易价格可能低于初始发行价格。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、类似证券的市场、总体经济状况以及我们的财务状况、表现和前景。金融市场状况和现行利率过去曾波动，将来可能会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。因此，您可能需要无限期承担投资票据的财务风险。任何系列票据可能出现的任何交易市场都将受到许多因素的影响，这些因素与上述因素无关，除上述因素外，包括：

•

该系列票据到期的剩余时间；

•

该系列票据的未偿还金额；

•

与可选赎回该系列票据相关的条款；以及

•

一般市场利率的水平、方向和波动性。

我们信用评级的变化可能会对您对票据的投资产生不利影响。

我们的信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以备降级，可能会增加我们的企业借贷成本并影响票据的市场价值。此外，我们的信用评级可能无法反映与结构、市场或与票据价值相关的其他因素相关的风险的潜在影响。如果任何此类评级发生变化、暂停或撤回，票据的持有人将无权向我们或任何其他方追索权。

S-10

我们预计，在扣除承保折扣后但在扣除本次发行的估计费用之前，本次发行的净收益约为美元。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括债务偿还（包括我们在2025年到期的2.93％的优先票据）、股票回购和营运资金。

S-11

以下对本招股说明书补充文件所提供的票据的描述旨在补充随附的招股说明书中描述的优先债务证券的更笼统的条款和条款，如果不一致，则取代这些条款和条款，我们向您推荐该招股说明书。此备注描述仅为摘要，可能不包括所有对您重要的信息。您应该阅读我们在下文提及的契约和附注，以了解有关我们对票据的义务和权利的更多详情。

就本节标题为 “附注描述” 的而言，对我们、我们或类似内容的提及仅指诺斯罗普·格鲁曼公司，不指其任何子公司。

普通的

我们将作为信托人的诺斯罗普·格鲁曼公司和纽约梅隆银行作为信托人，于2001年11月21日根据契约发行20份到期的% 优先票据（20张票据）、契约下到期的20份到期的% 优先票据（20张票据）（20张票据）（基本契约）tee，由截至2009年7月30日的第一份补充契约、截至2011年3月30日的第三份补充契约、截至2011年3月30日的第四份补充契约、截至2011年3月30日的第四份补充契约以及第十二份补充契约的补充诺斯罗普·格鲁曼公司与受托人签订的补充契约（补充契约，以及基本契约，即契约）。

这些票据将根据契约分成三个不同的证券系列发行，初始本金总额为美元，包括20张票据的初始总本金为美元，20张票据的初始总本金为美元，以及20张票据的初始总本金额为美元。

除非票据按下文所述全部或部分兑换，否则20张票据的 20张票据的全部本金将于20日到期，20张票据的全部本金应在20日到期可选兑换。”

这20张票据将按年利率计息， 20张票据的年利率为％，20张票据的年利率为％。我们将从2024年开始，每半年对拖欠的 20张票据、20张票据和20张票据的利息支付利息，直到本金支付给在营业结束时或（视情况而定，无论是否为工作日）在相应利息之前登记票据的人士支付利息付款日期。票据的利息将从2024年起累计。任何时期的应付利息金额将按每年 360 天（共十二个 30 天）计算。如果任何应付利息的日期或到期日不是工作日，则将在下一个工作日付款，就好像在到期日付款一样，并且从该利息支付日或到期日起（视情况而定）之后的应付金额将不计利息。

这些票据将以2,000美元的面额发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

这些票据不受偿债基金的约束，也不允许您要求我们根据自己的选择赎回或回购票据。

发行额外票据

我们可以在不通知持有人或受益人或受益人或受益人或受益人的同意的情况下，随时根据同一契约创建和发行任何系列的额外票据，本金总额不受限制

S-12

笔记的所有者。这些额外票据的条款可能与特此发行的任何系列票据的条款基本相同（在某些情况下，发行日期、发行价格、初始利息支付日期和相应的记录日期以及初始应计利息日除外），因此这些额外票据可以合并，与特此发行的适用系列票据形成契约下的单一系列。经合并后的任何额外票据将构成单一系列证券，用于契约下的所有目的，包括投票、豁免、修正和赎回； 提供的, 然而，如果任何额外票据不能与特此为美国联邦所得税目的提供的任何系列票据互换，则此类不可替代的额外票据将使用单独的CUSIP编号发行，以便与特此发行的票据区分开来。

可选兑换

在适用的Par Call 日期（定义见下文）之前，我们可以随时不时地按自己的选择全部或部分赎回每个系列的票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较大者：

(1) (a) 每半年按照适用的美国国债利率加上基点（假设票据在适用的面值收回日到期）折现的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设360天全年包括十二个30天），折合20张票据的适用国债利率加上基点，就20张票据而言，减去 (b) 截至赎回之日的应计利息；以及

（2）要赎回的票据本金的100％；

无论哪种情况，均包括截至赎回日期（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

在适用的面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地以等于所赎回票据本金100％的赎回价格全部或部分赎回每个系列的票据，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

对于20张票据，面值到期日是指，对于20张票据，20张票据的20张（20张票据到期日的前几个月），20张（20张票据到期前的几个月），对于20张票据，20张（20张票据到期前的几个月）。

国债利率是指就系列票据的任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

适用于此类赎回的国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据理事会发布的最新统计报告中时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定指定为选定利率（每日）H.15（或任何）的联邦储备系统继任者名称或公布）（H.15），标题为美国政府证券财政部常量到期日名义（或任何继任标题或标题）（H.15 TCM）。在确定适用的国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到适用的面值看涨日（剩余期限）的期限；或（2）如果H.15上没有完全等于剩余期限的国债固定到期日，则两个收益率一对应于H.15的美国国债固定到期日短于H.15的固定到期日还有一种收益率相当于美国国债在H.15上的固定到期日，其期限立即长于剩余期限Lifeand 应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到适用的面值看涨日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果没有

S-13

H.15 的国库固定到期日短于或长于剩余寿命，H.15 的单一国库固定到期日的收益率最接近剩余寿命。就本段而言，适用的美国国库固定到期日或H.15到期日应被视为等于自赎回之日起该国库固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据年利率计算适用于此类赎回的国库利率，计算适用于此类赎回的国库利率，该年利率等于纽约时间上午11点，在赎回日之前的第二个工作日，在适用的面值看涨日到期日或到期日最接近相应的面值看涨日，视情况而定。如果没有在适用的面值看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多美国国债的到期日与适用的面值看涨日相等，一种到期日早于适用的面值看涨日，另一种到期日晚于适用的面值看涨日，我们将选择到期日早于适用的面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在适用的面值收回日到期，或者两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价的平均值，以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。我们将在计算赎回价格后立即通知受托人，受托人没有义务确定或验证赎回价格的计算。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达给每位待赎回票据持有人（或根据存管机构的程序以其他方式传送），并将副本发送给受托人。

如果部分赎回一系列票据，则将抽签选择此类系列的认证票据进行兑换。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果某个系列的任何认证票据仅用于兑换部分，则与该系列票据相关的赎回通知将注明该系列票据本金中待赎回的部分。在交出取消原始认证票据后，将以该票据持有人的名义发行该系列的新认证票据，其本金等于该系列票据的未赎回部分。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应根据DTC（或其他存托机构）的政策和程序进行，这些政策和程序可以在本金的比例直通分配基础上进行。

除非我们在一系列票据的赎回之日及之后违约支付赎回价格，否则此类票据或其中任何需要赎回的部分的利息将停止累计。

除上述情况外，票据不可兑换。这些票据无权获得任何偿债基金或强制性赎回条款的好处。我们可以通过赎回以外的方式收购票据，无论是通过要约、公开市场购买、协议交易还是其他方式。

排名

这些票据将是诺斯罗普·格鲁曼公司的无担保优先债券，不会由我们的任何子公司提供担保。这些票据的支付权排名将与所有诺斯罗普·格鲁曼公司现有的票据相同

S-14

以及未来的无抵押和非次级债务，并将在诺斯罗普·格鲁曼公司未来任何附属于票据的债务的偿付权中排在优先地位。这些票据将 (i) 在担保该债务的资产范围内，实际上从属于诺斯罗普·格鲁曼公司现有和未来的担保债务；(ii) 在结构上从属于诺斯罗普·格鲁曼斯子公司的所有负债和负债，包括我们子公司担保的任何未来债务。

该契约不限制诺斯罗普·格鲁曼公司或其任何子公司可能产生的额外债务金额。票据的唯一债务人诺斯罗普·格鲁曼公司是一家控股公司，其几乎所有业务都通过其子公司进行，子公司是独立的和不同的法人实体。这些子公司都没有义务偿还票据或提供资金来支付票据的到期付款。诺斯罗普·格鲁曼公司依靠其子公司的收益分配、公司间贷款的还款或的其他付款来产生现金流。因此，其现金流及其偿还债务（包括票据）的能力取决于其子公司的资产、负债、收益和经营业绩以及其向诺斯罗普·格鲁曼公司分配或以其他方式转移资产的能力。这些子公司通常没有义务通过分红、分配、贷款或其他付款方式向诺斯罗普·格鲁曼公司提供资金以履行票据规定的付款义务。这些子公司向其股东支付的股息和类似分配受法定限制，并可能受到其他合同限制或业务约束。这些子公司向诺斯罗普·格鲁曼公司延期贷款或垫款也可能受到法定或合同限制或业务限制的约束。任何子公司未能遵守这些限制都可能要求诺斯罗普·格鲁曼公司退还该子公司支付的任何款项。

诺斯罗普·格鲁曼在清算或重组其任何子公司时获得任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利将在结构上从属于该子公司当前和未来债权人的索赔，包括债券和票据持有人、银行和贸易债权人。此外，即使诺斯罗普·格鲁曼公司是其任何子公司的债权人，其作为债权人的权利也将从属于在该子公司资产中持有担保权益或持有该子公司的任何债务的债权人。诺斯罗普·格鲁曼公司还可能选择发行或承担由其一家或多家子公司担保的债务，在这种情况下，票据将在结构上从新债务。

某些契约

管理票据的契约限制了我们和子公司的能力，除其他外，包括：

•

除非有例外情况，否则在不平等和合理地保护票据的情况下创建留置权；以及

•

从事某些销售和回租交易。

该契约还限制了我们进行某些合并、合并和出售资产的能力。如标题部分所述，这些契约受重要的例外和条件的约束优先债务证券/契约下的债务的描述和优先债务证券的描述合并、合并或出售在随附的招股说明书中。

有关受托人的信息

纽约梅隆银行的主要公司信托办公室位于纽约格林威治街240号，纽约州10286。如果受托人成为我们的债权人，该契约限制了其获得索赔付款或为其索赔提供担保的权利。受托人被允许进行某些其他交易。但是，如果受托人出于1939年《信托契约法》的目的收购了任何冲突利益，并且其作为受托人的契约下任何系列的债务证券出现违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

在正常业务过程中，纽约梅隆银行及其附属公司已经并将来可能与我们或我们的子公司进行商业和投资银行交易。

S-15

在遵守任何适用的废弃财产法的前提下，存放在受托人或任何付款代理人处或随后由我们持有的用于支付任何票据的本金或任何溢价或利息，但在本金、溢价或利息到期和应付后的两年内无人申领的任何款项都将根据我们的书面要求根据契约支付给我们，或者（如果是由我们持有）从信托中解除。在此之后，作为无担保的普通债权人，票据的持有人只能指望我们支付无人认领的款项，受托人或付款代理人与该金额有关的所有责任以及我们作为受托人的所有责任都将终止。受托人或付款代理人在被要求向我们支付资金之前，可以要求发布一项通知，告知资金仍无人认领，并且在通知中指定的日期（自发布之日起不少于30天）之后，当时未申领的剩余款项余额将偿还给我们。

形式和面值

这些票据将发行：

•

仅以完全注册的形式出现；

•

没有利息券；以及

•

面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

全球笔记

特此发行的每个系列的票据最初将由一张或多张全球票据作为证据，这些票据将作为DTC的托管人存放在受托人处，并以Cede & Co的名义注册。（Cede），作为 DTC 的提名人。只要DTC是票据的存托人，您就可以通过DTC的参与者持有全球票据的权益，包括通过Clearstream银行、Société anonyme（Clearstream）或作为欧洲清算系统（Euroclear）运营商的欧洲清算银行股份有限公司/N.V.，可以作为这些系统的参与者，也可以通过参与这些系统的组织间接持有全球票据的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过客户证券账户，在各自存管机构账簿上以Clearstream和Euroclears的名义持有全球票据的权益，而存管机构将以DTC账簿上的存托人名义持有客户证券账户的利息。

除下述情况外，全球票据的记录所有权可以全部或部分转让给 DTC、DTC的另一名被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

只要DTC或其被提名人是全球票据、DTC或的注册所有者，该被提名人将被视为该全球票据所代表权利的唯一所有者和持有人，无论出于契约和票据的所有目的。结果：

•

您将无法获得以您的名义注册的便条。

•

您不能获得认证（实物）票据来换取您在全球票据中的受益权益。

•

您不会被视为全球票据或其在契约下或票据下代表的任何票据的所有者或持有人，无论出于任何目的，包括发出任何指示，

S-16

某些司法管辖区的法律可能要求证券的特定购买者以确定（即证书）形式实物交割这些证券。因此，您向这些人转让全球票据中的受益权益的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有权益的个人行事，因此持有全球票据所代表的票据权益的投资者将这些权益质押或转让给未参与DTC系统的个人或实体，或者以其他方式就其利益采取行动的能力可能会受到缺乏证明其利益的最终实物担保的影响。

只有在通过 Euroclear 和 Clearstream 系统开放营业的日子里，投资者才能进行和接收涉及通过 Euroclear 和 Clearstream 持有的任何证券的付款、交付、转账、通知和其他交易。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，美国投资者如果希望转让其通过Clearstream或 Euroclear持有的全球票据的受益权益，或接收或支付或交付或行使与这些权益有关的任何其他权利，可能会发现，在适用的情况下，该交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔生效。因此，这些投资者可能需要行使在到期日前一天到期的权利。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream持有权益的投资者可能需要做出特殊的安排，为DTC与Euroclear或Clearstream之间任何权益的购买或出售提供资金，而且这些交易的结算时间可能晚于在一个清算系统内进行的交易。

公司发行人的债券和票据的二级交易通常在清算所（即次日）基金中结算。相比之下，全球票据的受益权益通常在DTC的当日资金结算系统中进行交易，并以即时可用的资金进行结算。对于以即时可用资金进行结算将对这些受益利益的交易活动产生的影响，我们不作任何陈述。由于时区差异，由于与DTC 参与者进行交易而通过Clearstream或Euroclear持有的票据的利息贷记将在随后的证券结算处理过程中记入贷项，日期为DTC结算日期的下一个工作日。这些积分或在处理期间结算的票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的Clearstream或Euroclear参与者。因清流参与者或欧洲结算参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的下一个工作日才可在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、 Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转移，但他们没有义务履行或继续执行这些程序，并且可以随时终止这些程序。

记账手续

全球票据中受益权益的所有权将显示出来，并且只能根据DTC保存的记录（用于参与者的利益）和这些参与者保存的记录（针对参与者代表其持有的个人的权益）进行这些权益的转让。只有具备以下条件的机构（例如证券经纪人或交易商）

S-17

对于全球票据的任何本金或任何利息或溢价的分配，DTC 的做法是在DTC收到资金后将款项记入直接参与者的账户，其付款金额与他们在全球票据中各自的受益权益成正比，如DTC记录所示。这些参与者向票据受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券也是如此，将由每位参与者负责，而不是DTC、支付代理人或我们的责任，但须遵守适用的法律或监管要求。

•

购买全球票据的利息必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将因其在 DTC 记录上的利息而获得积分。反过来，您在全球票据中的所有权权益将记录在直接和间接参与者记录中。您不会收到DTC对您的购买的书面确认，但是您应该收到来自您参与交易的参与者的书面确认书，提供交易的详细信息以及定期的持股声明。全球票据中所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的直接和间接参与者在账簿上记账来完成。

•

如果我们部分赎回全球票据，则DTC的做法是通过批次确定持有全球票据权益的每位直接参与者的利息金额。

•

除非直接参与者根据DTC的适用程序授权，否则DTC和Cede（以及任何其他DTC被提名人）都不会对票据表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在票据持有人采取任何行动的记录日期之后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将将同意权或投票权转让给在记录日期（在综合代理附带的清单中确定）存入其账户的直接参与者。

•

DTC将采取允许票据持有人采取的任何行动（包括出示交易所的票据），但必须遵循一个或多个参与者的指示，该参与者在全球票据中的DTC权益已存入其账户，并且仅针对该参与者或这些参与者已经指示的全球票据本金中的那部分采取行动。

•

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

•

DTC是存托信托与清算公司的全资子公司，我们称之为 DTCC。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。

•

DTC为其参与者持有证券，并通过电子计算机账面记账转账和直接参与者账户之间的质押来促进参与者之间证券交易的清算和结算。

•

直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他实体可以间接访问DTC系统，例如美国和非美国证券经纪人以及交易商、银行、信托公司和清算公司，这些实体直接或间接通过直接或间接与直接参与者保持托管关系。

S-18

为了方便起见，我们在本招股说明书补充文件中对DTC、Clearstream和Euroclear的运营和程序进行了描述。这些操作和程序分别完全由DTC、Clearstream和Euroclear控制，并可能不时更改。我们、承销商和受托人均不对这些业务或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC或其参与者讨论这些问题。

我们、承销商和受托人均不对DTC、Clearstream或Euroclear或其各自参与者的任何记录中与任何全球票据的受益权益相关的任何方面承担任何责任或义务，包括支付任何全球票据的利息和溢价（如果有）和本金。我们、承销商和受托人均不负责维护、监督或审查任何这些记录。

本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear及其各自账面录入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

认证笔记

除非出现以下情况之一，否则特定系列的全球票据不得以任何人的名义注册，也不得兑换以除DTC或其被提名人以外的任何人名义注册的该系列的认证票据：

•

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任该系列全球票据的托管人，或者DTC已不再是根据《交易法》注册的清算机构，无论哪种情况，我们都未能指定继任托管人；

•

根据我们与DTC之间当时存在的安排，我们自行决定不以全球票据代表该系列的票据；或

•

该系列票据的违约事件已经发生并且仍在继续，DTC要求发行认证票据。

在这种情况下，DTC将确定为换取全球票据而发行的任何票据将以谁的名义登记，我们将在DTC交出全球票据后向这些人发行认证票据。对于DTC、其被提名人或的任何直接或间接参与者延迟确定全球票据的受益所有人，我们和受托人均不承担任何责任。我们和受托人可以最终依赖DTC或其提名人的指示，并将受到保护，这些指示可以用于所有目的，包括与待发行的认证票据的注册和交付以及相应的本金金额有关的指示。

经认证的票据（如果按此方式发行）的持有人可以在信托公司信托办公室或我们为这些目的设立的任何其他办公室转移或交换我们和证券登记处满意的书面转让文书的票据，无需支付服务费，即可在受托人公司信托办公室或我们为这些目的设立的任何其他办公室进行转账或兑换。

S-19

以下是与票据购买、所有权和处置相关的美国联邦所得税重要考虑因素的摘要，但并不打算对所有潜在的税收考虑因素进行全面分析。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为《守则》）、财政部根据该法颁布的法规（我们称之为财政部条例、司法权限、美国国税局（我们称之为国税局）公布的行政立场以及其他适用机构的条款，所有这些规定均在本招股说明书补充文件发布之日生效，而且所有这些都可能发生变化, 可能有追溯效力.我们没有就以下摘要中的陈述和得出的结论寻求美国国税局的任何裁决，无法保证美国国税局会同意我们的陈述和结论。

本摘要仅描述了与以发行价格购买本次发行票据的票据受益所有人相关的美国联邦所得税重要注意事项，发行价格通常是向公众（不包括债券公司和经纪商）出售大量票据的价格，并且将票据作为资本资产持有《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。本摘要无意解决根据特定持有人的个人投资情况或状况可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，例如未赚收入医疗保险缴款税的影响，也未涉及适用于可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑，例如某些金融机构、个人退休账户和其他延税账户、免税组织、S 公司、合伙企业或其他实体或安排被视为用于美国联邦所得税目的的合伙企业或此类合伙企业的投资者、保险公司、经纪交易商、证券或货币交易商或交易商、受控外国公司、被动外国投资公司、为避开美国联邦所得税而累积收益的公司、某些前美国公民或居民、非美国持有人在任何时候实际从票据中获得的项收入、收益、扣除或损失的非美国持有人与美国的行为有关贸易或企业，纳税人因在适用的财务报表中考虑票据的任何总收入项目而受特殊税收会计规则的约束，以及纳税人应缴纳替代性最低税。本摘要也未讨论适用于在对冲、跨界、合成证券或转换交易中持有票据的人、出于税收目的在洗盘交易中购买或出售票据的人员，或美国持有人的实用货币不是美元的情形的税收注意事项。此外，未讨论任何适用的美国联邦遗产或赠与、州、地方或非美国税法的影响。

以下讨论仅供参考，不能替代仔细的税收筹划和建议。考虑购买票据的投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收协定所产生的任何税收后果咨询自己的税务顾问。

美国持有人是票据的受益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司或其他实体，以美国联邦所得税为目的应纳税的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托，如果 (i) 美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有实质性决定，或 (ii) 根据适用的美国财政部法规，已做出有效选择，将此类信托视为国内信托。

S-20

在出售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置票据时，美国持有人通常将确认的收益或损失等于（i）处置时变现的金额与（ii）持有人调整后的票据纳税基础之间的差额。已实现的金额将等于现金金额和为换取票据而收到的任何财产的公允市场价值之和（减去任何可分配给任何应计和未付利息的部分，这些部分将作为普通利息收入征税，但以前未征税的范围将作为普通利息收入征税）。通常，美国持有人在票据中调整后的税基将等于该持有人的票据成本。该收益或亏损通常是资本收益或亏损，如果美国持有人持有该票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。通常，美国非公司持有人的长期资本收益的税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的可扣除性受到限制。美国持有人应就其特定情况下的资本损失可扣除性咨询自己的税务顾问。

信息报告和备份预扣

通常，我们和其他付款人必须向美国国税局报告有关向某些非美国公司持有人支付票据的本金、溢价（如果有）和利息以及出售或以其他方式处置票据所得收益的支付的某些信息。在以下情况下，付款人（可能是我们或中间付款人）通常需要按24％的税率征收备用预扣税：

•

收款人未能向付款人提供纳税人识别号（我们称之为 TIN），也未设立备用预扣税豁免；

•

国税局通知付款人收款人提供的纳税人识别号不正确；

•

《守则》第 3406 (c) 条中描述了被通知的收款人少报的情况；或

•

收款人没有证明其提供了正确的纳税人识别号码，也没有通知收款人根据该守则需要缴纳备用预扣税，否则收款人将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向美国持有人支付的款项中扣留的任何金额均可作为抵免该持有人的美国联邦所得税应纳税额，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需的信息。

非美国持有人

支付利息

视下文对备用预扣税和FATCA的讨论而定，我们或任何付款代理人向非美国持有人支付的票据的利息将免征投资组合利息下的美国所得税和预扣税

S-21

豁免，前提是 (i) 非美国持有人实际上或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票的合并投票权的10％或以上；（ii）非美国持有人不是通过股票所有权直接或间接与我们相关的受控外国公司；（iii）非美国持有人不是以延长信贷为代价收购票据的银行在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议；以及 (iv) 非美国持有人提供的 (a)向相应的预扣税代理人提供 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，视情况而定（或适当的替代表格），在伪证处罚下签署，包括其名称和地址，并根据适用的法律和法规证明其非美国身份，或 (b) 在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有票据的证券清算机构、银行或其他金融机构向适用的预扣税代理人提供一份声明，该声明将受到伪证处罚，它在其中证明美国国税局的 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E，它已从非美国持有人或符合条件的中介机构处收到（视情况而定）（或适当的替代表格），并将该表格的副本提供给适用的预扣税义务人。

如果非美国持有人无法满足上述投资组合利息豁免的要求，则向该持有人支付的利息通常需要按30％的税率缴纳美国预扣税，除非该持有人向适用的预扣税代理人提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，视情况而定（或适当的替代表格），根据适用税收协定的优惠免除或减少预扣税。

票据的出售、兑换、赎回、报废或其他处置

根据下文 “非美国持有人信息报告” 和备用预扣税中对备用预扣税的讨论，非美国持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或对票据出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据所实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税（代表票据应计但未付利息的任何金额除外，受上文非美国持有人下述规则的约束）支付利息），除非非美国持有人是曾在场的个人在处置的应纳税年度，美国的期限为183天或以上，并满足某些其他条件。在这种情况下，非美国持有人通常将对任何已实现收益按30％的统一税率缴纳美国联邦所得税（除非适用较低的适用协议税率），但这可能会被某些美国来源的亏损所抵消。

信息报告和备份预扣

通常必须每年向非美国持有人和国税局报告向非美国持有人支付的利息金额和从此类付款中预扣的税额（如果有）。国税局可以根据适用的所得税协定的规定向非美国持有人居住在的国家的税务机关提供这些信息。

前提是非美国持有人已遵守某些报告程序（通常通过提供 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，（视情况而定）或以其他方式规定了豁免，除非适用的预扣税代理人实际知道或有理由知道持有人是美国人，否则该持有人通常不受与票据利息支付和处置（包括报废或兑换）收益有关的额外信息报告或备用预扣税的约束。其他信息报告和备用预扣税规则可能适用于通过经纪人或其他代理人持有票据的某些非美国持有人，这些非美国持有人应就这些规则的遵守情况咨询自己的税务顾问。

根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为非美国人的退款或抵免额。持有人应缴美国联邦所得税，前提是及时向国税局提供所需信息。

S-22

根据该法典第1471至1474条（通常称为FATCA的条款），30％的美国联邦预扣税可能适用于支付给 (i) 外国金融机构（具体定义见该守则）的票据的利息，无论该外国金融机构是受益所有人还是中介机构，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国账户持有人（如《守则》中具体定义）) 并符合某些其他特定要求或 (ii) 非金融外国人实体（如《守则》中的具体定义），无论此类非金融外国实体是受益所有人还是中介机构，除非该实体提供证明，证明付款的受益所有人没有任何实质性美国所有人，或者提供了每个此类美国实质性所有者的姓名、地址和纳税人识别号，并且满足了某些其他特定要求。在某些情况下，相关的外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得豁免或被视为遵守这些规则。美国与某些其他国家之间的政府间协议可能会修改上述规则。非美国持有人应就该立法以及该立法是否可能与其票据的所有权和处置有关咨询自己的税务顾问。

S-23

根据承销协议的条款和条件，下述承销商通过其代表，摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司和富国银行证券有限责任公司分别但未共同同意按公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上列出的承保折扣，分别从我们这里购买以下与其名称相对的票据本金：

承销商

校长
的金额
20 个笔记

摩根大通证券有限责任公司

瑞穗证券美国有限责任公司

富国银行证券有限责任公司

高盛有限责任公司

摩根士丹利公司有限责任公司

三井住友银行日兴证券美国有限公司

道明证券（美国）有限责任公司

总计

承销协议规定，几家承销商购买特此发行的票据的义务受某些先决条件的约束，如果购买了本招股说明书补充文件中提供的所有票据，承销商将购买本招股说明书补充文件提供的所有票据。承销商发行票据以收到和接受为前提，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商的代表告诉我们，承销商提议最初按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格向公众发行票据，并以不超过20张票据本金的％、20张票据本金的百分比或20张票据本金的百分比向交易商发行票据。承销商可以允许向其他交易商发放不超过20张票据本金的百分比、20张票据本金的百分比或20张票据本金的百分比的优惠，这些交易商可以再允许。首次公开募股后，承销商的代表可以更改发行价格和其他销售条款。

此外，我们估计，不包括承保折扣，本次优惠的费用约为美元。承销商已同意向我们偿还等于美元的金额，以支付我们与此次发行相关的某些费用。

我们已同意就某些特定类型的负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，向几位承销商及其高级职员、董事和控股人提供赔偿，并缴纳其中任何人可能需要为其中任何负债支付的款项。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所上市。承销商已告知我们，他们可能会在发行完成后在票据中上市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空、买入以弥补卖空所产生的头寸和稳定交易。如果承销商参与这些交易，他们可以随时停止这样做。

S-24

卖空涉及承销商出售的票据本金超过在本次发行中购买的票据本金。承销商可以通过在公开市场上购买票据来平仓任何空头头寸。如果承销商担心在发行完成之前，公开市场上票据的价格可能会面临下行压力，则更有可能形成空头头寸。

稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对票据的各种出价或购买。

承销商可以征收罚款出价。当特定承销商向其他承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，原因是承销商的代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或为该承销商账户出售的票据。

为弥补空头头寸而进行的购买和稳定交易可能会起到防止或减缓票据市场价格下跌的作用。此外，这些购买以及罚款出价可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能会在非处方药市场或其他方式。

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商或其各自的关联公司不时为我们提供各种财务咨询、商业银行、投资银行或套期保值服务，包括在各自正常业务过程中回购诺斯罗普·格鲁曼公司的普通股，为此他们获得了惯常费用和费用报销。根据我们的循环信贷额度，某些承销商或其关联公司是贷款人，也是代理人。此外，某些承销商或其各自的关联公司可能持有我们2025年到期的2.93％优先票据的一部分。因此，此类承销商或承销商的此类关联公司可能会从本发行中获得部分收益，前提是此类收益用于赎回或以其他方式回购此类票据。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和员工可以为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有各种投资和活跃交易的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或与我们的资产、证券和/或工具（直接作为抵押品）有关担保其他义务或否则）和/或与我们有关系的个人和实体。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，则其中某些承销商或其关联公司已进行套期保值，将来可能会对冲或以其他方式减少风险敞口，而其中某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲或以其他方式减少此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立研究观点，并可随时持有或向客户建议他们应收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区

这些票据不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）《MiFID II》第4（1）条第（11）款所定义的零售客户中的一个（或多个）个人；或（ii）客户

S-25

在《保险分销指令》的定义下，该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs 法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据招股说明书条例的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

英国

这些票据无意向英国（UK）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个）个人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第（8）点，该客户根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）构成国内法的一部分；（ii）《2000年金融服务和市场法》（br} 条款所指的客户经修订的FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第 (8) 点所定义（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规中定义的合格投资者，因为它根据EUWA （英国招股说明书条例）构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规本招股说明书补充文件，向英国任何散户投资者发行票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的编制的基础是，英国的任何票据要约都将根据以下条件提出根据英国《招股说明书条例》，免除发布票据发行招股说明书的要求。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

在英国，本招股说明书补充文件仅分发给（定义见英国《招股说明书条例》）的合格投资者，且仅针对以下人士：(i) 在涉及《2005年金融服务和市场法（金融促进）令（经修订的该命令）第19（5）条的投资事宜方面具有专业经验的人，或（ii）倒闭的高净值实体在该命令第 49 条第 2 款 (a) 至 (d) 项中，或 (iii) 本来可以合法向其分发该命令的人，所有此类人员统称为相关人员。在英国，票据仅提供给相关人员，任何订阅、购买或以其他方式获取这些票据的邀请、要约或协议只能与相关人员签订。本招股说明书补充文件及其内容是机密的，任何收件人均不应向英国的任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。在英国，任何非相关人士，均不应依据本招股说明书补充文件或其内容行事或依赖。这些票据不在英国向公众提供。

瑞士

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的定义，这些票据不得在瑞士直接或间接地公开发行，并且没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。既不是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，也不是任何其他产品或营销材料

S-26

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（《公司（清盘及杂项条文）条例》（《公司（清盘及杂项条文）条例》）所指的向公众发出的邀请的情况下，或不构成《证券及期货条例》（Cap）所指的向公众发出邀请的情况下，不得通过除以下任何文件在香港发行或出售票据.《香港法例》第 571 条）（《证券及期货条例》），或（ii）向专业人士投资者，如《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的，或 (iii) 在不导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例所界定的招股章程的其他情况下，不得发布或由任何人持有与票据有关的广告、邀请或文件（无论在香港还是其他地方），是针对公众的，或者其内容很可能会被公众访问或阅读在香港（除非香港证券法允许这样做），但有关票据的除外，这些票据只出售给香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则的定义向香港的专业投资者处置。

日本

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法）或FIEA进行注册。这些票据不得直接或间接在日本发行或出售，也不得向任何日本居民（包括居住在日本的任何个人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或以直接或间接方式在日本进行再发行或转售，或向任何日本居民或为其受益，除非根据FIEA的注册要求豁免和其他规定遵守日本的任何相关法律法规。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，这些票据没有发行或出售，或者成为认购或购买邀请的主题，不会被发行或出售，也不会成为认购或购买邀请的主题，并且本招股说明书补充文件或与票据的要约或出售、或订阅或购买邀请相关的任何其他文件或材料尚未分发或分发，也不会分发直接或间接地分发给新加坡境内的任何人除外 (i)机构投资者（定义见新加坡证券期货法（第289章）第4A条，不时修改或修订（SFA）），根据 SFA 第274条，（ii）根据证券及期货法第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条向任何人提供服务并符合 SFA 第 275 节中规定的条件，或 (iii) 根据 SFA 任何其他适用条款并根据该条款的条件以其他方式行事。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，的全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者，

S-27

关于SFA第309B条和2018年《CMP条例》，除非在票据发行前另有规定，否则发行人已决定，并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年CMP 条例）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：销售投资产品和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

加拿大

票据只能在加拿大出售给以本金身份购买或被视为购买的买方，这些买家必须是国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省） 73.3（1）小节中定义的合格投资者，并且是经许可的客户，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或者在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本发售通告（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行发行有关的利益冲突的披露要求。

S-28

如报告所述，诺斯罗普·格鲁曼公司及其子公司（以下简称 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及本招股说明书中以引用方式纳入的三年中每年的合并财务报表，以及公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤和 Touche LLP进行了审计。此类财务报表是根据获得会计和审计专家授权的公司的报告以引用方式编入的。

S-29

我们将在本招股说明书的补充文件中提供证券的具体条款，包括其发行价格以及出售证券的方法。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。

我们可能会立即、连续或延迟向投资者或通过承销商、交易商或代理人，或通过这些方法的组合，发行和出售证券。

诺斯罗普·格鲁曼公司的普通股在新约克证券交易所上市，股票代码为NOC。

投资这些证券涉及某些风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素，请参阅任何随附的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年3月13日。

本招股说明书是我们使用shelf 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，诺斯罗普·格鲁曼公司可能会不时以一次或多次向公众发行的方式单独或一起出售优先债务证券或普通股。本招股说明书向您概述了这些证券。

每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。该招股说明书补充文件可能包括或以引用方式纳入对任何风险因素的讨论，并可能讨论适用于这些证券的特殊注意事项。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充材料，以及 “在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入” 标题下描述的更多信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖该招股说明书补充文件中包含的信息。

您应依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果任何第三方向您提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会提出出售这些证券的要约。在做出投资决定时，您应阅读本招股说明书，包括本招股说明书中以引用方式纳入的文件。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和/或前景可能发生了重大变化。

在这里你可以找到更多信息

诺斯罗普·格鲁曼公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在互联网上维护了一个网站，网址为 http://www.sec.gov，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站 www.northropgrumman.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和附录，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的声明并不全面，仅参照这些文件进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。

以引用方式纳入

我们正在将参考信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份已向美国证券交易委员会单独提交的文件来向您披露重要信息。

以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中或本招股说明书中包含的信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。我们在首次提交包含本招股说明书的注册声明之后以及之前根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（文件编号：001-16411）以及我们未来根据经修订的《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件均以引用方式纳入本招股说明书（文件编号：001-16411）以及我们未来向美国证券交易委员会提交的任何文件根据注册声明发行证券已终止或完成（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）：

•

2023年1月26日向美国证券交易委员会提交截至2022年12月31日的财政年度 10-K表年度报告；

•

我们于2022年4月1日向美国证券交易委员会提交的2022年年度股东大会附表14A的最终委托声明中以引用方式纳入我们截至2021年12月31日的财年10-K表年度报告中的部分；

•

2023 年 2 月 8 日和 2023 年 2 月 17 日提交的 8-K 表最新报告；以及

•

对普通股的描述载于我们于2001年3月28日提交的 8-A表格注册声明中，该声明已由截至2019年12月31日财年的 10-K表年度报告附录4（ll）进行了更新。

您可以通过书面或电话向我们索取本招股说明书中以引用方式纳入的文件的副本，免费获取份副本，如下所示：

詹妮弗·C·麦加里

企业副总裁兼秘书

锦绣公园大道 2980 号

弗吉尼亚州福尔斯彻奇 22042

(703) 280-2900

除非这些证物已特别以引用方式纳入本招股说明书，否则不会发送文件中的证物。

前瞻性陈述和重要因素

本招股说明书和我们以引用方式纳入的信息包含构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述的陈述。将、期望、预期、打算、可能、应该、计划、项目、预测、相信、估计、指导、展望、趋势、目标和类似表述等词语通常用于标识这些前瞻性陈述。除其他外，前瞻性陈述包括与我们的未来财务状况、经营业绩和/或现金流有关的陈述。前瞻性陈述基于假设、预期、计划和预测，我们认为这些假设、预期、计划和预测在作出时是合理的，但可能会随着时间的推移而发生变化。这些陈述并不能保证未来的表现，本质上涉及难以预测的各种风险和不确定性。可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的特定风险包括但不限于第1A项、截至2022年12月31日年度10-K表年度报告中的风险因素以及我们在报告中以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时披露的其他重要因素。

我们敦促您考虑前瞻性陈述的限制和相关风险，不要过分依赖前瞻性陈述的准确性。这些前瞻性陈述仅代表截止日期

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买任何根据注册声明注册的证券之前，您应仔细查看适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中风险因素标题下描述的风险和不确定性以及我们截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告中类似标题下的风险和不确定性，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书是其中的一部分。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

诺斯罗普·格鲁曼公司

诺斯罗普·格鲁曼公司是全球领先的航空航天和国防公司。我们向美国和国际客户，主要是美国国防部和情报界提供广泛的产品、服务和解决方案。我们广泛的产品组合旨在支持国家安全优先事项，我们的解决方案为我们的客户提供了他们建立联系、保护和促进人类进步所需的能力。

该公司是太空系统、先进飞机、导弹防御、先进武器和远程射击能力、任务系统、网络和通信、战略威慑系统以及人工智能、高级计算和网络等突破性技术的领先供应商。我们专注于个相互竞争和成功的项目，这些项目能够实现持续增长，兑现我们的承诺，并以经济实惠的方式提供客户所需的能力。凭借我们在先进技术方面的投资，加上我们才华横溢的员工队伍和数字化转型能力，Northrop Grumman 完全有能力满足客户当今和未来的需求。

我们的主要行政办公室位于弗吉尼亚州福尔斯彻奇锦绣公园大道2980号，22042，我们的电话号码是 (703) 280-2900。

我们在互联网站点上维护着一个网址 http://www.northropgrumman.com。我们互联网站点中包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，因此您不应将其视为本招股说明书的一部分。

所得款项的使用

除非我们另有规定，否则我们将把出售证券的净收益用于一般公司目的以及合并子公司的净收益。这些目的可能包括偿还债务、回购我们的普通股、营运资金需求、资本支出、收购和任何其他一般公司用途。

以下对优先债务证券（我们称之为债务证券）的描述阐述了我们可能提供的债务证券的一般条款和规定。招股说明书补充文件将描述我们提供的任何债务证券的具体条款以及这些一般条款和规定在多大程度上适用于这些债务证券。

诺斯罗普·格鲁曼公司可能会根据截至2001年11月21日的契约发行一个或多个系列的债务证券，我们将其称为基础契约，由 (i) 诺斯罗普·格鲁曼公司与纽约梅隆银行签订的截至2009年7月30日的第一份补充契约（我们称之为受托人）补充和/或修订，（ii）第三份补充契约，日期为2011年3月30日，泰坦二世公司（前身为诺斯罗普·格鲁曼公司）、受托人和泰坦控股二有限责任公司以及（iii）第四份补充契约Titan Holdings II, L.P.、受托人和诺斯罗普·格鲁曼公司（前身为新P, Inc.）签订的截至2011年3月30日的补充契约。我们将经补充契约修改后的基础契约，经进一步修订和/或补充后的基础契约称为契约。如果我们为任何系列的债务证券使用不同的契约受托人，我们将在招股说明书补充文件中提供详细信息。

我们在以下几页中总结了契约的一些重要条款。该摘要并不完整，受契约所有条款的约束，包括契约中各种术语的定义，并对其进行了全面限定。基础契约和补充契约是注册声明的证物，本招股说明书是注册声明的一部分。我们鼓励您阅读契约。如果您想了解有关契约的更多信息，请参阅在哪里可以找到有关如何获取契约副本的更多信息。以下摘要中的章节引用指的是基础契约中的章节，因为该部分可能已被补充契约修改。

条款

该契约规定发行一个或多个系列的债务证券。与我们提供的任何一系列债务证券相关的招股说明书补充文件将描述与本次发行相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的标题和类型；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

将获得任何债务证券利息的人，如果不是注册持有人；

•

我们出售债务证券的价格或价格；

•

债务证券的一个或多个到期日；

•

债务证券每年支付利息的一个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的，以及此类利息的起计日期；

•

支付利息的日期和相关的记录日期；

•

是否有任何指数、公式或其他方法将决定本金、溢价或利息的支付，以及确定此类付款金额的方式；

•

债务证券的支付地点；

•

债务证券是否可赎回，以及以什么条件兑换；

•

任何强制性或可选的偿债基金或购买基金或类似条款；

•

债务证券的面值（如果不是1,000美元）或1,000美元的倍数；

•

本金、保费和利息支付的货币或货币单位（如果不是美元）；

我们可能会不时以认证形式发行债务证券。这意味着持有人将有权获得代表以其名义注册的债务证券的证书。在偿还任何税款或政府费用后，您可以以证书形式转移或交换债务证券，无需支付服务费。您可以在受托人公司信托办公室或我们为此目的设立的任何其他办公室进行此项转账或兑换。如果债务证券采用认证形式，我们可以在契约中指定的天通过支票邮寄给以其名义注册债务证券的人支付利息。 （第 301 和 305 节）

全球笔记

我们可能会以一笔或多张全球票据的形式全部或部分发行特定系列的债务证券，这些票据将发行给存托机构，并以该存托机构的名义注册，我们称之为存托机构或其提名人，在与该系列相关的招股说明书补充文件中指定。全球票据只能以完全注册的形式以及临时或永久形式发行。除非全球票据全部或部分兑换成有证债务证券，否则全球票据只能在存托机构（或其继任者）与其被提名人之间整体转让。 （第 305 条）

发行全球票据后，存托机构或其被提名人将在其账面记账登记和转账系统中将全球票据受益人的相应本金存入其在存托机构的账户。这些账户将由我们出售债务证券的交易商、承销商或代理人指定，如果我们直接发行和出售债务证券，则由我们指定。全球票据中受益权益的所有权将仅限于在存托人开立账户的人（我们称之为参与者）或可能通过参与者持有权益的人。全球票据中受益权益的所有权将显示在保管人或其被提名人保存的记录（关于参与者的权益）和参与者的记录（涉及参与者以外的受益所有人的权益）上，并且该所有权的转让只能通过这些记录来实现。一些州的法律要求某些证券购买者必须以最终的、经过认证的形式进行债务证券的实物交割。这些要求可能会损害我们的销售能力和买方转让全球票据中受益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是全球票据的注册所有者，则无论出于何种目的，存托人或其被提名人将被视为全球票据所代表债务的唯一所有者或持有人。除下文所述外，全球票据实益权益的所有者无权以个人名义注册全球票据所代表的任何债务，将不会获得或有权获得代表最终形式的债务证券的证书，也不会被视为契约下债务证券的所有者或持有人。因此，尽管存托机构或其被提名人可以选择授予代理或以其他方式允许债务证券受益权益的所有者采取作为持有人的存托人有权采取的行动，但我们通常不会承认在银行或经纪商账户中持有全球债务证券权益的投资者为债务证券的合法持有人。

以存托机构或其被提名人名义注册的全球票据的本金和利息（如果有）将支付给作为全球票据注册所有者的存托机构或其被提名人。我们和债务证券的受托人、任何付款代理人或证券登记机构均不对与有关的记录的任何方面或因全球票据的实益所有权权益而支付的款项或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，存托机构或其被提名人在收到全球票据的任何本金或利息付款后，将立即将与存托机构或其被提名人记录中显示的全球票据本金中各自的受益所有权权益成比例的款项记入相关参与者的账户。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球票据中受益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，现在为客户账户持有的证券也是如此。但是，这些款项将由参与者全权负责。我们无法控制保存人或参与者的做法，也无法保证这些做法不会改变。

如果一系列债务证券的存托人在任何时候都不愿意、无法或没有资格继续担任存托人，并且我们在90天内没有指定继任存托人，我们将发行该系列的认证债务证券，以换取该存托机构持有的全球票据。此外，我们可以随时自行决定，在与债务证券相关的招股说明书补充文件中描述的任何限制的前提下，决定不以一张或多张全球票据代表任何系列的债务证券，在这种情况下，将发行该系列的认证债务证券以换取全球票据。此外，如果全球票据所代表的任何系列的违约事件已经发生并且仍在继续，则该全球票据可以兑换成认证债务证券。在这种情况下，每个持有全球票据实益权益的所有者

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的记录日期（通常在每个利息到期日之前大约两周）营业结束时向注册服务机构记录中列出的直接持有人支付利息，即使在记录日的持有人在利息支付日不再拥有债务证券。 （第 307 节） 购买和出售债务证券的持有人必须自行作出安排，以说明发行人向在记录日期的注册持有人支付的利息期内的所有利息。

如果任何债务证券的应付金额在到期应付金额后的两年结束时仍未申领，则付款代理人或受托人将把该金额退还给我们。 （第 1003 节）

违约事件

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则以下是契约中任何一系列已发行债务证券的违约事件：

•

未能：

•

在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

•

在到期后的30天内支付该系列的任何债务证券的利息；

•

在到期时将偿债基金的款项存入该系列的任何债务证券上；或

•

履行契约中适用于该系列和发行人或担保人（如果适用）的任何其他契约，自受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人向我们发出书面通知后，该契约持续90天；或

•

特定破产、破产或重组事件的发生。 （第 501 条）

一个系列债务证券的违约事件不一定构成契约下任何其他系列的违约事件。

如果特定的破产、破产或重组事件发生，则该系列所有债务证券的全部本金将立即到期并支付。如果任何其他违约事件发生并继续，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期并支付。如果发生这种情况，并且我们按照契约中规定的方式纠正了违约事件，则该系列债务证券未偿还本金总额的大多数持有人可以使加速付款无效。 （第 502 条）

契约规定，除非持有人向受托人提供合理的赔偿，否则受托人没有义务按照任何持有人的指示行使其任何权利。 （第 603 条）如果他们提供这种赔偿，任何系列债务证券本金的多数持有人有权指导受托人就该系列采取任何程序、补救措施或权力，但须遵守某些限制。 （第 512 节）

对留置权的限制。该契约限制了我们对特定类型的资产或受限制子公司的资产进行抵押的能力。如果我们或任何受限子公司质押或抵押任何受限子公司的任何主要财产或任何股票或债务，以担保任何债务或债务担保，那么只要债务或担保由财产担保，我们或我们的受限制子公司就有义务将相同的财产质押或抵押给受托人，以便在与其他有担保债务同等和可分摊的基础上担保债务证券，除非例外适用。受限子公司是指我们的任何直接或间接子公司，其几乎所有资产都位于美国，几乎所有业务都在美国，或者以其他受限子公司所有权的形式持有几乎所有资产。主要财产是指我们或我们任何受限制的子公司拥有的位于美国大陆的任何制造工厂或设施，除非我们董事会确定该工厂或设施对我们的整体业务和受限制子公司的业务不具有重要意义。

此限制有例外情况。如果抵押是允许的留置权，则无论抵押担保的债务金额如何，我们都可以在不对债务证券进行同等和按比例担保的情况下抵押我们的资产。如果我们的所有债务和受限制子公司的债务金额不超过1,000,000美元或合并净有形资产的10％，则我们也可以对资产进行抵押，但不超过1,000,000,000美元或合并净有形资产的10％，或任何受限制子公司的任何股票或债务，以较高者为准。合并净有形资产是指我们的总资产，包括我们最新的资产负债表中反映的子公司的资产、减去流动负债（债务和资本租赁的流动部分、应付票据和贷款以及递延所得税除外）、商誉、专利和商标以及未摊销的债务折扣。允许的留置权包括：

•

对公司成为限制性子公司时的财产、股票或债务的留置权；

•

我们或受限制子公司收购财产时的财产留置权；

•

留置权担保受限子公司欠我们或其他受限子公司的债务；

•

契约生效时存在的留置权；

•

在实体并入我们或受限制的子公司时或我们或任何受限制子公司收购该实体的全部或几乎所有资产时，对该实体的财产进行留置权；

•

向任何政府客户提供留置权，以根据任何合同或法规担保付款或履约，或担保我们因购置或建造受留置权限制的财产而产生或担保的债务；以及

•

上述例外情况之一允许的任何留置权的续期、延期或替换。（第 1009 节）

售后回租安排的限制。该契约还限制了我们以及我们任何受限子公司就任何主要财产进行售后回租交易的能力。如果允许我们或受限子公司承担由主财产担保的债务，其金额至少等于交易的归属债务，或者出售净收益或交易的归属债务中的较大值用于预付我们的长期债务或任何受限子公司的长期债务（不包括欠我们或其他限制性子公司的债务），则允许进行售后回租交易子公司）。售后回租交易是指一种安排，根据该安排，我们或受限制的子公司将主要财产转让给个人并将其出租给个人，但有一些例外情况

免除和解除我们与这些债务证券有关的所有义务，除外，这些债务证券的持有人有权仅从根据契约设立的信托基金获得证券的付款，以及交换或登记证券转让的义务，替换临时或被肢解、销毁、丢失或被盗的证券，维持与证券有关的办公室或机构的义务，以及持有用于信托付款的款项，我们称之为防范；或

•

免除我们对这些债务证券的义务，以遵守限制性的契约，这些契约可以违约，并且与这些限制性契约有关的某些违约事件的发生不应再构成违约事件，我们称之为违约行为。 （第 1302 和 1303 节）

要就任何系列债务证券援引抗辩或契约抗辩权，我们必须不可撤销地向受托人存款，存入信托、金钱或美国政府债务，或两者兼而有之，受托人将提供足以支付该系列所有到期金额的资金。 （第 1304 节）

作为抗辩或违约的条件，我们必须向受托人提供律师意见，说明适用债务证券的持有人不会因逾期或契约失效而确认联邦所得税的收益或损失，并将以相同金额、相同方式和时间缴纳的联邦所得税，就像我们不选择时一样失败或盟约失败。尽管我们之前行使了契约抗辩期权，但我们仍可以对证券行使抗辩期权。如果我们行使我们的防御期权，则不得通过提及受契约抵押约约束的限制性契约来加快证券的支付。如果我们在行使契约无效期权后没有履行剩余的义务，并且由于发生以下任何事件，证券被宣布到期应付

持有该系列未偿债务证券本金超过多数的持有人可以同意我们修改与该系列相关的契约的条款。但是，未经受影响系列债务证券的所有持有人的同意，任何变更都不会影响付款条件或更改某些其他条款所需的百分比。 （第 902 节）

未经所有受影响债务证券持有人的同意，我们和受托人可以出于其他特定目的签订补充契约，并进行不会对根据契约发行的债务证券持有人的利益产生重大不利影响的更改，包括创建任何新的债务证券。 （第 901 节）

适用法律

纽约法律将管辖契约和债务证券。 （第 112 节）

受托人

纽约约克梅隆银行作为摩根大通银行的继任受托人，担任契约下的受托人。如果我们为任何系列的债务证券使用不同的受托人，我们将在招股说明书补充文件中通知您。在其业务的正常过程中，纽约梅隆银行及其附属机构已经并将来可能与我们进行商业和投资银行交易。

普通股的描述

以下对我们普通股的描述仅是摘要。我们鼓励您阅读我们的经修订和重述的公司注册证书，该证书已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书。

截至本招股说明书发布之日，我们被授权发行8亿股普通股，面值每股1.00美元，以及1,000万股优先股，面值每股1.00美元。截至2023年3月7日，已发行152,119,193股普通股，没有流通优先股。已发行普通股的数量不包括根据我们的股权薪酬计划行使未偿奖励时可发行的股票。普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为NOC。

分红。可以对普通股以及有权与普通股一起参与分红的任何类别或系列的股票支付股息，但前提是我们董事会宣布并按其声明支付，并且仅受当时尚未发行的任何优先股系列的权利的约束。

投票权。我们普通股的每位持有人有权就提交股东投票的所有事项获得每股一票，而且没有董事选举的累积投票权。通常，如果提交给股东采取行动的事项的票数超过反对该事项的票数，则该事项应获得批准，除非法规、任何适用的法律或法规、任何授权股票类别的权利或我们的章程或章程要求投更高或不同的票。除通过多数票选举董事的有争议的选举外，如果董事被提名人选举的选票超过了反对该被提名人选举的选票，则应当选为董事会成员。根据适用法律或创建该系列的指定证书的规定，所有投票权均归属于我们普通股的持有人，但须遵守任何系列优先股持有人的任何权利。

空白支票优先股。 我们的董事会获得授权，在股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多1,000,000股面值每股1.00美元的空白支票优先股，并确定每个系列优先股的名称、权力、优惠和亲属、参与权、可选权或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。优先股的发行可能会阻碍合并、要约或其他收购尝试的完成。

预先通知条款。股东必须在章程规定的时限内，以书面形式通知我们任何股东提名董事以及股东打算在股东大会上开展的任何其他业务。

章程修正案。我们的章程可以由董事会修订，也可以由有权投票的所有已发行股本中不少于多数投票权的持有人投赞成票进行修订，也可以由有权作为单一类别进行投票的任何一个或多个类别或系列优先股的持有人作为单独类别进行表决。

特拉华州企业合并法规。我们受特拉华州通用公司法第 203 条的规定约束。一般而言，该法规禁止在国家证券交易所上市某类股票或至少有2,000名登记股东的特拉华州公司在股东成为感兴趣股东后的三年内与利益相关股东（通常是公司15％或以上已发行有表决权股票的受益所有人）进行业务合并，除非：(1) 公司董事会批准了业务合并或导致的交易股东成为感兴趣的股东，（2）该利益相关股东未拥有的已发行股票中至少有三分之二批准了业务合并，或（3）成为感兴趣的股东后，该股东拥有至少 85% 的已发行股份，不包括高管、董事和一些员工股票计划持有的已发行股份。业务合并包括合并、资产出售或其他交易，除非按比例分配股东，否则会给感兴趣的股东带来经济利益。

分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售证券：

•

向承销商或交易商或通过承销商或经销商；

•

直接发送给一个或多个购买者；

•

通过代理；或

•

通过这些销售方法中的任何一种的组合。

如果在出售中使用承销商，承销商将以自己的账户收购所发行的证券，并可以不时地以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格（包括协商交易）转售这些证券。所发行的证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一个或多个没有辛迪加的承销商向公众发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买任何系列证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有此类证券（如果有）。

对于已发行证券的承销发行，根据适用的法律和行业惯例，承销商可能会超额分配或实施稳定、维持或以其他方式影响已发行证券市场价格的交易，包括进入稳定出价、实施涵盖交易的辛迪加或实施罚款出价，每种情况如下文所述。

•

稳定出价是指以挂钩、固定或维持证券价格为目的进行任何出价或进行任何购买。

•

辛迪加担保交易是指代表承保集团进行任何出价，或进行任何收购，以减少与发行相关的空头头寸。

•

罚款出价是指在辛迪加保险交易中购买最初由辛迪加成员出售的已发行证券时，允许管理承销商向该辛迪加成员收回与发行有关的销售优惠的安排。

这些交易可能会在纽约证券交易所进行，位于非处方药市场或其他方面。承销商无需参与任何此类活动，也无需继续此类活动（如果已开始）。

如果使用交易商进行销售，我们将以委托人身份向该交易商出售此类已发行证券。然后，交易商可以向公众转售已发行的证券，价格由该交易商在转售时决定。交易商的名称和交易条款将在与该交易相关的招股说明书补充文件中列出。

所提供的证券可以由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理人以固定价格或价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时确定的不同价格出售。参与发行或出售本招股说明书所涉及的已发行证券的任何代理人将被列出，我们向该代理人支付的任何佣金将在与该发行相关的招股说明书补充文件中列出。除非此类招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

如果我们向现有的证券持有人提供认购权发售的证券，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付承诺以备用方式购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

根据与我们签订的协议，再营销公司、承销商、交易商、代理商和其他人员可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就缴纳承销商、交易商或代理人可能需要为此支付的款项。承销商、经销商和代理商可能是我们和我们的关联公司的客户，也可能是我们和我们的关联公司的客户，或在正常业务过程中为我们和我们的关联公司提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据延迟交割合同向我们征求某些机构的要约，向我们购买证券，该合同规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份合约的金额将不低于，根据此类合约出售的证券的总金额不得低于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权，可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟交付合同不受任何条件的约束，除了：

•

在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

•

如果证券也被出售给作为委托人的承销商，承销商应购买此类证券，而不是因为延迟交割而出售。承销商和其他作为我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司和关联公司可能是我们或我们各自一家或多家关联公司的客户，与之有借款关系，与之进行其他交易，和/或在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家关联公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商均可进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，从而为其自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商集团发行的任何证券中，承销集团可以收回允许承销商或交易商的销售优惠

用于在稳定交易中或其他中回购先前在交易中分配的证券以弥补辛迪加空头头寸，则用于在发行中分配证券。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者我们通过坚定承诺承保发行将证券出售给承销商。适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在证券交易日之后的两个以上预定工作日后两个以上的预定工作日结算，则需要做出替代的结算安排以防止结算失败。

根据本协议发行的每个系列债务证券都将是新发行的证券，没有先前的交易市场，可能会也可能不会在国家证券交易所上市。我们向其出售债务证券进行公开发行和出售的任何承销商均可开启证券市场，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法向您保证所发行证券会有市场。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所将就优先债务证券和普通股的有效性发表意见。我们将在招股说明书补充文件中注明的承销商、交易商或代理人可能会要求其律师就与证券有关的某些法律问题发表意见。

专家们

如报告所述，诺斯罗普·格鲁曼公司及其子公司（“公司”）截至2022年12月31日和 2021年12月31日以及截至2022年12月31日止三年的合并财务报表均以引用方式纳入本招股说明书，以及公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤和 Touche LLP进行了审计。此类财务报表是根据获得会计和审计专家授权的公司的报告以引用方式编入的。


关于本招股说明书补充文件			S-1
在哪里可以找到更多信息			S-2
以引用方式纳入			S-2
前瞻性陈述和重要因素			S-3
摘要			S-5
风险因素			S-9
所得款项的使用			S-11
注释的描述			S-12
美国联邦所得税的重大注意事项			S-20
承保			S-24
票据的有效性			S-29
专家			S-29


关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			1
以引用方式纳入			1
前瞻性陈述和重要因素			2
风险因素			3
诺斯罗普·格鲁曼公司			3
所得款项的使用			3
优先债务证券的描述			4
普通股的描述			10
分配计划			11
法律事务			14
专家			14


关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			1
以引用方式纳入			1
前瞻性陈述和重要因素			2
风险因素			3
诺斯罗普·格鲁曼公司			3
所得款项的使用			3
优先债务证券的描述			4
普通股的描述			10
分配计划			11
法律事务			14
专家们			14

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