招股说明书补充文件
（截至 2023 年 12 月 12 日的招股说明书）
根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-275840
Castellum, Inc.
5,243,967 股普通股
预先注资的认股权证，用于购买最多3,193,534股普通股
预筹认股权证所依据的3,193,534股普通股
在本次发行中，我们将向单一机构投资者发行5,243,967股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。每股普通股的出售价格为0.32美元。
我们还向在本次发行中购买普通股的投资者提供预先注资认股权证（“预融资认股权证”），以购买预先筹资认股权证所依据的总额为3,193,534股普通股，否则该购买者及其附属公司和某些关联方在本次发行结束后立即实益拥有我们超过9.99％的普通股。除有限的例外情况外，如果预融资认股权证的持有人及其关联公司在行使预融资认股权证生效后立即实益拥有已发行普通股数量的9.99％以上，则该持有人将无权行使预先融资认股权证的任何部分。本次发行还涉及行使本次发行中出售的预融资认股权证后可发行的普通股。每份预先注资的认股权证以0.319美元的价格出售。每份预筹认股权证的每股普通股行使价等于0.001美元，在首次发行后可随时行使，直至全部行使。
在同时进行的私募中，我们还向本次发行的普通股和预筹认股权证的购买者出售总共购买8,437,501股普通股的认股权证（“私募认股权证”）。每份私募认股权证的行使价为每股普通股0.35美元，自股东批准（定义见其中）之日起可行使，有效期为5年。私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据证券法和/或根据该法颁布的第506（b）条第4（a）（2）条规定的注册豁免进行发行的。
我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司（“美国纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “CTM”。2024年1月25日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所最新公布的普通股销售价格为0.28美元。预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请任何此类认股权证的上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资认股权证的流动性将受到限制。
我们聘请了Maxim Group LLC（此处称为 “Maxim” 或 “配售代理”）作为本招股说明书补充文件及随附招股说明书中提供的证券的独家配售代理。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理费，该费用假设我们出售了我们提供的所有证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-17页开头的 “分配计划”。
截至本招股说明书补充文件发布之日，根据47,672,427股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为6,309,097美元，其中25,139,938股由非关联公司持有，按每股0.39美元的价格计算，这是2024年1月19日我们在纽约证券交易所美国证券交易所最后公布的普通股销售价格。截至本招股说明书补充文件发布之日，在截至并包括本招股说明书补充文件发布之日在内的过去12个日历月期间，我们尚未根据S-3表格第I.B.6号一般指令出售任何证券。
投资我们的证券涉及高度的风险。在做出任何投资我们的证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中披露的信息，包括本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素” 下的信息，以及包括参考本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含或纳入的风险因素，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。
证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。
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| 普通股每股 | | 每份预先注资的认股 | | 总计 |
| 发行价格 | $ | 0.32 | | | $ | 0.319 | | | $ | 2,696,807 | |
配售代理费 (1) | $ | 0.0224 | | | $ | 0.0223 | | | $ | 188,776 | |
扣除支出前向我们收益 (2) | $ | 0.2976 | | | $ | 0.2967 | | | $ | 2,508,031 | |
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(1) 我们已同意：（i）向配售代理支付相当于本次发行总收益7％的现金费；（ii）偿还配售代理与本次发行相关的某些费用。有关向配售代理人支付薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-17页开头的 “分配计划”。
(2) 本表中列出的向我们提供的发行收益金额不影响私募认股权证的行使。
我们预计，根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的普通股和预融资认股权证将在2024年1月29日左右交割，但须满足惯例成交条件。
Maxim Group LLC
本招股说明书补充文件的发布日期为2024年1月25日。
目录
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| 页面 |
招股说明书补充文件 | |
关于本招股说明书补充文件 | S-1 |
关于前瞻性陈述的警示性说明 | S-3 |
招股说明书补充摘要 | S-4 |
这份报价 | S-6 |
风险因素 | S-8 |
所得款项的使用 | S-10 |
股息政策 | S-11 |
稀释 | S-12 |
同时私募认股权证 | S-13 |
我们提供的证券的描述 | S-15 |
分配计划 | S-17 |
法律事务 | S-18 |
专家们 | S-18 |
在这里你可以找到更多信息 | S-18 |
以引用方式纳入某些文件 | S-19 |
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| 页面 |
| 招股说明书：日期为 2023 年 12 月 12 日 | |
关于这份招股说明书 | 1 |
可用信息 | 2 |
我们的公司 | 3 |
风险因素 | 4 |
关于前瞻性陈述的警告 | 3 |
所得款项的使用 | 6 |
股息政策 | 7 |
股本的描述 | 8 |
认股权证的描述 | 13 |
单位描述 | 16 |
证券的合法所有权 | 17 |
分配计划 | 20 |
法律事务 | 22 |
专家们 | 22 |
以引用方式纳入的信息 | 23 |
您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式提供或纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。本招股说明书和任何招股说明书补充文件是仅出售特此提供的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区才可出售。您应假设，本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息仅在各自的日期是准确的，并且无论本招股说明书或任何潜在补充文件何时交付或任何证券销售，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。注册声明，包括证物和
此处以引用方式纳入的文件可以在美国证券交易委员会的网站或 “SEC” 上阅读，也可以在我们的公司网站 https://investors.castellumus.com/overview/default.aspx 上阅读，如本招股说明书在 “可用信息” 标题下所述。
本招股说明书补充文件不是在任何非法的司法管辖区出售证券的要约或招揽要约。
关于本招股说明书补充文件
除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中所有提及 “公司”、“我们” 或 “我们的” 术语均指内华达州的一家公司Castellum, Inc.。
本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序以S-3表格（文件编号333-275840）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。每次我们根据随附的基本招股说明书进行证券发行时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括价格、发行证券数量和分配计划。货架注册声明最初于2023年12月1日向美国证券交易委员会提交，并于2023年12月12日宣布生效。本招股说明书补充文件描述了有关本次发行的具体细节，并可能添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。随附的基本招股说明书提供了有关我们和我们的证券的一般信息，其中一些信息，例如标题为 “分配计划” 的部分，可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区才可出售。在任何未获授权要约或招标的司法管辖区，或提出要约或招标的人没有资格向其提出要约或招揽的任何人，我们都不会提出出售要约或要求购买我们的证券。
如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书或较早日期以引用方式纳入的信息不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件以及随附的基本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的文件，包括与本次发行有关的所有重要信息。您应假设本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件中出现的信息仅截至这些文件的相应日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息和文件。请参阅本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。
我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息，配售代理也未授权任何人向您提供信息。当您决定是否投资我们的证券时，除本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，您不应依赖任何其他信息。无论是本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的交付还是我们证券的出售，都不意味着本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或任何自由书面招股说明书中包含的信息在此类文件的相应日期之后是正确的。
对于美国以外的投资者：我们没有采取任何行动，允许在美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书。持有本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的美国境外人员必须了解本文所涵盖证券的发行以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。
本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要均受实际文件的全文的完整限定，其中一些已提交或将要向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。请参阅本招股说明书补充文件中的 “在哪里可以找到更多信息”。我们还注意到，陈述、担保和承诺
我们在以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附基本招股说明书的任何文件的附录形式提交的任何协议中达成的仅为该协议各方的利益而制定，在某些情况下，包括在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。
本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书包含并以引用方式纳入了基于我们赞助的研究、独立行业出版物和其他公开信息的某些市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但它们与预测相关的估计涉及许多假设，受风险和不确定性影响，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中 “风险因素” 下讨论的因素以及以引用方式纳入的文件及其中类似标题下的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含或可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过包括 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该” 或 “将” 等术语或这些术语的否定词或其他类似术语来识别前瞻性陈述。尽管除非我们认为我们有合理的依据，否则我们不会发表前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括 “风险因素” 下或本招股说明书其他部分概述的风险，这些风险可能会导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就由这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩。
前瞻性陈述不应被视为未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确表明业绩或业绩的实现时间或时间。前瞻性陈述基于发表时可用的信息和/或管理层当时对未来事件的真诚信念，并受风险和不确定性的影响，可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。
前瞻性陈述仅代表其发表之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化，除非适用的证券法有要求。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断出我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。
招股说明书补充摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息。摘要可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在本次发行中购买我们的证券之前，您应完整阅读招股说明书补充文件和随附的招股说明书，本招股说明书是其中的注册声明，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的全部信息，包括 “风险因素” 和我们的财务报表以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的相关附注。有关投资我们证券所涉及风险的讨论，请参阅本招股说明书补充文件中S-8页开头的 “风险因素” 部分。除非此处另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 均指Castellum, Inc.
企业概述
Castellum, Inc. 专注于收购和发展网络安全、IT、电子战、信息战和信息运营领域的科技公司，业务遍及国防、联邦、民用和商业市场。服务包括情报分析、软件开发、软件工程、项目管理、战略和任务规划、信息保障、网络安全和政策支持以及数据分析。这些服务适用于美国政府（“USG”）、金融服务、医疗保健领域的客户以及大数据应用程序的其他用户。它们可以交付给本地飞地或依赖基于云的基础架构的客户。该公司已与多家商业经纪人及其业务网络中的联系人合作，以确定潜在的收购。由于我们在过去四年中成功完成了七项收购，并考虑到我们的执行官和主要经理在IT、电信、网络安全和国防领域的联系网络，我们相信，鉴于一系列已确定的收购目标，我们完全有能力继续执行我们的业务战略。由于我们的执行官和主要经理以前具有有机发展业务的经验，我们相信我们也完全有能力通过内部增长来发展现有业务。公司已经开发了合格的商业机会（“机会管道”）。尽管无法保证机会管道可以转化为收入，但该公司预计，机会管道的总价值约为5.5亿美元。机会管道代表公司从潜在的未来合同中获得的收入机会，这些合同是根据预期的基准年合同价值加上所有期权期的价值从合格客户那里获得的有机增长。
我们的主要客户是美国政府的机构和部门。我们的专业知识和技术为情报、国防和联邦民用客户的国家安全任务和政府现代化提供支持。对我们的专业知识和技术的需求在很大程度上是由政府和企业运营所在的日益复杂的网络、系统和信息环境以及在提高生产力、增强安全性并最终提高性能的同时与新兴技术保持同步。
我们为企业和特派团客户提供专业知识和技术，以支持国家安全任务和政府现代化/转型。由于美国政府正在执行的工作的性质，预计预算将继续增长，以支持两党的国家安全当务之急。大多数承包工作本质上是业务性的，资金持续不断。
作为政府承包商，Castellum既合作（作为团队合作伙伴），又与许多不同的公司竞争。有时，Castellum会与同一家公司（签订一份合同）并与同一家公司（签订另一份合同）竞争。除其他外，卡斯特勒姆与诺斯鲁普·格鲁曼公司、CACI、Peraton和Booz-Allen Hamilton竞争（有时还与之竞争）。
企业信息
该公司于 2010 年 9 月 30 日在内华达州注册成立，名为 Passion Pet, Inc.，并于 2013 年 1 月更名为 Firstin Wireless Technology, Inc.。2015 年 3 月，该公司更名为 BionOvelus, Inc.。2019 年 6 月 12 日，该公司收购了 Bayberry Acquisition Corporation，
内华达州公司（“Bayberry”，视情况而定，还有 “Bayberry收购”）。2021年2月23日，Bayberry与内华达州国务卿解散，原因是该公司在与公司合并后无法运营。2019年11月21日，我们收购了弗吉尼亚州的一家有限责任公司Corvus Consulting, LLC（“Corvus”）。2019年12月26日，在收购Corvus后，我们将名称从BionOvelus, Inc.更名为Castellum, Inc.
我们的主要行政办公室位于马里兰州贝塞斯达市贝塞斯达地铁中心3号700套房，20814。我们的电话号码是 (301) 961-4895，我们的网站地址是 www.castellumus.com。我们的网站以及我们网站上包含或可通过其访问的信息将不被视为以提及方式纳入本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。
这份报价
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我们提供的普通股： | | 5,243,967股。 |
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我们提供的预先注资认股权证： | | 预先注资的认股权证，最多可购买3,193,534股股票。本次发行还涉及行使本次发行中出售的预融资认股权证后可发行的普通股。 |
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本次发行前已发行的普通股： | | 47,672,427 股 (1)。 |
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本次发行后已发行普通股： | | 假设在本次发行中发行的所有预融资认股权证均已行使（1），则为56,109,928股。 |
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所得款项的用途： | | 我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。有关更详细的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-10页上标题为 “收益的使用” 的部分。 |
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风险因素： | | 投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-8页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，以讨论在做出投资决策之前应仔细考虑的因素。 |
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股息政策： | | 我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。 |
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国家证券交易所上市： | | 我们的普通股目前在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “CTM”。预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。 |
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并行私募配售： | | 在同时进行的私募中，我们将向买方出售私募认股权证，以购买此类投资者在本次发行中购买的普通股和预筹认股权证数量的100％，相当于最多8,437,501股普通股。我们将从同时进行的私募认股权证私募交易中获得的收益，前提是此类认股权证是以现金形式行使的。私募认股权证自股东批准之日起（定义见其中），行使价为每股0.35美元，自该日起五年后到期。私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据根据证券法和/或据此颁布的D条例第4（a）（2）条规定的注册豁免进行发行的。私募认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请私募认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，私募认股权证的流动性将受到限制。请参阅 “认股权证的同步私募配售”。 |
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(1) 本次发行后将要流通的普通股数量基于截至2024年1月25日的47,672,427股已发行普通股，不包括截至该日的以下股份：
•12,344,681股普通股可在转换经修订和重报的应付给巴克豪特慈善可撤销信托的约320万美元的票据下的未偿本金后发行；
•转换应付给Crom Cortana Fund LLC的票据下的未偿本金后，可发行70万股普通股
•转换A系列优先股后可发行587,500股普通股；
•转换C系列优先股后可发行481,250股普通股；
•根据Castellum, Inc. 2021年股票激励计划预留发行的1,115,235股普通股；
•行使已发行期权时可发行7,123,438股普通股，加权平均行使价为每股2.57美元；
•行使已发行认股权证时可发行7,444,698股普通股，加权平均行使价为每股1.68美元；以及
•行使私募认股权证时可发行的普通股。
风险因素
在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中描述的风险，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以提及方式纳入的所有其他信息，包括我们最新的10-K表年度报告中描述的风险，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，包括我们经审计的合并财务报表和相应管理层的讨论和分析。下述风险自本招股说明书补充文件发布之日起列出，我们预计这些风险将在我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的定期和最新报告中不时更新，这些报告以引用方式纳入此处。请参阅这些后续报告，了解与投资我们的证券相关的风险的更多信息。
任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。由于任何这些风险，我们的普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和合并文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括下文提到的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述基于截至本文发布之日我们获得的信息，以引用方式纳入的文件中的所有前瞻性陈述均基于截至每份此类文件发布之日我们获得的信息。除非适用的证券立法要求，否则我们没有义务更新或修改此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
与本次发行相关的风险
股东出售我们的普通股可能会对我们当时的普通股现行市场价格产生不利影响。
本次发行后，我们在公开市场上出售大量普通股可能会导致普通股的市场价格下跌，并可能损害我们通过出售额外股票证券筹集资金的能力。我们无法预测普通股或其他股票或股票相关证券的未来销售会对普通股的市场价格产生什么影响。
管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。
我们打算将本次发行中出售证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们的管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，可以将其用于本次发行时所设想的目的以外的目的，如下文 “收益的使用” 部分所述，也可以用于不一定能改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价格下跌。
本次发行的投资者将立即遭受每股普通股有形账面净值的大幅摊薄。
本次发行证券的购买者将立即经历大幅稀释。请参阅标题为 “稀释” 的部分，更详细地讨论您将在本次发行中产生的稀释。
我们可能需要通过进一步发行普通股或其他证券来获得额外资金，这可能会对普通股的市场价格产生负面影响。
为了经营我们的业务，我们可能需要通过出售普通股、可行使或转换为普通股或债务证券来筹集额外资金，根据普通股或债务证券，利息和/或本金所依据的证券
付款可以通过发行我们的普通股来支付。未来出售此类证券或我们的普通股可能会对我们普通股的当前市场价格和我们未来筹集资金的能力产生不利影响，并可能导致您遭受进一步的稀释。
我们不打算为普通股支付股息，因此任何回报都将取决于普通股价格的升值。
我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前预计，我们将保留未来的收益（如果有），用于业务的开发、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，股东的任何回报将仅限于他们各自股票的升值。无法保证我们的普通股会升值或维持您购买时的价格。
我们在本次发行中提供的预先融资认股权证没有公开市场。
预先融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预先筹集的认股权证。如果没有活跃的市场，预先融资认股权证的流动性将受到限制。
预先融资的认股权证本质上是投机性的。
特此提供的预融资认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自发行之日起，预筹认股权证的持有人可以以每股普通股0.35美元的行使价收购行使此类认股权证时可发行的普通股。此外，在本次发行之后，预融资认股权证的市场价值尚不确定，无法保证预融资认股权证的市场价值将等于或超过其公开发行价格。无法保证普通股的市场价格将等于或超过预融资认股权证的行使价，因此，也无法保证预融资认股权证的持有人行使预先注资认股权证是否会获利。
除非预先注资认股权证另有规定，否则特此发行的预融资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证并收购我们的普通股之前，将没有普通股股东的权利。
在预先注资认股权证的持有人在行使普通股时收购我们的普通股之前，此类持有人将对此类认股权证所依据的普通股没有任何权利，除非此类预先注资认股权证的持有人将有权参与预先注资认股权证中规定的普通股的分配或分红。行使预先注资认股权证后，持有人有权行使普通股股东的权利，但仅就记录日期在行使日之后的事项行使普通股股东的权利。
所得款项的使用
我们估计，扣除配售代理费和佣金以及我们应付的预计发行费用，不包括行使同时私募中发行的私募认股权证可能获得的收益，本次发行和并行私募配售的净收益将约为220万美元。我们目前预计将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。
本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，我们的管理层将对收益的最终分配保留广泛的自由裁量权。我们可能会暂时将我们不需要立即用于这些目的的资金投资于投资证券，或者用它们来偿还借款。
股息政策
自成立以来，我们从未申报或支付过普通股的现金分红。根据内华达州的法律，如果分配会导致我们的公司无法在正常业务过程中偿还到期的债务，如果我们的总资产低于总负债总额加上支付股息所需的金额，或者如果我们在分配时解散以在优先权优先于获得分配的股东解散时满足优先权，则禁止我们支付股息。即使我们的董事会（“董事会”）决定支付股息，其形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。尽管我们的董事会将来会就股息做出任何决定，但随着我们周围情况的变化，它目前预计我们不会在可预见的将来支付任何现金分红。
稀释
如果您在本次发行中投资我们的证券，则您的利息将立即稀释至本次发行后每股有效发行价格与调整后的普通股每股净有形账面价值之间的差额。
截至2023年9月30日，我们普通股的净有形账面价值约为（650万美元），约合普通股每股0.14美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债除以截至2023年9月30日的已发行普通股总数。
在此次发行中，以每股0.32美元的发行价出售5,243,967股普通股和随附的私募认股权证生效，以及以每份预筹认股权证和随附的私募认股权证0.319美元的价格购买本次发行中3,193,534股普通股的预融资认股权证生效，扣除配售代理费和我们应支付的预计发行费用，前提是所有预融资认股权证的行使价格为普通股每股行使价0.001美元，我们的调整后净有形股票截至2023年9月30日，账面价值约为（430万美元），约合普通股每股0.08美元。如下表所示，这意味着调整后的普通股净有形账面价值立即增加到现有证券持有人的每股普通股约0.06美元，调整后的普通股净有形账面价值将立即稀释到本次发行的证券购买者每股约0.40美元：
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| 每股普通股的发行价和随附的私募认股权证 | | | $ | 0.32 | |
截至2023年9月30日，普通股每股有形账面净值 | $ | (0.14) | | | |
| 归因于本次发行的普通股调整后每股有形账面净值增加 | $ | 0.06 | | | |
本次发行生效后截至2023年9月30日调整后的普通股每股有形账面净值 | | | $ | (0.08) | |
| 向参与本次发行的新投资者摊薄每股普通股 | | | $ | 0.40 | |
只要行使了未兑现的可行使期权或认股权证，您可能会遭遇进一步的稀释。此外，我们可能需要筹集额外资金，只要我们通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权就会被进一步稀释。
同时私募认股权证
在本次发行中完成普通股和预筹认股权证出售的同时，我们还预计将向投资者发行和出售私募认股权证，以相当于每股0.35美元的初始行使价购买最多8,437,501股普通股。
私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股不是根据《证券法》注册的，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免以及根据该法颁布的第506（b）条发行的。因此，买方只能根据《证券法》规定的涵盖这些股票转售的有效注册声明、《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免，出售在行使私募认股权证时发行的普通股。
可锻炼性。私募认股权证将在获得股东批准后开始行使，并在五年后到期。私募认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，而且，任何时候，登记根据《证券法》发行私募认股权证的普通股的注册声明生效并可用于发行此类股票，或者根据《证券法》，此类股票的发行可免于注册，方法是全额支付该数量的即时可用资金在此基础上购买的普通股运动。如果在行使时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书不适用于发行私募认股权证所依据的普通股，则此时也可以通过无现金行使全部或部分行使私募认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据私募认股权证中规定的公式确定的普通股净数。
运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使私募权证生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％（或应投资者的要求为9.99％），则该持有人将无权行使私募权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据私募认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以增加或减少此类百分比，前提是任何增加要到此类选举后的第 61 天才生效。
行使价。私募认股权证的行使价为每股0.35美元。如果发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当的调整。
可转移性。根据适用法律，私募认股权证可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。
交易所上市。并行私募中发行的私募认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请私募认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，私募认股权证的流动性将受到限制。
基本交易。如果进行任何基本交易，如私募认股权证中所述，通常包括与另一实体的合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约要约或交换要约，或者对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使私募权证时，持有人将有权获得在该类基本面出现之前行使本应发行的每股普通股作为替代对价交易，数量继任者或收购公司的普通股，或我们公司的普通股（如果是幸存的公司），以及在该事件发生前夕可以行使私募认股权证的普通股数量的持有人在此类交易中或因此而应收的任何额外对价。
作为股东的权利。除非私募认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则在持有人行使私募认股权证之前，私募认股权证的持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
注册权。我们已同意在买方与我们签订证券购买协议之日起90天内提交一份注册声明，涵盖行使私募认股权证（“私募认股权证”）时可发行的股票的转售。我们必须采取商业上合理的努力，使此类注册声明在发行截止日期后的180天内生效，并使该注册声明始终有效，直到购买者不再拥有任何私募认股权证或私募认股权证股票。
我们提供的证券的描述
我们将以每股0.32美元的发行价发行5,243,967股普通股，以及以每股预筹权证0.319美元的发行价购买多达3,193,534股普通股的预融资认股权证（可按每股普通股0.001美元的行使价行使普通股）。
普通股
从随附的招股说明书第8页开始，在 “股本描述” 的标题下描述了我们的普通股以及符合或限制普通股的其他类别证券的实质性条款和规定。
预先融资认股权证
以下是特此发行的预先出资认股权证的重要条款和条款的摘要。本摘要受预先融资认股权证的形式约束并完全受其约束，该认股权证已提供给本次发行的投资者，将作为与本次发行相关的8-K表最新报告的附录提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件所包含的注册声明中。潜在投资者应仔细查看预先融资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先筹集的认股权证的条款和条件。
期限和行使价格
特此发行的预融资认股权证的行使价为每股0.001美元。预先注资认股权证可立即行使，并可在首次发行后的任何时间行使，直到此类预先注资认股权证全部行使为止。如果发生影响我们普通股的股息、股份分割、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。预先注资的认股权证将仅以认证形式发行。
可锻炼性
预先筹集的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式签署的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有我们已发行普通股的9.99％，除非持有人提前至少61天通知我们，持有人在行使预先融资认股权证后可以立即增加已发行普通股数量的9.99％，否则持有人在行使认股权证后可以立即增加已发行普通股数量的9.99％，因为所有权百分比由此确定根据预先筹集的认股权证的条款。
无现金运动
持有人可以选择在行使预筹认股权证时向我们支付的现金以支付总行使价，而不是支付原本打算向我们支付的现金，而是选择在行使此类认股权证时（全部或部分）获得普通股的净数量，应根据预筹认股权证中规定的公式确定。
基本面交易
如果进行任何基本交易，如预融资认股权证中所述，通常包括与另一实体的合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约要约或交换要约或对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使预融资认股权证时，持有人将有权获得在此类权证发生前夕通过行使本来可以发行的每股普通股作为替代对价基本面交易，普通股数量继任者或收购公司或我们公司的继任者或收购公司（如果是幸存的公司）以及任何其他公司
在该事件发生前夕持有可行使预先注资认股权证的普通股数量的持有人在此类交易时或因此类交易而应收的对价。
可转移性
根据其条款和适用法律，在向我们交出预先融资认股权证以及足以支付任何转让税（如果适用）的资金的适当转账和支付工具后，持有人可以选择转让预付认股权证。
部分股票
行使预先出资认股权证后，不会发行任何部分普通股。相反，根据我们的选择，将要发行的普通股数量要么四舍五入到下一个整股，要么我们将针对最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。
交易市场
预先融资的认股权证没有既定的交易市场，我们预计市场也不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请预先融资认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，预先融资认股权证的流动性将受到限制。
作为股东的权利
除非预先注资认股权证中另有规定，或者由于持有人对我们普通股的所有权，否则在预筹认股权证持有人行使认股权证之前，预筹认股权证的持有人不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
分配计划
根据2024年1月25日的配售代理协议（“配售代理协议”），我们已聘请配售代理人在合理的最大努力基础上担任本次发行的独家配售代理人。根据配售代理协议的条款，Maxim Group LLC（“Maxim”）不购买我们在本次发行中提供的证券，也无需出售任何特定数量或金额的证券，但将在合理的最大努力基础上协助我们进行本次发行。本次发行的条款取决于市场条件以及我们、Maxim和潜在投资者之间的谈判。根据配售代理协议，Maxim无权约束我们。Maxim 可能会聘请分代理商或特定经销商来协助提供此项服务。我们不得出售根据本招股说明书补充文件发行的普通股或预融资认股权证的全部股份。
2024年1月25日，我们就本次发行直接与投资者签订了证券购买协议，以每股0.32美元的发行价出售共计5,243,967股普通股，并以每股0.001美元的发行价购买最多3,193,534股普通股（可行使普通股每股0.001美元）的发行价格购买最多3,193,534股普通股）根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。
我们预计将在2024年1月29日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的普通股和预融资认股权证的股份。
费用和开支
我们已同意向配售代理人支付现金费，相当于本次发行中筹集的总收益的7％。下表显示了我们将为出售本次发行的证券支付的配售代理现金费用总额。
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| 每股和附带认股权证 | | 总计 |
| 配售代理费 | | $ | 0.022 | | | $ | 188,776 | |
我们还同意向安置代理人偿还所有差旅费和其他自付费用，包括合理的费用、费用以及其法律顾问在发行60,000美元时支付的款项。我们估计，不包括配售代理的费用和开支，我们将支付的总发行费用约为241,274美元。
封锁协议
我们的董事和高级管理人员已经签订了封锁协议。根据这些协议，这些个人同意在未事先获得配售代理人的书面同意的情况下，在本次发行截止日期后的60天内不出售或转让任何普通股或可转换为我们普通股或可交换或行使的证券，但有规定的例外情况。
除某些例外情况外，我们还在收购协议中同意，自股票购买协议签订之日起的1年内限制任何可变价格证券的发行。我们还同意封锁，除某些例外情况外，该封锁禁止我们在本次发行截止之日起的60天内签订任何协议，以发行或宣布任何普通股或可转换为、可兑换、可行使或以普通股偿还的证券，或提交任何注册声明或修订或补充。
赔偿
我们已同意向配售代理人和特定其他人提供赔偿，使其免于承担与配售代理人根据配售机构协议开展的活动有关或产生的某些责任，并缴纳配售代理人可能被要求就此类负债支付的款项。
法规 M
配售代理可以被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，根据证券法，配售代理人获得的任何佣金及其在担任委托人期间出售的证券所实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和《交易法》第M条的规定。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售普通股和认股权证的时间。根据这些规章制度，配售代理人：
•不得从事与我们的证券有关的任何稳定活动；以及
•除非交易法允许，否则不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非该人完成对发行的参与。
将来，Maxim可能会不时在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收到了并将继续收取惯常的费用和佣金。但是，除了本招股说明书补充文件中披露的内容外，我们目前与Maxim没有任何进一步服务的安排。
法律事务
位于新泽西州伍德布里奇的卢科斯基·布鲁克曼律师事务所将向我们移交与本招股说明书补充文件下证券发行有关的某些法律事务。位于纽约州的Pryor Cashman LLP担任配售代理人就本次发行的法律顾问。
专家们
我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的两年期内每年的合并财务报表均参照公司截至2022年12月31日年度的10-K年度报告，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP进行审计，以引用方式纳入此处，并已纳入本招股说明书和注册声明以此类报告为依据，并依赖诸如此类公司的授权会计和审计专家。
在这里你可以找到更多信息
我们使用美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）系统向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人（例如我们）的其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。
我们的网站地址是 www.castellumus.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。
本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息，我们建议您参阅完整的注册声明，以获取有关我们以及卖出股东根据本招股说明书发行的证券的更多信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。确定所发行证券条款的文件形式是或可能作为注册声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。
以引用方式纳入某些文件
以引用方式纳入
我们在本招股说明书中 “以提及方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。如果新信息与旧信息不同或不一致，我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的、以引用方式纳入本招股说明书中的陈述将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括先前提交的文件或以引用方式纳入本招股说明书中的信息。我们已经或可能向美国证券交易委员会提交了以下文件，这些文件自各自提交之日起以引用方式纳入此处。
•我们于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；
•2023年4月10日为2023年5月25日举行的公司2023年年度股东大会提交的附表14A最终委托书中以引用方式纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的部分；
•我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的10-Q表季度报告
•我们于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-Q表季度报告；
•我们于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度报告；
•我们于 2023 年 1 月 18 日、2023 年 1 月 19 日、2023 年 1 月 24 日、2023 年 2 月 16 日、2023 年 3 月 20 日、2023 年 3 月 28 日、2023 年 4 月 6 日、2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 25 日、2023 年 5 月 25 日、2023 年 5 月 26 日、2023 年 6 月 4 日、6 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格或 8-K/A 表的最新报告 2023 年 6 月 30 日、2023 年 7 月 31 日、2023 年 8 月 29 日、2023 年 10 月 20 日、2023 年 10 月 31 日和 2023 年 11 月 27 日；以及
•我们的普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）的描述，载于我们于2022年10月6日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
在本注册声明发布之日起，以及在本注册声明生效后修正案提交之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，如果表明根据本招股说明书发行的所有证券均已注销，或者注销所有证券之后仍未售出，都将被视为以提及方式纳入本注册声明本文件的一部分，自提交此类文件之日起。
就本招股说明书而言，本招股说明书中纳入或被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述应被视为已修改、取代或替换，前提是本招股说明书或随后提交的也被视为以提及方式纳入本招股说明书中的任何声明修改、取代或取代了该声明。除非经过修改、取代或替换，否则任何如此修改、取代或替换的陈述均不得被视为本招股说明书的一部分。除非相关文件中另有明确规定，否则我们在任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项下披露的信息或任何相应信息，无论是在第9.01项下提供还是作为附录包含在其中附录，都不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。除上述规定外，本招股说明书中出现的所有信息均由以引用方式纳入的文件中出现的信息进行全面限定。
您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件（证物除外，除非文件中特别以提及方式纳入这些文件）的副本：
Castellum, Inc.
3 贝塞斯达地铁中心，700 套房
马里兰州贝塞斯达 20814
电话：(301) 961-4895
但是，除非这些证物已以引用方式明确纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，并且我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入的，否则不会发送申报的证据。
招股说明书
CASTELLUM, INC.
10,000,000 美元
普通股
优先股
认股证
权利
单位
由公司提供
1,42.5万股普通股
由卖出股东提供
我们可能不时在一次或多次发行中发行和出售上述证券总额不超过1000万美元。出售的股东可以发行和出售最多1,42.5万股公司普通股，面值为0.0001美元（“普通股”）。1,42.5万股股票包括：（a）出售股东目前持有的25,000股普通股；（b）公司于2023年2月向卖出股东发行的认股权证所依据的70万股普通股；以及（c）公司于2023年2月向卖出股东发行的可转换本票所依据的70万股普通股。本招股说明书为您提供了证券的一般描述。我们不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。
每次我们或卖出证券的股东发行和出售证券时，我们或此类出售证券的股东都将对本招股说明书提供补充，其中包含有关本次发行和出售股东（如果适用）的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。该补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。
我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向购买者提供和出售这些证券，也可以结合使用这些方法。此外，出售的股东可以不时一起或单独发行和出售我们的普通股。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名以及他们之间或它们之间的任何适用的收购价格、费用、佣金或折扣安排，也可以根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。如果不交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。
投资我们的证券涉及风险。请参阅第4页上的 “风险因素” 和我们最新的10-K表年度报告（以引用方式纳入此处）以及最近提交的任何其他季度或当前报告以及相关的招股说明书补充文件（如果有）中的风险因素。我们敦促您在投资之前仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的描述这些证券条款的文件。
根据47,672,427股已发行普通股（其中25,113,938股由关联公司持有），非关联公司持有的已发行普通股的总市值为11,843,207美元，根据2023年10月31日普通股的收盘销售价格，每股价格为0.525美元。根据表格S-3中的第I.B.6号一般指示，只要我们的公众持股量保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月内都不会在首次公开募股中出售价值超过公众持股量三分之一的普通股。在截至本招股说明书日期的前12个日历月内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指示发行任何证券。
我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所美国公司”）上市，股票代码为 “CTM”。2023年11月30日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所上一次公布的普通股销售价格为每股0.22美元。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期是 2023 年 12 月 12 日
目录
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| 页面 |
关于这份招股说明书 | 1 |
可用信息 | 2 |
我们的公司 | 3 |
风险因素 | 4 |
关于前瞻性陈述的警告 | 5 |
所得款项的使用 | 6 |
股息政策 | 7 |
股本的描述 | 8 |
认股权证的描述 | 13 |
单位描述 | 16 |
证券的合法所有权 | 17 |
分配计划 | 20 |
法律事务 | 22 |
专家们 | 22 |
以引用方式纳入的信息 | 23 |
您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式提供或纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。本招股说明书和任何招股说明书补充文件是仅出售特此提供的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区才可出售。您应假设，本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息仅在各自的日期是准确的，并且无论本招股说明书或任何潜在补充文件何时交付或任何证券销售，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。注册声明，包括此处以引用方式纳入的证物和文件，可以在美国证券交易委员会的网站或 “SEC” 上阅读，也可以在本招股说明书中 “可用信息” 标题下的公司网站 https://investors.castellumus.com/overview/default.aspx 上阅读。
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们可以不时在一次或多次发行中出售证券，总金额不超过1,000,000美元，而出售的股东可以不时出售本招股说明书中所述的最高142.5万股普通股。
每次我们或卖出证券的股东发行和出售证券时，我们或卖出证券的股东都将为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依靠招股说明书补充文件。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。
我们和出售股东均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中显示的信息截至其相应封面上的日期是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日起才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
除非另有说明，否则在本招股说明书中提及 “Castellum”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是Castellum, Inc.。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的持有人。
除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的出售
可用信息
我们使用美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）系统向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人（例如我们）的其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。
我们的网站地址是 www.castellumus.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。
本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。本招股说明书省略了注册声明中包含的部分信息，我们建议您参阅完整的注册声明，以了解有关我们以及出售股东根据本招股说明书发行的证券的更多信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。规定已发行证券条款的文件形式作为注册声明的证物提交，也可能作为证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所提及的文件，在各个方面均有保留。您应该参考实际文件，以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。
我们的公司
我们的公司
Castellum, Inc. 专注于收购和发展网络安全、IT、电子战、信息战和信息运营领域的科技公司，业务遍及国防、联邦、民用和商业市场。服务包括情报分析、软件开发、软件工程、项目管理、战略和任务规划、信息保障、网络安全和政策支持以及数据分析。这些服务适用于美国政府（“USG”）、金融服务、医疗保健领域的客户以及大数据应用程序的其他用户。它们可以交付给本地飞地或依赖基于云的基础架构的客户。该公司已与多家商业经纪人及其业务网络中的联系人合作，以确定潜在的收购。由于我们在过去四年中成功完成了七项收购，并考虑到我们的执行官和主要经理在IT、电信、网络安全和国防领域的联系网络，我们相信，鉴于一系列已确定的收购目标，我们完全有能力继续执行我们的业务战略。由于我们的执行官和主要经理以前具有有机发展业务的经验，我们相信我们也完全有能力通过内部增长来发展现有业务。公司已经开发了合格的商业机会（“机会管道”）。尽管无法保证机会管道可以转化为收入，但该公司预计，机会管道的总价值约为5.5亿美元。机会管道代表公司从潜在的未来合同中获得的收入机会，这些合同是根据预期的基准年合同价值加上所有期权期的价值从合格客户那里获得的有机增长。
我们的主要客户是美国政府的机构和部门。我们的专业知识和技术为情报、国防和联邦民用客户的国家安全任务和政府现代化提供支持。对我们的专业知识和技术的需求在很大程度上是由政府和企业运营所在的日益复杂的网络、系统和信息环境以及在提高生产力、增强安全性并最终提高性能的同时与新兴技术保持同步。
我们为企业和特派团客户提供专业知识和技术，以支持国家安全任务和政府现代化/转型。由于美国政府正在执行的工作的性质，预计预算将继续增长，以支持两党的国家安全当务之急。大多数承包工作本质上是业务性的，资金持续不断。
作为政府承包商，Castellum既合作（作为团队合作伙伴），又与许多不同的公司竞争。有时，Castellum会与同一家公司（签订一份合同）并与同一家公司（签订另一份合同）竞争。除其他外，卡斯特勒姆与诺斯鲁普·格鲁曼公司、CACI、Peraton和Booz-Allen Hamilton竞争（有时还与之竞争）。
企业信息
该公司于2010年9月30日在内华达州成立，名为Passion Pet, Inc.，2013年1月，公司更名为Firstin Wireless Technology, Inc.。2015年3月，公司更名为BioNovelus, Inc.。2019年6月12日，该公司收购了内华达州的一家公司杨梅收购公司（“Bayberry”，并视情况而定，收购了 “杨梅”）。2021 年 2 月 23 日，Bayberry 与内华达州国务卿一起解散，原因是该公司在与公司合并后无法运营。2019年11月21日，我们收购了弗吉尼亚州的一家有限责任公司Corvus Consulting, LLC（“Corvus”）。2019年12月26日，在收购Corvus之后，我们将名称从BionOvelus, Inc.更名为Castellum, Inc.
我们的主要行政办公室位于马里兰州贝塞斯达市贝塞斯达地铁中心3号700套房，20814。我们的电话号码是 (301) 961-4895，我们的网站地址是 www.castellumus.com。我们的网站以及我们网站上包含或可通过其访问的信息将不被视为以提及方式纳入本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。
风险因素
投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在任何招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中描述的风险因素，以及以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件的风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含和以引用方式纳入的其他信息，包括我们的财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书的相关附注。适用的招股说明书补充文件以及我们在此处以引用方式向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，我们的证券价值可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
关于前瞻性信息的警示性说明
本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含或可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过术语来识别前瞻性陈述，包括 “预期”、“相信”、“可以”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该” 或 “将”，或者这些术语或其他类似术语的否定词。尽管除非我们认为自己有合理的依据，否则我们不会发表前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括 “风险因素” 或本招股说明书其他地方概述的风险，这些风险可能导致这些前瞻性陈述所表达或暗示的我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就。
前瞻性陈述不应被视为未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确表明业绩或业绩的实现时间或时间。前瞻性陈述基于发表时可用的信息和/或管理层当时对未来事件的真诚信念，并受风险和不确定性的影响，可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。
前瞻性陈述仅代表其发表之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化，除非适用的证券法有要求。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断出我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。
所得款项的使用
我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。
股息政策
自成立以来，我们从未申报或支付过普通股的现金分红。根据内华达州的法律，如果分配会导致我们的公司无法在正常业务过程中偿还到期的债务，如果我们的总资产低于总负债总额加上支付股息所需的金额，或者如果我们在分配时解散以在优先权优先于获得分配的股东解散时满足优先权，则禁止我们支付股息。即使我们的董事会（“董事会”）决定支付股息，其形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。尽管我们的董事会将来会就股息做出任何决定，但随着我们周围情况的变化，它目前预计我们不会在可预见的将来支付任何现金分红。
股本的描述
以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们向美国证券交易委员会公开提交的经修订的公司章程和经修订的章程，并参照这些章程进行了全面修订。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入”。
普通股的描述
公司被授权发行30.5亿股股本，面值为每股0.0001美元，其中300亿股为普通股，5,000,000股为优先股。截至2023年11月30日，已发行和流通的普通股为47,672,427股。
我们普通股的每股股东都有权在每位董事的选举中以及股东普遍表决的所有其他事项中获得一票，但以下事项除外：（1）仅与任何已发行优先股系列的条款或该系列的股份数量有关，以及（2）不影响优先股的授权数量或与普通股相关的权力、特权和权利。我们的普通股中没有任何股份提供任何累积投票权。这意味着，投票选举董事的股票大多数投票权的持有人如果愿意，可以选出所有当选的董事。
我们普通股的持有人将有权获得等额和时间的股息，前提是我们董事会可以自行决定宣布合法可用于支付股息的资金已用尽。我们目前打算保留全部可用的全权现金流，为业务的增长、发展和扩张提供资金，并且预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。未来的任何股息将由董事会酌情支付。
如果我们清算或解散业务，则在向债权人全额偿还债权人并且所有系列已发行优先股（如果有）的持有人获得全额清算优先权之后，普通股的持有人将按比例分享我们所有可供分配给股东的资产。
我们的普通股没有优先权，不能转换或赎回，也不能享受任何偿债或回购基金的收益。
普通股在美国纽约证券交易所上市，交易代码为 “CTM”。
该公司的过户代理人是内华达州代理和转让公司，地址位于内华达州里诺市西自由街50号880套房，电话号码为 (775) 322-0626。
反收购条款
业务合并
《内华达州修订法规》（NRS）第78.411至78.444条（包括第78.444条）中的 “业务合并” 条款通常禁止拥有至少200名登记股东的内华达州公司（“国内居民公司”）与任何 “利益股东” 进行各种 “合并” 交易，除非满足某些条件或公司在其公司章程中选择不受这些条款的约束。我们没有选择退出这些条款，如果我们现在或将来符合国内常驻公司的定义，我们公司将受这些条款的约束。
“组合” 通常被定义为：(a) 国内常驻公司或国内常驻公司的任何子公司与利益相关股东或关联公司合并或合并；(b) 国内常驻公司或国内常驻公司的任何子公司与利益相关股东或关联公司在一次或一系列交易中向相关股东或关联公司进行的任何销售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置或感兴趣的人的同事拥有：（i）总市值等于国内常驻公司资产总市值的5％或以上，（ii）总市值等于国内常驻公司所有已发行股票总市值的5％或以上，或（iii）盈利能力或净收入的10％或以上的股东
国内居民公司；(c) 在一笔或一系列交易中向利益相关股东或相关股东发行或转让国内常驻公司总市值等于该常驻国内公司5％或以上的任何子公司的股份；以及 (d) 与利益相关股东或关联公司或关联公司进行的某些其他交易。
“利益股东” 通常被定义为与关联公司和关联公司一起拥有（或在两年内确实拥有）公司10％或更多有表决权的股票的人。利害关系股东的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接受利益相关股东控制或受其共同控制的任何人。利益股东的 “关联公司” 是指 (a) 任何公司或组织，其相关股东是其高级管理人员或合伙人，或者直接或间接持有该公司或组织任何类别有表决权股份的10％或以上的受益所有人；(b) 利害关系股东拥有大量实益权益，或者相关股东担任受托人或具有类似信托身份的信托或其他财产；或 (c)) 相关股东的亲属或配偶，或该股东配偶的任何亲属感兴趣的股东，与感兴趣的股东拥有相同的住所。
如果适用，该禁令自该人成为利益股东的交易之日起的两年内有效，除非该交易在相关股东获得该地位之日之前获得董事会的批准；或者合并获得董事会的批准，然后由代表不感兴趣的股东持有的未付投票权的至少 60% 的股东的赞成票在股东会议上获得批准；并延续到期之后为期两年，除非 (a) 合并在该人成为利益股东之前获得董事会的批准；(b) 该人首次成为利益股东的交易在该人成为利益股东之前已获得董事会的批准；(c) 该交易在不早于两年的为此目的召开的会议上由不感兴趣的股东持有的多数投票权获得赞成票批准在该人首次成为感兴趣的股东之日之后；或（d）如果向除利益股东以外的所有股东支付的对价通常至少等于以下各项中的最高价格：（i）利益相关股东在宣布合并之日前三年内或成为利益股东的交易中支付的最高每股价格，以较高者为准，加上复合利息并减去已支付的股息，(ii) 普通股每股的市值在宣布合并之日和感兴趣的日期股东收购了股票，以较高者为准，加上复合利息并减去已支付的股息，或（iii）对于优先股持有者，收购优先股的最高清算价值，如果未包含在清算价值中，则加上应计股息。关于上文 (i) 和 (ii)，利息按不时生效的一年期美国国债利率复利。
如果有兴趣获得我们董事会的批准，内华达州企业合并法规的适用性将使有兴趣控制我们公司的各方望而却步。这些条款可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此可能会阻止收购我们公司的企图，尽管此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售股票的机会。
控制股份收购
NRS第78.378至78.3793条（含78.3793条）中的 “控制份额” 条款适用于内华达州公司，即拥有至少200名登记在册股东（包括至少100名内华达州居民）且直接或间接在内华达州开展业务的 “发行公司”，除非该公司选择不受这些条款的约束。
控股权法规禁止发行公司股票的收购者在某些情况下在超过一定所有权门槛百分比后对其持有的公司股票进行表决，除非收购方获得目标公司无私股东的批准。该法规规定了三个门槛：（a）五分之一或以上但小于三分之一，（b）三分之一但少于多数，以及（c）过半数或更多。通常，一旦个人收购的股份超过任何门槛，则这些股份以及在此后90天内收购的任何其他股份将成为 “控制股份” 和这种控制权
在不感兴趣的股东恢复投票权之前，股票将被剥夺投票权。这些条款还规定，如果控制股获得全部表决权，并且收购人获得了所有投票权的多数或更多，则所有未投票赞成授权控制股表决权的其他股东都有权根据为持不同政见者权利制定的法定程序要求支付其股份的公允价值。
公司可以通过在其公司章程或章程中做出选择来选择不受控制股份条款的管辖，或者 “选择退出”，前提是选择退出选择必须在收购人获得控股权之日后的第10天作出，即跨越上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出这些条款，如果我们在收购人收购控股权时符合发行公司的定义，则将受NRS控制股权条款的约束，除非我们随后选择退出这些条款，并且选择退出将在收购人收购控股权后的第10天生效。
内华达州控制权股份法规的效果是，收购人以及与收购人有关联的人只能获得股东在年度或特别会议上通过决议所赋予的控制股的投票权。内华达州的控股法（如果适用）可能会起到阻止收购我们公司的作用。
优先股的描述
我们的公司章程授权董事会发行最多5000万股优先股，无需股东采取行动。该公司以A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的形式共指定了3,000,000股优先股。在股东不采取行动的情况下，董事会可以不时在一个或多个系列中再发行最多20,000,000股优先股，这些优先股可以通过本招股说明书及其补充文件发行。
A 系列优先股
该公司已指定了1,000万股A系列优先股，面值为0.0001美元。截至2023年11月30日，该公司已发行和流通5,875,000股A系列优先股，可转换为587,500股普通股。我们的A系列优先股的持有人有权在转换后的基础上进行投票。A系列优先股的持有人每年有权获得0.0125美元的股息，其中十二分之一应在每个日历月支付。提前30天书面通知后，A系列优先股可随时按公司期权以每股1美元的价格赎回。A系列优先股的持有人有权获得与B系列优先股和C系列优先股持有人同等的清算优先权，也可以在向普通股持有人分配公司任何资产之前和优先权获得与B系列优先股和C系列优先股持有人同等的清算优先权。
B 系列优先股
该公司已指定1,000万股B系列优先股，面值为0.0001美元。截至2023年11月30日，该公司已发行和流通的B系列优先股为0股。
C 系列优先股
该公司已指定1,000万股C系列优先股，面值为0.0001美元。截至2023年11月30日，公司已发行和流通77万股C系列优先股，可转换为公司481,250股普通股。我们的C系列优先股的持有人有权在转换后进行投票。C系列优先股的规定价值为1美元。C系列优先股的持有人有权获得每年0.06美元的股息。C系列优先股的持有人每发行一股C系列优先股，就会获得两股公司普通股。2028年7月16日之后的任何时候，公司都有权以每股优先股的赎回价格赎回所有C系列优先股的已发行和流通股，赎回价格等于1美元的规定价值。C系列优先股没有到期日或预定赎回日期。没有适用于C系列优先股的偿债基金条款。C系列优先股的持有人有权获得清算优先权，与A系列优先股和B系列优先股的持有人平等，并且在向普通股持有人分配公司任何资产之前和之前享有优先权。
我们将在与该系列相关的指定证书中修正每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制。我们将把描述我们在发行相关系列优先股之前发行的一系列优先股条款的任何指定证书的形式作为本招股说明书的一部分或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告中的注册声明的附件。根据需要，此描述将包括以下任何或全部内容：
•标题和规定价值；
•我们发行的股票数量；
•每股清算优先权；
•购买价格；
•股息率、期限、支付日期和股息计算方法；
•股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是股息的累积日期；
•对我们申报、撤销或支付任何股息的能力的任何合同限制；
•任何拍卖和再营销的程序（如果有）；
•偿债基金的准备金（如果有）；
•赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；
•优先股在任何证券交易所或市场上市；
•优先股是否可以转换为我们的普通股，以及转换价格，或转换价格的计算方式以及转换期（如果适用）；
•优先股的投票权（如果有）；
•优先权（如果有）；
•对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；
•优先股的权益是否将由存托股代表；
•讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税注意事项；
•如果我们清算、解散或清盘业务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；
•如果我们清算、解散或清盘业务，则对发行排名高于优先股系列或与该系列优先股同等的任何类别或系列的优先股在股息权和权利方面存在任何限制；以及
•优先股的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。
如果我们根据本招股说明书发行优先股，则在收到优先股付款后，股票将全额支付且不可评估。
《内华达州修订法规》规定，优先股持有人有权对涉及该优先股持有人权利发生根本性变化的任何提案进行单独表决。这项权利是对适用的指定证书中规定的任何表决权的补充。
我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司的控制权变更或使罢免管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。
认股权证的描述
我们可能会不时提出出售认股权证。如果我们这样做，我们将在招股说明书补充文件中描述认股权证的具体条款。特别是，我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。我们也可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以与这些证券挂钩或与这些证券分开。
我们将通过认股权证作为每系列认股权证的证据，这些认股权证将根据单独的协议签发。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。
我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：
•发行的认股权证的发行价格和总数；
•可以购买认股权证的货币；
•如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的认股权证数量或该证券的每笔本金；
•如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；
•就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一张认股权证时可购买的普通股或优先股（视情况而定）的数量以及行使该认股时可以购买这些股票的价格；
•我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；
•赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；
•任何变更或调整行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的规定；
•行使认股权证的权利的开始和到期日期；
•认股权证协议和认股权证的修改方式；
•持有或行使认股权证的某些美国联邦所得税后果；
•行使认股权证时可发行的证券的条款；以及
•对认股权证的任何其他具体实质性条款、偏好、权利或限制或限制。
根据适用的招股说明书补充文件的规定，持有人可以通过提供代表待行使的认股权证的认股权证证书以及其他所需信息来行使认股权证，并以立即可用的资金向认股权证代理人支付所需的金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。
在收到所需款项以及认股权证代理人办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和正式签发的认股权证后，我们将发行和交付在行使认股权证时可购买的证券。如果持有人行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证。
在您行使认股权证之前，持有人将不拥有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利。因此，除其他外，持有人将无权就您在行使认股权证时可以购买的证券进行投票或获得股息或类似的分配。
上面提供的信息只是我们提供出售认股权证所依据的条款的摘要。因此，在投资我们之前，投资者必须仔细查看适用的认股权证协议，以获取有关这些认股权证具体条款和条件的更多信息。此外，请仔细阅读适用的招股说明书补充文件中提供的信息，该补充文件包含您在评估我们的证券投资时需要考虑的其他信息。
权利的描述
我们可能会向股东发放购买本招股说明书中描述的普通股或优先股的权利。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独提供权利，也可以与一项或多项附加权利、优先股、普通股、认股权证或这些证券的任意组合一起以单位形式提供。每个系列的权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订。我们提供的任何权利的权利代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。在与该系列证书的权利相关的证书方面，权利代理人将仅充当我们的代理人，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有者承担任何代理或信托义务或关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的某些一般条款和权利条款。适用的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的特定条款，以及一般条款可能在多大程度上适用于如此提供的权利（如果有）。如果招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。我们建议您在决定是否购买我们的任何权利之前阅读适用的权利协议和权利证书，以获取更多信息。
与我们提供的任何权利有关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款，除其他事项外，包括：
•确定有权获得权利分配的股东的日期；
•行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的总数；
•行使价；
•已颁发的权利总数；
•权利是否可以转让，以及权利可以单独转让的日期（如果有）；
•行使权利的开始日期，以及行使权利的权利到期的日期；
•权利持有者有权行使权利的方法；
•完成发行的条件；
•撤回、终止和取消权；
•是否有任何支持或备用购买者或购买者及其承诺条款；
•股东是否有权获得超额认购权；
•任何美国联邦所得税注意事项；以及
•任何其他权利条款，包括与分发、交换和行使权利有关的条款、程序和限制。
如果行使的股票少于在任何供股中发行的全部权利，我们可以直接向股东以外的人，向代理人、承销商或交易商提供任何未认购的证券，也可以按照适用的招股说明书补充文件中所述的组合方式，包括根据备用安排，向代理人、承销商或交易商提供任何未认购的证券。就任何供股而言，我们可能会与一个或多个承销商或其他人签订备用承销或其他安排，根据该安排，这些承销商或其他人将购买在供股后仍未认购的任何已发行证券。
单位描述
我们可以发行由本招股说明书下发行的其他类型证券的任意组合组成的单位，分一个或多个系列。我们可以通过单位证书为每个系列的单位提供证据，这些证书将根据单独的协议签发。我们可能会与单位代理人签订单位协议。我们将在与特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。
以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位有关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告的引用方式纳入与本招股说明书下提供的单位有关的每份单位协议的形式。
如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：
•系列单位的标题；
•识别和描述构成这些单位的独立成分证券；
•单位的发行价格或价格；
•包含单位的成分证券可单独转让的日期（如果有）；
•讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及
•单位及其成分证券的任何其他条款。
证券的合法所有权
我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或以街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。
书籍持有人
正如我们将在任何适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可以由以金融机构的名义注册的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与存管机构账面记录系统的其他金融机构持有这些证券作为存托机构。这些被称为参与者的参与机构反过来代表自己或其客户持有证券的实益权益。
只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存托人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存管人为证券的持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项转交给参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。
因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管人账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益，或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。
街道名称持有者
我们可能会终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街名持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义注册，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。
对于以街名持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将仅承认证券以其名义注册为这些证券持有人的中间银行、经纪人和其他金融机构，我们或任何适用的受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街名持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。
合法持有人
我们的义务，以及任何适用的受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。对于以街名或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，情况都将如此。
例如，一旦我们向法定持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户达成的协议，或者根据要求该合法持有人，我们对付款或通知不承担任何进一步的责任
法律，将其传递给间接持有人，但没有这样做。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。
间接持有人的特殊注意事项
如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表而采用账面记账形式，还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询，以了解：
•如何处理证券付款和通知；
•是否收取费用或收费；
•如果需要，它将如何处理持有人同意的请求；
•如果将来允许，您是否可以以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您成为持有人；
•如果出现违约或其他引发持有人需要采取行动保护其利益的事件，它将如何行使证券下的权利；以及
•如果证券采用账面记账形式，存管机构的规则和程序将如何影响这些事项。
环球证券
全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。
以账面记录形式发行的每种证券都将由我们发行、存入并以我们选择的金融机构或其被提名人的名义发行、存入和注册的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将成为所有以账面记账形式发行的证券的存管机构。
除非出现特殊的终止情况，否则不得向存托人、其被提名人或继任存托人以外的任何人转让或以其名义注册全球证券。我们将在下文 “全球安全终止的特殊情况” 中描述这些情况。根据这些安排，存托人或其被提名人将是全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开设账户来持有实益权益，而这些经纪人、银行或其他金融机构又在存管机构开设账户，或者在存管机构开设账户的另一机构开设账户。因此，其证券以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是间接持有全球证券实益权益。
如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终以全球证券为代表。如果终止，我们可能会通过其他账面记录清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记录清算系统持有证券。
全球证券的特殊注意事项
与全球证券有关的间接持有人的权利将受投资者金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。
如果证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：
•投资者不能促使证券以其名义注册，也不能为其在证券中的权益获得非全球证书，除非我们在下文描述的特殊情况；
•如上所述，投资者将是间接持有人，必须向自己的银行、经纪商或其他金融机构寻求证券付款并保护其与证券相关的合法权利；
•投资者可能无法向某些保险公司和法律要求以非账面记账形式拥有证券的其他机构出售证券的权益；
•在必须将代表证券的证书交付给贷款人或其他质押受益人才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；
•存托机构的政策可能会不时发生变化，将管理与投资者在全球证券中的权益有关的支付、转账、交易和其他事项；
•我们和任何适用的受托人对存托人的行为的任何方面或其在全球证券中的所有权记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托管理人也不以任何方式监督存托机构；
•存托机构可能会要求在其账面记账系统内购买和出售全球证券权益的人使用即时可用的资金，而您的银行、经纪商或其他金融机构也可能要求您这样做；以及
•参与存托机构账面记账系统且投资者通过该系统持有全球证券权益的金融机构也可以制定自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。
投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。
全球安全将被终止的特殊情况
在下文描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其权益将交换为代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街名持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行、经纪人或其他金融机构，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。
除非我们在任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球安全将在出现以下特殊情况时终止：
•如果存管机构通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的存管机构，并且我们没有在90天内指定其他机构作为存管机构；
•如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或
•如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。
招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于任何适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由存管机构，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。
分配计划
我们可能会根据承销公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可能会将证券出售给承销商或交易商，或通过代理人出售证券，也可以直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分配证券：
•以一个或多个固定价格，价格可能会改变；
•按销售时的市场价格计算；
•价格与该现行市场价格相关；或
•以议定的价格出售。
我们还可以按照《证券法》第415（a）（4）条的定义在 “市场上” 发行中出售本注册声明所涵盖的股权证券。可以在美国纽约证券交易所或出售时可在其上市、报价或交易的任何其他证券交易所、报价或交易服务机构以固定价格以外的其他交易市场进行此类证券的现有交易市场。
此类市场发行（如果有）可以由承销商作为委托人或代理人进行。
一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券的发行条款，在适用范围内包括：
•任何承销商、经销商或代理人的姓名（如果有）；
•证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；
•承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股选项；
•任何代理费或承保折扣以及其他构成代理人或承保人薪酬的项目；
•任何公开发行价格；
•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及
•证券可能上市的任何证券交易所或市场。
只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。
如果使用承销商进行出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价格或按出售时确定的不同价格通过一项或多项交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。我们可能会通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件，点名承销商，描述任何此类关系的性质。
我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力行事。
根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金。
我们可能会向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者为代理人或承销商可能为这些负债支付的款项提供补偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
我们提供的所有证券，除了普通股或公开交易的认股权证，都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以在这些证券上市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。
任何承销商都可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款竞价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或回补交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。
承销商可以根据M条进行证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，则可以随时终止。
法律事务
Lucosky Brookman LLP将转交与代表Castellum, Inc.发行和出售特此发行的普通股、优先股、认股权证和单位有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。
专家们
如报告所述，我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书的公司截至2022年12月31日止年度的10-K起年度报告中的每一个年度的合并财务报表均已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，以引用方式纳入本招股说明书和注册声明依赖这样的报告和公司的授权会计和审计专家。
以引用方式纳入的信息
我们在本招股说明书中 “以提及方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。如果新信息与旧信息不同或不一致，我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的、以引用方式纳入本招股说明书中的陈述将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括先前提交的文件或以引用方式纳入本招股说明书中的信息。我们已经或可能向美国证券交易委员会提交了以下文件，这些文件自各自提交之日起以引用方式纳入此处。
•我们于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；
•2023年4月10日为2023年5月25日举行的公司2023年年度股东大会提交的附表14A最终委托书中以引用方式纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的部分；
•我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的10-Q表季度报告
•我们于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-Q表季度报告；
•我们于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度报告；
•我们于 2023 年 1 月 18 日、2023 年 1 月 19 日、2023 年 1 月 24 日、2023 年 2 月 16 日、2023 年 3 月 20 日、2023 年 3 月 28 日、2023 年 4 月 6 日、2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 25 日、2023 年 5 月 25 日、2023 年 5 月 26 日、2023 年 6 月 4 日、6 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格或 8-K/A 表的最新报告 2023 年 6 月 30 日、2023 年 7 月 31 日、2023 年 8 月 29 日、2023 年 10 月 20 日、2023 年 10 月 31 日和 2023 年 11 月 27 日；以及
•我们的普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）的描述，载于我们于2022年10月6日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
在本注册声明发布之日起，以及在本注册声明生效后修正案提交之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，如果表明根据本招股说明书发行的所有证券均已注销，或者注销所有证券之后仍未售出，都将被视为以提及方式纳入本注册声明本文件的一部分，自提交此类文件之日起。
就本招股说明书而言，本招股说明书中纳入或被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述应被视为已修改、取代或替换，前提是本招股说明书或随后提交的也被视为以提及方式纳入本招股说明书中的任何声明修改、取代或取代了该声明。除非经过修改、取代或替换，否则任何如此修改、取代或替换的陈述均不得被视为本招股说明书的一部分。除非相关文件中另有明确规定，否则我们在任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项下披露的信息或任何相应信息，无论是在第9.01项下提供还是作为附录包含在其中附录，都不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。除上述规定外，本招股说明书中出现的所有信息均由以引用方式纳入的文件中出现的信息进行全面限定。
您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件（证物除外，除非文件中特别以提及方式纳入这些文件）的副本：
Castellum, Inc.
3 贝塞斯达地铁中心，700 套房
马里兰州贝塞斯达 20814
电话：(301) 961-4895
但是，除非这些证物已以引用方式明确纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，并且我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入的，否则不会发送申报的证据。
Castellum, Inc.
5,243,967 股普通股
预先注资的认股权证，用于购买最多3,193,534股普通股
预筹认股权证所依据的3,193,534股普通股
招股说明书补充文件
Maxim Group LLC
2024年1月25日