附件4.1

本认购权证的登记持有人 在接受本认购权证后，同意IT不会出售、转让或转让本认购权证，但本文规定的情况除外，且本认购权证的登记持有人同意，在2024年1月23日(“生效日期”)之后180天内，IT不会向基准公司以外的任何人出售、转让、转让、质押或质押本认购权证或使其成为任何套期保值、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的。LLC或与本认购权证作为对价发行给承销商的发售(“发售”)有关的选定交易商， 或基准公司LLC的高级管理人员或合伙人、附属公司或注册人。

在2024年7月23日之前，此购买凭证不可 行使。东部时间2029年1月23日下午5点后无效。

普通股认购权证

购买62,500股普通股

的

苏州集团控股有限公司

1.购买 保修。兹证明，基准公司LLC(“持有人”)或其代表作为本认购权证的注册拥有人向SU集团控股有限公司(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”))正式支付的资金代价，持有人有权自2024年7月23日(“生效日期”)起至2024年7月23日(“生效日期”)起的任何时间或不时终止，并于东部时间2029年1月23日下午5点或之前结束。根据本公司于表格F-1(档案号333-275705) (该日期，“到期日”)(该日期，“到期日”)开始销售开始销售的五周年，但不会于此之后认购、购买及收取最多62,500股本公司普通股(“该等股份”)，每股面值港币0.01元(“该等普通股”)，惟须按本细则第6节所规定作出调整。如果到期日是法律授权银行机构 关闭的日期，则根据本协议条款，本认购权证可以在下一个后续日期行使，而该日期不是该日期。在截止到期日为止的期间内，本公司同意不采取任何可能终止本购买保证书的行动。本认股权证最初可按每股4.00美元行使；但条件是，当本认股权证第6节指定的任何事件发生时，本认股权证授予的权利，包括每股行使价格 和行使时将收到的股份数量，应按其中规定进行调整。对行权价格的调整将根据指定的标准或发行时的股票面值(以较高者为准)进行。“行权价格”一词应指初始行权价格或调整后的行权价格，视上下文而定。

2.锻炼身体。

2.1练习 表格。为行使本认股权证，随附的行权表必须妥为签署及填写，并连同本认股权证、所购股份的行使价及持有人须以现金支付的所有税款(如有)以现金方式电汇至本公司指定的账户，或以保兑支票或正式银行支票交付本公司。如果在美国东部时间 下午5：00或之前，认购权不在到期日或之前行使，则本认购权证将失效，不再具有任何效力或效力，且此处所代表的所有权利将终止并失效。本合同的每一次行使都是不可撤销的。

2.2无现金 锻炼。持股人可选择收取相当于本认股权证价值的股份数目(或其正被行使的部分 )，连同本认股权证所附的行使表及所有须由持股人支付的税项(如有)，以代替按上述第2.1节的规定向本公司支付现金或支票，在此情况下，本公司将根据以下公式向持股人发行股份：

“买入价” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的当时(或最近的先前日期)交易市场上普通股的买入价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX在该日期(或最近的前一日期)的普通股的成交量加权平均价，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在OTC Markets Group，Inc.(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉单》中报告，(D)在所有其他情况下，指由持有人真诚选择并获本公司合理接纳的独立评估师厘定的一股普通股的公平市价，而有关费用及开支应由本公司支付。

“交易日” 指纽约证券交易所开放交易的日子。

“交易市场” 指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所： 纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所 (或上述任何市场的任何继承者)。

“VWAP”指，于任何日期，由下列第一项适用的价格所决定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价 ，则为彭博资讯所报道的普通股在该日期(或最近的前一日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价 (根据交易日上午9：30起计算)。(纽约时间 城市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格；(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场集团(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉单》中报告，于该日期(或最近的前一日期)普通股的每日成交量加权平均价，或(D)在所有其他情况下，由持有人真诚地选定并为本公司合理接受的独立评估师厘定的普通股的公平 市值，费用及开支由本公司支付。

3.调离。

3.1一般限制 。本认购权证的登记持有人在接受本认购权证时同意，该持有人不得： (A)在生效日期后一百八十(180)天内将本认购权证出售、转让、转让、质押或质押给任何人，但下列人士除外：(I)Benchmark Company、LLC(“Benchmark”)或参与发售的承销商或选定交易商，或(Ii)Benchmark或任何该等承销商或选定交易商的高级职员、合伙人或注册人，在每个 案例中，根据FINRA行为规则5110(E)或(B)使本认购权证或根据本规则可发行的证券成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，该交易将导致本 认购权证或本规则下证券的有效经济处置，但FINRA规则5110(E)(2)另有规定。在生效日期后180天后， 在遵守或豁免适用的证券法的前提下，可以向他人转账。为进行任何许可的转让，持有人必须向本公司交付本公司正式签署并填写的转让表格，以及购买认股权证和支付与此相关的所有转让税(如有)。本公司应于五(5)个营业日内将本认股权证转让至本公司账面，并应签立及交付一份或多份相同期限的新认股权证或认购权证予适当受让人(S)，明确证明有权购买本协议项下可购买的股份总数或任何该等转让预期的股份数目的有关部分。

3.2该法规定的限制 。本认购权证所证明的证券不得转让，除非且直到：(I)公司已收到公司/持有人律师的意见，即根据该法和适用的州证券法的登记豁免，证券可以转让(公司在此同意，公司/持有人的律师的意见应被视为根据该法和适用的美国州证券法可获得豁免的令人满意的证据)，或(Ii) 公司已提交并经美国证券交易委员会(“委员会”)宣布生效的与该等证券的发售和销售有关的注册声明或注册声明生效后修正案 并且已符合适用的州证券法。

4.保留。

5.将发行新的 认购权证。

5.1部分锻炼或转移。在符合本协议第3节的限制的情况下，本购买认股权证可全部或部分行使或转让。若仅部分行使或转让本认股权证，当本认股权证交回注销时，本公司应安排向持有人免费交付一份新的认购权证，证明持有人有权购买本认股权证项下未获行使或转让的可购买股份数目 ，连同正式签立的行使或转让表格，以及足以支付任何行使价格及/或转让税款的资金 。

5.2丢失了 证书。本公司收到令其满意的证据，证明本购买认股权证已遗失、被盗、被毁或损坏，且经本公司全权酌情决定作出合理令人满意的赔偿或发出保证金后， 本公司应签署并交付一份期限及日期相同的新认购权证。因此类遗失、盗窃、损坏或销毁而签署和交付的任何此类新的购买认股权证应构成公司方面的替代合同义务。

6.调整。

6.1调整行权价格和证券数量 行使价和认购权证的股份数量应按以下规定不时调整：

6.1.1股份 分红；拆分。如果在本协议生效日期后，在符合下文第6.3节的规定的情况下，流通股数量 因以股票形式支付的股息或股份拆分或其他类似事件而增加，则自生效之日起，本协议项下可购买的股份数量应按该增加的流通股比例增加，行使价 应按比例降低。

6.1.2股份聚合 。如本协议日期后，在符合下文第6.3节规定的情况下，因股份合并、合并或重新分类或其他类似事件而导致流通股数量减少 ，则自生效日期起，本协议项下可购买的股份数量应按流通股数量的减少比例减少，行使价应按比例增加。

6.1.3重组后证券的更换等。如果对流通股进行任何重新分类或重组，但第6.1.1或6.1.2节涵盖的变更 除外，或仅影响该等股份的面值，或在任何股份重组 或本公司与另一公司或合并为另一公司的合并或合并的情况下(合并或股份重组 或合并或合并，其中本公司为持续公司，且不会导致流通股的任何重新分类或重组 )，或在将公司财产作为与公司解散相关的全部或实质上全部出售或转让给另一公司或实体的情况下，本认股权证持有人此后(直至本认股权证行使权届满为止)有权在本认股权证行使后， 以紧接该事件之前根据本协议应支付的相同行使价，获得因该等重新分类、重组、股份重组或合并或 合并而应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。或在任何此类出售或转让后解散时，持有者在紧接该事件发生前行使本认股权证后可获得的公司股份数量。如果任何重新分类也导致第6.1.1节或第6.1.2节所涵盖的股份发生变化，则应根据第6.1.1节、第6.1.2节和第6.1.3节进行调整。本第6.1.3节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、股份重组或合并、合并、出售或其他转让。

6.1.4更改购买授权书形式 。此形式的认购权证不需要因第6.1节的任何变更而更改， 在该变更后发布的认股权证可表明与根据本协议最初发行的认股权证中所述的相同行使价和相同数量的股份。任何持有人接受反映要求或许可变更的新认购权证的发行，不应被视为放弃在生效日期或其计算之后发生的调整的任何权利。

6.2替换 购买保证书。如果本公司与另一家公司合并，或与另一家公司进行股份重组或合并(合并或股份重组或合并或合并不会导致 已发行股份的任何重新分类或变更)，则通过该合并或股份重组或合并而形成的公司应签署并向持有人交付补充认股权证，条件是当时未结清或即将结清的每份认购权证的持有人在此后(直至该认购权证的声明期满)有权在行使该认购权证后获得， 持有在紧接该等合并、股份重组或合并或合并、出售或转让前已行使该认购权证的本公司股份数目的持有人于该等合并或股份重组或合并后应收的股额及其他证券及财产的股份种类及金额。此类补充认购权证应规定与本节第6款规定的调整相同的调整。 本节的上述规定同样适用于后续合并或股份重组或合并或合并。

6.3消除部分权益 。在认购权证行使时，本公司将不会被要求发行代表零碎股份的股票，也不会被要求发行股票或支付现金来代替任何零碎权益，当事人的意图是通过将任何零碎权益向上或向下舍入(视情况而定)到最接近的股份或其他证券、财产或权利的整数来消除所有零碎权益。

7.保留。 公司应始终保留并保留其授权股份，仅用于在行使认股权证时发行的数量的股份或其他证券、财产或权利。 本公司承诺并同意，在行使认股权证并支付行使认股权证的行使价时，根据本条款，所有因行使认购权证而发行的股份和其他证券将正式和有效地发行、缴足股款和不可评估 ，且不受任何股东优先购买权的限制。

8.某些 通知要求。

8.1持有者 接收通知的权利。本协议不得解释为赋予持有人投票权或同意权，或作为股东就选举董事或任何其他事项接收通知的权利，或作为 公司股东拥有任何权利。然而，如果在认购权证到期及其行使之前的任何时间发生第8.2节所述的任何事件，则在一个或多个上述事件中，本公司应向每位持有人交付一份与该等事件有关的通知副本，该通知应同时并以向 股东发出该等通知的方式向本公司其他股东发出。

8.2需要通知的事件 。在发生下列一种或多种情况时，公司应被要求发出本节第8条所述的通知： (I)如果公司应对其股票持有人进行记录，以使他们有权获得非现金支付的股息或分配，或从留存收益以外支付的现金股息或分配，如公司账簿上对该等股息或分配的会计处理所示，或(Ii)本公司将向其所有股份持有人 提供任何额外的本公司股本股份或可转换为或可交换为本公司股本股份的证券，或认购该等股份的任何购股权、权利或认购权证。

8.3行权价格变动通知 。本公司应在根据本协议第(Br)6节要求更改行使价格的事件发生后，立即向持有者发送该事件和更改的通知(“价格通知”)。价格通知应说明引起变更的 事件及其计算方法。

8.4发送通知 。本认购权证项下的所有通知、请求、同意和其他通信应以书面形式发出，并且在以专人递送或通过特快专递或私人快递服务邮寄时应被视为已正式作出：(I)如果送达认购权证的登记持有人，则送达公司账簿上所示的该持有人的地址；或(Ii)如果送达本公司，则送达以下地址或公司通过通知持有人指定的其他地址：

如果是对持有者：

The Benchmark Company LLC

东58街150号，17楼

纽约州纽约市，邮编：10155

注意：董事董事总经理迈克尔·S·雅各布斯 股权资本市场部主管

电子邮件：mJacobs@Benchmark markpanany.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

宪法大道西北101号，900号套房

华盛顿特区，邮编：20001

注意：小迈克尔·K·布拉德肖

电子邮件：mike. nelsonmullins.com

如果是对公司：

苏州集团控股有限公司

亿贸中心3楼01 - 03室

观塘鸿图道31号

香港九龙

收件人：江永辉

电子邮件：calvin. shineunion.com.hk

连同副本送往(该通知并不构成通知):

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号

纽约，纽约10105

注意：理查德·I·安斯洛和乔纳森·德布林格

电子邮件：ranslow@egsllp.com和jdeblinger@egsllp.com

9.杂项。

9.1修订。 本公司及Benchmark可不时在未经持有人批准的情况下补充或修订本认股权证，以纠正任何含糊之处、更正或补充本认股权证所载任何可能与本认购权证内任何其他条文有缺陷或不一致的条文，或就本公司及Benchmark可能认为必要或适宜的事项或问题作出任何其他规定，以及本公司及Benchmark认为不应对持有人的利益造成不利影响。所有其他修订或 修订须经(I)本公司及(Ii)当时可行使认购权证的持有人(S)就根据当时所有尚未行使的所有认购权证可行使的股份中至少大部分股份作出书面同意并签署。

9.2标题。 此处包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本购买认股权证的任何条款或条款的含义或解释。

9.3.完整的 协议。本购买授权书(连同根据本购买授权书交付的或与本购买授权书相关的其他协议和文件)构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.4绑定 效果。本认购权证仅适用于持有人及本公司及其 获准受让人、各自的继承人、法定代表人及受让人的利益，并对其具有约束力，任何其他人士不得或被解释为根据或凭借本认购权证或本认购权证所载任何条文而享有或享有任何法律或衡平法权利、补救或申索。

9.5管辖法律；服从管辖权；由陪审团审判。本购买授权书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。本公司特此同意，因本购买授权书引起或以任何方式与本购买授权书相关的任何针对本公司的诉讼、诉讼或索赔应在位于纽约的法院或位于纽约的美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地将 置于该司法管辖区，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。任何须送达本公司的法律程序文件或传票，均可透过挂号或挂号邮寄、索取回执、预付邮资、按本协议第(Br)8节所述地址寄往本公司收件人的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律约束力。 公司和持有人同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关的和/或与准备该诉讼或诉讼相关的所有合理律师费和支出。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司) 和持有人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

 放弃等。本公司或持有人未能在任何时间强制执行本认购权证的任何条文，不应被视为或解释为放弃任何该等条文，亦不以任何方式影响本认购权证或本认购权证任何条文的有效性，或本公司或任何持有人其后强制执行本认购权证每项条文的权利。对任何违反、不遵守或不履行本购买授权书任何条款的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

9.7交换 协议。作为持有人收到和接受本认股权证的一项条件，持有人同意，在持有人全面行使本认股权证之前的任何时间，如果本公司和Benchmark达成协议(“交换(br}协议“)，根据该协议，双方同意将所有未发行的认购权证交换为证券或现金或两者的组合，则持有人应同意进行此类交换并成为交换协议的一方。

[签名页如下]

兹证明，本公司已于2024年1月26日由其正式授权人员签署了本购买授权书。

[代表授权书的签字页]

[用以行使认购权证的表格]

日期：20_

签署人 在此不可撤销地选择行使根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司SU Group Holdings Limited(“本公司”)的_股普通股(每股面值港币0.01元) 的认购权证，并据此支付_(按每股_股份的行使价。请按照以下说明发行 已行使认股权证的股票，并在适用的情况下发行新的认股权证，代表尚未行使认购权证的股份数量。

或

以下签署的 根据_股的认购权证，选择不可撤销地转换其购买_股的权利， 根据以下公式确定：

以下签署人 同意并承认上述计算须经本公司确认，任何与该计算有关的分歧应由本公司自行决定解决。

请按照以下说明发行 行使本认购权证的股份，并在适用的情况下发行代表本认购权证尚未转换的股份数量的新认股权证。

注意：此表格的签名必须与认购权证表面上的名称相对应，不得更改、放大或任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或注册国家证券交易所的会员公司担保 。

[用于转让购买授权书的表格]

作业

(由登记持有人签立，以使《内部认购权证》转让生效)：

_

日期：20_

注意：此表格上的签名必须与《内部购买认股权证》上所写的名称相对应，不得更改、放大或任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或注册的全国性证券交易所的会员公司担保。

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