附件1.1

承销协议

2024年1月23日

The Benchmark Company LLC

东58街150号，17楼

纽约州纽约市，邮编：10155

作为本文件所附附表1中指定的几家保险人的代表

女士们、先生们：

签署人SU Group Holdings Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)， 兹确认其与基准公司LLC(“代表”) 以及代表作为其代表的本协议附表1所列其他承销商(代表和其他承销商统称为“承销商”或单独称为“承销商”)的协议(本“协议”)如下：

1.股份买卖。

(A)股份。

(I)性质和股份购买。

(A)根据本文件所载声明及保证(但须受本文件所载条款及条件规限)，本公司同意向多名承销商发行及出售合共1,250,000股本公司普通股(“实有股份”)，每股面值为0.01港元(“普通股”)。此外，本公司已向承销商授予选择权，购入最多占本公司将于发售中发售的普通股总数的15%，或187,500股普通股(“可选择股份”及 连同公司股份“股份”)，可于首个截止日期后30天内行使。 股票的发售和出售在这里被称为“发售”。

(B)承销商(分别及非共同)同意向本公司购买本协议所附附表 1相对其各自名称所载的公司股份数目，并构成本协议的一部分。对于承销商向本公司介绍的投资者，一股公司股份的购买价为(I)3.72美元(相当于每股公司股份4.00美元公开发行价的93%)，或(Ii)对于本公司介绍的投资者，一股公司股份的购买价为3.84美元(每股公司股份4.00美元的公开发行价的96%)，但在任何 时间，购买价格不得低于每股公司股份的面值。公司股票最初将以招股说明书封面上规定的发行价 向公众发行(如本章程第2(A)(I)(B)节所述)。

(C)此外，根据本协议所载的陈述、保证及协议，并根据本协议所载的条款(但须受本协议所载条件的规限)，本公司现授予承销商一项选择权，分别而非共同向本公司购买合共187,500股可供认购的可供认购的股份，价格为每股认购价，由承销商就公司股份支付。在承销商向本公司发出通知后，可随时及不时地全部或部分行使根据本协议授予的认购权。该通知可在本协议签订之日起30天内的任何时间发出。 该通知应列明(I)承销商行使认购权的认购股总数和(Ii)认购股股票交付的时间、日期和地点(时间和日期可以与第一个截止日期同时，但不能早于第一个截止日期)；如果该时间和日期与第一个截止日期同时发生，则“第一个截止日期”是指公司股票和该等可选股份的交付时间和日期。 在第一个截止日期之后的任何该等交付时间和日期称为“期权截止日期”， 应由承销商确定，不得早于或迟于该行使通知交付后的两个或更晚于五个完整营业日。如果要购买任何可选股份，(A)每个承销商分别而不是共同同意购买 承销商可能决定的可选股份数量(受承销商可能决定的取消零碎股份的调整)，该可选股份数量与将要购买的可选股份总数的比例与与该承销商名称相对的附表 i中规定的公司股份数量与公司股份总数的比例相同，并且(B)公司同意出售本协议本节规定的 数量的可选股份。承销商可在期权 到期前的任何时间通过向公司发出取消的书面通知来取消期权。

(Ii)股份支付和 交付。

(A)公司股票的交付和付款应不晚于东部时间2日(2)下午2：00^发送)登记声明生效日期(“生效日期”)(如下文第2(A)(I)(A)节所述)(或第三个(3)^研发) (如注册声明于生效日期后4：01之后宣布生效)或于代表与本公司协定的其他时间(“Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP”，地址：Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP， 宪法大道西北101号，Suite900，Washington，DC 20001(“代表律师”))，或代表与本公司协定的其他地点 (或以电子传输方式)。

(B)就公司股份 的付款将于首个截止日期(及(如适用)可选股份的付款应于首个截止日期或适用的购股权截止日期(视属何情况而定)以电汇方式以联邦 (同日)基金支付)支付，并于股份交付(形式及实质令承销商满意) (或透过存托信托公司(“存托信托公司”)的便利)交付承销商的帐户后按本公司要求支付。公司股份 应在第一个截止日期前以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额登记。本公司没有义务出售或交付公司股份，除非代表 就所有股份进行投标付款，或通过交割或付款的方式购买公司股份。本公司还应 交付或安排将承销商在第一个成交日期或适用的期权成交日期(视情况而定)同意购买的可选股票交付或安排交付给承销商的代表，以防止立即可用资金以购买价格的金额电汇。术语“营业日” 指星期六、星期日或法定节假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约关闭银行机构的日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得法律授权或被法律要求继续关闭 ，只要该日纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在该日开放供客户使用。

(B)代表的授权书。

(I)代表的授权书。本公司同意于首个截止日期及每个购股权 截止日期(如有)向代表(及/或其指定人)发行认股权证，以购买相当于于该日期已发行股份5.0%数目的普通股。认股权证 以附件A(“代表认股权证”)的形式订立，初步行使价为每股4.00美元，相当于公司股份公开发行价的100%。代表的认股权证有效期为五(5)年，自发售开始之日起六(6)个月内不得行使。代表认股权证和行使代表认股权证后可发行的普通股在下文中统称为代表证券。代表理解并同意，根据金融行业监管局(“FINRA”)规则5110，在发售开始后180天内不得转让代表认股权证和相关普通股，并经接受后应同意不会出售、转让、转让、质押或质押代表认股权证或其任何部分，或成为任何套期保值、卖空、衍生工具、卖出或赎回将导致此类证券在发售开始之日起180天内有效经济处置的交易 ，除非FINRA规则5110(E)明确允许，而且只有在任何此类受让人同意前述锁定限制的情况下。

(Ii)交付。应在第一个截止日期和每个期权截止日期(如有)交付代表授权书，并以代表合理要求的一个或多个名称和授权面额签发。

2.公司的陈述和担保。 自适用时间(定义如下)、第一个截止日期 和每个期权截止日期(如果有)起，公司向承销商作出如下陈述和保证：

(A)注册事宜。

(I)根据证券法 。

(A)本公司已按表格F-1(第333-275705号文件)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交注册说明书及其修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，以便根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记股份和代表人证券，本公司在所有重要方面的注册声明及修订或修订均由本公司按照证券法的要求及证券法(“证券法条例”)下委员会的规则和规定编制 ，并将包含根据证券法和证券法规定必须在其中陈述的所有重大陈述。除文意另有所指外，在注册书生效之时(包括注册书中包含的初步招股说明书、财务报表、附表、证物及所有其他文件，以及根据证券法条例第430A条(B)款(“规则430A资料”)生效日期视为注册书一部分的所有资料)，经修订的注册书已于 向证监会提交， 在此称为“注册书”。如果本公司根据证券法规定的规则462(B)提交任何注册声明，则在该注册声明提交后，术语“注册声明”应包括 根据规则462(B)提交的该注册声明。注册声明已被委员会宣布于本声明日期 生效。

(B)在注册说明书生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册说明书生效之后和本协议签署和交付之前使用的每份遗漏规则430A信息的招股说明书，在此称为“初步招股说明书”。 在紧接适用时间之前包含在注册说明书中的、日期为2023年12月20日的初步招股说明书以下称为“定价招股说明书”。最终招股说明书以首次提供给承销商的形式在发行中使用，以下称为“招股说明书”。任何对《最新初步招股说明书》的提及均应视为指《注册说明书》中包含的最新初步招股说明书。

(C)“适用时间” 指本协定签订之日东部时间下午4：00。

(D)“发行人自由写作招股说明书”系指证券法条例第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与股票有关的任何“自由写作招股说明书”(如证券法条例第405条所界定)，该招股说明书(I)须由本公司向证监会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“书面通讯”，不论是否须向证监会备案，(br}或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向委员会提交文件，因为该文件载有股份或发售事项的描述，而该等文件并未反映最终条款，在每种情况下，均须采用已提交或须向委员会提交的表格，或如不是 ，则以根据规则第433(G)条保留在本公司纪录内的表格形式提交。

(E)“发行人通则(br}使用免费写作招股说明书”是指旨在向潜在投资者普遍分发的任何发行人免费写作招股说明书(规则433(“善意电子道路展示”)中定义的“真正的电子路演”除外)，如本协议附表2-B所规定的那样。

(F)“定价披露”系指(I)定价说明书和(Ii)本协议附表2-A中包含的信息。

(Ii)根据《交易所法案》。本公司已向证券及期货事务监察委员会提交表格8-A(文件编号001-41927)，规定根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第(Br)12(B)节登记普通股。根据《交易所法案》进行的普通股登记已于本条例生效之日或之前由证监会宣布生效。本公司并无根据《交易所法令》采取任何旨在或可能终止普通股登记的行动，本公司亦无接获任何监察委员会正考虑终止该等登记的通知。

(B)在联交所上市。 该等普通股已获批准于纳斯达克资本市场(“联交所”)上市，惟只受正式发行通知的规限，本公司并无采取任何旨在或可能导致该等普通股从联交所退市的行动，本公司亦无接获任何联交所正考虑终止该等上市的通知。

(C)不得发出停止令等。 证监会或据本公司所知，任何州监管当局均未发出任何命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼。本公司已遵守欧盟委员会提出的提供额外信息的每项要求(如果有) 。

(D)登记 声明中的披露。

(I)遵守《证券法》和10b-5代表。

(A)注册声明及其生效后的任何修正案在生效时，在所有重要方面均符合证券法和证券法法规的要求。每个初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及招股说明书，在提交给委员会时，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。递交给承销商以供与本次发行有关使用的每份初步招股说明书和招股说明书过去或将来都与根据证监会的EDGAR备案系统(“EDGAR”)提交给证监会的电子副本完全相同， 但根据证券法颁布的S-T法规(“S-T法规”)允许的范围除外。

(B)注册声明生效时， 没有包含，截至修订之日对注册声明的任何修订将不会包含对重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但此声明和保证不适用于承销商的信息(定义如下)。

截至适用的 时间和第一个截止日期，定价披露包没有、没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但这些陈述和保证不适用于基于 并符合代表向本公司提供的关于承销商的书面信息，以供在注册声明、初步招股说明书、定价说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用的陈述或遗漏的陈述。双方承认并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息仅包括招股说明书“承销”部分下列段落中的披露：(I)显示每个承销商将购买的证券数量的表格，(Ii)第三个完整段落，以及(Iii)题为“稳定”、 “证券的电子发售、销售和分销”和“给投资者的通知”的小节(“承销商的信息”)；以及

(C)招股说明书 或其任何修正案或补编(包括招股说明书封套)，在其发行日期、在根据第424(B)条向委员会提交任何文件之时，或在第一个截止日期，以及就可选择股份而言，包括、包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将会陈述为作出该等陈述所需的重要事实，并无误导性， ；但是，本声明和保证不适用于根据保险人信息作出的陈述或遗漏的陈述。

(Ii)协议披露。 《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述的协议和文件在所有重大方面都与其中所载的描述相符，且《证券法》和《证券法条例》要求在《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中描述的协议或其他文件，或作为注册声明的证物提交给证监会的协议或其他文件，均未如此描述或备案。本公司作为一方或受其约束或影响的每一份协议或其他文书(无论其特征或描述如何) 和(I)注册说明书、定价披露包和招股说明书中提及的，或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、已由本公司正式授权和有效签立的、在所有重大方面都是完全有效的、可对本公司以及据本公司所知的其他各方按照其 条款执行的协议或其他文书。除非(W)此类协议或文书的可执行性不会合理地个别或总体导致重大不利变化，(X)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可受制于法院的衡平法抗辩和酌情决定权，为此可向法院提起任何诉讼。本公司并无转让任何该等协议或文书，而据本公司所知，本公司或任何其他一方均无根据该等协议或文书违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件，但合理地预期该等违约不会导致 个别或整体出现重大不利变化的情况除外。据公司所知，公司履行此类协议或文书的实质性规定，不会导致违反任何现有适用法律、规则、国内或国外任何政府或监管机构、主管机构、机构、实体或法院的法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的规定，但此类违规行为不合理地预计 不会单独或总体导致：在实质性的不利变化中。

(Iii)过往的证券交易。 本公司或任何由本公司控制或与本公司共同控制的人士或其代表或为其利益而出售本公司的证券，但在注册说明书、定价披露资料包及初步招股说明书中披露者除外。

(Iv)规例。注册说明书、定价披露套餐及招股说明书所披露的与本公司业务有关的适用联邦、州、地方及外国法律、规则及法规的影响，在 所有重大方面均属正确，并不需要在注册说明书、定价披露套装及招股说明书中披露任何其他未予披露的规定。

(E)在注册声明中的日期 之后更改。

(I)无重大不利变化。自注册说明书、定价披露包和招股说明书提供信息的各自日期起，除非其中另有明确说明：(I)本公司的财务状况或经营结果没有发生重大不利变化，据本公司所知，也没有任何单独或总体上合理地预期会对公司的业务、财产、财务状况、股东权益或经营结果造成重大不利影响的任何变化或发展(“重大不利变化”)；(Ii)除正常业务运作外，除根据本协议拟进行的交易外，本公司并无进行任何重大交易；及(Iii)本公司并无行政总裁或董事辞任本公司任何职位。

(Ii)最近的证券交易， 等。在注册说明书、定价披露包和招股说明书分别提供信息的日期之后，除非本公司在注册说明书、定价披露包和招股说明书中另有说明或预期或披露，否则本公司未有：(I)发行任何证券或产生任何负债或义务，直接或有责任借入资金；或(Ii)宣布或支付任何股息或就其股本 股票作出任何其他分派。

(F)独立会计师。据本公司所知，Marcum Asia CPAS LLP(“核数师”)在受聘于本公司期间， 根据证券法及证券法规例及上市公司会计监督委员会的规定，一直是一间独立注册会计师事务所。据本公司所知，核数师在 登记报表、定价披露组合及招股说明书所涵盖的期间内，并无向本公司提供任何非审计服务，该词在交易所法令第10A(G)节中使用。

(G)财务报表， 等。财务报表，包括注册报表、定价披露方案和招股说明书中包括的附注和配套附表，在所有重要方面都公平地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营结果；该等财务报表乃按照 美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并于所涉期间一致适用 (前提是未经审核的中期财务报表须经年终审核调整，而该等调整预计不会在总额中产生重大影响，且不包含GAAP要求的所有附注)；登记报表所包括的佐证附表(如有)在所有重大方面均公平地呈列于其中所要求的资料。除其中包含的情况外，根据证券法或证券法法规，注册表、定价披露包或招股说明书中不要求包含任何历史或预计财务报表。登记声明、定价披露资料及招股章程所载经调整财务资料的备考及备考资料及相关附注(如有)已根据证券法及证券法规例的适用规定在所有重要方面妥为编制及编制 ，并在所有重大方面公平地呈现其内所载资料，而编制此等资料时所用的假设属合理 ，而其内所作的调整亦适用于实施其内所指的交易及情况。登记声明、定价披露方案或招股说明书中包含的有关“非公认会计准则财务措施”的所有披露 (该词由证监会的规则和条例定义)，如果有，应在适用的范围内符合交易法G条和证券法S-K条第10项。注册说明书、定价披露包及招股说明书均披露本公司与未合并实体或其他人士(如有)的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)、 及其他关系，该等交易、安排、债务及其他关系可能会对本公司当前或未来的财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动资金、资本开支、资本资源或收入或开支的重要组成部分产生重大影响。除《注册说明书》、《定价披露方案》及招股说明书所披露外，(A)本公司并无招致任何直接或或有重大负债或义务，或在日常业务过程以外进行任何重大交易，(B)本公司并无宣派或支付任何股息或作出任何有关其股本的任何分派，(C)本公司股本并无任何变动(除(I)根据任何股权补偿计划授予及(Ii)行使或转换购股权时发行的普通股外，(Br)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。

(H)法定资本； 期权等。于注册说明书所载的一个或多个日期，本公司拥有定价披露资料包及招股说明书所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册 声明、定价披露方案及招股说明书所述的假设，本公司将于首个成交日期及， 有关购股权、各购股权成交日期及其中所载的经调整资本。除登记声明、定价披露方案及招股章程所载或预期外，于生效日期、适用时间及第一个截止日期及就可选择股份而言，每项期权 截止日期将不会有任何期权、认股权证或其他权利以购买或以其他方式收购任何已授权但未发行的普通股或任何可转换或可行使为普通股的证券，或发行或出售普通股或任何该等期权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

(I)有效发行证券， 等

(I)未偿还证券。 本公司于本协议拟进行的交易前发行的所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且无须缴税；其持有人并无就此享有撤销权，亦不会因持有该等证券而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利。已发行普通股的要约和出售在所有相关时间均根据证券法和适用的州证券 或“蓝天”法律登记，或部分基于该等股份购买者的陈述和担保，豁免该等登记要求。授权普通股及其他已发行证券在所有重大方面均符合注册说明书、定价披露组合及招股章程所载与此有关的所有陈述。

(ii) Securities Sold Pursuant to this Agreement. The Shares and the Representative’s Securities have been duly authorized for issuance and sale and, when issued and paid for in accordance with the terms of this Agreement, will be validly issued, fully paid and non-assessable; the holders thereof are not and will not be subject to personal liability by reason of being such holders; the Shares and Representative’s Securities are not and will not be subject to the preemptive rights of any holders of any security of the Company or similar contractual rights granted by the Company; and all corporate action required to be taken for the authorization, issuance and sale of the Shares and Representative’s Securities has been duly and validly taken. The Shares and Representative’s Securities conform in all material respects to all statements with respect thereto contained in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus. All corporate action required to be taken for the authorization, issuance and sale of the Representative’s Warrant has been duly and validly taken; the Ordinary Shares issuable upon exercise of the Representative’s Warrant have been duly authorized and reserved for issuance by all necessary corporate action on the part of the Company and when paid for and issued in accordance with such Representative’s Warrant, or exercised on a cashless basis as set forth in such Representative’s Warrant, if applicable, as the case may be, such Ordinary Shares will be validly issued, fully paid and non-assessable.

(j)第三方的注册权 。除登记声明、定价披露文件包和招股说明书中规定的情况外，公司任何证券或任何期权、认股权证、可行使或可转换或可交换为 本公司证券的权利或其他证券，有权要求本公司根据证券法 登记本公司任何该等证券或将任何该等证券纳入登记声明或本公司将存档的任何其他登记声明。

(k)协议的有效性和约束力。本协议和代表授权书的签署、交付和履行已得到公司的正式有效授权，在签署和交付时，将构成公司的有效且具有约束力的协议， 可根据其各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：（i）这种可撤销性可能受到破产、 无力偿债、重组、欺诈性转让、欺诈性转移、延期偿付或一般影响债权人权利的类似法律的限制; （ii）由于任何赔偿或分担条款的可撤销性可能受到联邦和州证券法的限制;以及 （iii）强制履行的救济和禁令及其他形式的衡平法救济可能受制于衡平法抗辩 以及法院的自由裁量权，在此之前可能提起任何诉讼。

(l) No Conflicts, etc. The execution, delivery and performance by the Company of this Agreement, the Representative’s Warrant and all ancillary documents, the consummation by the Company of the transactions herein and therein contemplated and the compliance by the Company with the terms hereof and thereof do not and will not, with or without the giving of notice or the lapse of time or both: (i) result in a material breach of, or conflict with any of the terms and provisions of, or constitute a material default under, or result in the creation, modification, termination or imposition of any material lien, charge or encumbrance upon any property or assets of the Company or its subsidiaries (each a “Subsidiary,” and together, the “Subsidiaries”) pursuant to the terms of any agreement or instrument to which the Company or its Subsidiaries is a party; (ii) result in any violation of the provisions of the Company’s memorandum and articles of association (as the same may be amended or restated from time to time, the “Charter”) in force on the date of this Agreement; or (iii) violate any existing law, rule, regulation, judgment, order or decree of any Governmental Entity applicable to the Company as of the date hereof, except in the case of clauses (i) and (iii) above for any such breaches, conflicts or violations which would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Change.

(m)无违规行为。 除登记声明、定价披露资料包及招股说明书所述者外，在适当履行及遵守任何重大许可证、合约、契约、抵押、信托契据、票据、贷款或 信贷协议或证明借款责任的任何其他协议或文书的任何条款、契诺或条件方面，不存在任何违约，或公司作为一方或公司可能受其约束或公司任何财产或资产受其约束的任何其他重大协议或 文书，除非合理预期不会单独或共同导致重大不利变化。 公司没有（i）违反其现有章程的任何条款或规定，或（ii）除非合理预期不会 导致重大不利变化，否则不会违反任何特许经营、许可、许可、授权、 证书、批准、同意、适用法律、规则、法规，适用于公司的任何政府实体的判决或法令。

(n)公司权力;许可证; 同意。

(I)开展业务。 除注册声明、定价披露方案和招股说明书中描述的情况外，公司拥有所有必要的公司权力和授权，并获得适用于公司的所有政府实体的所有必要同意、授权、批准、许可证、证书、许可和命令，以及适用于公司的补充和修订(统称为“授权”)。自注册说明书、定价披露方案和招股说明书中所述的业务目的，公司自本协议之日起需要这些授权，但此类授权除外。如果没有这些条款，合理地预计不会导致重大不利变化。

(Ii)本协议中拟进行的交易。本公司拥有订立本协议和代表认股权证的所有公司权力和权力，并有权执行本协议和本协议的条款和条件，且已获得与此相关的所有授权。 本协议和代表认股权证以及登记声明所预期的有效发行、出售和交付股份和代表证券，以及完成本协议和代表认股权证所预期的交易和协议，不需要或没有获得任何政府实体、交易所或其他机构的授权或备案。 定价披露包和招股说明书，适用的联邦和州证券或蓝天法律以及 FINRA的规则和法规除外。

(O)诉讼；政府诉讼。并无任何重大行动、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府诉讼 待决或据本公司所知威胁本公司或据本公司所知涉及本公司或本公司任何高管或董事的 高级管理人员或董事须予披露但并未在注册声明、定价披露资料及招股说明书中披露，或与本公司的股份在联交所上市申请有关而须予披露。

(P)信誉良好。本公司及其附属公司的每一家 已妥为组织，于本协议日期根据其各自的 司法管辖区或组织的法律有效存在及信誉良好，并合资格开展业务，且在公认良好信誉的司法管辖区内，在其物业所有权或租赁或业务进行需要 该等资格的其他司法管辖区内均具良好信誉，除非个别或整体未能具备上述资格或良好信誉不会或 合理地预期会导致重大不利变化。

(Q)保险。本公司 承保或有权获得保险利益，据本公司所知，由信誉良好的保险人承保，且承保金额和 本公司认为合理足够的风险，且所有该等保险均属完全有效。本公司 没有理由相信其不能(I)在保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii) 以合理预期不会导致重大不利变化的费用从类似机构获得开展目前业务所必需或适当的类似保险。

(R)影响 向FINRA披露的交易。

(I)发起人费用。 除注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述外，本公司或本公司任何高管或董事(每位“内部人士”)就出售本协议项下的股份或本公司或据本公司所知其任何股东可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解而支付发起人、咨询人或发起人费用方面，并无任何索赔、付款、安排、协议或谅解。如FINRA所确定的。

(Ii)在180天内付款。本公司未直接或间接支付(现金、证券或其他)给：(I)任何人，作为发起人的费用、顾问费或其他费用，作为为本公司筹集资本或向本公司介绍为本公司筹集或提供资本的人的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在首次提交登记声明日期前180天内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体， 本公司并未承诺在第(I)-(Iii)款所述的60天内直接或间接支付第(I)-(Iii)款所述的任何直接或间接付款。

(Iii)收益的使用。 本公司不会将此次发行的净收益支付给任何参与FINRA成员或其关联公司，但本协议明确授权的除外。

(Iv)FINRA关系。据本公司所知，(I)本公司高级职员或董事，(Ii)10%或以上的本公司任何类别证券的实益拥有人，或(Iii)于紧接提交注册说明书前180天期间收购的本公司非注册股本证券的实益拥有人 ，而在上述各情况下，并非参与发售(根据FINRA规则及法规厘定)的FINRA成员的联营或联系人士。

(V)信息。据公司所知，公司高级管理人员和董事在其FINRA问卷中向代表律师提供的所有信息在所有重大方面都是真实、正确和完整的，这些信息专门供代表律师就其向FINRA提交的公开募股系统文件 (和相关披露)使用。

(S)《反海外腐败法》。本公司以及据本公司所知，本公司的任何董事、高管、代理人、雇员或附属公司或代表本公司行事的任何其他人士，均未直接或间接向 客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人 提供或同意给予 客户或供应商的任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法价格优惠除外)，任何政府机构或任何政府机构(国内或国外)的官员或雇员，或任何政党或候选人(国内或国外)或其他人士，曾经、现在或可能帮助或阻碍公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)，违反了1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。本公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以使本公司在所有 实质性方面遵守《反海外腐败法》。

(T)遵守OFAC。 本公司或其任何附属公司，或据本公司所知， 本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理、雇员或附属公司，或代表本公司或任何附属公司行事的任何其他人，目前均不是美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁的对象，并且 本公司不会直接或间接使用本协议项下的发售所得，或将其借出。向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供或以其他方式提供此类收益，以便为任何人的活动提供资金 在此类融资时，任何人都是OFAC禁止此类融资的美国制裁的对象。

(U)洗钱法。 本公司及其子公司的业务在任何时候都在所有重要方面都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求， 所有适用司法管辖区的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指导方针，由任何政府实体(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行； 涉及本公司或其任何子公司的任何政府实体均未就洗钱法律提起诉讼、起诉或在其面前提起任何诉讼，据本公司所知，也没有受到威胁。

(V)高级职员证书。 由本公司任何正式授权的高级职员签署并送交代表或代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述及保证。

(W)关联方交易。 据本公司所知，并无任何业务关系或关联方交易涉及本公司或任何其他 人士须于注册说明书、定价披露资料及招股说明书中描述而未按规定予以描述 。

(X)附属公司。 公司的直接和间接子公司均列于注册说明书中。不存在公司 通过合同安排间接控制的实体。

(Y)董事会。 公司董事会由定价招股说明书标题和招股说明书“管理层”标题下所列人员组成。担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成 符合交易所法令、交易所法令规例、2002年萨班斯-奥克斯利法案及据此颁布的适用于本公司的规则(“萨班斯-奥克斯利法案”)及联交所上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语由S-K规则和联交所上市规则界定。此外，至少大多数董事会成员符合联交所上市规则所界定的“独立”资格。

(Z)遵守萨班斯-奥克斯利法案。

(I)信息披露控制。 公司已采取一切必要行动，确保公司在要求的时间段内遵守交易所法案规定的规则13a-15或 15d-15，并且这些控制和程序有效，以确保与公司有关的所有重大信息将及时告知负责准备公司交易所法案文件和其他公开披露文件的个人。

(Ii)合规。除《注册声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中规定的 外，本公司正在或在适用的时间 将在第一个截止日期实质上遵守当时有效的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并已采取合理步骤确保本公司未来(不迟于相关的法定和监管截止日期)遵守当时适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。除非未遵守规定不会或合理地预期不会导致重大不利的 变化。

(Aa)会计控制。 除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司维持《财务报告内部控制》制度(根据《交易法》规则13a-15和15d-15的定义) 这些制度在所有重要方面都符合《交易法》的要求，并由其主要执行人员和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和外部目的财务报表的编制提供合理保证。包括但不限于足以提供以下合理保证的内部会计控制：(I)按照管理层的一般或具体授权执行交易；(Ii)按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；及(Iv)按合理的 间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。除在注册声明、定价披露包及招股说明书中披露外，本公司并不知悉其内部控制有任何重大弱点。核数师和公司董事会审计委员会已获悉：(I)在财务报告内部控制的设计或操作中，公司管理层所知道的、已经或可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；以及(Ii)本公司管理层所知的任何欺诈(如有)，不论是否重大，涉及 管理层或在本公司财务报告的内部控制中具有重要角色的其他员工。

(Bb)无投资公司 状态。在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的发售和收益的应用生效后，本公司不需要，也不会被要求按照修订后的1940年投资公司法的定义注册为“投资公司”。

(Cc)没有劳资纠纷。 不存在与本公司员工的劳资纠纷，或据本公司所知，不会马上发生劳资纠纷。

(DD)知识产权 权利。据本公司所知，本公司拥有或能够以合理条款获得所有发明、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有技术或机密信息、系统或程序)、专利和专利权商标、服务标记和商品名称以及版权 (统称为“知识产权”)材料的所有权和/或许可，或 以其他方式有权使用所有发明、专有技术和技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有技术或机密信息、系统或程序)、商标、服务标记和商品名称以及版权 (统称为“知识产权”)材料，以开展定价说明书中所述的业务。 本公司尚未收到与任何知识产权有关的任何书面通知，包括书面通知：(A)侵犯或挪用第三方的任何知识产权或与其发生冲突；(B)声称他人对本公司的任何知识产权 的权利；或(C)声称本公司的任何知识产权无效或不足以保护本公司的利益，在每一种情况下(如果是任何不利决定、裁决或裁决的标的)，个别或总体将会或将合理地预期会发生重大不利变化。据本公司所知，除授权给本公司的任何知识产权的所有者或许可人的保留权利外，没有 第三方能够确立任何知识产权的任何实质性权利。据本公司所知，不存在任何悬而未决或受到威胁的其他人的诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A)在任何重大方面质疑本公司任何知识产权的有效性、可执行性或范围，或(B)挑战本公司在任何重大方面的任何知识产权或对任何知识产权的权利 ，或(C)本公司实质性侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权或其他人的专有权利或与之冲突。本公司已在所有实质性方面遵守了注册声明、定价披露包或招股说明书中所述的每项协议的条款，根据该协议向本公司许可了任何知识产权， 但未发生重大不利变化的不遵守条款除外，且与本公司目前制造或销售的产品或目前正在开发的产品候选产品有关的所有此类协议均完全有效。所有以本公司名义颁发、转让或许可给本公司的专利，以及由本公司或代表本公司提出的所有专利申请(统称为本公司专利)均已正式和适当地提交，但如未能提交，则可能会导致 重大不利变化的情况除外。本公司不知道任何需要向美国专利商标局(“专利商标局”)披露但没有向专利商标局披露任何已颁发的公司专利的重大信息， 或需要披露但尚未在公司专利的任何未决申请中披露的任何重大信息，这将阻止 就该等申请授予专利。据本公司所知，本公司是 公司专利的唯一拥有者或独家许可人。

(Ee)税收。公司 已于本协议日期前向税务机关提交所有须提交的报税表(定义见下文)，或已正式获得 延长提交报税表的时间。本公司已就已提交的报税表支付所有应缴税款(定义见下文)，并已缴付对本公司征收或评估的所有税款，但下列情况除外：(I)本公司出于善意对该等税款提出质疑 及(Ii)因合理地预期个别或整体而言不会产生重大不利变化的例外情况。 在与登记报表一同提交或作为登记报表一部分提交的财务报表上显示的应付税款拨备(如有)对所有应计及未缴税款(不论是否有争议)均属足够。以及截至该等合并财务报表日期(包括该等日期)的所有期间。除注册声明、定价披露方案或招股说明书中所述外，(I)任何税务机关并未就本公司声称应缴的任何报税表或税项提出任何问题 (且目前尚待解决)，及(Ii)本公司并无就报税表或收税事宜豁免任何诉讼时效或要求 。据本公司所知，本公司的资产、财产或业务不存在税收留置权。 税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售额、 用途、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、 印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他任何税项、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款。税收附加额或与之有关的附加额。“报税表”一词是指与纳税有关的所有报税表、申报单、报告、报表和其他文件。

(Ff)ERISA合规性。 本公司不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或其下的法规和发布的解释的约束 。

(gg) Compliance with Laws. Except as could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Change, the Company: (A) to its knowledge, is and at all times has been in compliance with all statutes, rules, or regulations applicable to the business of the Company as currently conducted (“Applicable Laws”); (B) has not received any warning letter, untitled letter or other correspondence or written notice from any Governmental Entity alleging or asserting noncompliance with any Applicable Laws or any Authorizations; (C) to its knowledge, possesses all material Authorizations and such Authorizations are valid and in full force and effect and are not in material violation of any term of any such Authorizations; (D) has not received written notice of any claim, action, suit, proceeding, hearing, enforcement, investigation, arbitration or other action from any Governmental Entity or third party alleging that any activity conducted by the Company is in violation of any Applicable Laws or Authorizations and has no knowledge that any such Governmental Entity or third party is considering any such claim, litigation, arbitration, action, suit, investigation or proceeding that if brought, would result in a Material Adverse Change; (E) has not received written notice that any Governmental Entity has taken, is taking or intends to take action to limit, suspend, modify or revoke any Authorizations and has no knowledge that any such Governmental Entity is considering such action; and (F) has filed, obtained, maintained or submitted or taken reasonably practicable steps to file, obtain, maintain or submit all material reports, documents, forms, notices, applications, records, claims, submissions and supplements or amendments as required by any Applicable Laws or Authorizations and that all such reports, documents, forms, notices, applications, records, claims, submissions and supplements or amendments were complete and correct in all material respects on the date filed (or were corrected or supplemented by a subsequent submission).

(hh) Environmental Laws. The Company is in compliance with all foreign, federal, state and local rules, laws and regulations relating to the use, treatment, storage and disposal of hazardous or toxic substances or waste and protection of health and safety or the environment which are applicable to their businesses (“Environmental Laws”), except where the failure to comply would not, singularly or in the aggregate, result in a Material Adverse Change. There has been no storage, generation, transportation, handling, treatment, disposal, discharge, emission, or other release of any kind of toxic or other wastes or other hazardous substances by, due to, or caused by the Company (or, to the Company’s knowledge, any other entity for whose acts or omissions the Company is or may otherwise be liable) upon any of the property now or previously owned or leased by the Company, or upon any other property, in violation of any law, statute, ordinance, rule, regulation, order, judgment, decree or permit or which would, under any law, statute, ordinance, rule (including rule of common law), regulation, order, judgment, decree or permit, give rise to any liability, except for any violation or liability which would not have, singularly or in the aggregate with all such violations and liabilities, a Material Adverse Change; and there has been no disposal, discharge, emission or other release of any kind onto such property or into the environment surrounding such property of any toxic or other wastes or other hazardous substances with respect to which the Company has knowledge, except for any such disposal, discharge, emission, or other release of any kind which would not have, singularly or in the aggregate with all such discharges and other releases, a Material Adverse Change.

(ii)产权。 除《注册声明》、《定价披露文件包》和《招股说明书》中规定的情况外，公司对 公司业务重要的所有不动产或动产项目拥有良好且可出售的 所有权，或拥有租赁或以其他方式使用这些不动产或动产项目的有效权利，在任何情况下，不存在任何留置权、抵押权、担保权益、索赔和瑕疵，单独 或整体而言，对该等财产的价值产生重大影响，且不妨碍公司对该等 财产的使用或拟使用;以及对公司业务具有重大意义的所有租赁和转租，公司根据这些租赁和转租持有注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的 物业，具有充分效力，且 公司未收到任何人针对 公司在上述任何租赁或转租项下的权利提出的任何种类的重大索赔的通知，或影响或质疑本公司根据任何该等租约或分租继续管有已出租或分租处所的权利。

(jj)不合格的发行人。在 提交注册声明及其任何生效后的修订时，在注册 声明及其任何修订生效时，在公司或另一个要约参与者提出善意要约之后的最早时间（根据证券法条例第164（h）（2）条的含义）的股份，并在此日期，该公司不是 ，也不是“不合格的发行人，“如规则405所定义，而不考虑SEC根据规则405做出的任何决定，即公司不必被视为不合格的发行人。

(KK)行业数据。 每个注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或源自第三方提供商编制的来源，公司合理且真诚地认为这些来源可靠且准确，或代表公司基于第三方提供商从此类来源得出的数据做出的真诚估计。

(11)前瞻性陈述 。注册声明、定价披露方案或招股说明书中包含的任何前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易所法第21E条的含义)均未在没有合理 基础的情况下作出或重申，或以真诚以外的方式进行披露。

(Mm)保留。

(NN)外国私人 发行商。本公司是“外国私人发行人”，这一术语在《证券法》规则405中有定义。

(OO)被动外国投资 公司状态。根据本公司目前对其总收入及总资产(包括商誉)价值的估计 及本公司经营业务的方式，本公司在截至2022年9月30日的课税年度并非守则第1297节所指的被动对外投资公司(“PFIC”)，亦不预期其将 成为截至2023年9月30日的课税年度的被动对外投资公司。

(PP)保留。

(QQ)新兴成长 公司。自首次以机密方式向证监会提交注册声明之日起(或更早的话，自本公司直接参与或通过任何获授权代表其进行任何水域通信的人员参与的第一个日期) 起至本公告之日止，本公司一直是证券 法案第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)节或第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

(Rr)试水通信 通信。本公司并无(I)从事任何水上测试通信，但经代表同意及与证券法中第144A条所指的合资格机构买家的实体或证券法下的501条所指的认可投资者的机构进行的水上测试通信除外，及(Ii)授权代表以外的任何人从事水上测试通信。本公司确认，该代表已获授权以其名义承担Testing-the-Waters通信业务。除本合同附表2-C所列内容外，本公司未分发任何书面测试-水域通信。“书面测试-水域通信”是指 证券法规则405所指的任何测试-水域通信。

(SS)电子道路 展示。本公司已根据证券法规则433(D)(8)(Ii)的规定提供善意的电子路演 ，因此不需要提交任何与此次发行相关的“路演”(定义见证券法规则第433(H)条)。

(Tt)保证金证券。 本公司不拥有美国联邦储备委员会(美联储/FED)理事会规则U中所定义的“保证金证券”，也不会直接或间接地将发售所得款项用于购买或持有保证金证券、减少或注销因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或可能导致任何普通股被视为T规则所指的“目的信贷”的任何其他目的。联邦储备委员会的U或X。

(Uu)整合。 本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券，或招揽任何购买任何证券的要约，在会导致要约与本公司根据证券法在该等先前要约中发行的 之前的要约整合 的情况下，本公司或其任何联属公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未直接或间接作出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约。

(Vv)保密和非竞争。据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、主要员工或顾问 与任何雇主(本公司除外)或前雇主的任何保密、保密、竞业禁止协议或竞业禁止协议 均不会合理地预计会对其以本公司身份行事的能力造成重大影响，或合理地预期会导致重大不利变化。

(全球)稳定。 本公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东(未经代表同意) 均未直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可能合理地预期导致或导致 根据交易所法规则M导致或导致 稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进股份的出售或再出售。

(XX)开曼群岛法律事务 。本公司向多家承销商表示，自第一个成交日期 和任何期权成交日期(如有)起适用时间的认股权证和契诺如下：

(I)根据初步招股章程“承销”一节的规定进行 发售，本公司毋须根据开曼群岛法律就股份的发售及出售及代表的认股权证在开曼群岛刊登招股说明书。

(Ii)开曼群岛并无就解散本公司或任何附属公司而提起诉讼 。

(Iii)假设承销商 并无在开曼群岛维持常设机构、在开曼群岛毋须缴纳其他税项或获豁免 ，则本公司将于本协议项下出售的股份的发行、交付及向承销商出售，均不须缴交开曼群岛或其任何政治分部征收的任何 税。

(Iv)本公司或其任何财产或资产均不享有任何法院司法管辖权的豁免权或开曼群岛法律下的任何法律程序(不论是透过送达或通知、判决前扣押、协助执行或其他法律程序)。

(V)公司已正式指定 Puglisi&Associates为其授权代理，接受法律程序文件的送达。

(Vi)根据开曼群岛适用的法律或法规，毋须就股份及代表认股权证的设立、发行或交付缴交印花税或类似的 税项或税款。

(Vii)在符合条件、注册声明及招股章程所载的例外情况及限制的情况下，开曼群岛法院可强制执行美国任何法院就一笔最终金额作出的针对公司的最终及决定性判决。

(8)选择纽约州法律作为本协定的管辖法律是开曼群岛法律规定的有效法律选择。

(Yy)香港和英国 维尔京群岛的陈述和保证。

(一)组织。该等附属公司已正式成立，并根据香港及英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)的适用法律有效地以公司身分存在，其商业登记完全有效。如招股说明书所述，子公司100%的股权由本公司直接或间接拥有，且该等股权是免费的，不存在任何留置权、产权负担、股权或债权；据本公司所知，各子公司的组成文件在所有重大方面均符合其注册管辖区适用法律的要求，并具有充分的效力和效力； 及其子公司拥有完全的权力和权限(公司和其他)，并对子公司或其财产的所有权或租赁所需的任何 政府机构或与其有管辖权的任何政府机构的所有同意、批准、授权、许可、许可证、 命令、登记、许可和资格，以及根据其 注册的业务范围开展业务所需的财产，但合理地预期不会导致重大不利变化并具有合法的 权利和权限的除外。租赁及营运其资产，并按招股章程所述方式经营其业务。

各子公司对其所有财产和资产拥有合法和 有效的所有权，不存在任何留置权、抵押、债权、股权、索赔、期权和限制; 其作为一方的每份租赁协议均已正式签署并具有法律约束力;其租赁权益载于任何租赁协议的条款中并受其约束，据本公司所知，根据适用司法管辖区法律的相应条款，此类协议是有效的、有约束力的和可强制执行的，除非合理预期此类租赁协议的无效不会 对公司或子公司整体造成重大不利变化;并且， 子公司均不拥有、经营、管理任何其他类型的重大不动产或拥有任何其他权利或权益，这将合理地 导致公司和子公司整体发生重大不利变化，除招股章程所述者外。

(ii)香港和BVI税。 除注册声明、定价披露文件包和招股说明书中披露的内容外，据本公司所知， 在香港或英属维尔京群岛， 概无任何交易、印花、资本或其他发行、注册、交易、转让或预扣税或关税须就（A）发行、 向购买者或为购买者的帐户出售和交付股份，以及（B）从公司购买股份并向购买者出售和交付股份。

(iii)分配和分配。 除定价披露文件包、注册声明和招股说明书中披露的内容外，并在偿付能力范围内，目前未禁止或限制公司的子公司 直接或间接向公司支付任何股息，对该子公司的股本进行任何 其他分配，向公司偿还 公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，或将该子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

(iv)没有豁免权。据 公司所知，公司、其子公司或其任何财产或资产均不享有 任何法院管辖权或任何法律程序的豁免权（不论是通过送达或通知、判决前扣押、为协助执行而扣押或其他方式）根据香港、英属维尔京群岛、纽约或美国联邦法律;以及，如果公司、 其子公司或其各自的任何财产、资产或收入可能在任何此类法院享有或此后可能享有任何此类豁免权， 且诉讼可能随时在此类法院开始，本公司及其子公司均 在法律允许的范围内放弃或将 放弃该等权利，并已同意 本协议项下规定的纽约法律项下的救济和执行。

(v)股息或分配的自由转让 。除定价披露文件、登记声明及招股章程所披露者外，就本公司所知，根据现行开曼群岛，英属维尔京群岛及香港法律及法规以美元支付予普通股持有人，并可转换为美元 转换成可根据转移出开曼群岛、英属维尔京群岛和香港的外币，并且 向开曼群岛、英属维尔京群岛或香港的非居民的持有人或其中的持有人支付的所有此类付款将不受收入的影响，根据开曼群岛、英属维尔京群岛和香港的法律和法规或其任何政治分区或税务机关 缴纳预扣税 或其他税款，并且在开曼群岛不缴纳任何其他税款、关税、预扣税或扣减，英属维尔京群岛及 香港或其任何政治分区或税务机关，而无需获得开曼群岛的任何政府 授权，英属维尔京群岛及香港或其任何政治分区或税务当局。

(Vi)法律选择。 除定价披露包、注册声明和招股说明书中披露的以外，本协议中所述的法律选择条款构成英属维尔京群岛和香港法律下的合法和有效的法律选择，并将在向英属维尔京群岛和香港有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认，并使其具有效力，但英属维尔京群岛和香港有管辖权的法院除外，该法院认为具有程序性质的法律(A)除外。(B)哪些是税收或刑法，或(C)其适用将 与公共政策不一致，因为该术语是根据英属维尔京群岛的法律解释的，并须遵守英属维尔京群岛和香港(如适用)的相关民事 程序要求(不涉及重新审查索赔的是非曲直)。根据本协议第9(F)(Ii)节，公司有权合法、有效、有效地向纽约各法院提交个人司法管辖权，公司有权根据本协议第9(F)(Ii)节指定、指定和授权，并已合法、有效、有效和不可撤销地指定授权代理人 在因本协议或股份或代表证券在纽约任何法院引起或与之相关的任何诉讼中送达诉讼程序。对该授权代理人进行的法律程序的送达将有效地授予本协议第9(F)(Ii)节所规定的对公司的有效个人管辖权。

(Zz)与股东无计划或安排 。本公司、其附属公司或其联属公司均不参与任何计划或安排，透过该计划或安排， 股东或潜在股东被借出、给予或以其他方式获得资金以购买股份，不论是在发售前、发售中或发售后。本公司、其附属公司或其关联公司均不知道有任何此类计划或安排， 无论其是否正式协议的一方。

3.公司契诺。本公司签订并同意 如下：

(A)修订注册声明 。本公司应于提交前向代表提交拟于生效日期后提交的注册说明书或招股章程的任何修订或补充，而不提交代表 应以书面合理反对的任何该等修订或补充。

(B)联邦证券法。

(I)合规。公司应遵守证券法条例第430A条的要求，并将在允许完成本协议和注册说明书、定价披露包和招股说明书中规定的股份分配所需的期间内，迅速通知代表，并确认书面通知，包括：(I)招股说明书的任何修改或补充提交时；(Ii)收到委员会关于招股说明书或招股说明书的任何评论；(3)委员会要求对招股说明书进行任何修订或补充，或要求提供补充资料；(Iv) 证监会发出任何停止令，暂停登记声明或任何生效后的修订的效力，或发出任何命令，以阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或暂停在任何司法管辖区内发售或出售的股份的资格，或根据证券法第8(D)或8(E)条启动或威胁为任何上述目的而进行的任何法律程序，或根据证券法第8(D)或8(E)条就登记声明进行任何审查；及(V)本公司根据证券法第8A条成为与股份发售有关的法律程序的标的。公司应按照规则424(B)所要求的方式和在规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))所要求的期限内完成证券法规则第424(B)条所要求的所有备案，并应采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据规则424(B)传送的招股说明书表格是否已收到以便委员会备案，如果没有收到，则将立即提交招股说明书。本公司应尽其商业上合理的 努力防止发出任何停止令、预防或暂停令，如果发出任何此类命令，应尽快获得解除 。

(Ii)持续合规。 公司应遵守证券法、证券法法规、交易法和交易法法规，以允许完成本协议、注册声明、定价披露方案和招股说明书中预期的股份分配。如果与股票有关的招股说明书在任何时候(或者，如果不是证券法条例第172条(“第172条”)规定的例外情况，将会是)证券法要求交付与股票出售有关的 ，代表律师或公司法律顾问认为有必要因此而发生任何事件或存在任何情况，(I)修订《登记声明》，使《登记声明》 不包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实，并根据随后存在的情况，使其不具有误导性；(Ii)修改或补充定价披露方案或招股说明书，以使定价披露方案或招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时的情况不具误导性或(Iii)修改登记声明或修改或补充定价披露方案或招股说明书(视情况而定)，以符合证券法或证券法法规的要求 。公司将立即(A)向代表发出此类事件的通知；(B) 准备任何必要的修订或补充文件，以更正该陈述或遗漏或作出注册声明、定价披露资料或招股章程符合该等要求，并在任何建议提交或使用前的一段合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充文件的副本，及(C)向证监会提交任何该等修订或补充文件；但本公司不得提交或使用该代表或其律师应合理反对的任何该等修订或补充文件。本公司将向承销商提供承销商可能合理要求的该等修订或补充的副本数量。本公司已在适用时间前两(2)个工作日内，就根据《交易所法》或《交易所法》规定提交的任何申请向代表人发出通知。本公司应向代表发出通知，表明其拟在适用时间至第一个截止日期期间提交任何该等申请，以及就购股权而言， 每个购股权截止日期。

(Iii)交易所 法案注册。本公司应尽其商业上合理的努力，根据《交易法》维持普通股的登记。

(Iv)免费 撰写招股书。公司同意，除非事先征得代表的同意，否则不得提出任何与股票有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书，或本公司根据规则 433要求提交给委员会或由公司保留的“自由写作招股说明书”或其中的一部分；但代表应被视为已同意附表2-B中规定的每份发行商一般用途免费写作说明书以及经代表审查的规则433(D)(8)(I)所指的任何“书面沟通的路演”。本公司表示，其已将或同意将承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433， 所界定的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向 委员会提交文件、记录和保存记录。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息或所包含的信息相冲突或将发生冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，或将遗漏陈述所需的重大事实，则公司将根据随后存在的、不具误导性的情况立即通知承销商，并将迅速修改或补充，费用由公司承担。此类发行人自由编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

(V)试水通信 。如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间发生或发生 由于该书面测试-水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述、或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实的事件或发展，公司应根据随后存在且不具误导性的情况，迅速通知代表，并应立即修改或补充，费用由公司承担。这种书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

(C)向登记声明的承销商交付。本公司已经或将免费向代表及代表律师交付或提供最初提交的注册声明的签名副本 及其各项修订(包括与之一起提交的证物)以及所有同意书和专家证书的签名副本，并且 还将免费向承销商交付一份最初提交的注册声明的符合要求的副本及其每项修订(无证物)。向承销商提供的《登记声明》及其各项修订的副本应与根据EDGAR向证监会提交的电子传输副本完全相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

(D)向招股说明书的承销商交付。本公司已免费或将免费向每位承销商交付或提供每份初步招股说明书的副本，数量与该承销商的合理要求相同，公司特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将于有关股份的招股章程根据证券法规定(或，除第172条所规定的例外情况外，本公司将按证券法规定须交付)期间，向每名承销商免费提供或提供招股章程(经修订或补充)的副本数目(经修订或补充)。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充材料将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(E)需要通知代表的事件。公司应尽其商业上合理的努力，使涵盖代表认股权证标的普通股发行的注册说明书在适用时间后至少九(9)个月内与现行招股说明书一起继续有效，并应立即通知代表并确认书面通知： (I)注册说明书及其任何修正案停止生效；(Ii)证监会发布任何停止令或发起或威胁为此目的而进行的任何法律程序；(Iii) 任何国家证券委员会就暂停代表认股权证在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序而提出的任何程序；。(Iv)邮寄及交付给证监会，以提交对《注册声明》或招股说明书的任何修订或补充；。(V)收到证监会的任何意见或要求提供任何额外资料；。以及(Vi)在本第3(E)节所述期间内发生的任何事件，根据本公司的判断，该事件使注册表、定价披露包或招股说明书中关于重大事实的任何陈述不真实，或需要对(A)注册说明书进行任何更改，以使其中的陈述不具误导性，或(B)定价披露包或招股说明书中的陈述，以使其中的陈述不具误导性。 根据制作它们的情况，而不是误导。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候发出停止单或暂停该资格，公司应尽其商业上合理的努力，迅速获得该停止单的解除。

(F)上市。 本公司应作出商业上合理的努力，维持普通股自本协议日期起计至少三年 (3)在联交所上市。

(G)转接 代理。公司应为普通股设立转让代理人和登记员。

(H)支付费用 。本公司特此同意在第一个成交日和每个期权成交日支付与履行本协议项下本公司义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与股票在证监会登记有关的所有备案费用和通讯费用；(B)所有FINRA公开发行系统备案费用；(C)与股票在交易所上市 相关的所有费用和开支；(D)根据承销商可能合理指定的州和其他司法管辖区的 “蓝天”证券法，与股票的注册或资格有关的所有费用、支出和支出(包括但不限于所有备案和注册费，以及“蓝天”律师的合理费用和支出)；(E) 根据承销商可能合理指定的外国司法管辖区的证券法，与股票的注册、资格或豁免有关的所有费用、支出和支出；(F)所有邮寄和打印发售文件的费用；(G)不超过100,000美元的代表律师费用和开支；及(H)与背景调查 (不超过7,500美元)、贵重墓碑和纪念品以及“路演”费用有关的费用；但费用和根据上述(G)和(H)项可予报销的费用总额不得超过132,500美元，公司已预付给代表25,000美元。代表可在第一个成交日从应付给本公司的发售的净收益中扣除本协议规定的费用(减去本公司应支付给承销商的任何预付款) ，但前提是，如果发售终止，本公司同意根据本章程第8(C)条向承销商进行补偿。为免生疑问，本公司将不会 支付或偿还任何未能履行购买公司股份义务的承销商所产生的任何费用、费用或开支。

(I)不负责任的费用。本公司进一步同意，除根据第3(H)条应付的开支外，于首个成交日期 及每个购股权成交日期(视何者适用而定)，本公司应向代表支付一笔非实报实销开支津贴，从本协议拟进行的发售所得款项净额中扣除，金额相当于本公司于该日期出售股份所得款项总额的0.5%(0.5%)。

(J)应用 净收益。本公司应按照招股说明书“募集资金的使用”项下所述的方式运用其收到的发售所得款项净额。

(K)规则158.本公司将根据《证券交易法》及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表，并向承销商提供证券法第11(A)条下第158(A)条规定的利益，自本协议之日起计至少连续十二(12)个月。

(L)稳定。 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东(未经代表同意) 均没有或将直接或间接采取任何行动，旨在或构成或可能合理地预期根据交易所法规则M导致或导致或以其他方式稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进股份的出售或再出售。

(M)内部 控制。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的范围外，公司应维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易按需要进行记录，以允许 根据公认会计准则编制财务报表并维持对资产的问责；(Iii)只有在管理层的一般或特定授权的情况下才允许访问资产。以及(4)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(N)FINRA. 自第一个成交日期或期权成交日期(以较晚者为准)起60天内，公司应通知代表(后者应向FINRA提交适当的备案文件)，如果它知道(I)公司的任何高管或董事，(Ii)于紧接提交注册说明书前180天内购入的本公司任何类别证券10%或以上的任何实益 拥有人或(Iii)本公司未登记权益证券的任何实益拥有人是或成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士(根据FINRA的规则及规例 厘定)。

(O)无受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质 ，任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事， 或以其他方式对公司或其任何联属公司就本协议预期的发售及其他交易负有任何受信责任 。

(P)OFAC。 本公司不会直接或间接使用本协议项下的发售所得资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助目前受OFAC实施任何美国制裁的任何个人的活动 。

(Q)公司 禁售协议。本公司代表其自身和任何后续实体同意，未经 代表事先书面同意，在本协议签订之日起六(6)个月内(“禁售期”)， (I)要约、质押、出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或销售合同、授予购买、出借或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或权证，本公司的任何股本或可转换为或可行使或可交换为本公司的股本的任何证券；(Ii)向证监会提交或安排提交与发售本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券有关的任何登记声明，但依据以本公司股东为受益人的现有 登记权或采用S-8表格或其继任者表格除外；或(Iii)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一公司的任何掉期或 其他安排，不论上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何该等交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券而结算。第3(Q)节所载的限制不适用于(I) 本协议项下拟出售的普通股(包括在行使代表认股权证时可发行的普通股)，(Ii) 本公司在行使认股权或认股权证或转换已发行证券时发行的普通股， 并在注册说明书、定价披露资料或招股说明书中披露，及(Iii)本公司根据本公司的任何股权补偿计划发行本公司的购股权或股本 于注册说明书、定价披露资料或招股说明书披露。

(R)解除D&O禁售期 。如果代表全权酌情同意解除或放弃本公司第4(F)节所述的锁定协议中规定的限制，并在解除或放弃的生效日期前至少三(3)个工作日向公司发出关于即将解除或放弃的通知 ，则公司同意 以公司与代表合理商定的格式通过新闻稿宣布即将解除或放弃。

(S)蓝天资质。公司应尽其商业上合理的努力，与承销商合作，如有必要， 根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)适用的证券法，使股票有资格发行和出售 ，并保持该资格有效，直至完成股票分配 ；但本公司并无义务就送达法律程序文件提交任何一般同意书，或在其不具备上述资格的任何司法管辖区内取得作为外国公司或证券交易商的资格，或就其在任何司法管辖区内的业务而课税 。

(T)报告 要求。在与股票有关的招股说明书根据《证券法》被要求(或，如果没有第(Br)172条规定的例外)必须交付的期间内，本公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内，向证监会提交根据《交易法》要求提交的所有文件。此外，公司应根据证券法条例第463条的要求，报告发行股票所得资金的使用情况。

(U)新兴 成长型公司地位。如本公司于(I)完成证券法所指的股份分配及(Ii)禁售期结束后十五(15)日内完成股份分派之前 任何时间终止为新兴成长型公司，本公司应立即通知代表。

4.保险人义务的条件。承销商购买和支付股份的义务应 受以下条件制约：(I)本公司的陈述和担保在本协议日期和第一个截止日期的持续准确性，以及关于可选股票的每个期权截止日期；(Ii)根据本协议条款作出的本公司高管陈述的准确性；(Iii)本公司履行本协议项下义务的情况；以及(Iv)以下条件：

(A)监管事项。

(I)登记声明的有效性。登记声明已在不迟于东部时间下午5：00、本协议日期或代表书面同意的较后日期和时间生效，并且在第一个成交日期和关于可选股票的 不得根据证券法发布暂停登记声明效力的停止令或任何生效后的修订。不应发布任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，也不应就任何该等目的而提起诉讼 或悬而未决，或据本公司所知，证监会将不会就任何该等目的提起诉讼。本公司已遵守欧盟委员会关于补充信息的每一项要求(如果有) 。载有规则430A信息的招股说明书应按照规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))所要求的方式和时限向委员会提交，或根据规则430A的要求提交并由委员会宣布生效的生效后修正案。

(Ii)FINRA 许可。在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA的信函，表示不会对注册声明中所述的承保条款和安排以及允许或应支付给保险人的赔偿金额提出异议。

(Iii)交易所结算。于第一个截止日期、公司股份及每个购股权截止日期或之前，购股权股份应已获批准在联交所上市，惟须受正式发行通知所规限。

(B)公司律师事务。

(I)律师的截止日期意见。在第一个成交日期及每个期权成交日期(如有)，代表应已收到 (W)Ellenoff Grossman&Schole LLP(“公司律师”)的正面意见及负面保证函件、 本公司的律师、(X)本公司开曼群岛律师Conyers Dill&Pearman的正面意见及(Y)本公司的香港律师Watson Farley&Williams LLP的正面意见，并注明第一个成交日期或期权成交日期(视情况而定)。在形式和实质上令代表合理满意。

(2)代表律师的意见。在第一个成交日期和每个期权成交日期(如有)，代表应收到代表律师在第一个成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)就代表可能合理要求的事项向代表作出的负面保证声明，公司 应已向代表律师提供他们所要求的文件，使他们能够传递该等事项。

(Iii)可信性。 上文第4(B)(I)节所指的意见应包括如下陈述：(I)涉及适用美国法律以外的法律的事项，在律师认为适当的范围内，并在该意见中规定的范围内，在该律师认为适当的范围内，并在该意见中规定的范围内，根据该代表合理地接受的、熟悉适用法律的其他律师的意见(形式和实质上令代表合理满意)；及(Ii)在其认为适当的范围内，于本公司的高级职员及保管有关本公司的公司存在或良好地位的文件的不同司法管辖区部门的高级职员的证书或其他书面声明上，但如有要求，任何该等声明或证书的副本须送交代表律师。 Ellenoff Grossman&Schole LLP的意见及Ellenoff Grossman&Schole LLP所依赖的任何意见须包括一份声明 ，大意为代表律师可按其意见(如有)提供予承销商。

(C)慰问信。

(I)冷冰冰的慰问信。在签署本协议时，代表应已从审计师那里收到一份冷淡的安慰函 ，其中包含通常包含在会计师安慰函中的陈述和信息，涉及注册说明书、定价披露方案和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息， 截至本协议签署之日，审计师在形式和实质上均令代表和代表的律师满意。

(Ii)拆毁 慰问信。在首个成交日期及每个期权成交日期(如有)，代表应已收到核数师的函件，注明日期为首个成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)，表明核数师重申根据第4(C)(I)条提交的函件中所作的陈述，但所指指定日期不得迟于首个成交日期或期权成交日期前三(3)个营业日。

(D)高级船员证书。

(I)高级船员证书。本公司应向代表提交一份日期为第一个成交日期或期权成交日期(如果适用)的首席执行官和首席财务官的证书，声明(代表公司，而不是以个人身份)：(I)该等高级管理人员已仔细审查注册说明书、定价披露资料包和招股说明书，据他们所知，注册说明书及其各项修订，截至适用时间和截至第一个成交日期和每个期权成交日期(如果有)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大 事实，根据随后 时间存在的不具误导性的情况，以及定价披露包，截至适用时间、截至第一个成交日期和每个期权成交日期(如果有)、招股说明书及其每项修订或补充。于其各自日期及首次截止日期及每个期权截止日期(如有)，并不包括任何对重大事实的不真实陈述，亦未遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，并鉴于作出陈述的情况不具误导性，(Ii) 自登记声明生效日期以来，未发生任何本应在登记声明、定价披露资料或招股说明书的补充或修订 中陈述的事件，(Iii)经合理调查后， 截至第一个成交日期和每个期权成交日期(如果有)，本协议中本公司的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但关于重要性的陈述和保证除外，这些陈述和保证应 在所有方面都是真实和正确的，除了那些涉及特定日期存在的事实的陈述和保证，本公司已遵守所有协议，并在首个成交日期及期权成交日期(如有)或之前履行或满足本协议项下须履行或满足的所有条件，及(Iv)在定价披露资料包所包括的最新经审核财务报表日期之后，未有 任何重大不利变动，或任何个别或整体合理预期涉及重大不利变动的变动或发展，但招股说明书所载者除外。

(Ii)秘书证书。在第一个成交日和每个期权成交日(如果有)，代表应已收到公司秘书签署的、日期为第一个成交日或期权成交日(视情况而定)的公司证书，证明：(I)在第一个成交日有效的宪章是真实和完整的，没有被修改，并且是完全有效的；(Ii)公司董事会关于发售的决议是完全有效的，没有被修改； (Iii)公司的良好声誉；及(Iv)本公司高级人员的在职情况。该证书应附 证书中提及的文件。

(Iii)首席财务官在登记报表上的证书。于签立本协议时，代表应 已收到本公司首席财务官签署的本公司证书，日期为本协议日期，证明登记声明内所载若干资料的准确性，其形式及实质内容令代表合理满意。 于首个成交日期及每个购股权成交日期(如有)，日期为首个成交日期或购股权成交日期(视乎情况而定)。

(e) No Material Changes. Prior to and on the First Closing Date and on each Option Closing Date (if any): (i) there shall have been no Material Adverse Change that, singularly or in the aggregate, would reasonably be expected to involve a Material Adverse Change, from the latest dates as of which such condition is set forth in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus; (ii) no action, suit or proceeding, at law or in equity, shall have been pending or threatened against the Company or any Insider before or by any court or federal or state commission, board or other administrative agency wherein an unfavorable decision, ruling or finding would reasonably be expected to result in a Material Adverse Change, except as set forth in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus; (iii) no stop order shall have been issued under the Securities Act and no proceedings therefor shall have been initiated or threatened by the Commission; and (iv) the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus and any amendments or supplements thereto shall contain all material statements which are required to be stated therein in accordance with the Securities Act and the Securities Act Regulations and shall conform in all material respects to the requirements of the Securities Act and the Securities Act Regulations, and neither the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package nor the Prospectus nor any amendment or supplement thereto shall contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading.

(f)要交付的其他 协议。在签署本协议之前，公司已促使附件3所列的每一个人 向代表交付一份已签署的锁定协议，其格式与附件B（“锁定协议”）的格式基本相似。在第一个交割日和每个期权交割日（如有），公司应向代理人交付 一份经签署的代理人权证副本。

(g)其他 文件。在第一个交割日和每个期权交割日（如有），应向代表律师提供他们合理要求的文件和意见，以便代表律师向承销商提供意见，或证明任何陈述或保证的准确性，或证明本协议所载任何条件的履行;公司采取的与发行和销售本协议所述的股份 和代表证券有关的所有程序，应在形式和内容上满足代表和 代表律师的要求。

5.赔偿。

(A)保险人的赔偿 。在符合下列条件的情况下，本公司同意就任何损失(利润损失除外)、索赔、损害赔偿、判决、评估、成本及其他负债(统称为“负债”)向每位承销商、其联属公司及每位该等控股人士(各承销商及各该等实体或个人)的董事、高级人员、代理人及雇员(合称“负债”)作出赔偿，并使其免受任何损失(利润损失除外)、索赔、损害赔偿、判决、评估、成本及其他负债(统称为“负债”)的损害。并应向每个受保障人偿还所有合理的、有文件记录的自付费用和开支(包括受补偿人律师的合理、有文件记载的自付费用和开支，除非本协议另有明确规定)(统称为“费用”)，并同意预先支付受保障人在调查、准备、进行或辩护任何行动时发生的费用，无论任何受补偿人是否为诉讼一方。因(I)注册表、定价披露包、初步招股说明书或招股说明书(每一项均可不时修改和补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述而产生或基于的；或(Ii)本公司向投资者提供或经本公司批准的与上市营销有关的任何材料或信息，包括本公司向投资者所作的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子方式)；或遗漏或被指控遗漏其中必须陈述或作出陈述所必需的重要事实，根据作出该等陈述或陈述的情况而不具误导性，除非该陈述或遗漏是依据并符合承保人的资料而作出的，但本公司不应被要求就其因欺诈、重大疏忽而招致的任何责任或开支作出赔偿及使其不受损害。 该受补偿人故意的不当行为或恶意行为，或违反本协议或对公司负有的任何保密义务。 对于定价披露包中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，第5(A)节中包含的赔偿协议不应使任何受补偿人受益，条件是该受补偿人的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于没有将招股说明书副本给予或发送给主张任何此类损失、责任、在《证券法》和《证券法》规定的向有关 人出售股份的书面确认之时或之前的索赔或损害，且招股说明书中的不真实陈述或遗漏已被更正 ，除非该等未能交付招股说明书是由于本公司未能履行其在本章程第3(C)节下的义务。

(A)程序。 在受保障人收到针对该受保障人的实际通知后，该受保障人应立即以书面通知本公司，但如任何受保障人未能通知本公司，则不解除本公司因本条第5条或以其他方式可能对该受保障人承担的任何义务或责任，但如公司因该失责而受到重大损害，则该受保障人应立即以书面通知公司。受保障人有权要求公司承担任何此类诉讼的辩护 (包括聘请公司指定并合理地令代表满意的律师)。 任何受保障人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但 该等律师的费用及开支应由该受保障人士承担，除非：(I)本公司未能迅速 为保险人及其他受保障人士的利益承担辩护及聘用律师，或(Ii)该受保障人士 已获告知律师认为存在实际或潜在的利益冲突，以致本公司为代表该受保障人士而聘请的律师阻止(或令 不审慎)代表该受保障人士及由该律师代表或拟由该律师代表的任何其他人士。对于未经公司事先书面同意(不得无理拒绝)而采取的任何行动，公司不承担任何和解责任。此外，未经保险人事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，公司不得和解、妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼，而根据本协议可就该等诉讼寻求垫付、补偿、赔偿或分担(不论该受保障人士是否为当事人)，除非 该等和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件免除受保障人因根据本合同可寻求赔偿或贡献的诉讼而产生的所有责任，(Ii)不包括关于或承认任何受补偿人或其代表的过失、过失或未能采取行动的声明 。本协议要求公司承担的垫款、报销、赔偿和出资义务应在调查或辩护期间以定期支付的方式支付，因为每项责任和费用都已产生，并且是到期和应支付的，其金额为 在发生时完全偿付每项责任和费用(且在任何情况下不得晚于任何发票开具之日起30天内)；但是，如果最终确定该等 人无权获得本合同项下的赔偿，则受保障人应偿还该等金额。

(B)公司的赔偿 。各承销商同意根据并严格遵守承销商的信息，对公司、其董事、高级管理人员、员工和证券交易法第15条或交易所第20条所指的控制公司的人的任何和所有责任作出赔偿并使其免受损害，但仅限于在注册声明、任何初步招股说明书、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充 中作出的不真实陈述或遗漏，或被指控的不真实陈述或遗漏。如果根据任何初步招股章程、登记声明、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充，或在任何申请中对本公司或任何其他获弥偿人士提出诉讼，并可就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商应享有赋予本公司的权利及责任，而本公司及每名获弥偿人士应享有第5(A)节条文赋予数名承销商的权利及责任。公司同意立即通知代表公司或其任何高级职员、董事或证券法第15节或交易法第20节所指的控制公司的任何人(如有)就股票的发行和出售或与登记声明、定价披露方案或招股说明书有关的诉讼或程序的开始；但公司未能如此通知代表并不解除任何承销商因本第5条或其他原因可能对公司承担的任何义务或责任，除非该承销商因此而直接受到重大损害。

(C)出资。 如果本第5条规定的赔偿因任何原因不能用于或不足以使受保障方根据第5(A)或5(C)条就其中所指的任何责任和费用不受损害，则各赔付方应：(I)按适当的比例，一方面反映公司收到的相对利益，而不是赔偿受赔方，而不是向受赔方支付或应支付的金额。 及各承销商从发售中分派，或(Ii)如上文第(I)款所规定的分配不获适用法律批准，则须按适当比例作出，以既反映上文第(I)款所述的相对利益，亦反映本公司及承销商在与该等负债或开支有关的事宜上的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司和承销商就此类发行收到的相对利益应被视为与公司实际收到的根据本协议购买的发行收益(扣除所有承销折扣、佣金和其他 费用但扣除费用之前)的比例相同，与承销商已收到或将收到的与此次发行相关的承销折扣、费用和佣金 在每种情况下均应按招股说明书封面上的表格所述的比例计算。公司和承销商的相对过错应通过以下方式确定： 除其他事项外，参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或陈述重大事实的遗漏或被指控的遗漏是否与公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类不真实陈述、遗漏、 作为或不作为的机会；但双方同意，任何承销商或其代表通过代表 向公司提供的书面信息，用于任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书，或在任何修正案或其补充中，仅包含承销商的信息。本公司和承销商同意，如果根据本款(D)的供款是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他不考虑本款(D)中提到的公平考虑的分配方法来确定，将不是公正和公平的。尽管如此，任何犯有《证券法》第11(F)节所述欺诈性失实陈述罪的人无权从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得出资。

(D)生存。 无论本协议项下或与本协议相关的任何受保障人的服务终止或完成，本第5款规定的垫款、报销、赔偿和贡献义务应继续完全有效。 每个受保障人都是本第5款的第三方受益人，有权强制执行第 5款的规定，就像他/她/她是本协议的一方一样。

6.承销商的失责。

(A)违约 不超过公司股份或可选股份的10%。如果任何一家或多家承销商违约 其购买公司股票或可选股票的义务，且与该违约有关的公司股票或可选股票的数量合计不超过所有承销商同意购买的公司股票或可选股票数量的10% ，则与违约相关的该等公司股票或可选股票应由非违约承销商 按其各自在本合同项下的承诺比例购买。

(b) Default Exceeding 10% of Firm Shares or Optional Shares. In the event that the default addressed in Section 6(a) relates to more than 10% of the Firm Shares or Optional Shares, the Representative may in its discretion arrange for itself or for another party or parties to purchase such Shares to which such default relates on the terms contained herein. If, within thirty six (36) hours after such default relating to more than 10% of the Firm Shares or Optional Shares, the Representative does not arrange for the purchase of such Firm Shares or Optional Shares, then the Company shall be entitled to a further period of thirty six (36) hours within which to procure another party or parties satisfactory to the Representative to purchase said Firm Shares or Optional Shares on such terms. In the event that neither the Representative nor the Company arrange for the purchase of the Firm Shares or Optional Shares to which a default relates as provided in this Section 6, this Agreement will automatically be terminated by the Representative or the Company without liability on the part of the Company (except as provided in Sections 3(f) and 5 hereof) or the several Underwriters (except as provided in Section 5 hereof); provided that if any such default occurs with respect to any Optional Shares, this Agreement will not terminate in respect of the Firm Shares; and provided, further, that nothing herein shall relieve a defaulting Underwriter of its liability, if any, to the other Underwriters and to the Company for damages occasioned by its default hereunder.

(c)推迟 首次交割日期。如果与违约相关的公司股票或选择权股票将由 非违约承销商购买，或将由上述另一方或多方购买，则代表或公司应 有权将首次交割日推迟一段合理的时间，但在任何情况下均不得超过七（7）个营业日。 以便对《登记声明》、《定价披露文件包》或《招股说明书》或任何其他文件和安排作出任何必要的变更，且公司同意及时提交对《登记声明》的任何修订，定价 披露文件包或招股说明书，承销商的法律顾问认为可能因此需要。本协议中使用的术语“承销商” 应包括根据本第6条替换的任何一方，其效力与其最初是本协议中有关该等股份的一方相同。

7.其他契诺。

(a)禁止 新闻稿和公告。除非法律或纳斯达克规则要求，否则未经代表的事先书面同意（此类同意不得无理拒绝）， 在截至2016年12月15日下午5：00的时间内，美国东部时间，在第一个交割 日后第四十五（45）天后的第一（1）个营业日，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯例发布除外。

(B)优先购买权。只要公司股份按照本协议的条款出售，本公司同意，代表在首次成交日期后六个月内，拥有不可撤销的优先购买权(“优先购买权”)，担任每一次及每一次未来公开及私募股权及债券发售的牵头或联席投资银行家、牵头或联席账簿管理人及/或牵头或联席配售代理人，包括所有与股权挂钩的融资(每项，本公司或本公司的任何继承人或子公司在该六(6)个月期间的“主题交易”) ，按照代表对此类主题交易惯用的条款和条件。为免生疑问，未经代表明确书面同意，本公司在上述六(6)个月期间不得在主题交易中保留、聘用或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人和/或配售代理，但本条第7(B)条所述的联合牵头投资银行、联合账簿管理人或联合配售代理除外。公司应通过以挂号邮件或隔夜快递服务向代表提供书面通知的方式，通知代表其进行主题交易的意向，包括交易的重要条款。如果代表未能在收到书面通知后五(5)个工作日内对任何主题交易行使其优先购买权，则代表 无权对该主题交易提出进一步的要求或权利。代表可根据其唯一和绝对酌情权选择不就任何主题交易行使优先购买权，但代表作出的任何此类选择 不得对代表在上文商定的 六(6)个月期间就任何其他主题交易的优先购买权造成不利影响。

8.本协议的生效日期及其终止。

(A)生效日期 。本协议应在公司和代表双方签署并将该等签字副本交付另一方后生效。

(B)终止。 代表有权在任何第一个截止日期之前的任何时间终止本协议，(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱，或代表认为在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场；或(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者FINRA或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令要求证券价格的最大 范围；或(Iii)如果美国将卷入一场新的战争或重大敌对行动的实质性增加； 或(Iv)纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务；或(V)如果宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司 因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失 ，而代表合理地认为，无论此类损失是否已投保，将使 继续交付股票是不可取的；或(Vii)如果公司严重违反其在本协议下的任何陈述、保证或契诺；或(Viii)如代表于本协议日期后知悉重大不利变动或一般市况的不利重大变动，因代表合理判断会使 继续发售、出售及/或交付股份或执行承销商就股份出售而订立的合约并不切实可行。本协议的第5节在本协议终止后继续有效。

(C)费用。 尽管本协议有任何相反的规定，但保险人根据上述第6(B)条违约的情况除外，如果本协议因任何原因不能在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内履行，公司有义务向代表支付与本协议所述交易相关的、当时到期和应支付的实际和可问责的自付费用(包括不超过100,000美元的代表律师的合理费用和支出)，总额最高不超过132,500美元，并应按要求向代表全额支付 (最高总额为132,500美元)给代表(减去先前预付给承销商的25,000美元)；但条件是，此类费用上限不得限制或损害本协议的赔偿和出资条款。尽管有上述规定，代表收到的任何预付款都将退还给公司，但不会因遵守FINRA规则5110(G)(4)(A)而实际发生。

(D)赔偿的存活期。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，但无论是否以其他方式执行本协议，第5节的规定仍应完全有效 ，且不受此类选择、终止或未能履行本协议条款或其任何部分的影响。

(E)陈述、 担保、存续协议。本协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书中所载的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)由任何承销商或其联属公司或销售代理、任何控制承销商的任何人、其高级管理人员或董事或控制本公司的任何人进行的任何调查，或(Ii)股份的交付和付款。

9.杂项。

(A)通知。除本合同另有特别规定外，本合同项下的所有通信应以书面形式，并按以下规定的地址(或接收方根据第9(A)节不时指定的其他地址)发送给另一方，并且应被视为已被给予(A)邮寄后三(3)天(如果通过要求的挂号信回执发送)、(B)邮寄后两(2)天(如果通过已收到的隔夜承运人(即联邦快递)发送)，前提是获得交付或拒绝证明 ，或(C)以亲笔交付或通过电子邮件发送到下列物理地址或电子邮件地址的情况下。

如果致代表：

The Benchmark Company LLC

东58街150号，17楼

纽约州纽约市，邮编：10155

注意：迈克尔·雅各布斯

电子邮件：mJacobs@Benchmark markpanany.com

连同副本送往(该通知并不构成通知):

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
宪法大道西北101号，900号套房

华盛顿特区，邮编：20001
收件人：Michael K.小布拉德肖

电子邮件：mike. nelsonmullins.com

如果是对公司：

苏州集团控股有限公司

亿贸中心3楼01 - 03室

观塘鸿图道31号

香港九龙

收件人：江永辉

电子邮件：calvin. shineunion.com.hk

连同副本送往(这不应构成通知):

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号

纽约，纽约10105

收件人：Richard Anslow和Jonathan Deblinger

电子邮件：ranslow@egsllp.com和jdeblinger@egsllp.com

(b)Headings. 本协议所包含的标题仅为方便参考之目的，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

(c)修订内容 本协议只能通过双方签署的书面文件进行修订。

(d)完整 协议。本协议（连同根据本 协议或与本 协议相关的其他协议和文件）构成本协议双方就本协议标的达成的完整协议，并取代 双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管本协议有任何相反规定，但双方理解并同意，公司和代表于2023年5月23日签署的某份 业务约定书（下称“业务约定书”）的所有其他条款和条件（ 该业务约定书可能不时修订）应保持完全有效。如果业务约定书的 条款与本协议之间存在冲突，则以本协议的条款为准。

(e)绑定 效果。本协议仅对代表、承销商、第5条中提及的每个受偿人、公司和第5条中提及的控制人、董事和高级职员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益有效，并对其具有约束力，其他任何人不得拥有或被解释为拥有任何法律或衡平法权利，根据或关于或凭借本协议或本协议所包含的任何条款的补救或索赔。 “继承人和受让人”一词不包括以其身份从任何承销商处购买证券的购买者。

(F)管辖法律；同意司法管辖权；由陪审团审判。

(I)本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不影响其法律冲突原则。公司特此同意，任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的针对公司的诉讼、诉讼或索赔应在纽约最高法院、纽约县或美国纽约南区地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。 本公司特此放弃对该专属管辖权的任何异议，并认为该法院是一个不方便的法院。任何该等须送达本公司的法律程序文件或传票，均可以挂号或挂号邮递方式送达，并寄回已预付邮资的收据，寄往本文件第9(A)节所述的地址。此类邮寄应被视为个人服务，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。公司(代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和每个承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。

(Ii)在签署和交付本协议时，公司在此不可撤销地指定并指定位于特拉华州纽瓦克图书馆大道19711号Suite204的Puglisi&Associates为其授权代理，在任何承销商或任何控制承销商的人根据本协议对其提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中，或在纽约最高法院对公司提起的任何其他诉讼中，公司可以向其送达诉讼程序。 由于招股章程、注册说明书或任何与此相关的股份买卖，本公司明确接受任何该等法院对任何该等诉讼、法律程序或其他诉讼的司法管辖权，并在不限制 其他获得司法管辖权的方法的情况下，明确接受任何该等法院就任何该等诉讼、法律程序或其他诉讼 的非排他性个人司法管辖权。该等指定及委任将不可撤销，除非及直至本公司委任代表合理接受的纽约县及州的继任者授权代理人 ，该继任者 应已接受该项委任，并已就此向承销商发出书面通知。公司还同意，在任何该等诉讼、法律程序或其他诉讼中，向其授权代理人或继任人送达法律程序文件在各方面均应被视为向公司送达法律程序文件 。如果与任何此类诉讼或程序相关的任何法律程序文件、动议通知或其他申请不能以上述方式向任何此类法院送达，则可按照《关于在国外送达司法和非司法文书的海牙公约》或任何后续公约或条约规定的方式送达。本公司特此不可撤销地放弃其可能或今后必须对因股份或本协议引起或基于 股份或本协议或在其他方面与股份的发售、发行和出售有关的任何该等诉讼或法律程序提出的任何 异议，并在此进一步不可撤销地放弃任何关于任何该等诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的索赔。本公司同意，任何该等联邦法院或州法院在因出售股份或本协议而提出的任何诉讼或法律程序中，在用尽所有上诉或上诉时间届满后作出的任何最终判决应为最终判决，并可在任何其他司法管辖区通过就判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议中包含的任何内容均不影响或限制承销商或任何控制承销商的人以法律允许的任何其他方式送达任何 程序文件、动议通知或其他申请的权利，也不影响或限制或影响承销商或控制承销商的任何人在任何其他司法管辖区的法院对本公司或其任何财产提起任何诉讼或法律程序的权利 。本公司进一步同意采取任何及所有行动，包括签署及提交所有该等文书及文件，以使该等指定及委任或该等替代指定及委任全面生效。本公司特此同意承销商享有纽约最高法院、纽约州或美国纽约南区地区法院对本公司、承销商或任何控制承销商的人士因出售股份或本协议而引起的任何诉讼或法律程序的专属管辖权。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有权利 。

(G)执行 对应方。本协议可由本协议的一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议，当一个或多个副本已由本协议各方签署并交付给本协议的其他各方时，本协议将 生效。通过电子邮件/pdf传输交付已签署的本协议副本应构成有效和充分的交付。

(H)放弃、 等。本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不应被视为或被解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

(I)部分 不可执行。本协议任何章节、段落、条款或规定的无效或不可执行性不应影响 任何其他章节、段落、条款或条款的有效性或可执行性。

(J)没有信托关系。本公司承认并同意：(A)每名承销商仅被保留担任与出售股票有关的承销商 ，并且本公司与任何承销商之间未就本协议拟进行的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论是否有任何承销商已就其他事项向本公司提供咨询 或正在为本公司提供咨询；(B)本协议中规定的股票价格和其他条款是公司在与承销商进行讨论和公平谈判后确定的 ，公司有能力评估和理解 ，并理解和接受本协议预期交易的条款、风险和条件；(C)已被告知 每家承销商及其附属公司都是提供全方位服务的证券公司，为其自己的账户和客户的账户从事广泛的活动，包括公司融资、合并和收购、商业银行、股权和固定收益 销售、交易和研究、衍生品、外汇、期货、资产管理、托管、结算和证券借贷， 可能涉及与本公司不同的权益，承销商没有义务通过任何受托、咨询或代理关系向本公司披露该等权益和交易。(D)在业务过程中，承销商及其关联公司可直接或间接持有多头或空头头寸，交易或以其他方式进行与本公司、任何潜在投资者及参与发售的其他 参与者的债务或股权证券及/或银行债务及/或衍生产品有关的活动；(E)在任何给定时间，每一家承销商和/或其任何关联公司可能已经和/或被一个或多个实体聘用，这些实体可能是本公司的竞争对手或在其他方面对本公司不利，涉及与此次发行无关的事项；(F)在符合适用的法律和法规要求的情况下，每个承销商都已采取政策和程序，以建立和维护承销商研究部门和人员的独立性，因此，每个承销商的研究分析师 可以对公司、潜在投资者、股票发行和发行中的其他参与者持有不同于该承销商投资银行人员的观点、发表声明或提出投资建议和/或发布研究报告；及(G)已获告知，就本协议拟进行的交易而言，各承销商仅为该承销商的利益而行事，而非代表本公司行事。此外，在符合适用法律的情况下，本协议不得解释为 限制承销商或其关联公司(A)在适用法律的约束下买卖公司或任何其他公司的证券或发表有关公司或任何其他公司的研究报告，或(B)与可能从事或打算从事与公司业务类似或竞争的业务的实体建立投资银行、财务咨询或其他业务关系。

[签名页如下]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本函件即构成我们之间具有约束力的协议。

已确认 截至上文提到的首次写入日期 ，代表其自身和
几家承销商的代表
本合同附表1所列名称：

附表1

附表2-A

定价信息

公司股票数量：1,250,000

可选股份数量：187,500股

每股公开发行价：4.00美元

每股承销折扣：(I)承销商向本公司介绍的投资者每股0.28美元，以及(Ii)本公司介绍的投资者每股0.16美元。 每股非实报实销费用津贴：0.02美元

附表2-B

发行人一般使用免费写作招股说明书

没有。

附表2-C

笔试--水上通信

没有。

附表3

禁售方名单

附件A

代表委托书的格式

本认购权证的登记持有人 在接受本认购权证后，同意IT不会出售、转让或转让本认购权证，但本文规定的情况除外，且本认购权证的登记持有人同意，在2024年1月23日(“生效日期”)之后180天内，IT不会向基准公司以外的任何人出售、转让、转让、质押或质押本认购权证或使其成为任何套期保值、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的。LLC或与本认购权证作为对价发行给承销商的发售(“发售”)有关的选定交易商， 或基准公司LLC的高级管理人员或合伙人、附属公司或注册人。

在2024年7月23日之前，此购买凭证不可 行使。东部时间2029年1月23日下午5点后无效。

普通股认购权证

购买62,500股普通股

的

苏州集团控股有限公司

1.购买 保修。兹证明，基准公司LLC(“持有人”)或其代表作为本认购权证的注册拥有人向SU集团控股有限公司(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”))正式支付的资金代价，持有人有权自2024年7月23日(“生效日期”)起至2024年7月23日(“生效日期”)起的任何时间或不时终止，并于东部时间2029年1月23日下午5点或之前结束。根据本公司于表格F-1(档案号333-275705) (该日期，“到期日”)(该日期，“到期日”)开始销售开始销售的五周年，但不会于此之后认购、购买及收取最多62,500股本公司普通股(“该等股份”)，每股面值港币0.01元(“该等普通股”)，惟须按本细则第6节所规定作出调整。如果到期日是法律授权银行机构 关闭的日期，则根据本协议条款，本认购权证可以在下一个后续日期行使，而该日期不是该日期。在截止到期日为止的期间内，本公司同意不采取任何可能终止本购买保证书的行动。本认股权证最初可按每股4.00美元行使；但条件是，当本认股权证第6节指定的任何事件发生时，本认股权证授予的权利，包括每股行使价格 和行使时将收到的股份数量，应按其中规定进行调整。对行权价格的调整将根据指定的标准或发行时的股票面值(以较高者为准)进行。“行权价格”一词应指初始行权价格或调整后的行权价格，视上下文而定。

2.锻炼身体。

2.1练习 表格。为行使本认股权证，随附的行权表必须妥为签署及填写，并连同本认股权证、所购股份的行使价及持有人须以现金支付的所有税款(如有)以现金方式电汇至本公司指定的账户，或以保兑支票或正式银行支票交付本公司。如果在美国东部时间 下午5：00或之前，认购权不在到期日或之前行使，则本认购权证将失效，不再具有任何效力或效力，且此处所代表的所有权利将终止并失效。本合同的每一次行使都是不可撤销的。

2.2无现金 锻炼。持股人可选择收取相当于本认股权证价值的股份数目(或其正被行使的部分 )，连同本认股权证所附的行使表及所有须由持股人支付的税项(如有)，以代替按上述第2.1节的规定向本公司支付现金或支票，在此情况下，本公司将根据以下公式向持股人发行股份：

“买入价” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的当时(或最近的先前日期)交易市场上普通股的买入价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX在该日期(或最近的前一日期)的普通股的成交量加权平均价，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在OTC Markets Group，Inc.(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉单》中报告，(D)在所有其他情况下，指由持有人真诚选择并获本公司合理接纳的独立评估师厘定的一股普通股的公平市价，而有关费用及开支应由本公司支付。

“交易日” 指纽约证券交易所开放交易的日子。

“交易市场” 指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所： 纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所 (或上述任何市场的任何继承者)。

“VWAP”指，于任何日期，由下列第一项适用的价格所决定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价 ，则为彭博资讯所报道的普通股在该日期(或最近的前一日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价 (根据交易日上午9：30起计算)。(纽约时间 城市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格；(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场集团(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉单》中报告，于该日期(或最近的前一日期)普通股的每日成交量加权平均价，或(D)在所有其他情况下，由持有人真诚地选定并为本公司合理接受的独立评估师厘定的普通股的公平 市值，费用及开支由本公司支付。

3.调离。

3.1一般限制 。本认购权证的登记持有人在接受本认购权证时同意，该持有人不得： (A)在生效日期后一百八十(180)天内将本认购权证出售、转让、转让、质押或质押给任何人，但下列人士除外：(I)Benchmark Company、LLC(“Benchmark”)或参与发售的承销商或选定交易商，或(Ii)Benchmark或任何该等承销商或选定交易商的高级职员、合伙人或注册人，在每个 案例中，根据FINRA行为规则5110(E)或(B)使本认购权证或根据本规则可发行的证券成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，该交易将导致本 认购权证或本规则下证券的有效经济处置，但FINRA规则5110(E)(2)另有规定。在生效日期后180天后， 在遵守或豁免适用的证券法的前提下，可以向他人转账。为进行任何许可的转让，持有人必须向本公司交付本公司正式签署并填写的转让表格，以及购买认股权证和支付与此相关的所有转让税(如有)。本公司应于五(5)个营业日内将本认股权证转让至本公司账面，并应签立及交付一份或多份相同期限的新认股权证或认购权证予适当受让人(S)，明确证明有权购买本协议项下可购买的股份总数或任何该等转让预期的股份数目的有关部分。

3.2该法规定的限制 。本认购权证所证明的证券不得转让，除非且直到：(I)公司已收到公司/持有人律师的意见，即根据该法和适用的州证券法的登记豁免，证券可以转让(公司在此同意，公司/持有人的律师的意见应被视为根据该法和适用的美国州证券法可获得豁免的令人满意的证据)，或(Ii) 公司已提交并经美国证券交易委员会(“委员会”)宣布生效的与该等证券的发售和销售有关的注册声明或注册声明生效后修正案 并且已符合适用的州证券法。

4.保留。

5.将发行新的 认购权证。

5.1部分锻炼或转移。在符合本协议第3节的限制的情况下，本购买认股权证可全部或部分行使或转让。若仅部分行使或转让本认股权证，当本认股权证交回注销时，本公司应安排向持有人免费交付一份新的认购权证，证明持有人有权购买本认股权证项下未获行使或转让的可购买股份数目 ，连同正式签立的行使或转让表格，以及足以支付任何行使价格及/或转让税款的资金 。

5.2丢失了 证书。本公司收到令其满意的证据，证明本购买认股权证已遗失、被盗、被毁或损坏，且经本公司全权酌情决定作出合理令人满意的赔偿或发出保证金后， 本公司应签署并交付一份期限及日期相同的新认购权证。因此类遗失、盗窃、损坏或销毁而签署和交付的任何此类新的购买认股权证应构成公司方面的替代合同义务。

6.调整。

6.1调整行权价格和证券数量 行使价和认购权证的股份数量应按以下规定不时调整：

6.1.1股份 分红；拆分。如果在本协议生效日期后，在符合下文第6.3节的规定的情况下，流通股数量 因以股票形式支付的股息或股份拆分或其他类似事件而增加，则自生效之日起，本协议项下可购买的股份数量应按该增加的流通股比例增加，行使价 应按比例降低。

6.1.2股份聚合 。如本协议日期后，在符合下文第6.3节规定的情况下，因股份合并、合并或重新分类或其他类似事件而导致流通股数量减少 ，则自生效日期起，本协议项下可购买的股份数量应按流通股数量的减少比例减少，行使价应按比例增加。

6.1.3重组后证券的更换等。如果对流通股进行任何重新分类或重组，但第6.1.1或6.1.2节涵盖的变更 除外，或仅影响该等股份的面值，或在任何股份重组 或本公司与另一公司或合并为另一公司的合并或合并的情况下(合并或股份重组 或合并或合并，其中本公司为持续公司，且不会导致流通股的任何重新分类或重组 )，或在将公司财产作为与公司解散相关的全部或实质上全部出售或转让给另一公司或实体的情况下，本认股权证持有人此后(直至本认股权证行使权届满为止)有权在本认股权证行使后， 以紧接该事件之前根据本协议应支付的相同行使价，获得因该等重新分类、重组、股份重组或合并或 合并而应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。或在任何此类出售或转让后解散时，持有者在紧接该事件发生前行使本认股权证后可获得的公司股份数量。如果任何重新分类也导致第6.1.1节或第6.1.2节所涵盖的股份发生变化，则应根据第6.1.1节、第6.1.2节和第6.1.3节进行调整。本第6.1.3节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、股份重组或合并、合并、出售或其他转让。

6.1.4更改购买授权书形式 。此形式的认购权证不需要因第6.1节的任何变更而更改， 在该变更后发布的认股权证可表明与根据本协议最初发行的认股权证中所述的相同行使价和相同数量的股份。任何持有人接受反映要求或许可变更的新认购权证的发行，不应被视为放弃在生效日期或其计算之后发生的调整的任何权利。

6.2替换 购买保证书。如果本公司与另一家公司合并，或与另一家公司进行股份重组或合并(合并或股份重组或合并或合并不会导致 已发行股份的任何重新分类或变更)，则通过该合并或股份重组或合并而形成的公司应签署并向持有人交付补充认股权证，条件是当时未结清或即将结清的每份认购权证的持有人在此后(直至该认购权证的声明期满)有权在行使该认购权证后获得， 持有在紧接该等合并、股份重组或合并或合并、出售或转让前已行使该认购权证的本公司股份数目的持有人于该等合并或股份重组或合并后应收的股额及其他证券及财产的股份种类及金额。此类补充认购权证应规定与本节第6款规定的调整相同的调整。 本节的上述规定同样适用于后续合并或股份重组或合并或合并。

6.3消除部分权益 。在认购权证行使时，本公司将不会被要求发行代表零碎股份的股票，也不会被要求发行股票或支付现金来代替任何零碎权益，当事人的意图是通过将任何零碎权益向上或向下舍入(视情况而定)到最接近的股份或其他证券、财产或权利的整数来消除所有零碎权益。

7.保留。 公司应始终保留并保留其授权股份，仅用于在行使认股权证时发行的数量的股份或其他证券、财产或权利。 本公司承诺并同意，在行使认股权证并支付行使认股权证的行使价时，根据本条款，所有因行使认购权证而发行的股份和其他证券将正式和有效地发行、缴足股款和不可评估 ，且不受任何股东优先购买权的限制。

8.某些 通知要求。

8.1持有者 接收通知的权利。本协议不得解释为赋予持有人投票权或同意权，或作为股东就选举董事或任何其他事项接收通知的权利，或作为 公司股东拥有任何权利。然而，如果在认购权证到期及其行使之前的任何时间发生第8.2节所述的任何事件，则在一个或多个上述事件中，本公司应向每位持有人交付一份与该等事件有关的通知副本，该通知应同时并以向 股东发出该等通知的方式向本公司其他股东发出。

8.2需要通知的事件 。在发生下列一种或多种情况时，公司应被要求发出本节第8条所述的通知： (I)如果公司应对其股票持有人进行记录，以使他们有权获得非现金支付的股息或分配，或从留存收益以外支付的现金股息或分配，如公司账簿上对该等股息或分配的会计处理所示，或(Ii)本公司将向其所有股份持有人 提供任何额外的本公司股本股份或可转换为或可交换为本公司股本股份的证券，或认购该等股份的任何购股权、权利或认购权证。

8.3行权价格变动通知 。本公司应在根据本协议第(Br)6节要求更改行使价格的事件发生后，立即向持有者发送该事件和更改的通知(“价格通知”)。价格通知应说明引起变更的 事件及其计算方法。

8.4发送通知 。本认购权证项下的所有通知、请求、同意和其他通信应以书面形式发出，并且在以专人递送或通过特快专递或私人快递服务邮寄时应被视为已正式作出：(I)如果送达认购权证的登记持有人，则送达公司账簿上所示的该持有人的地址；或(Ii)如果送达本公司，则送达以下地址或公司通过通知持有人指定的其他地址：

如果是对持有者：

The Benchmark Company LLC

东58街150号，17楼

纽约州纽约市，邮编：10155

注意：迈克尔·S·雅各布斯，董事管理公司，股权资本市场部主管

电子邮件：mJacobs@Benchmark markpanany.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

宪法大道西北101号，900号套房

华盛顿特区，邮编：20001

注意：小迈克尔·K·布拉德肖

电子邮件：mike. nelsonmullins.com

如果是对公司：

苏州集团控股有限公司

亿贸中心3楼01 - 03室

观塘鸿图道31号

香港九龙

收件人：江永辉

电子邮件：calvin. shineunion.com.hk

连同副本送往(这不应构成通知):

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号

纽约，纽约10105

注意：理查德·I·安斯洛和乔纳森·德布林格

电子邮件：Ranslow@egsllp.com 和jdeblinger@egsllp.com

9.杂项。

9.1修订。 本公司及Benchmark可不时在未经持有人批准的情况下补充或修订本认股权证，以纠正任何含糊之处、更正或补充本认股权证所载任何可能与本认购权证内任何其他条文有缺陷或不一致的条文，或就本公司及Benchmark可能认为必要或适宜的事项或问题作出任何其他规定，以及本公司及Benchmark认为不应对持有人的利益造成不利影响。所有其他修订或 修订须经(I)本公司及(Ii)当时可行使认购权证的持有人(S)就根据当时所有尚未行使的所有认购权证可行使的股份中至少大部分股份作出书面同意并签署。

9.2标题。 此处包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本购买认股权证的任何条款或条款的含义或解释。

9.3.完整的 协议。本购买授权书(连同根据本购买授权书交付的或与本购买授权书相关的其他协议和文件)构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.4绑定 效果。本认购权证仅适用于持有人及本公司及其 获准受让人、各自的继承人、法定代表人及受让人的利益，并对其具有约束力，任何其他人士不得或被解释为根据或凭借本认购权证或本认购权证所载任何条文而享有或享有任何法律或衡平法权利、补救或申索。

9.5管辖法律；服从管辖权；由陪审团审判。本购买授权书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。本公司特此同意，因本购买授权书引起或以任何方式与本购买授权书相关的任何针对本公司的诉讼、诉讼或索赔应在位于纽约的法院或位于纽约的美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地将 置于该司法管辖区，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。任何须送达本公司的法律程序文件或传票，均可透过挂号或挂号邮寄、索取回执、预付邮资、按本协议第(Br)8节所述地址寄往本公司收件人的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律约束力。 公司和持有人同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关的和/或与准备该诉讼或诉讼相关的所有合理律师费和支出。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司) 和持有人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

9.6放弃、 等。本公司或持有人未能在任何时间执行本认购权证的任何规定，不应被视为或解释为放弃任何该等条文，亦不以任何方式影响本认购权证或本认购权证任何条文的有效性，或本公司或任何持有人其后执行本认购权证每项条文的权利。对任何违反、不遵守或不履行本购买授权书任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

9.7交换 协议。作为持有人收到和接受本认股权证的一项条件，持有人同意，在持有人全面行使本认股权证之前的任何时间，如果本公司和Benchmark达成协议(“交换(br}协议“)，根据该协议，双方同意将所有未发行的认购权证交换为证券或现金或两者的组合，则持有人应同意进行此类交换并成为交换协议的一方。

[签名页如下]

兹证明，本公司已于2024年1月26日由其正式授权人员签署了本购买授权书。

[用以行使认购权证的表格]

日期：20_

签署人 在此不可撤销地选择行使根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司SU Group Holdings Limited(“本公司”)的_股普通股(每股面值港币0.01元) 的认购权证，并据此支付_(按每股_股份的行使价。请按照以下说明发行 已行使认股权证的股票，并在适用的情况下发行新的认股权证，代表尚未行使认购权证的股份数量。

或

以下签署的 根据_股的认购权证，选择不可撤销地转换其购买_股的权利， 根据以下公式确定：

以下签署人 同意并承认上述计算须经本公司确认，任何与该计算有关的分歧应由本公司自行决定解决。

请按照以下说明发行 行使本认购权证的股份，并在适用的情况下发行代表本认购权证尚未转换的股份数量的新认股权证。

《证券登记须知》

注意：此表格的签名必须与认购权证表面上的名称相对应，不得更改、放大或任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或注册国家证券交易所的会员公司担保 。

[用于转让购买授权书的表格]

作业

(由登记持有人签立，以使《内部认购权证》转让生效)：

_

日期：20_

注意：此表格上的签名必须与《内部购买认股权证》上所写的名称相对应，不得更改、放大或任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或注册的全国性证券交易所的会员公司担保。

附件B

锁定协议的格式

禁售协议

2024年1月23日

The Benchmark Company LLC

作为承销商代表 150 East 58^这是街道，17号^这是地板

纽约，纽约10155

女士们、先生们：

以下签署人理解基准公司，LLC(“代表“)建议与苏氏集团控股有限公司(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(”本公司“)订立包销协议(”包销协议“)，就本公司登记公开发售(”公开发售“)每股面值港币0.01元的普通股(”普通股“)作出规定。

为促使代表 订立承销协议并继续努力与公开发售有关，并鉴于公开发售将赋予签字人作为证券持有人和/或本公司高级管理人员或董事的利益， 以及出于其他良好和有价值的代价(兹确认已收到并充分支付这些代价)，签字人特此同意，未经代表事先书面同意，签字人不会：自本协议发布之日起至公开发售最终招股说明书发布之日后六(6)个月止的期间(“禁售期”)： (1)直接或间接要约、质押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式转让或处置本公司的任何普通股或股本(统称“股本”)，或任何可转换为或可行使或可交换为股本的证券，无论是现在拥有还是以后获得的(包括根据公开发行获得的任何证券) 签名人拥有或此后获得处置权的证券(统称为“锁定证券”)；(2)订立任何互换或其他安排或交易，将禁售证券或可转换为或可为任何股本行使的任何证券的所有权的任何经济后果直接或部分直接或间接转移给另一人，不论上述第(1)款或第(2)款所述的任何交易是否以现金或其他方式交付禁售证券；(3)就任何禁售证券的登记提出任何要求或行使任何权利； 或(4)公开披露关于任何锁定证券的任何要约、出售、质押或处置的意图，或达成任何交易、互换或其他 安排的意图。

尽管有上述规定， 但在符合以下条件的情况下，签字人可以在未经代表人事先书面同意的情况下转让与以下事项有关的禁售证券：(A)公开发售完成后在公开市场交易中取得的禁售证券的交易。但在禁售期内，不需要或自愿根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13条或第16(A)条提交申请或发布其他公告；(B)将锁定证券作为善意的通过遗嘱或无遗嘱或家庭成员(定义见下文)或为以下签署人或家庭成员利益的信托赠与；(C)将锁定证券转让给慈善机构或教育机构；(D)根据 将锁定证券转让给对本公司证券的真诚第三方要约、合并、合并或向所有涉及控制权变更(定义见下文)的公司证券持有人进行的其他类似交易，该交易经公司董事会批准，但转让的一个条件是，如果收购要约、合并、合并或其他此类交易未完成，所签署的受本函件协议约束的证券应继续受 本协议的限制；或(E)如果签署人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，将锁定证券转让给签署人的任何股东、合伙人或成员，或拥有类似股权的人，视情况而定；但在根据前述(B)、(C)、(Br)(D)或(E)条款进行转让的情况下，转让的条件是：(I)受让人/受赠人同意受本锁定协议的条款(包括但不限于前一句所述的限制)的约束，其程度与受让人/受赠人 是本协议的一方一样；(Ii)各方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)不应被法律要求(包括但不限于 经修订的1933年证券法(“证券法”)和交易法的披露要求) 在禁售期届满前提交转让或处置的任何文件或公告，且应同意不自愿作出任何申报或公告；及(Iii)在提议的转让或处置前至少两(2)个工作日，签署人通知代表人。

就本函件协议而言，“家庭成员”是指签署人的配偶或家庭伴侣、签署人的直系亲属或签署人的配偶或家庭伴侣的直系亲属，在每种情况下均居住在签署人的家庭或其主要住所为签署人的家庭(不论该配偶、家庭伴侣或家庭成员当时是否因教育活动、医疗、服兵役、临时实习或就业或其他原因而居住在其他地方)。“直系亲属”应具有《交易法》第16a-1(E)条规定的含义。就本函件协议而言，“控制权变更”是指在一次交易或一系列相关交易中完成任何真诚的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，其结果是除本公司或其子公司外，任何“个人”(如交易法第13(D)(3)条所界定)或一群人，成为本公司(或尚存实体)有表决权股票(或尚存实体)总投票权的多数实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条规则)。

此外，上述 限制不适用于(I)根据公司股权激励计划授予的股票期权的行使；但 适用于因行使股票期权而发行的签字人的任何普通股；(Ii)可转换本票或其他可转换证券的认股权证或转换；但应适用于下列任何签署人的资本：(Br)因行使或转换而发行的股票；(Iii)满足交易法下第10b5-1(C)(1)(I)(B)规则的所有要求的合同、指示或计划(“计划”)，或(Iv)任何新计划的建立；但除本协议规定外，在禁售期结束前，不得根据该新计划出售签署人的普通股，只有在签署人、本公司或任何其他人不要求签署人、本公司或任何其他人就该计划的设立或存在、不向美国证券交易委员会或其他监管机构作出任何公开宣布、不就该计划向证券交易委员会或其他监管机构提交文件或据此进行交易的情况下，才可设立该计划。签署人、本公司或任何其他人士亦不会自愿作出该等宣布或申请。在禁售期期满之前。

签署人还同意 与本公司的转让代理和登记员签订停止转让指示，除非遵守本锁定协议，否则不得转让受本锁定协议约束的签署人的证券。

签署人现在拥有，并且在本函件协议期限内，将拥有对签署人的禁售期证券的良好和可交易的所有权，且无任何留置权、产权负担和索赔，但根据其条款不能在禁售期内导致此类证券的任何转让、处置或分销的任何慈善质押除外。如果签署人是公司高管或董事，则(I)签署人同意上述限制同样适用于签署人可能在公开募股中购买的任何证券；(Ii)代表同意，解除或免除与锁定证券转让相关的前述限制的生效日期至少在三(3)个工作日之前，代表 将通知公司即将解除或放弃的限制；及(Iii)本公司已在承销协议中同意于发布或豁免生效日期前至少两(2)个营业日，透过主要新闻服务机构以新闻稿方式公布即将发布或豁免的事项。代表在本新闻稿项下授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表日期后两(2)个工作日有效。在下列情况下，本款的规定将不适用：(A) 解除或豁免仅仅是为了允许非对价锁定证券的转让，以及(B)受让人已书面同意受本锁定协议中描述的相同条款的约束，其范围和期限为该等条款在转让时有效的 。

在禁售期内， 签字人放弃根据任何 协议、谅解或以其他方式阐明签字人持有的公司任何证券的条款而登记证券的任何及所有通知要求和权利，包括签字人和本公司可能作为一方的任何登记权协议或投资者权利协议。

签署人明白本公司及代表在完成公开发售过程中依赖本锁定协议。 签署人进一步明白本锁定协议是不可撤销的，并对签署人的继承人、法定代表人、继承人及受让人具有约束力。

本函件协议将自动终止，不再具有效力：(I)于2024年1月24日，如果承销协议未于该日期或之前签订(但本公司可于2024年1月24日前向承保人发出书面通知，将承销协议延长最多三个月，如承销协议到该日期仍未签署)，(Ii)在签署承保协议之前，于该日期 本公司以书面通知代表，本公司不打算进行公开发售，(Iii)如撤回向美国证券交易委员会提交的与公开发售有关的注册声明，或(Iv)根据承销协议的条款，于首个截止日期(定义见承销协议)前终止承销协议。

以下签署人同意 收到本协议书的电子版，并理解并同意本协议书可以电子方式签署。 如果通过电子邮件或其他电子传输方式交付任何签名，以证明签署 本协议书的意图，则此类电子邮件或其他电子传输方式应使以下签名人 承担有效且具有约束力的义务，其效力和作用与原始签名相同。通过电子邮件 或其他电子传输方式签署和交付本协议书在所有目的上均合法、有效并具有约束力。

本锁定协议应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。