(规则14A-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据《条例》第14(A)节作出的委托书

1934年证券交易法

选中相应的框：

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

 

关于代理材料的可用性的重要通知

2024年3月14日公司股东周年大会。

F5，Inc.向股东提交的委托书和2023年年度报告可在www.proxyvote.com网站或我们的网站上查阅。Www.f5.com在“公司-投资者关系-财务”部分下。

如果您正在通过互联网或电话进行投票，请不要寄回随附的纸质选票。

使用互联网传输您的投票指令，并在晚上11：59之前以电子方式发送信息。东部时间2024年3月13日。当您访问网站时，请携带您的代理卡或通知，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指示表格。

使用任何按键电话传输您的投票指令，直到美国东部时间2024年3月13日晚上11：59。当你打电话时，要准备好你的代理卡或通知，然后按照说明去做。

感谢您的合作，因为有权投票的公司普通股 的大部分股份必须亲自或委托代表出席虚拟年会，才能构成开展业务的法定人数。

请注意，在没有您具体指示如何投票的情况下，经纪人不得在 董事选举或高管薪酬咨询投票中投票您的股票。请投票给您的代理人或向您的经纪人提供您的具体指示，以便计算您的投票。

F5，Inc.(“F5”或“公司”)就公司董事会(“董事会”或“董事会”)征集委托书一事提供本委托书和随附的委托书，以供在#年#日举行的年度股东大会上使用。

2024年3月14日，太平洋时间上午11：00，通过在 www.VirtualSharholderMeeting.com/FFIV2024上的网络直播，以及在其任何休会或延期上以虚拟格式发布(“年会”)。如本文所使用的，“我们”、“F5”或“公司”指的是华盛顿的F5公司。代理材料正在 提供，并于2024年1月26日左右邮寄给股东。该公司的主要执行办事处位于华盛顿州98104，西雅图第五大道801号。该公司在该地点的电话号码是206-272-5555。

 

本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此 摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读整个委托书声明。

关于提案1，您可以投票支持被提名人，反对被提名人，或者您可以 对提名人投弃权票。如果被提名人获得的赞成票多于反对票，他或她将当选。代理人不得投票选举超过11名董事，股东不得在董事选举中累积投票。

关于提案2和提案3，您可以投票赞成、反对或弃权。 提议

我们将在年会上的业务结束后立即与管理层举行问答环节。

您可以在会议期间的任何时间通过访问 www.VirtualSharholderMeeting.com/FFIV2024提交问题。会议主席拥有广泛的权力，可以有序地举行年会，包括制定行为规则。行为规则的副本将在 年会上在线提供。

公司与股东的关系是公司成功的重要组成部分，公司认为与股东接触并听取他们的观点是很重要的。公司的管理团队相信，这种与公司股东就高管薪酬、环境、社会和治理(ESG)问题进行公开接触的方法可以提高公司的问责制，改善决策，并最终创造长期价值。公司承诺：

除了与股东的日常接触外，公司还积极主动地与股东进行接触，讨论和接受意见，提供更多信息，并解决有关环境、社会和治理(ESG)主题的问题，包括高管薪酬计划。这些合作使我们能够更好地了解股东的优先事项和观点，并为我们提供有用的意见。例如，2023财年讨论的项目包括绩效薪酬和基于时间的薪酬之间的建议权重 以及适用的股权薪酬关键指标。

在2023财年，该公司就ESG主题与15家投资者进行了接触，其中包括我们的一些最大股东。截至2023年9月30日，这些参与ESG的股东合计约占公司总流通股的31%。

考虑到投资者的情绪，我们在2023财年将我们长期激励计划中的先前软件 收入增长业绩指标替换为反映公司对盈利能力的关注的每股收益(EPS)指标。

委员会仔细考虑股东对公司高管薪酬的反馈，包括股东对高管薪酬的年度咨询投票结果。委员会认为，这次投票反映了对高管薪酬计划的总体支持。邀请股东向委员会表达他们的 意见，包括下文“与董事沟通”中所述的意见。

这种方法体现在我们对ESG的承诺上-从我们产品和运营的环境可持续性 扩展到我们员工和社区的福祉。

F5‘S提名和ESG董事会委员会负责监督公司的ESG计划，并每季度审查ESG战略、披露和指标。

F5还发布与可持续发展会计准则委员会(SASB)披露框架一致的年度ESG报告。该报告可在f5.com的“公司-投资者关系-ESG”栏目下为利益相关者查阅。

F5计划通过采购更多的可再生能源和提高办公室的能源效率来减少其运营排放，即范围1和范围2。然而，F5发现，公司的大部分排放来自价值链，即范围3。这将要求F5优先考虑产品和服务中更可持续的设计和能源表现，然后专注于供应链的脱碳，以实现其基于科学的目标。

截至2023年9月30日，F5拥有6,524名员工-其中超过99%是全职员工 。我们的员工遍布47个国家，其中49%的员工在美国。

F5在2023财年没有停工，我们在美国的所有员工都没有工会代表。我们相信，我们的员工关系总体上是良好的，这从我们一年两次的员工敬业度调查结果中可见一斑。截至2023年6月，我们的员工对几个关键问题的满意度很高，包括：

从财年到2022财年，F5密切跟踪的一项调查指标作为我们文化的衡量标准有所下降。截至2023年6月，76%的员工认为“我在F5有归属感”，而前一年这一比例为84%。调查中的员工评论强调了2023财年与劳动力减少、薪酬和福利相关的变化，这是我们归属感分数下降的主要原因，并强调了F5需要考虑的领域，以保持我们的文化。

我们为员工提供提高技术和专业知识的机会，培育我们的创新生态系统，加强管理和领导力，并通过持续的合规培训保持高标准的商业诚信。

这些发展机会通过 创新月、创意节、技术日和学习日期间的现场员工活动获得，这些活动致力于探索创新想法，如生成性人工智能。在2023财年，员工向F5的S内部创新加速器提交了数以百计的创意，被称为 温室，其中多个创意最终“毕业”到开源项目、专利申请、研究出版或进一步孵化。F5还为员工提供定制的学习路径、领导力培训、全球导师和赞助计划，以及多种第三方资源，以增加内部学习机会。

F5旨在通过提供公平、灵活且具有市场竞争力的整体薪酬方案来吸引、奖励和留住来自不同背景的优秀人才。这包括基本工资、奖励计划、限制性股票单位授予(“RSU”)、员工股票购买计划、退休计划、医疗保健、带薪休假和F5为员工提供的家庭假，以及支持员工整体健康和福祉的不同需求的计划。

在2023财年，F5向所有员工推出了免费的全球治疗和辅导课程，并更新了其广受欢迎的健康周末，每个季度提供一个周末，所有员工都有一套从周五到周一的假期来重置和刷新。

然而，为了应对宏观经济和新冠肺炎疫情后的情况，F5员工的薪酬和福利在2023财年做出了两项重大变化：

F5相信，当我们以谦逊和尊重的态度拥抱我们的差异时，我们会做出更明智的决定，增加创新，增强绩效，并形成一种每个人都能做自己并充分发挥潜力的文化。

在我们名为“理念”的战略框架中，包容性、多样性、公平性和全面性需要组织各级的关注和参与，并嵌入到我们的工作方式中。

为了增加F5的包容性，我们通过我们的员工包容性小组 (EIG)和F5能力，F5欣赏黑人，F5连接女性，F5拉丁裔e西班牙裔Unidos，F5退伍军人和F5 Pride-将F5和世界各地的人聚集在一起，促进社区的发展。F5还提供差异化发展计划，以帮助解决公司中代表性不足群体的障碍。在2023财年，F5的S承诺增加女性、黑人和Latinx员工在F5的代表，涉及管理和领导职位，以及整个公司 ，这是我们导师和赞助计划的重点。

作为一家公司，我们的多样性和公平性得益于我们为建立归属感和代表性而采取的行动的透明度。F5‘S在2023财年的进展详见F5多样性和包容性年度报告，可在f5.com的《公司-多样性和包容性》下查阅，以及公司高管短期现金激励计划的多元化代表性和员工包容性得分指标的结果，该指标包括在下文题为2023年现金激励奖的一节中。

最后，联盟关系对于我们在F5的多样性和包容性计划的可持续性至关重要。参与该项目的F5成员正在不断地学习，以建立一种文化，在这种文化中，每个人都感觉自己属于他们，并能够充分发挥他们的潜力。每个月都会向联谊会社区提供内容，以加深他们对不同于他们自己的体验的理解，并获得新的技能，作为积极参与者畅所欲言，创建更多样化和更具包容性的F5。

F5 Global Good代表公司致力于社区发展，与我们的员工敬业度、多样性和包容性目标保持一致。在2023财年，F5及其员工总共向全球3000多家非营利组织捐赠了超过380万美元。

我们感到自豪的是，员工通过公司配对计划和赠款遴选委员会指导了Global Good的全部捐赠。在2023财年，全球超过一半的员工参加了Global Good计划，并在其社区志愿服务超过10,400小时。此外，在2023财年，F5员工将所有Global Good赠款资金的80%以上投向了服务于黑人、土著、有色人种(BIPOC)和代表不足的社区的非营利组织。

该公司目前将首席执行官和董事会主席的角色分开。总裁先生兼行政总裁，负责制定公司的战略方向，并负责公司的日常领导和业绩。董事会主席希金森先生 制定董事会会议议程并主持会议，并协调董事会的沟通，并由罗科-多努先生和公司高级管理团队提供意见。董事会相信，目前的架构可平衡总裁 及行政总裁日常管理本公司的需要，以及从董事会独立成员的角度向本公司提供的利益。如果主席的角色由不具备独立董事资格的董事填补，董事会将指定一名牵头的独立董事。

董事会设有常设审计和风险监督、人才和薪酬委员会以及提名和环境、社会和治理(ESG)委员会(统称为“常设委员会”)。每个常设委员会都有章程，其副本可在我们的网站上查阅，网址为Www.f5.com在 “公司-投资者关系-ESG-公司治理文件”部分下。

薪酬数据，包括2023财年高管薪酬基准的基本工资、现金总额、长期激励和直接薪酬总额。Compensia在这一年中向薪酬委员会提供了薪酬趋势的概述、对同业群体组成的咨询，以及对与薪酬相关的特别事项的意见，并对我们2023财年的薪酬讨论和分析进行了审查。有关薪酬委员会的更多信息以及美世和Compensia向薪酬委员会提供的信息，请参阅“高管薪酬-薪酬讨论和分析”部分对薪酬委员会活动的说明。在2023财年，美世附属公司为公司提供了有关一般薪酬数据和福利管理的服务。本公司已审查美世及其关联公司提供的服务，并已批准提供此类服务。本公司不认为此类非补偿服务有损美世向补偿委员会提供独立建议的能力，也不会在其他方面存在利益冲突。在2023财年，为薪酬委员会提供的高管薪酬服务向美世支付的总费用为40,000美元，在2023财年向美世及其附属公司提供的福利管理服务支付的总费用为264,680美元。在2023财政年度，为薪酬委员会提供的高管薪酬服务向Compensia支付的费用总额为122,686美元。

结合公司的企业风险管理流程，管理 具体确定与公司业务相关的潜在网络安全风险和威胁，并在与审计和风险监督委员会和 进行季度审查时讨论这些风险和缓解措施。 定期与全体董事会。作为此流程的一部分，公司的首席信息安全官和首席信息官定期向审计和风险监督委员会提供有关网络安全相关主题的最新信息， 包括对公司的网络威胁以及公司的网络安全状况和风险缓解工作。此外，审计和风险监督委员会的一个小组至少每季度与成员单独举行一次会议 管理层审查公司的网络安全状况和运营弹性工作。此外，根据公司的网络事件响应计划，某些网络相关事件将上报给审计主席， 风险监督委员会或董事会主席。

薪酬委员会监督与公司高管薪酬相关的风险 计划，监督公司各种股权薪酬计划的管理，并进行与薪酬相关的风险评估。

提名和ESG委员会负责监督与公司整体治理概况和评级有关的风险；董事会和委员会的组成和结构；董事的独立性；以及环境风险，包括气候、社会和其他与治理相关的风险。此外，审计与风险监督委员会监督与公司财务报告、内部控制和内部信息系统相关的风险，并审查ESG，包括与气候有关的风险，作为整个企业风险管理流程的一部分。

每个董事会委员会定期向董事会全体成员提交报告，包括有关其适用监管范围内的风险相关事项的报告。审计委员会在风险监督方面的作用没有对审计委员会的领导结构产生任何影响。

本政策载于公司的“内幕交易政策”，可在本公司网站的“公司-投资者关系-ESG-治理文件”部分找到。Www.f5.com.

公司董事会目前由 十一(11)名董事组成。董事会提名了以下十一(11)名董事参加年度会议的董事会选举：

所有董事或其各自的继任者将参加年度选举。 被提名者已同意在当选后担任本公司董事。如果被提名人拒绝任职或因任何原因无法任职，或如果在选举前出现空缺(尽管我们知道没有理由预计会出现这种情况)，代理人可以投票选举本公司指定的替代被提名人。

 

本公司任何董事或高级管理人员之间并无家族关系。上述履历资料中提及的任何公司或其他组织均不是本公司的母公司、子公司或其他附属公司。

董事会成员提名标准。 提名和特别顾问委员会考虑董事会所要求的经验、技能和特质的适当平衡，并寻求确保至少大多数董事根据纳斯达克上市规则是独立的，公司的审计和风险监督委员会成员符合纳斯达克上市规则对财务知识的要求，并且他们中至少有一人有资格成为

“audit committee financial expert” under the rules of the Securities and Exchange Commission (the SEC). Nominees for director are selected on the basis of, among other things, their depth and breadth of experience, integrity, diversity, ability to work effectively as part of a team, understanding of the Company’s business environment, and willingness to devote adequate time to Board duties. In evaluating director candidates, regardless of the source of the nomination, the Nominating and ESG Committee will consider, in accordance with its charter and the Company’s Corporate Governance Guidelines, the composition of the Board as a whole, the requisite characteristics (including independence, diversity, skills, and experience) of each candidate, and the performance and continued tenure of incumbent Board members, as well as Board succession plans. With respect to Board diversity, we broadly construe diversity to mean not only diversity of race, gender, sexual orientation, and ethnicity, but also diversity of geography, culture, opinions, perspectives, and professional and personal experiences. Nominees are not discriminated against on the basis of race, religion, national origin, sexual orientation, disability or any other basis proscribed by law. The Board believes that the backgrounds and qualifications of the directors, considered as a group, should provide a significant composite mix of experience, knowledge, and abilities that will allow the Board to fulfill its responsibilities. The Board therefore considers diversity in identifying nominees for director but does not have a separate policy directed toward diversity. The Nominating and ESG Committee, as well as the full Board, also considers the candidate’s outside board service in evaluating their ability to serve. The Company’s Corporate Governance Guidelines provide that Directors generally cannot serve on a total of more than three public company boards, including the F5 Board. Directors who wish to serve on more than three public company boards may request an exception from the full F5 Board, which may approve the request if it determines, following consultation with the Nominating and ESG Committee, that such service will not adversely affect the requesting director's ability to serve effectively on the F5 Board and its committees. Pursuant the process outlined above and following careful consideration of all facts and circumstances including Mr. Combes availability and commitment to the F5 Board, the Board approved Mr. Combes serving as a director on three public company boards (including F5) as well as a non-voting board observer for another public company board. A copy of the Company’s Corporate Governance Guidelines can be found on our website at www.f5.com under the “Company – Investor Relations – ESG – Governance Documents.”

确定和评估被提名人的程序。根据 的当前和未来战略目标，通过评估公司和董事会的关键需求，启动确定和评估董事会空缺候选人的流程。 本公司及董事会整体及各董事委员会所需之特定技能。提名及环境、社会及管治委员会一般会使用第三方猎头公司物色合资格候选人。这些候选人由 提名及环境、社会及管治委员会通过审阅关键需求评估、候选人的个人资料及资历，以及查阅候选人的推荐人。

认真的候选人与董事会所有成员以及尽可能多的公司 行政人员作为实际。董事会全体成员根据此类访谈的结果以及提名和ESG委员会提供的信息和建议，决定是否任命或提名（视情况而定） 董事会的候选人

提名和ESG委员会将评估现有董事会的技能和经验 董事会成员根据本公司的关键需求评估提出建议，供全体董事会提名候选人供股东选举。本委托书中所述的董事会提名人为 经公司董事一致同意。董事会分别于2023年9月29日及2023年10月31日委任Combes先生及Erwin女士为董事会成员。Combes先生是由提名和ESG委员会根据其 曾在大型复杂电信公司担任董事会成员和首席执行官。Combes先生接受了公司进行的进一步审查流程和背景调查，以及 董事会和管理层。Erwin女士由提名及ESG委员会聘请的第三方猎头公司推荐，费用由本公司承担。第三方

向猎头公司提供了关于提名和ESG委员会在潜在候选人中寻找的技能、经验和其他特征的指导 并特别要求在搜索中包括不同的候选人。这家第三方搜索公司确定了一些潜在的候选人，包括埃尔温女士，并准备了关于这些候选人的背景材料，提供给提名和ESG委员会的成员进行审查。这家第三方猎头公司面试了提名和ESG委员会认为值得进一步考虑的候选人，并协助安排了对选定候选人与提名和ESG委员会成员、其他董事会成员和公司某些高管的面试。第三方猎头公司也完成了对欧文女士的背景调查。

提名和ESG委员会预计，将使用类似于欧文女士候选人资格的程序来评估股东推荐的被提名人。

股东推荐和提名-代理访问候选人。 本公司章程允许连续持有本公司已发行普通股3%或以上至少三年的股东或最多20名股东团体提名最多两名董事或董事会成员20%(以数额较大者为准)的董事被提名人，并将其纳入本公司的委托代表材料中，前提是股东(S)和被提名人(S)符合本公司章程规定的要求。提名股东须于 公司发出上一年度股东周年大会委托书的一周年日前不少于120天但不早于150天，向公司秘书提交有关该股东拟作出提名的适当书面通知。为了及时被考虑参加2024年年会，公司秘书必须在2024年8月29日或之后以及2024年9月28日或之前收到适当的提名通知。提名股东和被提名人必须满足公司章程中规定的通知、信息和同意要求。

提名和ESG委员会将审议股东对董事提名者的书面提案。任何此类提名应提交给提名委员会和公司秘书，并应包括以下信息：(A)根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14A条规定必须披露的与该被提名人有关的所有信息(包括该人在委托书中被点名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书)； (B)作出提名的股东(S)的姓名或名称及地址，以及该股东(S)实益拥有并登记在册的普通股股份数目；(C)有关被提名人资格的适当简历资料及声明；及(D)本公司章程规定或本公司以其他方式合理要求的任何其他适用资料。此类提名应在公司章程中所述提名的时间范围内提交，并在标题下“股东对2024财年年会的建议“下面。

下表汇总了公司支付给非员工董事的薪酬 截至2023年9月30日的财政年度。

公司的薪酬计划包括基本工资、现金激励薪酬和长期股权薪酬。我们的高管薪酬计划由固定和可变两部分组成。我们薪酬计划的固定(或基本工资)部分旨在 提供与我们的股价表现无关的收入，这样高管就不会只关注股价表现，而损害其他重要的业务指标。变量(现金奖金和

我们薪酬计划的组成部分旨在奖励短期和长期公司业绩，我们认为这会阻止我们的高管采取只关注我们短期成功的行动，并帮助我们的员工与我们的股东和我们的长期成功保持一致。

我们对财务信息的测量和计算保持内部控制，旨在防止这些信息被任何员工操纵，包括我们的高管。我们的员工，包括高级管理人员，都必须遵守我们的行为准则，其中包括准确保存财务和业务记录。如下文更详细讨论的那样，如果公司重述其报告的财务业绩，以纠正由于重大不遵守财务报告要求而在10-Q或10-K报表中包含的中期或年度财务报表上的重大会计错误，则公司还有一项追回业绩补偿的政策。

薪酬委员会根据年度目标 水平批准年度总股本池，并在授予时批准每项股权奖励。我们相信，这有助于确保我们以可持续的方式适当地给予股权补偿。

2023财年高管的年度现金激励薪酬包括收入和扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)目标，以及多样性和包容性(D&I)指标。这些目标旨在确保高管 适当地管理运营风险，避免过度冒险，并在扩大我们的收入基础的同时保持公司的毛利率和运营利润率目标，以及努力使F5成为一个多元化和包容性的组织。收入和EBITDA目标也被用于为公司所有员工设定现金激励薪酬(MBO)池。此外，在2024财年，公司将相对股东总回报指标的归属期间调整为 到2027财年过渡到三年归属期间，以将高管的激励性薪酬直接与较长期的股东业绩挂钩。作为我们股票政策的一部分，我们禁止涉及我们证券的对冲和质押交易 ，以便我们的高管和其他员工无法使自己免受股价表现不佳的影响。

赔偿委员会成员：

伊丽莎白·L·布斯，主席

玛丽安·N·布德尼克

米歇尔·康布斯

塔米·欧文

艾伦·J·希金森

尼基尔·梅塔

2022年，该公司在其转型过程中达到了一个重要的里程碑，与软件和SaaS相关的收入占其全年产品收入的50%以上。在2023财年，该公司的目标是继续变得更加以软件和SaaS为主导，并提高盈利能力。在制定2023财年近地天体薪酬时，公司董事会人才与薪酬委员会(以下简称“委员会”)通过了与公司战略方向相一致的政策和目标，作为高管领导层努力推动公司成为多云应用服务的领导者，同时建立长期的股东价值。

与乌克兰持续战争、利率上升和科技经济低迷相关的宏观经济不确定性影响了我们2023财年的业绩，未来可能还会继续如此。尽管面临这些挑战，我们仍履行承诺，通过严格的运营费用管理来提高每股收益。我们还继续通过股票回购计划向股东返还现金。

第一项更改是实现 的计量和归属期的过渡 基于公司rTSR业绩的高管获得的基于业绩的RSU（“业绩奖”）。在未来三年内，rTSR绩效所赚取的份额将过渡到三年衡量期， 于计量期末的悬崖归属。本公司相信，此三年计量期及悬崖归属更能回报创造长期股东价值。

第二项变更是针对公司的短期 现金奖励（STI）计划的管理人员，并重新平衡加权STI指标。具体而言，公司用新的非GAAP营业收入指标取代了EBITDA指标，因为它更能反映公司的近期 财务业绩。此外，公司重新调整了其顶线和底线STI指标（收入和非GAAP营业收入）的权重，从收入的60%权重调整为收入的45%权重， 非GAAP营业收入。剩余的10%将继续根据公司的业绩与其DEI目标。该公司认为，这一新的权重是适当的，因为它继续通过经营增长盈利能力 杠杆率，同时推动收入增长。

最后，为了简化公司的LTI计划，公司从一系列 基于财务指标的高管绩效奖励的三个为期一年的衡量期，一个为期一年的绩效衡量期和一系列为期一年的悬崖授予期，每年有三分之一的授予期，基于 在一年的业绩表现期内。公司认为，这种安排，连同三年业绩期和与公司rTSR指标相关的业绩奖励的悬崖归属，提供了 激励措施，以推动股东价值，激励和留住高管。

委员会打算继续监测、评估和更新公司高管薪酬计划，以反映股东对公司高管薪酬计划的反馈和最佳实践。

下表反映了2023财年NEO薪酬各要素的相对值 以及基于绩效的CEO薪酬百分比(LTI的奖金和绩效部分)：

“其他近地天体薪酬”是指CEO以外的近地天体的平均值。 基本工资、奖金和LTI都在目标范围内。有关价值的信息，请参阅下面的“现金激励薪酬”和“2023财年股权奖励”部分。

下表反映了公司过去五年的收入、现金流和净收入。

下图显示了该公司过去五年的累计总回报率 与其同行以及纳斯达克综合指数、S指数和S信息技术指数的对比。

由扎克斯投资研究公司编写，经许可使用。保留所有权利。 版权所有1980-2023。索引数据：版权所有：标准普尔公司，纳斯达克授权使用。版权所有。

该公司与投资者分享了其变得更加以软件、SaaS和安全为主导的历程。在2023财年，其产品收入的50%以上来自软件和SaaS，这是连续第二年。该公司在2023财年通过股票回购向股东返还了3.5亿美元。该公司此前承诺将至少50%的年度自由现金流用于股票回购。在2023财年，它超额完成了这一目标，将2023财年58%的自由现金流用于回购股票。

委员会认为，公司高管薪酬还应反映每位高管的资历、经验、角色和个人表现，以及公司的业绩成就。在确定2023财年现任高管薪酬时，委员会评估了现金薪酬和长期激励性薪酬(LTI)的市场数据，并根据上述标准向上或向下调整的市场中位数或附近的目标直接薪酬总额。我们相信，我们的近地天体 在2023财年获得的直接补偿总额，如第52页的补偿表摘要所述，符合并反映了这些目标。

在招聘新高管时，委员会与其独立薪酬顾问密切合作，评估直接薪酬总额、招聘难度和内部薪酬比较的市场实践，以及高管因离开前雇主而失去的任何股权或其他薪酬价值，以及搬迁和其他成本。

考虑到投资者对预先纳入软件增长 指标的情绪，并希望更多地关注盈利能力，我们在2023财年将长期激励计划中的软件收入增长业绩指标替换为每股收益(EPS)指标。

委员会仔细考虑股东对公司高管薪酬的反馈，包括股东对高管薪酬的年度咨询投票结果。委员会认为，这次投票反映了对高管薪酬计划的总体支持。邀请股东向委员会表达他们的 意见，包括如上所述的“与董事沟通”。

随着过去几年高管团队的变化，包括一些新上任的高管，委员会采用了以分区为基础的方法来确定现任高管的薪酬定位。每一位现任高管的薪酬职位是在市场范围内分析的，并基于现任高管在组织内的持续业绩和组织外的经验。下表说明了这种薪酬定位理念：

对于2023财政年度，委员会对照25%的基准评估了每个新工作人员的目标直接报酬总额。^这是, 50^这是和75^这是百分位数，目标是将近地天体的总直接现金薪酬(基本工资加上目标奖金)和总直接薪酬(现金和股权薪酬)定为50%或接近50%^这是相对于公司同级组的百分位数范围。罗科-多努和惠伦的总直接薪酬与50%的薪酬水平相当^这是百分位数的代理对等节点，而其他近地天体低于50%^这是百分位数。

基本工资是员工年度现金薪酬的固定要素。执行干事的基本工资的确定水平反映了以下内容：

委员会每年审查并可能调整基本工资，也可能根据个人业绩、晋升和市场竞争力而不时调整工资。委员会一般将近地天体基本工资定为50%或接近50%^这是同行集团公司可比高管的基本薪酬百分比范围，根据任期和职责范围的不同而有所不同。

委员会认为，以实现或超过既定财务和运营目标为基础的激励措施适当地使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们的所有高管都参与了我们的年度现金奖励计划，每个NEO都分配了一个目标奖金 金额，以该NEO基本工资的百分比表示。委员会以及总裁和首席执行官以外的近地天体，在与总裁和首席执行官协商后，根据其对每个职位对公司业绩的高管薪酬影响的评估以及来自同行集团公司和调查公司(没有同行代理数据)的薪酬数据来确定目标奖金百分比。在2023财年，目标奖励从近地天体基本工资的90%到130%不等。然而，考虑到严峻的宏观经济环境和公司对提高盈利能力的关注，薪酬委员会利用其酌处权，将除Locoh-Donou先生以外的近地天体的现金激励性薪酬上限定为目标的30%，对于Locoh-Donou先生，上限为目标的0%。下表列出了每个近地天体的实际实现情况以及上限金额。

根据公司对其ESG倡议的承诺，并继续使F5成为一个更多样化和更具包容性的工作场所，委员会继续包括数量多样性

并将指标纳入其高管2023财年年度现金激励计划 。正如上文《公司治理-社会-多样性和包容性》中所述，公司相信，当我们以谦逊和尊重的态度拥抱我们的差异时，我们会推动更明智的决策、更多的创新、更好的业绩，以及一种每个人都能做自己并充分发挥潜力的文化。

年度现金激励计划的指标是基于公司实现本财年目标收入的60%，基于公司实现本财年目标EBITDA的30%，基于公司实现D&I代表的目标增长的10%。该公式更倾向于收入增长 ，因为公司相信收入增长是股东回报的关键驱动力。对收入增长的关注与EBITDA和D&I目标的平衡确保了公司适当地管理经营风险，避免过度的风险承担，并在建立归属感和代表性的公司文化的同时保持毛利率和营业利润率目标。公司认为这些目标恰当地反映和解决了我们股东的利益，并促进了公司的业务战略和目标。因此，委员会核准这些目标作为现金年度奖励方案的衡量标准。

委员会确定每个目标，除非至少达到适用目标的80%，否则不会就收入和EBITDA业绩目标支付现金奖励奖金。相对于收入和EBITDA绩效目标的付款线性高于适用目标目标的80%，并受200%的上限 限制。每个收入和EBITDA目标都是单独评估的，要获得超过100%的收益，收入和EBITDA绩效目标的合计结果必须等于或超过适用目标目标的100%。

D&I绩效目标分为四部分进行加权，包括全球女性员工的增长、美国黑人员工的增长、美国西班牙裔/拉丁裔员工的增长(“多元化目标”)和最近员工调查结果中返回的有利的全球归属感得分(“包容性目标”)。 多样性目标的实现是超过基线的直线增长，并受200%的上限限制。纳入目标必须满足70%的绩效门槛，规定50%的支出和薪酬在门槛和目标绩效之间呈线性关系， 薪酬高于适用的目标，并受90%绩效水平的200%上限的约束。

例如，如果实现了90%的收入目标、85%的EBITDA目标和80%的D&I目标 ，则按87.5%的比例支付年度现金奖励奖金。如果实现了收入目标的90%、EBITDA目标的150%和D&I目标的110%，则年度现金激励奖金相对于收入总额和EBITDA绩效目标的上限为100%，年度现金激励奖金的支付比例为110%。如果实现了100%的收入目标、120%的EBITDA目标和110%的D&I目标，由于收入和EBITDA目标都达到了100%或更高，因此每年的现金奖励奖金将按107%的比例支付。

对于2023财年，年度收入目标为30亿美元，年度EBITDA 目标是6.527亿美元。(The EBITDA目标从6.962亿美元向下调整，以反映与某些收购和重组相关成本相关的非经常性费用，该公司认为 并不反映整体表现）。

多样性指标基于2023财年的推动百分比增长目标 与2022财年相比，包括在美国将我们的黑人代表性提高14.7%（目标增长+0.5%），将拉丁裔（a）代表性提高5.7%（目标增长+0.3%），将我们的女性代表性提高5.1%（目标增长+1.3% 目标增长）（“多元化目标”）。多元化目标的增长百分比是在不考虑财政年度内任何收购或类似交易的情况下确定的。包含性度量基于80%的目标全局 归属感敬业度调查可胜任性得分。

这些指标设定在委员会认为需要可靠执行的水平 如果能够实现，将有助于股东价值的增长。

2023财年，公司实现全年收入目标的93.8%， 年度EBITDA目标的25%，以及D&I目标的25%，因此，执行官获得了其目标现金激励奖金总额的85.6%。尽管取得了这些成就，但薪酬委员会仍将NEO现金激励奖金的上限定为 除Locoh-Donou先生以外的近地天体为目标的30%，Locoh-Donou先生为0%。

为进一步使本公司高管的薪酬与股东价值的创造保持一致，本公司向其近地天体授予长期激励薪酬，其中包括基于业绩和基于时间的股权薪酬(“LTI补助金”)。委员会评估高管薪酬的市场条件，以确定每个近地天体的长期创新能力补助金水平(见题为“委员会在确定高管薪酬时考虑的因素--市场分析”一节)。委员会认为，股权所有权使高管的利益与股东的利益保持一致，并为高管提供了极大的动力，使公司股东的价值最大化。

委员会根据公司的股权激励计划，定期批准以RSU形式发放的股权薪酬 。从2022财年开始，为了反映对绩效薪酬的更加重视，我们将首席执行官目标股权奖励中基于业绩的部分从50%提高到60%。在2023财年，除CEO外，近地天体的RSU以50%的时间为基础(CEO为40%)，在三年内归属于EQUAL

按季递增，首席执行官以外的近地天体按50%按业绩计算(首席执行官为60%)，每年按三年授予，条件是公司在颁奖后三年内实现特定的业绩目标(“2023年业绩奖”)。委员会在确定赠款数额时考虑了下列因素：

董事会通过了《关于授予基于股权的薪酬奖励的政策》，该政策规定，委员会或董事会将在11月的第一个工作日以年度为基础批准对现有员工和服务提供商(新晋升的个人和非员工董事除外)的股权奖励。本政策的副本可在公司网站的“公司-投资者关系-ESG-治理文件”部分找到。

在2023财政年度，委员会向近地天体颁发了年度股权奖(2023年股权奖)，详情如下。

佩尔泽、方丹、惠伦和斯普拉格女士的年度股权奖励分三年授予，其中50%的奖励以相等的季度增量授予。其他50%的奖励以绩效为基础，根据绩效目标的实现情况，分三次(按目标)等额递增。 授予Lo Locoh-Donou先生的年度股权奖励为期三年，其中40%的奖励以相等的季度增量授予。其他60%的奖励是基于绩效的，并按三个相等(按目标)的年增量授予 以下所述的基于绩效的目标的实现。

委员会与其独立的薪酬顾问合作，选择了LTI基于业绩的薪酬股的业绩目标。根据公司声明的增长战略，委员会认为营收增长仍然是股东价值创造的主要驱动力。委员会 认为，收入增长是衡量股东价值创造的最重要指标，因此它促进了公司高管和股东的共同利益。此外，委员会认识到其业务向软件和SaaS主导的重大转变，以及投资者对先前纳入软件增长指标并重新关注当前宏观环境下的盈利能力的情绪，因此 以每股收益(EPS)指标取代了软件收入增长业绩指标。最后，为了继续将高管薪酬与股东回报保持一致，委员会使用了相对TSR指标作为基准，以S指数为基准。TSR指标是在两年和三年内衡量杰出奖项的。

2023年绩效奖的三分之一于2023年11月1日授予，基于实现以下所述的 目标。其馀三分之二的奖励此后每年根据实现委员会确定的业绩目标予以授予。委员会为2023年业绩奖和2022年和2021年财政年度授予近地天体的股权奖(2022年和2021年业绩奖)确定了以下业绩衡量标准：

这些指标的门槛、目标、最高目标和支出级别设置如下：

与每个2023、2022和2021年绩效奖目标相关的授予和支付 取决于达到门槛水平，并以高于适用目标门槛的线性方式衡量。每个目标的实现上限是200%的分红。

在2021财年、2022财年和2023财年，执行干事 取得了以下成就：