附录 (5) (b)

弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所

2024年1月29日

宝洁公司

宝洁一号和 Gamble Plaza

俄亥俄州辛辛那提 45202

女士们、先生们：

我们就经修订的1933年《证券法》（《证券法》）上的 S-3表格（文件编号333-275071）（注册声明）担任承销商的法律顾问，内容涉及 发行（i）2029年1月29日到期的4.350％的票据（4.350％的票据）和（ii）750％的票据，本金总额为6亿美元宝洁公司于2034年1月29日到期的4.550％票据（4.550％ 票据和4.350％的票据以及债务证券）的本金总额为5000万英镑俄亥俄州公司（以下简称 “公司”）。经您的许可， 此处的所有假设和信赖陈述均是在我们未进行任何独立调查或核实的情况下作出的，我们对此类假设或所依赖项目的主题或准确性不发表任何意见。

债务证券可根据公司与德意志银行信托公司 Americas 于2009年9月3日签订的契约发行，受托人（契约）作为注册声明附录 (4) (a) 提交。此处将德意志银行美洲信托公司称为受托人。

就本意见而言，这些协议是（i）公司与其多家承销商（统称承销商）于2024年1月24日签订的与4.350％票据有关的定价协议（4.350％ 票据定价协议）；（ii）2024年1月24日的定价协议（4.550％ 票据定价协议，以及4.350％的票据定价协议，公司与承销商之间与4.550％票据有关的定价协议）以及（iii）承保协议，日期为 2024年1月24日，公司与承销商之间以引用方式纳入定价协议。

关于 本意见，我们已经 (i) 调查了此类法律问题，(ii) 审查了公司此类协议、文书、文件和记录、 公职人员证书和其他文件的原件或经过核证、符合要求的电子或复制副本，以及 (iii) 从公司官员和代表以及其他人那里收到了我们认为为本意见目的所必要或适当的信息。除了 份其他文件外，我们研究了以下内容：

(a) 协议；

(b) 契约；以及

(c) 债务证券。

上文 (a) 至 (c) 项（包括）中提及的文件，在此统称为 “文件”。

在所有此类审查中，我们假设所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、原始文件和经认证文件的真实性 以及作为经核证、合格、电子或复制副本提交给我们的所有副本与原始或经认证的文件相符。至于与本文所表达的观点 相关的各种事实问题，我们依赖文件、证书、口头或书面陈述中包含的陈述和保证，以及 公司的高级管理人员或其他适当代表和其他信息，并假设文件的所有各方都遵守了其中包含的契约和协议。

纽约 广场一号，纽约，纽约 100041089

T: +1.212.859.8000 friedfrank.com

弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所

				2024年1月29日 第 2 页

就本文所表达的意见而言，我们假设 (i) 文件的所有当事方在各自组织司法管辖区的法律下均有效存在并信誉良好；(ii) 文件的所有当事方都有权力和权力 (a) 执行和交付 文件，(b) 履行其根据这些文件承担的义务以及 (c) 完成由此设想的交易；(iii)) 每份文件均由其所有各方正式授权、执行和交付；(iv) 每份 份文件构成所有各方的有效且具有约束力的义务（以下意见中对公司的明确规定除外），可根据其条款对这些当事方强制执行；(v) 债务 证券已由受托人根据协议进行正式认证并交付；(vi) 文件的所有当事方将遵守所有适用的法律。

基于上述情况，在遵守本协议规定的限制、资格和假设的前提下，我们认为，承销商根据协议条款支付债务 证券将构成公司的有效且具有约束力的义务。

上述意见受以下条件的约束：

(i) 目前或 此后适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律（或相关的司法学说），影响债权人的权利和救济办法；

(ii) 一般公平原则 （包括但不限于实质性、诚信、公平交易和合理性标准、公平抗辩以及对公平补救措施的可用性的限制），无论这些原则是在衡平程序还是 法律程序中考虑的；以及

(iii) 适用任何适用的欺诈性转让、欺诈性转让、欺诈 债务或优惠转让法，或任何管理现在或以后任何人的资产分配的法律，影响债权人的权利和救济措施。

我们对以下问题不发表任何意见：

(i) 债务证券或契约中与 赔偿、分担或免责有关的任何条款的有效性、约束力或可执行性；

(ii) 债务证券或契约中与 (a) 法庭选择或屈服于管辖权（包括但不限于放弃对任何法院审判地的任何异议或对法院是一个不便的法庭的任何异议）有关的任何条款的有效性、约束力或可执行性 br {} 任何此类条款的有效性、约束力或可执行性将由除a以外的任何法院确定纽约州法院，(b) 选择管辖法律，前提是有效性、约束力或 任何此类条款的可执行性均应由纽约州法院或纽约州联邦地区法院以外的任何法院决定，在每种情况下，都适用纽约 约克州的法律选择原则，(c) 送达诉讼或 (d) 放弃陪审团审判的任何权利；

(iii) 债务证券或契约中任何规定只能以书面形式修改或免除其条款的有效性、约束力 效力或可执行性，前提是已经订立了修改该协议任何条款的口头协议或默示协议；

(iv) 在受适用法律条款（包括司法裁决）限制的范围内，或此类豁免适用于权利、索赔、责任、辩护的范围内，公司根据文件中的任何 条款签订的任何声称的放弃、免责、变更、免责声明、同意或其他具有类似效果的协议（上述所有内容统称为豁免）的有效性、约束力或 可执行性或解除债务的理由 是法律问题（包括司法问题），本来存在或发生的决定），除非此类豁免根据适用法律（包括司法裁决）的规定（包括司法裁决）的规定生效，不受其禁止、无效或无效；

弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所

				2024年1月29日 第 3 页

(v) 文件中旨在赋予任何个人或 实体在不通知债务人的情况下加速履行义务的权力的任何条款；以及

(vi) 文件 中任何可能被解释为处罚性质的条款。

上述观点受州或外国证券或蓝天法律或其下的任何规则或法规或金融业监管局或其他自律机构的规章制度的影响，我们在此不表达 意见。

此处表达的意见仅限于目前有效的纽约州法律，不对 任何其他法律或此类其他法律可能对本文表达的意见产生的任何影响发表任何意见。此处表达的观点仅限于此处所述的事项，除此处明确陈述的事项外，不得暗示或推断任何观点。这封信仅在送达时发出，我们不承担在送达后更新或补充这封信的责任。

本意见书仅是为了您的利益，公司内部法律顾问向 公司提出意见，该意见将作为公司向美国证券交易委员会提交的公司8-K表最新报告的附录提交，该报告将以引用方式纳入注册声明 （8-K 表格）。我们特此同意将本意见作为8-K表格的附录提交，并同意在招股说明书中 法律意见标题下提及该公司，以及注册声明中包含的招股说明书补充文件中票据的有效性。在给予同意时，我们特此不承认我们属于《证券法》第7条要求其同意的人员类别 。