S-3/A

本招股说明书涉及此处确定的卖方股东不时以转售为基础的要约和出售（出售股东）或其允许的受让人，总共持有不超过51,802,299股我们的普通股，面值每股0.0001美元（普通股），包括：（i）36,802,299股已发行和流通的普通股（私募普通股) 和 (ii) 在行使某些卖出股东持有的A系列认股权证时可发行的15,000,000股股普通股（A 系列认股权证）。私募普通股是根据我们在2023年11月13日完成的私募配售向卖出股东发行的（私募配售）。A 系列认股权证是与我们与 Sylebra Capital 关联的实体于 2023 年 11 月 8 日签订的某些备用股权购买协议发行的（设施协议）。A系列认股权证的发行于2023年12月18日获得我们的股东的批准。

我们不会收到普通股卖出股东出售的任何收益。但是，通过支付现金行使A系列认股权证后，我们将获得A系列认股权证的行使价。卖出股东可以不时按照条款直接或通过承销商、代理商或经纪交易商发行和出售其持有的股票，具体条款将在出售时确定，详见本招股说明书。有关更多信息，请参阅分配计划。

普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为AEVA和AEVA.WS。2024年1月26日，，纽约证券交易所公布的普通股最新公布的销售价格为每股0.86美元，我们最近公布的认股权证销售价格为0.06美元。

投资普通股涉及风险。在做出投资普通股的决定之前，您应参考我们的定期报告、与特定发行相关的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息中包含的风险因素秒）。请参阅本招股说明书第 4 页上的风险因素。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

招股说明书日期为2024年。

我们和卖出股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修正或补充或我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同。除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息、本招股说明书的任何修正或补充或我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书外，我们和卖方股东均不对的任何信息的可靠性承担任何责任，也无法对任何信息的可靠性提供任何保证。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，卖出股东均不提议出售普通股。截至本招股说明书发布之日，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅是准确的，无论本招股说明书的交付时间、本招股说明书的任何修订或补充或普通股的出售时间如何。

本招股说明书是我们通过货架注册程序向美国证券交易委员会提交的货架注册声明的一部分。根据货架注册程序，卖出股东可以不时通过一次或多笔交易发行和出售本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的普通股。本招股说明书向您概述了卖出股东可能发行的普通股。每当卖出股东使用本招股说明书出售普通股时，我们将在必要范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该次发行条款的具体信息，包括发行的股票数量、分配方式、任何承销商或其他交易对手的身份以及与本次发行相关的其他特定条款。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果随附的招股说明书补充文件中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被视为修改或被随附的招股说明书补充文件中的陈述所取代。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及此处或其中以引用方式纳入的信息，以及我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书。

对于美国以外的投资者，我们和卖出股东均未采取任何措施允许在美国以外的任何需要为此采取行动的司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。您必须自行了解并遵守与本招股说明书在美国境外的发行、持有或分发相关的任何限制。

本摘要重点介绍了本招股说明书或任何招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的信息，并未包含您在投资普通股之前应考虑的所有信息。在决定投资普通股之前，您应仔细阅读整份招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处或其中包含的文件，包括标题为 “风险因素” 的部分和财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书的相关附注。

除非另有说明或文中另有要求，否则本招股说明书中提及的公司、Aeva、我们、我们以及我们的意思是Aeva Technologies, Inc.及其合并子公司。

我们的公司

概述

我们的愿景是将感知引入的广泛应用。通过我们的调频连续波 (FMCW) 传感技术，我们相信我们正在推出世界上第一个 4D 片上激光雷达再加上我们的专有软件应用程序，有可能在广泛的应用中采用激光雷达。

Aevas由前苹果工程师Soroush Salehian和Mina Rezk于2017年创立，由在传感和感知领域经验丰富的工程师和操作员组成的多学科团队领导，其使命是将下一波感知技术引入从自动驾驶到工业自动化、消费设备应用和安全等广泛应用。我们的 4D 片上激光雷达将电信行业久经考验的硅光子学技术与精确的即时速度测量和远距离性能相结合，以实现商业化。

作为一家处于开发阶段的公司，我们与客户密切合作，开发和实现其项目的商业化，并在此类计划中使用我们的产品。到目前为止，我们的客户已经从我们这里购买了原型产品和工程服务，用于他们的研发计划。我们正在通过第三方制造商扩大我们的制造能力，以满足客户对我们产品的预期生产需求。

与传统的三维激光雷达不同，后者依赖于飞行时间 (“ToF）技术，仅测量深度和反射率，Aevas解决方案利用专有的FMCW技术来测量速度以及深度、反射率和惯性运动。我们认为，与基于TOF的传感解决方案相比，Aevas解决方案能够测量每个像素的即时速度是一项主要优势。此外，Aevas技术不受其他激光雷达或光束和阳光的干扰，我们在FMCW中的核心创新旨在使车辆能够在长达500米的更远距离内进行观察。

我们相信我们的 4D 的优势片上激光雷达使我们能够提供首款完全集成到芯片上的激光雷达解决方案，在大规模上具有卓越性能，有可能实现更高水平的车辆自动化，并有可能推动工业自动化、消费设备应用和安全市场的新感知类别。

普通股融资

2023 年 11 月 8 日，我们签订了订阅协议（订阅协议) 规定以每股 PIPE 0.58 美元的价格购买总计 36,802,299 股普通股股（购买价格）的总收购价约为2140万美元（私募配售”).

2023 年 11 月 8 日，我们与 Sylebra 关联实体签订了融资协议。根据融资协议，在满足某些条件的情况下，在2026年11月8日之前，我们有权但没有义务应我们的要求向Sylebra出售不超过1.25亿美元的优先股。我们根据融资协议要求的每笔销售（每笔都是提前总的来说，进展）可能适用于总价值至少为2500万美元但不超过5000万美元的多股股优先股（除非经西莱布拉斯同意）。

优先股的权利、优惠和特权将在指定证书中列出。优先股何时发行，将以每股10,000美元的价格发行。优先股的持有人将有权按每年7.0％的利率获得季度股息，由公司选择以现金或实物支付。优先股的初始清算优先权为发行价格的120％，外加应计股息。除非特拉华州法律或指定证书中列举的与优先股保护有关的某些事项有要求，否则优先股将没有类别或系列的投票权。

优先股将由持有人选择转换为等于10,000美元除以当时适用的转换价格的若干普通股，该价格等于（i）自预付之日起的平均五天收盘价，或（ii）每股预付款之日普通股收盘价中较低者，但须进行某些惯常的反稀释调整。在任何系列优先股发行两周年之后的任何时候，只要普通股的收盘价在连续30个交易日中至少有20个交易日中超过当时适用的转换价格的250％，即股票或现金，我们可以选择转换任何系列当时已发行的优先股（但不少于全部）的转换日期。在某种程度上（如果有的话）转换会导致其任何持有人成为我们已发行普通股19.9％以上的受益所有人，我们将向投资者发行认股权证。优先股将受惯常的先发制人权的约束。

我们申请预付款的权利的前提是我们至少获得一项新的乘用汽车 OEM 或商用 OEM 计划奖励，其销量至少为 50,000，在提出预付申请时，普通股的交易价格低于3.00美元以及其他惯常条件。

我们向Sylebra支付了250万美元的设施费、62.5万美元的启动费和312,500美元的管理费，并向Sylebra偿还了与融资协议相关的合理费用和开支，金额不超过35万美元。我们还向Sylebra发行了认股权证，要求以每股1.00美元的行使价购买15,000,000股普通股（A 系列认股权证”).

企业信息

我们的主要办公室位于加利福尼亚州山景城埃利斯街 555 号 94043，我们的电话号码是 (650) 481-7070。我们的网站地址是 www.aeva。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。Aeva 是我们在美国的注册商标，是我们在各个国际司法管辖区的注册商标。Aeva、Aeva徽标和本报告中出现的所有产品名称均为我们的商标。本报告中出现的其他商标均为其各自持有者的财产。

截至2023年12月31日，共有261,889,019股普通股。不反映A系列认股权证所依据的15,000,000股普通股；12,458,876股普通股标的认股权证；35,604,709股普通股标的限制性股票单位的已发行普通股；根据我们的股票补偿计划，已发行的12,073,577股普通股标的股票期权和8,659,181股普通股可供未来发行。

所得款项的使用

卖出股东将获得根据本招股说明书不时发行的普通股出售的所有收益。因此，我们不会从出售根据本招股说明书不时出售的普通股中获得任何收益。

股息政策	我们从未申报或支付过股本的任何现金分红，预计在可预见的将来也不会申报或支付任何现金分红。未来有关申报和支付股息的任何决定（如果有）将由董事会自行决定，但须遵守适用的法律，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

风险因素	投资普通股涉及高风险。在做出投资普通股的决定之前，您应参考本招股说明书第5页风险因素下包含或以引用方式纳入的风险因素，以及此处以引用方式纳入的其他文件中类似标题下的风险因素。

纽约证券交易所代码

AEVA

投资普通股涉及风险。您应仔细考虑我们最近的 10-K 表年度报告以及我们随后的 10-Q 表季度报告中描述的风险和不确定性，这些报告以引用方式纳入此处，因为我们随后根据《交易法》提交的可能会不时更新这些风险和不确定性。在收购任何普通股之前，您还应仔细考虑本招股说明书中包含的其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致普通股价值下跌。您可能会损失全部或部分投资。

前瞻性陈述和风险因素摘要

本报告包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述（《交易法》），内容涉及未来事件和我们未来业绩，这些事件受证券法和交易法规定的安全港的约束。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、COVID-19 疫情对我们运营的预期影响、我们的业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“预测”、“预期”、“寻求” 等词语旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括此处和本报告其他地方描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。在本报告发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际业绩或修订后的预期。

风险因素摘要

我们提供截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度报告中包含的风险因素的以下摘要 (10-K 表年度报告）以提高我们风险因素披露的可读性和可访问性。我们鼓励您仔细阅读我们最新的 10-K 表年度报告和随后的 10-Q 表季度报告中所包含的全部风险因素（以引用方式纳入此处，），以获取有关使我们的证券投资具有投机性或风险性的重大因素的更多信息。可能对本文中包含的前瞻性陈述产生重大影响并可能使我们的证券投资具有投机性或风险的一些因素、风险和不确定性包括但不限于以下内容：

•

Aeva是一家处于早期阶段的公司，有亏损历史，仅出于研发和测试的目的向客户出售或以其他方式提供原型和非经常性工程服务

Aeva 依赖第三方供应商。由于其产品中的某些原材料和关键成分来自有限或单一来源的供应商，因此Aeva容易受到供应短缺、组件交货时间长和供应变化的影响，所有这些都可能中断其供应链，并可能延迟向客户交付产品，这可能对Aeva的经营业绩和财务状况产生不利影响。

•

Aeva预计将产生可观的研发成本，并投入大量资源来识别和将新产品商业化，这可能会大大降低其盈利能力或增加亏损，并且可能永远不会为Aeva带来收入。

•

尽管Aeva正在采取行动捍卫和保护其知识产权，但Aeva可能无法充分保护或执行其知识产权，也无法阻止未经授权的各方复制或逆向工程其产品或技术。Aeva 保护和执行其知识产权并防止第三方侵犯其权利的努力可能会付出高昂的代价。

•

激光雷达的市场采用情况，包括Aevas的4D LiDAR技术，尚不确定。

•

如果激光雷达（包括Aeva的4D LiDAR技术）的市场采用率不能继续发展，或者发展速度比Aeva预期的要慢，则其业务将受到不利影响。Aeva在管理其增长和扩大业务方面可能会遇到困难。

•

Aevas 向外包制造业务模式的过渡可能不会成功，这可能会损害其交付产品和确认收入的能力。

•

Aevas在国际市场的销售和运营使其面临运营、财务和监管风险，包括可能不利的监管、政治、税收和劳动条件，这可能会损害Aevas的业务。

•

Aevas的业务可能会受到持续的冠状病毒（COVID-19）疫情或其他传染病、健康流行病、流行病和自然灾害的重大不利影响。

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Aeva可能会受到产品责任或保修索赔的约束，这可能会导致巨额的直接或间接成本，这可能会对其业务和经营业绩产生不利影响。

•

如果 Aevas 失去任何最大的客户，或者他们无法支付发票，其业务可能会受到重大不利影响。

•

Aeva在竞争激烈的市场中运营，一些市场参与者拥有更多的资源。 Aeva 在成本、产品规格和技术等方面与众多知名竞争对手和新的市场进入者竞争。

•

我们需要对财务报告保持有效的内部控制。如果我们无法维持有效的内部控制或发现未来任何重大缺陷或控制缺陷，我们可能无法准确报告财务业绩、防止欺诈或及时提交定期报告，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响普通股的价值。

卖出股东将获得根据本招股说明书不时发行的普通股出售的所有收益。我们不会从出售根据本招股说明书不时出售的普通股中获得任何收益。但是，在支付A系列认股权证的行使价后，我们可能会获得高达15,000,000美元的收益。我们预计将从行使A系列认股权证中获得的任何收益用于营运资金和一般公司用途。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定所有特定用途，以及我们可能为这些用途分配的相应金额，用于我们获得的任何净收益。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。

根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，卖出股东可以不时出价和出售下述任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提及卖出股东时，我们指的是下表中列出的人员，以及质押人、受让人、受让人、继任者、指定人和其他后来持有除公开发售之外的普通股中任何卖出股东权益的人。除非下文另有说明以及我们普通股的所有权，否则出售股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表列出了截至 2023年12月31日的信息，基于截至2023年12月31日我们已发行的261,889,019股普通股的总和。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。有关出售股东的信息可能会不时更改，任何变更的信息将在必要时在本招股说明书的补充文件或本招股说明书所涉及的注册声明的生效后修正案中列出。卖出股东可以出售其全部、部分或不出售普通股。我们无法告知您卖出股东是否真的会出售任何或全部此类普通股。此外，自下表中显示信息之日起，卖出股东可能在根据本招股说明书或其他方式进行的交易中出售或转让了部分或全部股份。有关卖出股东的信息可能会不时更改，如果需要，任何此类变更的信息将酌情在本招股说明书的补充文件或本招股说明书所含注册声明的生效后的修正案中列出。


	普通股受益人拥有						的股份常见存放那个可能是提供给转售		普通股以实惠方式存货售后拥有最大值的的股票数量普通股
姓名	的数量股份			的百分比常见股票杰出			的股份常见存放那个可能是提供给转售		数字的股份		的百分比常见股票杰出
西莱布拉资本合伙人万事达基金有限公司		24,056,094	⁽¹⁾		9.2	%		24,056,094		—		—
Sylebra Capital Parc 主基金		9,113,061	⁽²⁾		3.5	%		9,113,061		—		—
Sylebra Capital 门洛万事达基金		477,541	⁽³⁾		*			477,541		—		—
布莱克威尔合作伙伴有限责任公司 A 系列		3,621,347	⁽⁴⁾		1.4	%		3,621,347		—		—
黑石集团 CSP-MST FMAP 基金		2,526,984	⁽⁵⁾		1.0	%		2,526,984		—		—
Adage 资本合伙人有限责任公司		12,007,272			4.6	%		12,007,272		—		—

小于 1%

(1)	包括行使根据融资协议购买的A系列认股权证后可发行的14,988,594股普通股和9,067,500股普通股。

(2)	由行使根据融资协议购买的 A系列认股权证时可发行的5,678,061股普通股和3,435,000股普通股组成。

(3)	包括行使根据融资协议购买的 A系列认股权证时可发行的297,541股普通股和18万股普通股。

(4)	包括行使根据融资协议购买的 A系列认股权证时可发行的2,256,347股普通股和1,365,000股普通股。

(5)	由行使根据融资协议购买的 A系列认股权证时可发行的1,574,484股普通股和952,500股普通股组成。

卖出股东未与任何承销商或经纪交易商就出售本招股说明书所涵盖的普通股签订任何协议、谅解或安排。每当对本招股说明书所涵盖的普通股进行特定要约时，修订后的招股说明书或招股说明书补充文件都将列出本招股说明书所涵盖的普通股总额和发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名。此外，在要求的范围内，任何折扣、佣金、特许权和其他构成承销商或代理人薪酬的项目，以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠，将在此类招股说明书补充文件中列出。在要求的范围内，任何此类招股说明书补充文件，并在必要时向美国证券交易委员会提交本招股说明书所涵盖的注册声明的生效后修正案，以反映与有关的披露有关本招股说明书所涵盖普通股分配的更多信息。

在要求的范围内，适用的招股说明书补充文件将阐明承销商是否可以超额分配或促成稳定、维持或以其他方式影响普通股市场价格的交易，，包括进行稳定出价、实施涵盖交易的辛迪加或实施罚款出价。

根据延迟交付合同，卖出股东还可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以修订后的招股说明书或招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。修订后的招股说明书或招股说明书补充文件将在修订后的招股说明书或招股说明书补充文件中描述这些合约的条件以及卖出股东为招标这些合约必须支付的佣金。

通过承销商出售本招股说明书所涵盖的普通股时，承销商可能会以承保折扣或佣金的形式获得补偿，也可能从他们可能作为代理人的普通股购买者那里获得佣金。承销商可以向或通过经销商进行销售，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。

根据《证券法》，参与本招股说明书所涵盖普通股分配的任何承销商、经纪商/交易商或代理人都可能被视为《证券法》所指的承销商，任何承销商、经纪商/交易商或代理人获得的任何佣金都可能被视为承销佣金。

我们和卖出股东可能同意向承销商、经纪交易商或代理人赔偿某些负债，包括《证券法》下的负债，也可能同意为承销商、经纪商/交易商或代理人可能需要支付的款项缴纳款项。

某些可能参与普通股出售的承销商、经纪人/交易商或代理人可能会在正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供其他服务，并因此获得惯常报酬。

本招股说明书所涵盖的部分普通股可以由卖方股东通过私下交易或根据《证券法》第144条而不是根据本招股说明书出售。

本招股说明书中以引用方式纳入的合并财务报表来自公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该报告以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告编制的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。我们的美国证券交易委员会文件可在互联网上向公众公开，该网站由美国证券交易委员会维护，网址为 http://www.sec.gov。

我们还维护一个网址为 http://www.aeva.com 的网站。本招股说明书中包含或可从我们的网站访问的信息未纳入，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修改。

我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 以及我们的网站 http://www.aeva.com 上向公众公开；但是，有关我们网站或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 以及我们的网站 http://www.aeva.com 上向公众公开。我们的公司网站或我们维护的任何其他网站上包含的信息不是本招股说明书、任何招股说明书补充文件或本招股说明书所含注册声明的一部分，除非美国证券交易委员会在此类网站上提交的文件以引用方式纳入此处。我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，以及本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中提及的任何其他文件。要索取任何此类申报或其他文件的副本，您应写信：

(650) 481-7070

埃利斯街 555 号

加利福尼亚州山景城 94043

电子邮件：investors@aeva.ai

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含此类注册声明中的所有信息。如上所述，您可以从美国证券交易委员会或我们那里阅读或获取注册声明的副本，包括其证物。

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件：

•

我们截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们截至2023年3月31日、 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日止季度期间的 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2023 年 5 月 8 日 2023 年 5 月 8 日、2023 年 9 月 22 日、2023 年 11 月 8 日、2023 年 12 月 20 日、2024 年 1 月 3 日和 2024 年 1 月 9 日提交的定期报告；

•

我们在本招股说明书发布之日之后以及本招股说明书所涉发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有其他文件（除非其中另有明确说明，否则根据美国证券交易委员会规则提供和未提交的文件和信息除外）。

如果我们在本招股说明书中以引用方式纳入了任何声明或信息，随后我们使用本招股说明书中包含的信息修改了该声明或信息，则先前包含在本招股说明书中的声明或信息也将以相同的方式修改或取代。

您可以通过我们或美国证券交易委员会获取本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何文件，如上文可以找到更多信息中所述。

除其他外，这些协议将要求公司赔偿董事和执行官的某些开支，包括律师、费用、判决、罚款和和解金额。董事或执行官因担任公司董事或执行官或该人在公司为其提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官的服务而产生的任何诉讼或程序中产生的费用、判决、罚款和和解金额的请求。公司认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的人员担任董事和高级管理人员是必要的。

第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以降低针对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功可能会使公司及其股东受益。只要我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，股东的投资价值可能会下降。

第 16 项。

展品。

(a) 展品。请参阅此处签名页前面的附录索引，该索引以引用方式纳入此处。

(b) 财务报表附表。没有。

II-1

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的总金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中注册费计算表中规定的最高总发售价格注册声明；以及

(C)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

但是，已提供，如果上述 (A)、(B) 和 (C) 段规定的生效后修正案中要求包含的信息包含在注册声明中以引用方式纳入注册声明的注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供给的报告中，则上述第 (A)、(B) 和 (C) 段中规定的承诺不适用 24 (b) 这是注册声明的一部分。

(2)	为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为初次发行此类证券善意为此提供。

(3)	通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)	为了确定 1933 年《证券法》对任何购买者的责任：

(A)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B)

每份招股说明书都必须根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分提交，该声明依赖于与根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行有关的第430B条，以提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息 1933 年应被视为是的一部分，并包含在注册声明中，自该形式的招股说明书生效后首次使用之日或所述发行中第一份证券销售合同签订之日起，以较早者为准招股说明书。根据规则430B的规定，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与该招股说明书相关的证券的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。 但是，提供了，对于销售合同时间早于生效日期的买方，在注册声明或招股说明书中，或在注册声明中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

II-2

(5)	为了确定注册人在首次分配证券时根据1933年《证券法》对任何购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明向下签名注册人首次发行证券时，无论使用哪种承销方法向买方出售证券，如果证券是通过任何一种方式向买方发行或出售的通信后，下列签名的注册人将成为买方的卖家并将被视为向该买家提供或出售此类证券：

(A)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(B)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(C)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(D)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

(6)	注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），均应视为注册声明中以引用方式纳入的每份员工福利计划年度报告与其中发行的证券有关的新注册声明，以及当时此类证券的发行被视为首次真诚发行。

(7)	就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级职员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级职员、或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师有的意见此事已通过控制先例得到解决，将以下问题提交给具有适当管辖权的法院它的这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

II-3


展览数字		描述

3.1		第二份经修订和重述的Aeva Technologies, Inc. 公司注册证书（参照注册人于2021年3月18日提交的8-K表格上的当前报告附录3.1纳入）。

3.2		经修订和重述的Aeva Technologies, Inc. 章程（参照注册人于2021年3月18日提交的8-K表格最新报告附录3.2纳入）。

4.1		A系列认股权证表格，于2023年12月18日向投资者发行（参照2024年1月9日提交的S-3表格注册声明附录4.1纳入）。

4.2		Sylebra Capital Limited和Aeva Technologies, Inc. 的附属投资实体于2023年11月8日签订的注册权协议（参照注册人于2023年11月8日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。

5.1		Simpson Thacher & Bartlett LLP关于注册普通股有效性的意见（先前已提交）。

10.1		订阅协议表格（参照注册人于 2023 年 11 月 8 日 8 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入）。

10.2		Aeva Technologies, Inc.与Sylebra Capital Limited旗下的投资实体签订的截至2023年11月8日 8日的备用股权购买协议（参照注册人于2023年11月8日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。

23.1		德勤会计师事务所的同意。

23.2		Simpson Thacher & Bartlett LLP 的同意（作为附录 5.1 的一部分）。

24.1		委托书（包含在2024年1月9日提交的S-3表格注册声明的签名页上）。

107		注册费的计算（先前已提交）。

II-4


签名		标题

//Soroush Salehian Dardashti Soroush Salehian Dardashti		首席执行官兼董事（首席执行官）

//Saurabh Sinha Saurabh Sinha		首席财务官（首席财务和会计官）

//Mina Rezk Mina Rezk		总裁、首席技术官兼董事

* Stefan Sommer		董事

* Hrach Simonian		董事

* 克里斯托弗·埃伯勒		董事

* 艾琳·L·波莱克		董事

* 斯蒂芬·扎德斯基		董事


*由		//Soroush Salehian Dardashti
		Soroush Salehian Dardashti
		事实上的律师

II-5


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器		规模较小的申报公司


证券交易委员会	$	5,709.28
法律费用和开支		100,000.00
会计费用和开支		80,000.00
杂项开支		14,290.72

总计	$	200,000.00

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	页面
招股说明书摘要		1
风险因素		4
前瞻性陈述和风险因素摘要		4
所得款项的用途		7
发行价格的确定		8
出售股东		9
分配计划		10
法律事务		12
专家		12
在哪里可以找到更多信息		12
以引用方式纳入的信息		13


Aeva Technologies

来自：		//Soroush Salehian Dardashti
姓名：		Soroush Salehian Dardashti
标题：		首席执行官