目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

10-K/A 表格

（第1号修正案）

截至2023年9月30日的财政年度

或者

在从 _________________ 到 _________________________

委员会文件编号：001-40334

EBET, Inc.

（注册人的确切姓名见其 章程）

3960 Howard Hughes Parkway，500 套房， 拉斯维加斯， 内华达州 89169

（主要行政办公室地址）（邮政编码 ）

注册人的电话号码，包括 区号：(888) 411-2726

根据《交易法》第 12 (b) 条注册的证券： 无。

根据《交易法》第12（g）条注册的证券： 普通股，面值0.001美元。

按照《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人 。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短 期内）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 ，以及 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的 更短的时间内）是否以电子方式 提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义 。（选一个）

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已由编制或发布审计报告的注册会计师事务所提交了关于 的报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b）节）对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的， 用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的 财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何错误更正是重述 ，需要对注册人的任何执行官在 相关恢复期内根据 § 240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（按该法第12b-2条中定义的 ）。是的 ☐ 没有 ☒

注册人非关联公司持有的注册人投票权益 的总市值为5,189,593美元，参照截至注册人最近完成的第二财季最后一个营业日 日普通股出售价格计算。在确定非关联公司持有的有表决权的 股权的市场价值时，不包括注册人的董事、高级管理人员和10％或以上的股东 实益拥有的注册人的证券。联盟身份的确定不一定是出于其他目的的决定性决定。

截至2024年1月26日，注册人的已发行普通股 数量为14,979,642股。

以引用方式纳入的文档

没有。

审计师姓名：bfBorgers CPA PC 审计师事务所编号： 5041 审计师地点：科罗拉多州莱克伍德

解释性说明

这份 10-K/A 表年度报告的目的是修改 EBET, Inc.（“公司”、“我们”、“我们”、“我们”）第三部分第 10 至 14 项，该报告于 2024 年 1 月 12 日提交给美国证券交易委员会（“SEC”） 的截至 2023 年 9 月 30 日年度 10-K 表年度报告（“2023 10-K”）），包括先前依据 10-K 表格 通用指令 G 在 2023 10-K 中遗漏的信息，该指令规定注册人可以通过引用纳入提交的最终代理人 声明中的某些信息美国证券交易委员会在本财政年度结束后的120天内提交。根据第14A条，我们不会在 2024年1月29日之前（即2023财年结束后的120天内）提交最终委托书。10-K表年度报告封面 关于以引用方式将注册人的最终委托书纳入 年度报告第三部分的提法已删除。

就本 10-K/A表格的年度报告而言，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条，我们对2023年10-K的第10至14项进行了全面修订和重述。除非本文另有说明，否则本10-K/A表格不反映2024年1月12日提交10-K表格后发生的 事件，本10-K/A 表年度报告中也没有尝试修改或更新2021年10-K表中列出的其他披露。因此，本10-K/A表格应与 我们在提交10-K表格后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。

此外，根据 《交易法》第12b-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官的新认证作为10-K/A表格 年度报告的附录提交。

目录

第三部分

下表列出了 截至2024年1月29日我们所有董事和执行官的姓名和年龄。我们的官员由董事会任命，并乐意为 服务。

下表列出了有关上表中提到的每位个人的传记 信息：

Aaron Speach，创始人、 总裁兼首席执行官。斯皮奇先生于2020年9月加入我们，但在2016年是ESEG Limited的创始成员之一， 现在是公司的全资子公司。从 2015 年 4 月到 2017 年 6 月，Speach 先生在 Ninthlink（一家提供全方位服务的营销机构）担任销售总监，在此期间，斯皮奇先生管理财富500强的多家客户。从2017年6月到2019年6月， Speach先生在Speachless Entertainment LLC工作，这是一家营销机构，他拥有该公司，为ESEG Limited提供服务。从 2019 年 6 月到 2020 年 9 月，Speach 先生在奢侈电器零售商 Pirch 担任区域门店总监。我们相信 Speach 先生在我们公司的历史和背景，加上他在电子竞技行业的丰富营销经验，为 他提供了担任董事的资格。

马修·洛里， 首席财务官。 洛里先生于2022年9月加入我们，担任我们的首席财务官，此前曾在2020年10月至2021年3月期间担任过这个 职位。Lourie 先生拥有丰富的管理、会计和财务经验。Lourie先生目前 拥有并经营（成立于2017年5月）Fresh Notion Financial Services，并为其他上市公司和 私营公司提供咨询和报告服务。洛里先生在2014年11月至2017年4月期间担任PCAOB注册公司MaloneBailey的审计合伙人， 负责监督美国证券交易委员会注册人的审计和财务报告。此外，从2013年4月到2014年10月，他曾担任一家在全国300多个分支机构的上市公司 的公司财务总监。Lourie 先生毕业于休斯敦大学 ，在那里他获得了工商管理会计学学士学位和会计学理学硕士学位。Lourie 先生是德克萨斯州的注册会计师。

克里斯托弗·唐斯 — 导演。唐斯先生于 2021 年 3 月加入电子竞技担任董事。唐斯先生自2019年11月起担任CNS制药公司的首席财务官 。从2018年3月到2019年9月，唐斯先生担任私人控股的金融和保险解决方案提供商创新售后系统有限责任公司的财务副总裁 兼财务主管。唐斯先生曾担任 财务总监（2011 年 6 月至 2013 年 9 月）、副总裁兼财务主管（2013 年 10 月至 2016 年 8 月）、执行副总裁兼临时首席财务官（2016 年 8 月至 2017 年 5 月）、输液服务供应商 InfuSystem Holdings, Inc. 的执行副总裁、临时首席财务官 和总裁办公室成员（2017 年 5 月至 2018 年 3 月）致美国的 肿瘤学家。唐斯先生在包括花旗集团在内的多家公司从事投资银行工作了10年。唐斯先生 毕业于美国西点军校，在那里他获得了理学学士学位。唐斯先生在哥伦比亚 商学院获得工商管理硕士学位，在休斯敦克利尔湖大学获得会计学理学硕士学位。唐斯先生是犹他州和德克萨斯州的注册会计师 。我们认为，唐斯先生的财务和会计背景为他提供了担任 董事的资格。

丹尼斯·尼兰德— 导演。Neilander 先生于 2021 年 1 月加入电子竞技，担任董事长。自2011年6月以来，尼兰德先生一直担任坎普弗·克罗威尔律师事务所的法律顾问 。尼兰德先生曾任内华达州博彩控制委员会（GCB）主席。他的执业 侧重于博彩、行政法和政府事务。内兰德先生在1998年至 2010年底期间担任GCB成员，并在其任期的最后10年中担任GCB主席。Neilander先生还曾担任GCB审计 委员会主席，该委员会负责内华达州赌场的全面合规和收入审计。从1995年7月到1998年9月， Neilander先生担任GCB公司证券部主管，该部负责监管在内华达州 运营的上市博彩公司。Neilander 先生拥有丹佛大学法学院的法学博士学位和北科罗拉多大学的文学学士学位。 我们认为，Neilander先生的博彩背景和监管经验为他提供了担任董事的资格。

迈克尔·尼克拉斯 — 导演。尼克拉斯先生于 2020 年 11 月加入电子竞技，担任董事长。自2003年以来，尼克拉斯先生一直担任泳装制造商Backflips Inc. 的总裁 。一位高管曾与耐克、锐步、拉尔夫·劳伦、 詹妮弗·洛佩兹、Speedo和安妮·克莱因等主要品牌合作。尼克拉斯先生毕业于新罕布什尔大学彼得·保罗商学院 与经济学院，在那里他获得了工商管理理学学士学位。我们认为，尼克拉斯先生的营销背景 和在主要品牌的业务经验为他提供了担任董事的资格。

没有董事与我们公司或子公司的任何其他董事或执行官有任何关系 ，而且， 董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解来选举该人为董事。

道德守则

我们采用了书面的 商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、 首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。商业行为和道德守则 的副本可在我们网站的 “公司治理” 部分获得，该部分位于 www.ebet.gg。如果我们 对任何高级管理人员或董事的商业行为和道德准则进行任何实质性修订或授予任何豁免，我们 将在我们的网站或向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告中披露此类修订或豁免的性质。本代理声明中包含我们的网站地址 并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本 代理声明中。

提名董事候选人

我们从包括董事会成员、顾问和股东在内的多个来源收到关于潜在董事候选人的建议 。任何此类提名， 连同适当的传记信息，均应按下文讨论的方式提交给公司秘书（“公司秘书”） 。股东或股东团体提交的任何候选人将以与所有其他候选人相同的 方式进行审查和考虑。

作为对现有董事会组成的补充， 被考虑为董事会提名人的资格可能因寻求的特定专业领域而异。 但是，最低资格包括商业活动中的高级领导经验、对影响 公司的问题的广泛了解、在其他董事会（最好是上市公司董事会）任职的经验，以及可用于就公司事务举行会议和咨询 的时间。我们的提名和治理委员会没有关于在确定董事候选人时考虑多元化 的正式政策，但寻求具有背景、技能和专业知识的多元化候选人群体，以为 为董事会、公司和股东做出重大贡献。我们的提名和治理委员会会向全体董事会推荐评价良好的候选人 以供考虑。董事会全体成员选择并推荐 提名董事候选人，供股东在年会上考虑和投票。

如果股东希望在董事会决定选举一名或多名 董事的任何年会上提名候选人参加董事会选举，则股东必须向公司秘书提交一份提名候选人的书面通知，提供 候选人姓名、传记数据和其他相关信息，并征得被提名人的同意。提交的材料必须符合 的章程，并且必须在我们上一年 委托书邮寄周年日前 120 天送达我们的主要执行办公室，以便董事会有时间评估被提名人的资格。

我们没有雇用 猎头公司来寻找合格的董事职位候选人，也没有向任何其他第三方支付费用。

董事会委员会

我们成立了提名 和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会。我们的董事会已经通过并批准了每个常设委员会的 章程。章程包括每个委员会的职能和责任， 可以在我们网站www.ebet.gg的 “投资者——公司治理” 部分中找到。

审计委员会。 审计委员会的成员是尼克拉斯先生、尼兰德先生和唐斯先生。唐斯先生是审计委员会主席。根据《纳斯达克规则》的规定，审计委员会的每位 成员都是独立的。此外，审计委员会的每位成员都满足 《美国证券交易委员会和纳斯达克规则》对审计委员会成员资格的额外要求，包括额外的独立性要求 和金融知识要求。董事会已确定，根据美国证券交易委员会规章制度的定义，审计委员会中至少有一名成员唐斯先生是 “审计 委员会财务专家”。审计委员会的主要目的是 监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表审计的质量和完整性。 审计委员会负责甄选、补偿、监督和终止对我们独立注册的公共 会计师事务所的选择。

提名和公司 治理委员会。提名和公司治理委员会的成员是尼克拉斯先生、尼兰德先生和唐斯先生。 尼兰德先生是提名和治理委员会主席。根据《纳斯达克规则》的规定，提名和公司治理委员会 的每位成员都是独立的。提名和公司治理委员会 的主要职能和职责是：(a) 确定董事所需的资格、素质、技能和其他专业知识；(b) 识别和筛选有资格成为董事会成员的人员；(c) 就董事候选人 的甄选和批准向董事会提出建议；(d) 审查和评估我们的充足性公司治理政策和程序。

薪酬委员会。 薪酬委员会的成员是尼克拉斯先生、尼兰德先生和唐斯先生。尼克拉斯先生是薪酬 委员会主席。根据纳斯达克规则的定义，薪酬委员会的每位成员都是独立的。

薪酬委员会 除其他外，负责审查首席执行官的年度薪酬 并向董事会提出建议。薪酬委员会还负责审查其他执行官的年度薪酬和福利并向董事会提出建议。除其他外， 薪酬委员会还审查董事会的薪酬，审查所有拟供 采用的新高管薪酬计划并提出建议，并管理公司的股权激励计划。薪酬委员会负责每年至少审查一次董事 在董事会和董事委员会任职的薪酬，并向董事会提出任何变更建议。

我们的首席执行官 会审查其他执行官（他本人除外）的业绩，根据该审查，我们的首席执行官就执行官（他本人除外）的薪酬向薪酬委员会提出 建议。我们的首席执行官 官不参与董事会或薪酬委员会对其自身薪酬的任何审议或批准。

执行官薪酬

截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的指定执行官 ，包括我们的首席执行官和首席财务官： (i) 首席执行官亚伦·斯奇；以及 (ii) 首席财务官马修·洛里。没有其他高级职员或雇员获得超过 100,000 美元的薪酬 。

薪酬汇总 表 — 2023

从叙述到摘要薪酬表

Aaron Speach，首席执行官兼总裁

2021年11月5日，我们 与亚伦·斯皮奇签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议自2021年10月1日起生效。根据该协议，斯皮奇先生 同意继续担任我们的首席执行官，初始任期为三年。该协议规定，初始 年基本工资为31.5万美元，如果公司与Aspire Global plc之间的股票购买交易的完成和完成（该交易于2021年11月29日结束），则可以追溯地从生效之日起增加到35万美元。 根据协议，Speach先生有资格获得不超过其基本工资75％的年度奖金，这完全由薪酬委员会 酌情决定。根据协议，如果要求Speach先生在美国境外连续居住30天或更长时间，我们将按比例向他 支付每月3500美元的旅行津贴，因为他必须在美国境外居住。根据该协议，斯皮奇先生有资格获得以下潜在业绩 股票补助：(i) 公司在雇佣协议期限内的任何 个月内总收入达到1,000万美元之日公司普通股的3,334股；以及 (ii) 在 公司总收入达到20,000,000美元之日公司普通股的3,334股普通股在雇佣协议期限内的任何过去12个月内。这些 目标是在2022年实现的。在协议执行的同时，斯皮奇先生获得了3,334股公司普通股的限制性股票单位奖励（ “RSU 补助金”）。RSU 补助金每年分四次等额发放，前提是 Speach 先生在每个此类归属日均有工作。如果Speach先生在我们当选时无缘无故终止其工作 （定义见协议），则Speach先生有权在最初三年任期的剩余时间内获得相当于Speach先生 基本工资应付余额的150％的遣散费。

2023年6月30日， 公司同意修订与斯皮奇和洛里先生的雇佣协议（均为 “留用信”）。

根据与Speach先生签订的留存函，Speach先生有权获得17.5万美元的现金留存奖金，在执行留存函 时支付 20%，三个月后支付 40%，剩余部分在六个月后支付。在截至2023年9月30日的财政年度 中，Speech 先生获得了10.5万美元的奖金。

如果公司完成战略交易（“交易”），或者如果高管在没有 “原因” 的情况下被解雇 ，则任何未付的留存奖金 都将提前支付。

此外，根据与斯皮奇先生签订的留存函 ，Speach先生将有资格获得相当于任何交易总收益0.95％的现金交易奖金，前提是交易的净收益至少为2,600万美元；此外，如果交易的净收益不少于 的金额， 高管可以额外获得总收益的0.25％ 导致（a）公司偿还其未偿债务和所有贸易债权人，以及（b）A系列优先股持有人以及 普通股股东获得的对价不低于截至2023年6月30日的持股价值（“交易 门槛”）。

如果 Speech 先生在 2024 年 6 月 30 日之前无缘无故地被解雇 ，公司同意支付现金遣散费，金额为 Speach 先生基本工资的 1.0 倍或根据斯皮奇先生当前雇佣协议应付的遣散费，以较高者为准。

首席财务官马修·洛里

2022年9月9日， 我们与马修·洛里先生签订了雇佣协议，根据该协议，洛里先生同意自该日起担任公司的首席财务官 。该协议规定月薪为16,000美元。成功将服务移交给全职首席财务官后，洛里先生可以获得 20,000美元的现金奖励和667股普通股的限制性股票单位补助，前提是奖金和补助金金额（如果有）的最终决定将由董事会薪酬 委员会根据薪酬委员会制定的标准作出。根据该协议，Lourie 先生获得了我们1,500股普通股的限制性股票单位奖励，该普通股将分六次等额分期归属，前提是 Lourie先生在每个此类归属日都有工作。我们可以在协议期限内随时终止协议，但须提前 30 天通知 。

2023 年 6 月 30 日， 公司同意与 Lourie 先生签订保留信。

根据与Lourie先生签订的留用信 ，Lourie先生有权将其基本工资提高至32万美元，并获得24万澳元 $240,000的现金留存奖金，在三个月后支付 30%，六个月后支付 30%，剩余的在九 个月后支付。在截至2023年9月30日的财政年度中，洛里先生获得了12万美元的奖金。

如果公司完成交易，或者如果高管无故被解雇，则任何未付的留存奖金 都将提前支付。

此外，根据与Lourie先生签订的留存函 ，Lourie先生将有资格获得相当于任何交易总收益0.95％的现金交易奖金，前提是交易的净收益至少为2,600万美元；此外，如果交易的净收益不少于 的金额， 高管可以额外获得总收益的0.25％ 导致 (a) 公司偿还其未偿债务和所有贸易债权人，以及 (b) A系列优先股截至2023年6月30日，持有人和 普通股股东获得的对价不低于其持有股权的价值。

如果 Speech 先生在 2024 年 6 月 30 日之前无缘无故地被解雇 ，则公司同意支付相当于 Lourie 先生基本工资 50% 的现金遣散费

杰出股票奖

下表列出了 有关我们在 2023 年 9 月 30 日为指定执行官提供的未决期权的某些信息。

董事薪酬

下表汇总了我们上一个完成的财政年度的非雇员董事的所有薪酬。

截至2023年9月30日， 非雇员董事持有的购买我们普通股的所有期权下的已发行股票总数为： Nicklas先生——3,334股；尼兰德先生——2,500股；唐斯先生——2,500股。截至2023年9月30日，我们的非雇员董事 均未持有期权以外的股票奖励。

2021 年 11 月 5 日，我们的 董事会根据薪酬委员会的建议，批准了以下薪酬董事会非雇员成员 的政策。每位独立董事应获得40,000美元的年度现金薪酬。此外，审计 委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会主席的年薪将分别为15,000美元、10,000美元和 5,000美元；此类委员会的其他成员的年薪将分别为7,500美元、5,000美元和2,500美元。 此外，我们同意向独立董事一次性支付自我们在截至2022年9月30日的财政年度首次公开募股 27,000美元以来所提供的服务。

2023 年 6 月 7 日，董事会成立了战略选择委员会，负责自行审查和评估潜在的战略替代方案，并行使此类委员会典型的相关权力。战略选择 委员会成员的董事是克里斯托弗·唐斯（主席）、丹尼斯·尼兰德和迈克尔·尼克拉斯。2023 年 6 月 30 日，薪酬委员会和 战略选择委员会审查并批准了向战略替代委员会成员支付薪酬 ，此外还有公司对非雇员董事的标准薪酬安排，战略选择委员会 建议全体董事会批准该薪酬，董事会也这样做了。根据该计划，委员会主席将获得每月15,000美元的 预付金，委员会的另外两名成员每月将获得12,000美元的预付金。

下表列出了截至2024年1月26日有关我们普通股受益所有权的 第四条信息：

实益所有权由 根据美国证券交易委员会的规则确定，通常意味着该人拥有该证券的 唯一或共享投票权或投资权，并且包括目前可在 60 天内行使或行使的期权，则该人拥有该证券的实益所有权。视情况而定，每位董事或高级管理人员都向我们提供了有关实益所有权的信息。除另有说明的 外，我们认为，根据每人 提供给我们的信息，下列普通股的受益所有人对其股票拥有唯一的投资和投票权，除非社区财产法可能适用。

* 表示在流通 普通股中受益所有权少于 1%。

(1) 除非脚注中另有说明，否则 受益所有人的地址为内华达州拉斯维加斯89169号霍华德·休斯公园大道3960号500号套房EBET, Inc.

(2) 个人被视为证券的受益 所有者，在行使期权、认股权证或 其他可转换证券后，自2024年1月17日起的60天内，他或她可以收购这些证券。百分比基于截至2024年1月17日已发行的14,979,642股普通股。

(3) 由Speachless Entertainment LLC持有的16,667股股票组成。还包括根据限制性股票单位奖励分配的1,667股既得但未发行的股票，该奖励将从2023年1月1日开始分四次等额的 年度分期归属。不包括根据该裁决向斯皮奇先生发行的1,667股剩余股份。

(4) 包括2020年10月向洛里先生发行的十年期 期权所依据的1,909股股票，该期权将以每股7.50美元的行使价购买1,909股股票。

(5) 包括2020年11月向尼克拉斯先生发行的十年期 期权的3,334股股票，该期权将以每股60.00美元的行使价购买3,334股股票，该期权将在期权授予的接下来的两个周年日分两次等额的 分期归属，前提是尼克拉斯先生在每个 这样的归属日期担任董事。

(6) 包括2021年1月向尼兰德先生发行的十年期 期权的2,500股股票，该期权将以每股60.00美元的行使价购买2,500股股票，该期权在期权授予的随后的三个周年日分三次 等额分期归属，前提是内兰德先生在每个此类归属日担任董事 。

(7) 包括2021年2月向唐斯发行的十年期 期权的1,667股股票，该期权将以每股60.00美元的行使价购买2,500股股票，该期权在期权授予的随后的三个周年日分别分三次等额的 分期归属，前提是唐斯先生在每个 这样的归属日担任董事。

(8) 亚历山大·布莱恩特·沃什伯恩和斯坦利 洛根·巴蒂可能被视为实益拥有CP BF Lending, LLC持有的证券，因为他们是哥伦比亚太平洋顾问有限责任公司 管理委员会的控股成员。哥伦比亚太平洋顾问有限责任公司是CP Business Finance GP, LLC的经理，该公司是CP BF Lending, LLC的 经理。CP BF Lending, LLC持有本金总额为31,929,644美元的可转换票据，可兑换 ，转换价格为每股0.116美元。CP BF Lending, LLC 在转换生效 后，如果这种转换会导致其及其关联公司实益拥有的普通股数量超过已发行普通股总数的9.99％，则禁止转换其债务。表中列出的金额代表了基于上述限制的 可转换票据目前可发行的最大股票数量。CP BF Lending, LLC 的地址是 Fairview Ave 1910 号。E.，300 套房，西雅图， 华盛顿州 98102。

根据股权补偿 计划获准发行的证券

下表列出了截至2023年9月30日的有关我们股权薪酬计划的 信息：

我们聘请了一家由我们的 首席财务官马修·洛里旗下的公司来提供财务报告服务。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我们分别产生了72,658美元和18,273美元的咨询费。

关联方 交易的政策和程序

我们的审计委员会章程 规定，我们的审计委员会负责事先审查和批准任何关联方交易。除了《证券法》第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，这将涵盖 任何交易、安排或关系， 或我们过去或将要参与的任何一系列类似交易、安排或关系，其中所涉金额超过120,000美元，且相关人员拥有或将要拥有直接或间接的实质利益，包括但不限于购买 的商品或服务或来自关联人拥有实质利益, 负债的关联人或实体,担保 我们对关联人的债务和就业。在决定是否批准拟议交易时，我们的审计委员会 将考虑所有相关事实和情况，包括：（i）关联方直接或 间接利益的实质性和性质；（ii）条款的商业合理性；（iii）对我们的好处或感知利益；（iv）替代交易的机会成本；以及（v）实际或表面利益关联方的利益冲突。

董事独立性

我们的董事会 对董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。在确定 独立性时，尽管我们没有在国家证券交易所上市，但我们的董事会使用了纳斯达克股票 市场规则或纳斯达克规则，该规则要求上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。 根据纳斯达克规则，只有在我们董事会认为该人 的关系不会干扰在履行 董事职责时行使独立判断时，该董事才有资格成为独立董事。《纳斯达克规则》还要求审计委员会成员满足经修订的1934年 《证券交易法》或《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了被视为规则10A-3所述的独立性，上市公司审计委员会的 成员除以审计委员会成员、董事会 或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接接受 上市公司或其任何子公司或以其他方式成为上市公司关联人员的任何咨询、咨询或其他补偿费用上市公司或其任何子公司。 在考虑薪酬委员会成员的独立性时，纳斯达克规则要求我们的董事会必须考虑 与薪酬委员会成员职责相关的其他因素，包括我们向 董事支付的任何薪酬的来源以及与我们公司的任何关联关系。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、 雇佣关系和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会已确定，除了 先生外，每位董事都是纳斯达克规则所定义的独立董事。

2022年11月21日， 公司董事会审计委员会（“审计委员会”）解除了PWR CPA, LLP（“PWR”） 作为其独立注册会计师事务所的资格，自该日起生效。

PWR CPA, LLP和BF Borgers CPA, PC在截至2022年9月30日和2023年9月30日的财政年度分别提供的专业 服务的总费用如下：

审计费

审计费用是指我们的独立会计师事务所为我们的年度财务报表审计、审查我们的季度报告中财务 报表、审查注册报表或通常与这些财政年度的法定和监管申报或业务有关的 服务而收取的总费用。2022年的审计费用包括来自BF Borgers CPA、PC 的93,500美元和来自PWR CPA, LLP的51,925美元。

与审计相关的费用

审计相关费用是指为与我们的财务 报表的审计或审查绩效合理相关的保险和相关服务开具的 总费用，未在 “审计费用” 项下报告。

税费

税费是指我们的首席会计师在这些年份为税务合规、税务咨询和税务筹划而提供的专业服务所收取的总费用 。截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度的税费 适用于PWR CPA, LLP提供的服务。

所有其他费用

所有其他费用代表除其他类别中报告的服务以外的产品和服务收取的总费用 。

审计委员会预批准政策和 程序

审计委员会每年审查独立审计师提供的 审计和非审计服务。所有审计和非审计服务均由审计委员会预先批准， 除其他外，审计委员会会考虑此类服务的绩效对审计师独立性的可能影响。

第四部分

(a) 以下 文件是作为本 10-K 表格的一部分提交或提供的：

展览索引

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。

日期： 2024 年 1 月 29 日

根据1934年《证券 交易法》的要求，本报告由以下人员以所示的身份和日期 代表注册人签署。