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戴维斯·波尔克和沃德威尔 法律师事务所 列克星敦大道 450 号 纽约州纽约 10017 davispolk.com |
展品 5.1 和 23.1
2024年1月29日
Visa Inc.
邮政信箱 8999
加利福尼亚州旧金山 94128-8999
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州 公司（以下简称 “公司”）Visa Inc. 的特别顾问，该公司提议将公司 B-1 类普通股（面值 每股0.0001美元）的全部和所有已发行股份（B-1 类普通股）交换为公司面值 0.0001 美元的B-2类普通股的组合（面值 每股0.0001美元）公司 （C类普通股）（C类普通股）、面值每股0.0001美元的C类普通股，以及代替现金的股票（如适用）根据公司向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明（“注册声明”）中规定的条款和条件，部分股票。我们将交易所要约中发行的 B-2类普通股和C类普通股称为证券。根据公司第八份重述公司注册证书中规定的条款，这些证券可转换为公司的A类普通股（面值每股0.0001美元）（A类普通股）。我们指的是将证券转换为标的 证券后可发行的A类普通股的最大数量。
作为您的律师，我们已经审查了我们认为必要或可取的文件、公司记录、公职人员证书和其他 文书的原件或副本，以发表本意见。
在发表此处表达的观点时，我们未经 进行独立调查或调查，就假定 (i) 作为原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的，(ii) 作为副本提交给我们的所有文件均符合真实的完整原件，(iii) 我们审查的所有文件上的所有签名 都是真实的，(iv) 所有执行文件的自然人都有和有这样做的法律能力，(v) 所有我们审查的公司公职人员和高级职员证书中的陈述是 且准确无误并且 (vi)公司就我们审查的文件中的事实问题所作的所有陈述过去和现在都是准确的。
基于前述情况 ，根据下述其他假设和限定条件，我们认为：
| 1. | 根据交易所要约的条款发行和交割证券以换取 B-1类普通股的股票时，将有效发行、全额支付且不可估税。 |