附录 10.1

雇佣协议

本雇佣协议（本 “协议”）由特拉华州的一家公司CYTODYN INC.（“公司”）与雅各布·拉雷扎里博士（“高管”）于2024年1月26日（“生效日期”）生效。

目击者：

鉴于，双方先前签订了高管担任公司临时首席执行官的雇佣协议，该协议于2023年11月17日生效。

鉴于公司现在希望高管担任公司首席执行官，并且高管已根据本协议中规定的条款和条件接受了此类聘用。

因此，现在，考虑到此处包含的承诺、共同契约和协议以及其他善意和有价值的报酬（特此确认其收到和充分性），本协议双方打算在此受法律约束，商定如下：

第 1 条

就业；协议期限

第 1.1 节就业和录取。在任期内（定义见第1.3节），公司应雇用高管，高管应接受此类聘用并为公司服务，无论如何，都应遵守本协议的条款和条件。

第1.2节终止先前的临时首席执行官协议。先前于2023年11月17日生效的高管担任临时首席执行官的雇佣协议已全部终止。

第 1.3 节期限。本协议规定的雇佣关系期限应为自生效之日起的期限（此处称作 “期限”），至本协议任何一方根据本协议第4.1节的条款终止本协议规定的高管雇用时结束。

第二条

职务；职责和义务；地点

第 2.1 节标题。如下所述，高管应以首席执行官（“首席执行官”）的身份任职。

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第 2.2 节职责。在公司董事会（“董事会”）的指导和授权下，高管应直接负责公司的业务事务和相关需求，并将担任公司的首席执行官。执行机构应向董事会报告并接受其合法指导。高管同意按照董事会不时的指示，尽其所能、经验和才华履行这些行为和职责。在任期内，高管还应担任董事会可能不时合理指导的其他职位或职位，包括但不限于（视情况而定，视情况而定，视情况而定）作为 (a) 董事会成员和/或公司任何子公司或其他关联公司（定义见下文）的董事会成员或类似管理机构的成员（定义见下文），(b) 高级职员公司的任何子公司或其他关联公司，和/或（c）公司任何委员会的成员和/或在任何情况下，其任何子公司或其他关联公司均不提供额外补偿。在本协议中，任何个人或实体的 “关联公司” 是指直接或间接控制、受该个人或实体控制或共同控制的任何其他个人或实体。

第 2.3 节遵守政策等。在任期内，高管应受公司不时制定的所有高管、董事和/或员工的政策和程序的约束并完全遵守这些政策和程序，这些政策和程序可能会不时修改。除其他外，这些政策和程序包括但不限于公司《员工手册》、《道德和商业行为准则》、《内幕交易政策声明和相关交易程序》，以及其他适用于高管的与程序、规章和规章有关的现行政策、备忘录和通信（统称为 “公司政策”）中规定的条款和条件。

第 2.4 节时间承诺。在任期内，高管应尽其最大努力促进公司（包括其子公司和其他关联公司）的利益，并应将高管的业务时间、能力和精力用于履行公司高管职责所必需的时间、能力和精力，但在任何情况下都不得少于全职，并且除非董事会事先书面说明，否则不得直接或间接地向任何其他个人或组织提供任何服务，无论是薪酬还是其他方面同意，前提条件不得阻止高管 (i) 参与慈善、公民、教育、专业、社区或行业事务，(ii) 管理高管的被动个人投资，或 (iii) 在不超过两 (2) 家其他公司（或其他商业实体）的董事会（或类似的管理机构）任职，这些公司（或其他商业实体）不是公司、其子公司或任何其他关联公司（由董事会决定）的竞争对手，前提是在每种情况下，此类活动单独或总体上不会对以下方面造成实质性干扰或冲突高管在本协议下的职责或造成潜在的业务或信托冲突（在每种情况下，均由董事会决定）。

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第 2.5 节地点。行政人员履行本协议项下高管职责的主要营业地点应为位于加利福尼亚州索萨利托或其附近的行政办公室/住所。公司的主要执行办公室目前位于华盛顿州温哥华（或经董事会另行授权），高管了解并同意，高管应不时前往公司的执行办公室或代表公司前往其他地点，以履行本协议规定的高管职责。

第三条

薪酬和福利；开支

第 3.1 节薪酬和福利。对于高管在任期内以任何身份提供的所有服务（包括但不限于担任公司或其任何子公司或其他关联公司的高级职员、董事或成员），高管应获得薪酬委员会的薪酬（在任何情况下，均须遵守下文第4条的规定），具体如下：

(a)基本工资。在任期内，公司应向高管支付经董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）批准的基本工资（“基本工资”），该基本工资应按惯例预扣和授权扣除额支付，并根据公司不时制定的惯常薪资惯例分期等额支付。高管的基本工资应根据薪酬委员会的决定定期进行调整。在本协议中，“基本工资” 一词是指可能不时调整的基本工资。本协议执行后的初始基本工资为每年400,000美元，但须符合上述条件。为明确起见，薪酬委员会没有义务随时调整基本工资。

(b)年度奖金。对于任期内结束的每个财政年度（从截至2024年5月31日的财政年度开始），高管都有资格获得年度奖金（“年度奖金”），目标金额由薪酬委员会每年确定（“目标年度奖金”），起价为截至2024年5月31日的财政年度高管所得基本工资的40％。每份年度奖金的实际金额将基于公司目标的实现水平以及高管在考虑高管目标建议后制定的高管个人目标（如果有）的实现水平。任何财政年度的公司目标和高管个人绩效目标（如果有）的实现水平应由薪酬委员会确定。一个财政年度的每份年度奖金，在获得的范围内，将一次性支付，时间由公司决定，但无论如何都不迟于获得该年度奖金的下一个日历年度的3月15日。

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根据公司经修订和重述的2012年股权激励计划（可能不时修订，“2012年计划”）或可能不时制定的任何后续股权薪酬计划（与2012年计划合称，统称 “2012年计划”），每份年度奖金应以全额现金支付，或百分之五十（50％）现金和（50％）非限制性股权支付，由薪酬委员会决定 “计划”），视本计划下股票的可用性而定。年度奖金在支付之日之前不得视为已获得。因此，为了使高管获得年度奖金，高管在支付年度奖金时必须积极雇用该高管。为清楚起见，不保证年度奖金金额。

(c)股权补偿。在任期内，同样，在遵守本计划和单独奖励协议（定义见计划中）中规定的条款和条件的前提下，高管还有资格不时获得薪酬委员会确定的金额（如果有）的额外期权、股票增值权、限制性奖励或其他股票奖励（此类资本化条款在计划中定义）。本协议执行后，薪酬委员会应采取行动，向高管提供金额为三百万股CytoDyn普通股的初始期权授予。

(d)福利计划。高管有权参与公司通常向公司高级领导层提供的所有员工福利计划和计划（不包括遣散费计划，如果有的话），前提是此类计划或计划的一般条款和规定允许的范围内，并符合其规定。公司可以自行修改、修改或撤销任何员工福利计划或计划和/或将员工缴款金额更改为福利成本，恕不另行通知。

(e)带薪休假。根据公司对其高级管理层不时生效的政策以及适用法律的其他要求，高管有权获得带薪休假。

第 3.2 节费用报销。在遵守第 5.17 节所载要求的前提下，公司应根据公司不时制定的费用报销政策，在任期内向高管报销高管根据适用法律的要求在履行本协议规定的职责时产生的所有合理的自付业务费用。为了获得此类报销，高管应以遵守公司不时制定的政策所需的形式向公司提供每笔此类费用的书面证据。

第四条

终止雇用

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第 4.1 节随意就业。高管是随意雇用的，高管或公司可以随时终止高管的聘用，无论是否事先通知，有无理由。

第 4.2 节从任何董事会和职位中移除。如果高管根据本协议因任何原因被终止，则高管应被视为辞职（无需采取进一步行动、契约或通知）（i）如果是公司董事会或董事会（或类似管理机构）、公司任何关联公司或高管被公司任命或提名的任何其他董事会的成员，以及（ii）公司或任何其他职位的职位公司的子公司或其他关联公司，包括但不限于作为公司高级管理人员和任何其子公司或其他关联公司。

第五条

一般规定

第 5.1 节 “员工发明转让和保密协议”。高管承认并确认，高管于2023年11月17日签署的员工发明转让和保密协议（“契约协议”）仍然完全有效，对高管具有约束力，该协议的条款以引用方式纳入此处。本契约协议应在本协议终止以及公司雇用高管在该协议规定的适用期限内继续有效。

第 5.2 节费用。公司和高管应各自承担与本协议谈判、准备和执行有关的成本、费用和开支。

第 5.3 节：关键人物保险。应公司的要求，高管应在各个方面进行合作（包括但不限于进行任何必要的身体检查），以获得一份关于高管人寿的关键人寿保险单，其中指定公司为受益人。

第 5.4 节完整协议。本协议以及可能不时修订的高管与公司之间的赔偿协议（“赔偿协议”）包含双方就高管在任期内的雇用条款和条件以及本协议终止后的活动以及高管在公司工作后的活动达成的完整协议，并取代双方先前达成的书面或口头协议和谅解就本协议的主题而言，本协议各方，《赔偿协议》或《盟约协议》。本协议各方承认，任何一方或代表任何一方均未作出任何口头或书面陈述、诱惑、承诺或协议，

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这些内容未体现在此处或《盟约协议》中。高管承认并同意，公司已完全履行因任何先前的雇佣或咨询安排或谅解（包括但不限于任何形式的薪酬或福利索赔）或其他原因而产生的或与之相关的对高管的进一步义务。本协议、赔偿协议或契约协议中未包含的任何协议、承诺或声明均不具有效力和约束力，除非双方以书面形式达成协议并签署以寻求受其约束。

第 5.5 节禁止其他合同。高管向公司陈述并保证，高管执行和交付本协议以及高管履行本协议规定的义务均不构成违反或违反高管作为当事方或对高管具有约束力的任何其他协议、合同或其他安排的条款，无论是书面还是口头，也不构成高管对本协议的执行和交付，也不构成高管对本协议的履行高管的职责和义务根据高管作为当事方或对高管具有约束力的任何其他书面或口头合同或其他安排，本协议引发对高管、公司或任何关联公司的任何索赔或指控。高管进一步向公司陈述并保证，高管不是任何限制性契约、法律限制或其他协议、合同或安排（无论是书面还是口头）的当事方或受其约束，这些协议或安排有利于任何实体或个人，这些协议或个人会以任何方式排除、抑制、损害或限制高管履行本协议规定的义务的能力，包括但不限于非竞争协议、非招标协议或保密协议。高管应为因违反高管在本第5.5节中做出的陈述和保证而产生或与之相关的所有索赔、诉讼、损失、责任、损害、成本和支出（包括合理的律师费和真诚和解中支付的金额）进行辩护、赔偿并使公司免受损害。

第 5.6 节通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并应亲自送达或通过国家认可的隔夜快递服务发送（要求在下一个工作日送达）。就个人送达而言，任何此类通知或通信应在另一方收到时被视为已发出并生效；如果是快递服务，则应在通知或通信发出后的下一个工作日被视为已发出并生效。任何此类通知或信函应按以下方式发出：

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第 5.7 节适用法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。因本协议或公司雇用高管或由此而终止本协议而产生的任何诉讼均应在特拉华州的州和联邦法院提起和审理，本协议各方在此不可撤销地服从任何此类法院的专属管辖权。

行政部门理解，根据并依照《加利福尼亚州劳动法》第 925 (e) 条，特拉华州法律应适用于本协议，而不是加利福尼亚州法律，根据本协议产生的任何争议将在特拉华州而不是加利福尼亚州的州和联邦法院提起和审理。

第 5.8 节豁免。本协议的任何一方均可放弃另一方对本协议任何条款的遵守。一方未能在任何场合坚持严格遵守本协议的任何条款不应被视为弃权，也不得剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。对任何条款的豁免均不得解释为对任何其他条款的放弃。任何豁免必须采用书面形式。

第 5.9 节可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款、规定、契约和限制被具有司法管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，双方将努力就有效且可执行的条款达成协议，该条款应合理替代此类无效条款以及根据本协议的宗旨不可执行的条款，并经同意，应将此类替代条款纳入本协议。此外，如果具有司法管辖权的法院出于任何原因认定本协议中包含的任何一项或多项条款在期限、地理范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过对其进行限制或缩小来对其进行解释，使其在符合当时适用法律的范围内具有强制执行力。

第 5.10 节对应部分。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份副本协议均构成正本，其中任何一份均可作为证据或用于任何其他目的，而无需出示副本。此外，尽管任何一方没有签订相同的对应文书，但无论出于何种目的，每个对应方都应被视为原件，所有此类对应方应构成同一个文书，对本协议的所有当事方均具有约束力。

第 5.11节律师的建议。本协议双方承认，在签订本协议之前，他们有机会寻求和征求律师的意见，并已在预期的范围内这样做，并且已充分阅读了协议，理解了本协议所有条款的含义和意义。特别是，行政部门承认，他就上文第5.7节的规定征求并收到了律师的意见，并进行了谈判

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协议条款，指定特拉华州为州和法律，根据该协议可以对本雇佣合同引起的争议进行裁决。

第 5.12 节：分配。本协议应有利于公司及其继承人和受让人（包括但不限于其全部或基本全部资产的购买者），并对公司及其继承人和受让人具有约束力。本协议是高管个人的，行政部门不得转让或委派高管在本协议下的权利或职责，任何此类转让或授权均无效。

第 5.13 节同意采取行动。本协议的各方应签署和交付此类文件、证书、协议和其他文书，并应采取合理必要或可取的所有其他行动，以履行行政部门在本协议下的义务。

第 5.14 节无附件。除非法律要求，否则根据本协议收取款项的权利不受预期、减免、转让、出售、转让、抵押、抵押、抵押或法律实施的执行、扣押、征税或类似程序或转让的约束，任何自愿或非自愿实施此类行动的尝试均属无效、无效；但是，前提是本协议中的任何内容均无效第 5.14 节应禁止遗嘱执行人、管理人或其他法律代表行使此类权利高管或高管的遗产及其将本协议项下的任何权利转让给有权获得遗产的人员。

第 5.15 节付款来源。除非任何适用的高管福利计划的条款另有规定，否则本协议规定的所有款项均应从公司的普通资金中以现金支付。不得要求公司设立特别基金或独立基金或其他资产分离来确保此类付款，而且，如果公司进行任何投资以帮助其履行本协议规定的义务，则除非与此类投资有关的单独书面文书中另有明确规定，否则高管对任何此类投资没有任何权利、所有权或权益。本协议中包含的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得在公司与高管或任何其他人之间建立或解释为建立任何形式的信托或信托关系。如果任何人获得根据本协议从公司获得付款的权利，则在不影响员工可能拥有的权利的情况下，该权利不应大于公司无担保债权人的权利。高管不得指望公司所有者履行本协议下公司的任何义务。

第 5.16 节预扣税。公司或其他付款人有权从根据本协议提供的任何福利或到期付款中扣留任何联邦、州或地方当局就此类福利或付款应缴的预扣税金额，并有权采取薪酬委员会认为可能必要的其他行动以履行该福利的所有义务

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支付此类预扣税。高管将全权负责就本协议中描述的薪酬和福利向高管评估的所有税款，但FICA等典型的雇主缴纳的税款除外，公司对此类薪酬和福利的税收待遇不作陈述。

第 5.17409A 节合规性。本协议下的所有付款均旨在遵守或免除该守则第409A条和据此颁布的法规（“第409A条”）的要求。在本协议中，“守则” 是指经修订的《1986年国税法》。在适用法规和/或其他根据第409A条发布的具有普遍适用性的指导方针允许的范围内，公司保留修改本协议的权利，使其符合有关薪酬和/或福利的任何或所有相关条款，从而使此类薪酬和福利不受第409A条规定的约束和/或以其他方式遵守此类条款，从而避免第409A条规定的税收后果，并确保任何付款或福利均不需缴纳 “额外税” 根据第 409A 条。如果本协议中的任何条款在遵守第409A条方面含糊不清，或者必须修改本协议中的任何条款以符合第409A条，则应以这样的方式解读该条款，即不应按照《守则》第409A（a）（1）（B）条的含义对应支付给行政部门的款项缴纳 “额外税”。尽管此处包含任何相反的规定，但不得将高管视为已出于第4条的目的与公司终止雇佣关系，除非根据财政条例第1.409A-1（h）条的规定，高管被视为已与公司 “离职”。在任何情况下，公司均不对第409A条可能向高管征收的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守第409A条而造成的损害赔偿承担责任。

第 5.18280G 节修改后的 Cutback。

(a)如果根据本协议或其他条款（统称为 “降落伞付款”）向行政部门支付或为其利益而支付的任何类型的款项、福利或分配，无论是已支付还是应付、已提供或可分配（统称为 “降落伞付款”），都将使行政部门缴纳《守则》第4999条规定的消费税（“消费税”），则降落伞补助金应减少到最高限额降落伞补助金的金额（减少后）应比导致降落伞的金额少一美元（1.00 美元）应缴纳消费税的款项；前提是降落伞补助金的减少幅度仅限于行政部门在适用上述减免额后收到的金额的税后价值超过未适用此类减免额的税后价值。为此，在确定某一金额的税后价值时，应考虑到适用于该金额的所有联邦、州和地方所得税、就业税和消费税。除非高管事先书面通知公司，要求其减少降落伞补助金（如果降落伞补助金）

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要求，哪份通知应符合第409A条的要求，以避免根据该条扣除任何税款、罚款或利息，则公司应通过以下方式减少或取消降落伞付款：首先减少或取消任何现金支付（将来最远的付款将首先减少），然后减少或取消股票期权的加速归属或类似奖励，然后减少或取消任何其他剩余的降落伞 te 付款；前提是此类削减或扣除不适用于任何非付款符合条件的递延补偿金额（在第409A条的含义范围内），前提是这种减少或取消会以不符合第409A条的方式加快或推迟此类付款的时机。

(b)关于 (x) 行政部门因公司所有权或控制权或公司很大一部分资产所有权发生变更而收到的任何降落伞补助金是否应缴纳消费税，以及 (y) 根据前一段可能需要的任何扣减金额（如果有）的初步决定应由公司选定的独立会计师事务所作出 (“会计师事务所”) 在所有权变更完成之前或生效对公司的控制权或对公司很大一部分资产的所有权。在公司收到有关高管降落伞补助金的应缴消费税的所有决定以及会计师事务所的相关计算结果后，应立即向高管发出通知。

(c)就本第 5.18 节而言，(i) 在降落伞付款付款之日之前，高管应以书面形式有效放弃的降落伞付款的任何部分均不得考虑在内；(ii) 会计师事务所认为不构成本节所指的 “降落伞付款” 的任何部分均不得考虑在内守则 280G (b) (2)；(iii) 降落伞补助金只能在必要的范围内减少，以便降落伞付款 (该条第 (ii) 或 (ii) 款中提及的除外，全部构成对《守则》第280G (b) (4) 条所指的实际提供的服务的合理补偿，或者在该条第 (ii) 款中提及的审计师或税务顾问认为，不作为扣除额；以及 (iv) 任何非现金福利或任何延期付款或福利中包含的任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值降落伞付款应由公司的独立审计师根据守则第280G和4999条确定以及适用《守则》这些条款的条例，或适用《守则》第6662条所指的实质性权力的条例。

第 5.19节根据适用法律和相关政策进行追偿。根据本协议或根据薪酬或福利计划向高管支付的某些薪酬

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为确保遵守适用法律，包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，以及政府机构通过的规则，公司通过并根据本协议作出的裁决，可能需要根据本协议签订之日起生效的公司不时生效的回扣政策进行补偿，包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《萨班斯-奥克斯利法案》，以及政府机构或政府机构通过的规则任何此类法律规定的适用证券交易所。根据任何此类回扣政策或要求，高管同意按照公司的指示立即偿还或退还任何此类薪酬。

[此页面的其余部分故意留空。]

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为此，本协议各方已执行本协议，自上面写明的第一个日期起生效。

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