美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 而言，截至2023年3月31日的季度期
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ____ 到 ____ 的过渡期
委员会 文件编号：001-38861
GUARDION 健康科学公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 of 注册或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） | |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
800-873-5141
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记注明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。☒ 是 ☐ 否
用复选标记表示 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是 ☐ 否
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 | |||
如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。☐ 是 ☒ 否
截至2023年5月10日，公司共发行和流通了1,267,340股普通股，面值每股0.001美元。
目录
第 页编号 | |||
| 第一部分 — 财务信息 | 4 | ||
| 商品 1. | 简明合并财务报表（未经审计） | 4 | |
| 简明合并资产负债表——2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日 | 4 | ||
| 简明合并运营报表（未经审计）——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 | 5 | ||
| 简明合并股东权益表（未经审计）——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 | 6 | ||
| 简明合并现金流量表（未经审计）——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 | 7 | ||
| 简明合并财务报表（未经审计）附注——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 | 8 | ||
| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 | |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 | |
| 商品 4. | 控制和程序 | 28 | |
| 第二部分 — 其他信息 | 29 | ||
| 商品 1. | 法律诉讼 | 29 | |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 29 | |
| 商品 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 31 | |
| 商品 3. | 优先证券违约 | 31 | |
| 商品 4. | 矿山安全披露 | 31 | |
| 商品 5. | 其他信息 | 31 | |
| 商品 6. | 展品 | 31 | |
| 签名 | 32 | ||
| 2 |
关于前瞻性陈述和行业数据的警告 说明
本 表10-Q季度报告包含 “前瞻性陈述”， 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条 的安全港条款作出。这些前瞻性陈述 包含有关我们对产品开发和商业化工作、 研发工作、业务、财务状况、经营业绩、战略和前景以及其他类似事项的期望、信念、计划或意图的信息。 这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期和假设， 这些预期和假设本质上会受到难以预测的不确定性、风险和情况变化的影响。 可以通过诸如 “期望”、“计划”、“项目”、“将”、“可能”、“预期”、 “相信”、“应该”、“打算”、“估计”、“希望” 等词语以及其他 类似含义的词语来识别这些陈述。
实际的 结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。许多因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括下文讨论的问题。我们敦促读者阅读我们最近向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中列出的风险因素 ，包括我们截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告 以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。
可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的其他 未知或不可预测的因素可能会不时出现 。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或综合因素在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和 不确定性，本10-Q表季度报告中讨论的前瞻性陈述可能不准确。因此， 您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了截至本10-Q表季度报告 发布之日我们管理层的观点。我们在本 10-Q表季度报告中修改或影响本 10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述的公开声明或披露将被视为修改或取代本10-Q表季度报告中的此类陈述。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映假设的变化、意外事件的发生或未来 经营业绩或预期的变化。我们用这些警示性陈述来限定本季度报告中在 表10-Q上提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述。
这份 10-Q 表的 季度报告可能包括市场数据和某些行业数据和预测，我们可以从公司内部调查 调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构和行业出版物报告、 文章和调查中获得这些数据和预测。行业调查、出版物、顾问调查和预测通常表明，其中所含信息 是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。 虽然我们认为此类研究和出版物是可靠的，但我们尚未独立验证来自第三方 来源的市场和行业数据。
| 3 |
I 部分 — 财务信息
商品 1。简明合并财务报表
Guardion 健康科学公司
简化 合并资产负债表
| 2023 年 3 月 31 | 12 月 31 | |||||||
| （未经审计） | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债优先股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 经营租赁负债——当前 | ||||||||
| 认股权证衍生负债——当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证衍生负债——长期 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 可赎回优先股 | ||||||||
| C系列可转换可赎回优先股， 和 分别于2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| D 系列可赎回优先股， 和 分别于2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| 可赎回优先股总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份， 截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 分别于2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额、优先股和股东权益 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 4 |
Guardion 健康科学公司
简明的 合并运营报表（未经审计）
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 临床营养 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 临床营养 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 使用权资产的减值 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 认股权证衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 净利息收入 | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股净收益（亏损）——基本和摊薄 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄后 | ||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 5 |
Guardion 健康科学公司
简明的 股东权益合并报表
（未经审计）
| 截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 既得股票期权的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 既得限制性股票的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 既得股票期权的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 既得限制性股票的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 确认与发行普通股相关的权证衍生负债的公允价值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 行使认股权证时发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 6 |
Guardion 健康科学公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 使用权资产的减值 | ||||||||
| 既得股票期权的公允价值 | ||||||||
| 既得限制性普通股的公允价值 | ||||||||
| 认股权证衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| （增加）减少： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 增加（减少）： | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买美国国库券 | ( | ) | ||||||
| 出售美国国库券 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动 | ||||||||
| 赎回优先股 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益，净额 | ||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物： | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初余额 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动： | ||||||||
| 确认与出售普通股相关的权证衍生负债的公允价值 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 7 |
Guardion 健康科学公司
简明合并财务报表附注
对于 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）
1。 组织和业务运营
商业
Guardion Health Sciences, Inc.（以下简称 “公司”）是一家临床营养公司，开发和分销临床支持的 营养品、医疗食品和膳食补充剂。该公司提供一系列以科学为基础、有临床支持的产品和 设备，旨在为医疗保健专业人员和提供者及其患者和消费者提供支持。2021年6月，公司收购了 Activ Nutrition, LLC（“Activ”），该公司是Viactiv® 骨骼健康和其他 应用补充剂系列的所有者和分销商。 该公司成立于2009年，是一家名为P4L Health Sciences, LLC的加利福尼亚州 有限责任公司，并于2015年从加州有限责任公司 改为特拉华州的一家公司，将其名称从Guardion Health Sciences, LLC改为Guardion Health Sciences, Inc.
流动性
在 截至2023年3月31日的三个月中，公司记录的运营亏损为1,464,007美元，经营活动中使用的现金为1,879,210美元。该公司有营业亏损和负现金流的历史。尽管公司管理层确定了 某些指标，包括本期运营亏损、通货膨胀的潜在影响和总体经济 不确定性等，但管理层得出结论，这些指标并不会使人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营 的能力产生实质性怀疑。截至2023年3月31日，公司拥有8,774,626美元的现金，管理层确定公司很可能能够为其当前运营计划提供资金，并在这些财务报表发布之日起一年内履行其到期的所有 债务。
未来现金需求的金额和时间将部分取决于公司最终实现运营盈利的能力。 公司预计，短期内将继续出现净亏损和负运营现金流，并将继续为其临床营养产品（包括Viactiv® 产品 系列）的开发、商业化和分销以及新产品和产品系列的成功开发和商业化产生巨额的 支出。公司还可以使用现金为 收购互补业务、产品线或品牌提供资金。
公司可能会寻求筹集额外的债务和/或股权资本来为未来的运营提供资金，但无法保证公司 能够获得必要的额外融资，以可接受的条件 或完全满足其运营需求。随着时间的推移，如果公司无法及时获得足够的资本资源，公司可能被迫 减少或终止其产品开发计划，或者削减或停止运营。
COVID-19 和通货膨胀
COVID-19 和供应中断。公司截至2022年12月31日止年度的财务业绩受到供应链 限制的影响，这在很大程度上是由于 COVID-19 疫情和相关的劳动力短缺以及公司 供应商的工资增加所致。这些限制措施始于2021年第四季度，一直持续到2022年第三季度，影响了公司 在该 时间范围内及之后及时获得库存以履行其Viactiv品牌产品的客户订单的能力。此外，如果公司无法 在某些零售商处充分维持其Viactiv产品的某些库存水平，则公司将向这些零售商收取缺货费。从2022年第四季度开始，在截至2023年3月31日的三个月中，公司的库存生产周期有所改善。
| 8 |
通货膨胀。 COVID-19 疫情、更高的通货膨胀、美联储应对通货膨胀的行动，最值得注意的是 利率的持续上升以及能源价格上涨给未来的经济环境带来了不确定性，未来经济环境将继续演变，我们认为，这已经影响了公司2022年的业务，并可能在2023年继续影响业务。增加的政府赤字和债务、更紧缩的货币政策以及可能更高的长期利率所产生的影响 可能会推高企业资本成本 并增加公司的运营支出。
2。 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会 （“SEC”）中期财务信息的适用规则和条例编制的， 美利坚合众国 （“GAAP”）普遍接受的会计原则（“GAAP”）。未经审计的简明合并财务报表是在 的基础上编制的，与公司截至2022年12月31日的年度财务报表相同，管理层认为， 反映了所有调整，包括正常的经常性调整，被认为是公允列报所列期间所必需的。 所列中期的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的整个财年的预期经营业绩 。这些未经审计的简明合并财务报表应与 公司经审计的合并财务报表和附注一起阅读，这些附注包含在公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的2022年年度 10-K表报告中。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表 源自截至该日的经审计的合并财务报表，但不包括 GAAP要求的所有披露，包括附注。
未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间 交易和余额均已在合并中清除。
在 中，根据会计准则编纂的 “分部报告” 主题，公司首席运营 决策者（公司首席执行官）确定公司只有一个报告单位。
反向 股票分割
2023 年 1 月 6 日，公司向特拉华州 州长提交了经修订的公司注册证书修正证书，要求在不更改 面值的情况下对其普通股进行2023年五分之一 (1:50) 的反向股票拆分（见注释 1）。普通股的授权数量没有受到反向股票拆分的影响。根据本次反向股票拆分，公司 根据其中提供的四舍五入条款，额外发行了35,281股普通股。
因此， 这些合并财务报表中的所有普通股、股票期权、股票认股权证和每股金额均已进行追溯调整 ，以反映反向股票拆分，就好像拆分发生在本 季度报告中显示的最早时期之初一样。
使用估计值的
按照美利坚合众国 普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制公司的财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产金额、 负债、收入和支出以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。 管理层持续审查其估算值，并在认为适当的情况下对这些估计值进行调整。重要估计 包括与按可变现净值对库存进行估值时使用的假设、对企业收购中收购的资产进行估值时使用的假设、商誉和其他长期资产的减值测试、用于估值股票薪酬的假设、 递延所得税资产的估值补贴、潜在负债的应计以及用于确定 公司流动性的假设。实际结果可能与这些估计有重大差异。
| 9 |
收入 确认
收入 和销售成本是在产品控制权转移给我们的客户时确认的，这通常发生在向 客户交付时。公司的履约义务当时已得到履行。公司没有与客户签订任何重要合同 ，要求客户在交货之外履行义务，与客户签订的合同不包含可能导致 收入随时间推移分配或调整的激励措施或折扣。配送和处理活动是在买家获得 商品控制权之前进行的，因此属于配送活动，而不是承诺向买家提供的服务。
公司销售的所有 产品均为不同的个别产品，仅作为成品出售，客户在发货后无需履行 义务即可从中获得预期价值。与客户签订的合同不包含任何可能导致收入随时间分配或调整的激励措施 或折扣。
配送 和处理活动是在买家获得对商品的控制权之前进行的，因此属于配送活动 ，而不是向买家承诺的服务。从历史上看，公司从未遇到过客户的任何重大付款延迟。
由于 的历史回报微不足道，以及公司产品的独立性质以及对公司销售合同的 绩效义务和交易定价的评估，公司目前不维持合约 资产或负债余额。公司每季度评估其合同及其结论的合理性 。
在 2023年3月31日和2022年12月31日，可疑账户的备抵金分别为0美元和1,996美元。
按产品划分的收入 ：
按产品划分的收入附表
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 临床营养 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中的收入主要来自北美 的零售客户。
按地理区域划分的收入 如下：
按地理区域划分的收入附表
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 欧洲 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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第三方 外包
公司的几乎所有收入都来自使用第三方配送中心销售产品，该中心提供订单处理 和销售配送、客户发票和收款以及产品仓储。基本上，公司的所有商品 都是通过第三方配送中心配送给买家的。向客户收取的运费包含在收入中。此外， 公司使用第三方配送中心提供销售和库存管理以及营销和促销服务。
公司将其几乎所有产品的生产外包给第三方，该第三方根据产品供应协议制造和包装成品 产品。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月， 与第三方外包（包括制造、订单处理和配送、客户发票、收款 和仓储）相关的成本分别约为1,937,000美元和1,847,000美元。
售出商品的成本
销售商品的成本 由第三方合同制造、包装、制造费用和入境运费的成本组成。
运费 费用
与产品制造后分销相关的运输 成本包含在销售商品成本中。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月， 的运费和手续费总额分别为146,820美元和135,423美元。
广告 费用
广告 费用在发生时记作支出，并包含在销售和营销费用中。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月， 的广告费用分别为479,866美元和587,361美元。
浓度
收入。在 截至2023年3月31日的三个月中，公司有三个客户占总收入的80％ 。最大的客户占公司总收入的59％ ，第二大客户占公司总收入的11％ ，第三大客户占公司收入的10％ 。在截至2022年3月31日的三个月中，该公司有一位客户占公司总收入的59％ 。在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年3月31日的三个月中，没有其他客户占收入的10％以上 。该公司将其大部分 产品出售给美国最大的零售商之一。
应收账款。截至 2023年3月31日，
该公司有来自一位客户的应收账款，其中约包括
从供应商处购买
。在这段时间里 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月，该公司在其
临床营养产品的大部分生产和包装中都使用了一家制造商。从该制造商处购买的总额约占
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应付账款
。截至 2023年3月31日，
两家供应商占据
现金 和现金等价物。现金和现金等价物包括存放在BMO Harris Bank（“BMO”）（一家主要的、成熟的、高质量的金融机构）的资金，以及货币市场 存款账户中的短期（原始到期日通常为60天或更短）的流动性投资。现金等价物在GAAP估值层次结构中被归类为第一级，并使用货币市场基金每股净资产价值 （“NAV”）进行估值。该公司与BMO建立了隔夜投资功能，通过该功能， 公司的现金被转移到由高盛资产管理公司管理的货币市场共同基金。该基金仅投资于美国政府发行的高质量证券。截至2023年3月31日，高盛金融广场政府机构基金中持有现金及现金等价物中包含的8,774,626美元，该基金未受联邦存款保险公司 （“联邦存款保险公司”）的保险。
公司的金融机构现金余额通常分别超过联邦存款保险公司和SIPC的25万美元和50万美元 的保险限额。该公司认为，其现金余额不存在明显的信用风险集中，因为 对持有此类现金余额的金融机构的信誉和财务可行性进行了评估。迄今为止，公司 尚未遭受本政策造成的任何损失。
基于股票的 薪酬
股票期权的股票期权奖励以及对员工和非雇员的限制性股票奖励按照 ASC 718 “股票薪酬—股票薪酬” 的公允价值法进行核算。在 服务交换中授予员工的股票期权的估计公允价值是在授予之日使用基于公允价值的方法计算的，例如Black-Scholes期权估值模型 ，并在必要服务期内按直线方式确认为支出。Black-Scholes 期权定价模型中使用的假设可能会对未来时期记录的薪酬支出产生重大影响。限制性股票单位 的公允价值在授予日根据公司普通股在授予之日的收盘市场价格进行计量，并被确认为 在必要服务期内的直线支出。非雇员薪酬支出的确认 按相同的时间段和方式入账，就好像公司已为服务支付现金一样。
每股基本 收益（亏损）的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均值，不包括已发行的未归属限制性普通股 股。摊薄后的每股收益是根据已发行普通股的加权平均值 加上使用库存股法计算的该期间已发行的摊薄潜在普通股的影响计算得出的。 既得限制性股票的股票包含在自其 归属之日起已发行普通股的摊薄加权平均数中。稀释性潜在普通股包括未行使的认股权证和期权中的股份。潜在的普通股等价物 已被排除在外，因为其纳入将具有反稀释作用。在本10-Q表季度报告中列出的期间， 公司截至2023年3月31日的三个月的净收入和截至2022年3月31日的三个月的净亏损。尽管 公司使用库存股法报告了截至2023年3月31日的三个月的净收益，但根据最有利的定价方法， 2023年1月1日至2023年2月8日赎回优先股期间，按照最有利的定价方法，摊薄后的每股净收益没有实质性变化。
每股收益计算中不包括的反稀释证券附表
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 认股证 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 未归属的限制性普通股 | ||||||||
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金融工具的公允价值
会计 标准要求某些资产和负债在财务报表中按公允价值报告，并为 确定该公允价值提供了框架。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移 负债而支付的价格。在确定公允价值时，公司将 视为其交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为 资产或负债定价时会使用的假设。确定公允价值的框架基于层次结构，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的投入和估值技术 ：
1 级 — 截至 衡量之日，公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价。
级别 2 — 输入，不包括在第 1 级的报价，这些投入可以直接观察到资产或负债，也可以通过与可观察的市场数据进行证实来间接 观察。
级别 3 — 不可观察的输入，其中资产或负债的市场数据很少或根本没有，这需要报告 实体制定自己的假设。
公司根据对整个公允价值衡量具有重要意义的 最低层次输入，确定公允价值层次结构中每项公允价值衡量标准的全部所处级别。在确定适当的水平时，公司 在每个报告期末对资产和负债进行分析。
下表在公允价值层次结构中按级别列出了公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的公允价值金融资产：
按公允价值计算的资产负债附表
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 认股权证衍生责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 认股权证衍生责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表提供了截至2023年3月31日的三个月中使用不可观察的 3级输入以公允价值计量的权证衍生负债的向前滚动情况，如下所示：
权证衍生责任附表
| 2023年3月31日 | ||||
| 认股权证衍生责任 | ||||
| 截至期初的余额——2022年12月31日 | $ | |||
| 认股权证衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至期末的余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | |||
| 13 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日的 ，公司的未偿认股权证被视为衍生负债，公允价值的变动 计入收益（见附注6）。
公司认为，由于此类工具的短期性质，某些金融工具的账面金额，包括现金、应收账款、应付账款和 应计负债等近似公允价值，不在上述公允价值表中 。
最近的 会计公告
2016年9月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”） 2016-13《信用损失——金融工具信用损失的计量》（“亚利桑那州立大学2016-13”）。该标准 显著改变了实体衡量大多数金融资产（包括应收账款和票据）信用损失的方式。该标准将 用 “预期损失” 模型取代当今的 “已发生损失” 方法，在该模型下，公司将根据预期损失而不是已发生的损失来确认 备抵额。自该指南生效的第一个报告期开始时，各实体将把该准则的规定作为累积效应 调整应用于留存收益。作为一家规模较小的申报公司，亚利桑那州立大学2016-13年度自2023年1月1日起对公司生效，允许提前采用。公司采用了自 2023 年 1 月 1 日起生效的 标准，采用该标准对公司的财务报表 和相关披露没有重大影响。
管理层认为，FASB、其新兴问题工作组、美国注册会计师协会 和美国证券交易委员会最近发布的其他 会计声明和指导没有或没有对公司当前或未来的 财务报表产生重大影响。
3。 库存
在下文注明的日期， 包括以下内容：
库存附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
公司的库存按成本或可变现净值中较低者列报，按先入先出的原则计算。
4。 无形资产，净额
在 截至2022年12月31日的年度中，公司由商品名称和客户关系组成的 可摊销的有限寿命可识别无形资产总额为11,900,000美元。自2022年12月31日起，公司对其无形资产进行了减值分析 ，确定该资产集团的公允价值为零，并记录了无形资产账面净余额的减值亏损10,065,833美元。
截至2022年3月31日的三个月，摊销费用为297,500美元。
5。 经营租赁
2021 年 7 月，该公司签订了位于德克萨斯州休斯敦的主要公司办公空间的按月租约，租金 每月约为 2,700 美元。期限少于 12 个月的租赁不在资产负债表上确认， 在租赁期内按直线计算支出。
截至2022年12月31日 ，该公司的VectorVision子公司根据运营租约在俄亥俄州租赁了一个仓库空间，该租约已于2023年2月到期 。在截至2022年12月31日的年度中，公司记录了24,257美元的经营租赁使用权资产 的减值，并支付了22,221美元的经营租赁负债。截至2022年12月31日，经营租赁负债余额 为3,807美元，已于2023年2月还清。
| 14 |
6。 权证衍生负债
2022年2月18日，公司出售了公司普通股（见附注8）和740,000份A系列认股权证（“ A系列认股权证”）和740,000份B系列认股权证（“B系列认股权证”）。A系列和B系列认股权证的初始行使价为每股18.50美元。A系列认股权证将于2027年2月到期，B系列认股权证将于2023年8月到期 。
A系列和B系列认股权证包含某些反稀释条款，包括向下四舍五入条款和某些现金赎回 权利。2022年11月30日，A系列和B系列认股权证的行使价向下调整至每股7.88美元，等于 C系列可转换可赎回优先股转换价格（见附注8）。
此外，A系列认股权证和B系列认股权证包含一项条款，要求将此类认股权证的行使价 调整为反向股票拆分生效后的五个交易日的公司普通股成交量加权平均价格，前提是这种计算导致行使价低于当时的行使价。公司确定 该条款代表的变量不是ASC 815-40中 定义的 “固定换固定” 期权公允价值的输入，因此，A系列和B系列认股权证不被视为与公司自有股票挂钩， 没有资格获得会计衍生品的例外情况。因此，A系列和B系列认股权证被归类为衍生负债。 2023年1月，随着公司反向股票拆分的完成（见附注1）， A系列和B系列认股权证的行使价进一步调整至每股7.57美元。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，认股权证负债的公允价值分别为4,539,900美元和6,438,000美元。认股权证的估计 公允价值是使用第 3 级输入确定的。二项式格子模型固有的是与预期 事件发生概率相关的假设，包括股票分割、股价波动、预期寿命、无风险利率和股息 收益率。该公司根据公司的历史波动率估算其普通股认股权证的波动率。无风险 利率基于授予日或估值日的美国国债零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期 剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余合同期限。 股息率基于公司的历史利率，公司预计该利率将保持在零。衍生负债 是使用二项式格子模型进行估值的，其假设如下：
权证衍生责任附表
| A 系列认股权证 | B 系列认股权证 | |||||||||||||||
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||
| 普通股市场价格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 行使价格 | ||||||||||||||||
| 预期期限（以年为单位） | ||||||||||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 公允价值总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
7。 可赎回优先股（临时股权，2023 年 2 月全额兑换）
2022年11月29日，公司以私募方式发行和出售了公司49.5万股C系列可转换可赎回优先股（“C系列优先股”），以及公司5,000股D系列可赎回优先股 （“D系列优先股”，以及C系列优先股，“优先股”）。
| 15 |
C系列优先股有权对经修订的公司注册证书修正案（“修正案”）进行表决，该修正案旨在授权在转换为普通股的基础上反向拆分普通股。D系列优先股 股票的自动投票方式是 “反映” 普通股（不包括 任何未投票的普通股）和C系列优先股对该修正案的投票比例。优先股的指定证书 规定，优先股除了对修正案的投票权和作为 类别对某些其他特定事项的表决权外，没有其他投票权；对于D系列指定证书，有权对反向股票拆分提案每股D系列优先股投1,000,000张选票 票。该修正案要求获得与公司有权对该提案进行表决的已发行股票相关的大多数 票的批准。2023 年 1 月 5 日，在股东特别会议上批准了批准 反向拆分普通股的修正案。会议结束后，董事会 批准了公司已发行和流通普通股的五分之一（1比50）的反向拆分（见注释1）。
截至2022年12月31日 ，资产负债表上反映的C系列和D系列优先股在下表中进行了对账：
优先股附表
C 系列 优先股 | D 系列 优先股 | |||||||
| 总收益 | $ | $ | ||||||
| 减去： | ||||||||
| 优先股发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||
| 优先股可能被赎回 | $ | $ | ||||||
截至 2022年12月31日，发行优先股的总收益为4750,000美元，外加 为105％的赎回价格提供资金所需的额外50万美元，存放在托管账户中，并作为限制性现金列报于2022年12月31日合并 资产负债表。截至2023年2月8日，优先股已全额兑换成现金， 托管账户已关闭，截至2023年3月31日，没有流通的优先股股票。
8。 股东权益
2022 年 2 月 发售
2022年2月18日，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议， 公司以每股15.00美元的价格发行和出售（i）651,000个单位，每个单位由公司一股普通股 股组成，一份认股权证，以每股18.50美元的行使价购买公司一股普通股，将于第五天到期发行之日周年纪念日（“A系列认股权证”）和一份以行使价为美元购买公司 普通股一股的认股权证在发行之日18个月周年纪念日到期的每股18.50股（“ B系列认股权证”），以及（ii）89,000个预先注资单位，每单位14.995美元，每单位包括一份预先筹资的认股权证，用于以每股0.005美元的行使价购买 一股公司普通股（“预融资认股权证”，以及 与A系列认股权证以及B系列认股权证，“认股权证”）、一份 A 系列认股权证和一份 B 系列认股权证（统称为 “2022年2月发行”）。
如果发生影响公司 普通股的资本重组 事件、股票分红、股票拆分、股票组合、重新分类、重组或类似事件，A系列认股权证和B系列认股权证的 行使价格将进行适当的调整。此外，如果公司在A系列认股权证和系列 B认股权证的期限内进行反向股票拆分，则此类反向拆分后的五天普通股的交易量加权 平均交易价格低于该类 认股权证的行使价，则此类反向拆分后的此类认股权证的行使价将进一步调整。此外，除惯例外情况外，如果 以低于A系列认股权证行使价的价格发行公司的普通股或普通股等价物，则A系列认股权证的行使价格可能会进行调整。 在这种情况下，A系列认股权证的行使价将降至此类交易中发行的证券的价格。 如果进行基本交易，则认股权证持有人有权选择权，可在基本交易完成后随时行使 ，或在基本交易完成后的30天内行使，促使公司以现金从 持有人那里购买此类认股权证，金额等于根据认股权证条款计算的该认股权证的Black Scholes价值。
| 16 |
2022年2月18日，公司与作为合作代理人的罗斯资本 Partners LLC（“Roth”）和Maxim Group LLC（统称为 “代理人”）签订了配售代理协议（“配售代理协议”），根据该协议，公司 向代理人支付了总费用，相当于2022年2月发行中出售的单位总收益的7.0％，并偿还了 代理商100,000美元，用于支付与2022年2月发行相关的费用。此外，公司向罗斯发行了认股权证（ “配售代理认股权证”），以每股18.50美元的 行使价购买公司最多37,000股普通股。配售代理认股权证可立即行使，并在发行之日 五周年之际到期。
2022年2月23日，公司结束了2022年2月的发行，并发行了（i）651,000股普通股，（ii）购买74万股普通股的A系列认股权证 ，（iii）购买74万股普通股的B系列认股权证，以及（iv）购买89,000股普通股的预融资认股权证 。2022年2月发行的总收益为11,100,000美元，扣除配售代理费和我们应付的发行费用后的净收益约为9,969,000美元。收益 中包括行使与2022年2月发行相关的认股权证所得的约1,134,000美元的净收益。
认股证
公司认股权证活动的 摘要如下：
认股权证活动时间表
| 股份 | 加权 平均值 行使价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 期限（年） | ||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 没收 | - | |||||||||||
| 到期 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日，全部可行使 | $ | |||||||||||
截至2023年3月31日，未偿还和可行使的认股权证的 行使价如下：
未兑现和可行使认股权证的行使价格表
未兑现的认股权证和 可行使（股份） | 行使价格 | |||
在 截至2023年3月31日的三个月中，没有进行任何逮捕令行使。根据2023年3月31日公司普通股 每股6.11美元的收盘价，截至2023年3月31日的已发行认股权证的总内在价值为0美元。
股票 期权
基于股份的薪酬、股票期权、活动一览表
| 股份 | 加权 平均值 行使价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 期限（年） | ||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 没收 | - | |||||||||||
| 到期 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日，表现优异 | ||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日，可行使 | ||||||||||||
| 17 |
已发行和可行使期权的行使价表
未偿期权 （股份） | 可行使期权 （股份） | 行使价格 | ||||||
| $ | ||||||||
公司根据ASC 718对基于股份的付款进行入账，其中补助金按授予日的公允价值计量，并在归属期内向运营收取 。
在 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，没有授予购买普通股的期权。
公司根据其历史普通股交易价格计算预期期限内的股价波动率。无风险利率 利率基于联邦储备银行制定的利率。预期的股息收益率基于这样一个事实，即该公司 过去没有向普通股股东支付过股息，预计将来也不会向普通股股东支付股息。 授予的股票期权的预期寿命是使用 “简化” 方法估算的，即预期期限等于 股票期权归属期限和原始合同期限的平均值。
在 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，公司确认的股票薪酬支出总额分别为25,182美元和85,963美元， 与既得期权的公允价值有关。
截至2023年3月31日，公司共有2,307份未归属期权的剩余未归属期权，剩余公允价值约为209,743美元，将在平均5年内摊销。根据2023年3月31日公司普通股每股6.11美元的收盘价，截至2023年3月31日已发行期权的总内在价值为0美元。
限制性 普通股
在 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，没有授予限制性普通股。
在 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司确认了与既得限制性股票相关的基于股份的薪酬 支出分别为5,329美元和59,906美元。截至2023年3月31日， 与非既得股份相关的未归属薪酬为14,117美元，将在剩余的1.25年 归属期内摊销。
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月的限制性普通股活动：
非既得限制性普通股活动时间表
| 股票数量 | 股票的公允价值 | |||||||
| 非既得股票，2022年12月31日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被没收 | ||||||||
| 非归属股份，2023 年 3 月 31 日 | ||||||||
9。 承诺和突发事件
法律 诉讼
在 的正常业务过程中，公司经常受到 因其运营而产生的各种未决或威胁的法律诉讼和索赔的对象。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司不是任何重大法律诉讼的当事方 ，也不知道有任何其认为 可能对其业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响的未决或威胁的法律诉讼。
| 18 |
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您 应阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务 报表和本10-Q表季度报告中其他地方的相关附注。除历史信息外，本 的讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的结果有重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于 下文列出的因素，以及我们在截至2022年12月31日的财政年度 10-K表年度报告中包含的 “风险因素” 部分中讨论的因素，这些因素可能会被我们 向美国证券交易委员会提交的其他报告不时修改、补充或取代。除非另有说明，否则本报告中的所有金额均以美元为单位。
正如 在本10-Q表季度报告中使用的 一样，“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指Guardion Health Sciences, Inc. 单独或根据上下文的要求与 其子公司共同指Guardion Health Sciences, Inc.。
概述
我们 是一家临床营养公司，开发和分销临床支持的营养医疗食品和膳食补充剂。 该公司提供一系列以科学为基础、临床支持的产品组合，旨在通过钙、维生素 D、维生素 K、类胡萝卜素和 Omega-3 等 等营养素来支持骨骼健康、眼睛健康、心血管健康和大脑健康，从而为零售消费者、医疗保健专业人员 和提供者及其患者提供支持。
随着2021年6月收购Activ Nutrition有限责任公司（视情况而定，“Activ” 或 “Viactiv” ），该公司是Viactiv® 骨骼健康和其他应用补充剂系列的所有者和分销商，我们的 概况和重点发生了根本性的变化。 由于收购了Activ，我们的商业活动转向了目前的重点是开发和销售基于科学的 临床营养品和补品。
对 Viactiv 系列产品的收购和整合改变了我们的财务状况、市场概况以及品牌和运营 重点。为了利用Viactiv平台，该公司一直在寻找额外的补充商机。此外， 该公司正专注于可以以Viactiv品牌推出的新产品开发。在截至2022年12月31日的年度中， 该公司推出了新的Omega Boost Gel Bites产品。
我们 认为，收购Activ增加了有价值的属性，这些属性有助于我们实现目标，包括（1）Viactiv的品牌 知名度和消费者接受度；（2）经验丰富的管理层；（3）建立的分销和供应网络及关系； （4）产品开发潜力；（5）稳定的财务业绩记录。
| ● | 品牌 知名度 — Viactiv最初由行业领导者美赞生/强生在大约二十年前推出 ，我们认为，这段历史，加上产品的营销活动、口味概况和持续获得积极的 消费者评论，增强了消费者的认知度和接受度。我们正在利用这种强烈的消费者意识，将 Viactiv 品牌扩展到钙质咀嚼片以外。在截至2022年12月31日的年度中，我们推出了一款名为Omega Boost Gel Bites的Omega-3产品，我们正在向与钙质咀嚼片类似的目标受众进行营销。这加上跨产品的交叉销售 是我们为利用 Viactiv 的品牌知名度来帮助我们发展业务而采取的重要行动。 | |
| ● | 经验丰富的 管理层——作为收购Activ的一部分，我们聘请了Adare Pharmicals Inc.（“Adare”）负责Viactiv品牌的高级管理人员担任我们的首席商务官。这位高级管理人员曾是 Adare 执行领导团队的成员，他为我们的领导团队贡献了强大的销售、营销和研发技能和经验。 我们将他的技能组合与我们团队中具有互补技能的其他专业人员相结合，包括制造、物流、 财务管理和医学教育。以这种方式组建我们的团队有助于我们扩大能力， 更好地利用我们的集体行业经验。 | |
| ● | 成熟的 分销渠道——Viactiv的产品目前通过美国许多最大的零售商销售，包括 等，沃尔玛（零售和在线）、塔吉特和亚马逊。2022年，我们在我们的网站viact.com 上增加了直接面向消费者的电子商务功能，以扩大我们的销售渠道。Viactiv 钙质咀嚼片现在可以通过任何一种渠道购买，随后我们 将我们的眼部产品添加到该平台上。我们还在努力利用我们的分销和供应网络来发展我们的Omega Boost Gel Bites产品，该产品目前在我们的直接面向消费者的网站上以及一家在线零售商上销售。除了向客户提供其他产品的捆绑套餐外，我们还在评估Omega Boost Gel Bites的额外渠道扩展 。 | |
| ● | 追踪 的财务业绩记录 — Viactiv 品牌在我们收购 该品牌之前和之后都有着良好的财务成功历史。Viactiv的净收入约为3,091,000美元，占截至2023年3月31日的 三个月总收入的97％。在截至2022年3月31日的三个月中，我们的净收入约为238.5万美元，维亚科夫产品将占总收入的95％。随着时间的推移，我们预计，收购 Viactiv 将为我们公司带来 增加收入、稳定的营业利润率和稳定的营业利润率，以及众多的增长机会 。 |
| 19 |
Viactiv® 强化钙软咀嚼片
Viactiv 于 20 多年前作为一种强化钙的软咀嚼物首次投放市场，旨在以一种口感愉悦且易于食用的方式为女性提供临床营养 。这些咀嚼片有巧克力和焦糖口味可供选择，每种口味都提供营养 ，帮助消费者维持健康目标，例如强健骨骼和增强免疫力。钙质咀嚼片含有 650 毫克的钙，以可咀嚼的软糖形式提供 难以吞咽的药丸的益处，具有你所期望的软糖味道。与领先的软糖相比， 我们的钙质咀嚼片是仅有的同时含有维生素 D 和 K1 的产品之一，可促进钙吸收并提高骨矿物质密度。
Viactiv® Omega Boost Gel Bites
2022年2月，我们开始销售我们的 Viactiv® Omega Boost Gel Bites 产品，这是我们自 2021 年 6 月 收购 Viactiv 品牌以来的首次扩张。1,200 毫克 Omega-3 凝胶口服剂旨在提供全身支持，包括心血管、 大脑、关节和眼睛健康。事实证明，与普通的 软凝胶配方相比，凝胶咬合剂型具有更好的吸收能力和更少的消化问题，并且没有令人不快的鱼腥味和不含糖分，这是许多其他 Omega-3 产品所存在的。
Omega Boost Gel Bites 还代表着 Viactiv 品牌在钙产品之外的扩张。随着我们提高消费者的认知度、获得对产品功效的额外临床支持、完善我们的营销 活动和增加分销量，我们将重点关注 产品的潜力。
推出 Viactiv 产品的直接面向消费者的在线商店
在 2022年1月，我们通过Shopify商店推出了新的电子商务场所，销售我们的Viactiv系列产品（可在www.activ.com上找到）。 新的电子商务平台为Viactiv客户提供了通过零售店（例如杂货店、药房等）或通过相同的零售网站在线 购物或直接通过我们的新品牌网站进行购物的选项。在截至2023年3月31日的三个月中，我们约有1％的销售收入来自该渠道 ，在截至2022年3月31日的三个月中，我们从该渠道获得的销售收入的1％。我们希望通过有针对性的营销活动来增加这一收入细分市场，通过 数字营销策略来吸引现有客户和新客户，该策略包括移动优化、绩效营销和品牌知名度。
战略 目标、目标和战略
我们 认为，我们实现股东价值最大化的能力要求我们建立坚实的企业基础，并在该基础上展示增长和 商业成功。在过去的两年中，我们采取了许多措施来巩固我们的公司基础， 包括收购Viactiv、结束并重新评估VectorVision、招聘关键团队成员、推出新产品、加强 我们的电子商务能力和简化运营。
我们的 三个主要目标是：
| ● | 展示 商业成功：我们专注于增加现有Viactiv产品组合的销售，增加2022年推出的新产品 的销售，并定位其他临床营养产品以最大限度地提高效果。我们在 2022年推出了全新的欧米茄增强凝胶口服，从而实现了这一目标，该产品为我们的产品组合增加了一款关键产品。新产品对于降低 客户和供应商集中的风险也很重要。我们与制造合作伙伴合作重建了库存， 这些库存受到我们在2021年和2022年经历的供应链限制的负面影响。库存不足是阻碍我们在2022年前三季度增加钙产品销售的最大障碍 ，但此后我们已经恢复了库存 水平，库存目前不是障碍。我们还在2022年实施了有针对性的零售价格上调。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的销售额增长了 ，达到3,185,689美元，我们认为这是这些行动的结果。销售额增长也是 我们对Viactiv系列产品实施了各种商业和运营改进的结果，例如 我们在2023年前三个月保持了库存水平的增加。 |
| ● | 加强 我们的商业引擎：我们认为，我们需要有效实施多种策略来改善我们的商用引擎。我们 打算在现有销售渠道内扩大产品分销，加强我们的 Viactiv 品牌和相关营销， 建立我们的创新管道并加强我们的管理团队。在截至2023年3月31日的三个月中，我们继续与新老客户探索 新的分销机会，并增强我们在viact.com上直接面向消费者的能力。 我们将继续监控客户趋势并确定新产品开发的机会。在我们完善2023年计划的同时，我们 计划将精力集中在2022年推出的Omega Boost Gel Bites产品的商业化上，继续推动我们的钙咀嚼片的销售，并评估在今年晚些时候推出另一款产品的计划。在截至2023年3月31日的三个月中， 我们将库存水平维持在令人满意的水平，这是增加市场试用所必需的。我们在实现在 Amazon.com 恢复稳定销售水平的目标方面也取得了进展。我们还继续推行额外的营销 策略，以增加所有 Viactiv 产品在我们现有销售渠道中的分销量。 |
| 20 |
| ● | 加强 我们的临床营养策略： 我们正在加强我们的临床营养战略，包括提供有关我们现有和未来产品的临床证据 ，与专业制造商和供应商合作以利用创新，并努力 提高医疗保健界对我们产品的认识。2022年，我们公布了一项独立的临床 研究的中期结果，该研究旨在评估与领先的软糖和软凝胶产品相比，新的Viactiv Omega Boost凝胶咬合软糖在提高红细胞欧米伽-3、EPA和DHA饱和度 水平方面的有效性。根据这项研究，与软凝胶和软糖组或 “手臂” 相比，Viactiv Omega Boost Gel Bites提供的omega-3指数更大、更快地增加。 我们的临床结果显示，Omega-3水平在短短4周内提高了50％，健康参与者的Omega-3水平在12周内提高了63％。 最后，我们将继续与我们的制造合作伙伴协商，研究可纳入我们未来产品中的基于科学的成分和新形式 的供应 |
战略替代方案的评估
公司还在评估以最大化股东价值为重点的替代战略路径，我们已经聘请了财务顾问 来支持这一过程。2023年3月，我们聘请了Alantra, LLC（“Alantra”）作为公司的独家财务顾问 ，以实施战略审查，评估在短期内实现股东价值最大化的替代方案，其中可能包括出售公司或Viactiv品牌，或合并、收购、反向收购或其他战略交易。
我们的 管理团队和董事会认为，公司当前的市场估值并不能准确反映公司以及临床营养平台和我们正在建立的品牌的潜在 价值。因此，公司正在探索多样化的 系列战略选择，以帮助公司发展和提高股东价值，包括出售公司 或 Viactiv 品牌、合并、收购、反向收购或其他战略交易。但是，无法保证 此过程会导致交易，也无法保证 如果交易完成，最终将提高股东价值。 没有为战略审查过程设定时间表，在董事会 做出正式决定并确定在这种情况下，披露是适当和/或必要之前，公司不打算定期提供最新情况。
资本的可用性
我们 可能会继续寻求筹集额外的债务和/或股权资本，以便在必要时为未来的运营和收购提供资金，但是 无法保证我们能够以可接受的条件或根本没有条件获得足额为运营需求 提供所需金额的额外融资。随着时间的推移，如果我们无法及时获得足够的资本资源，我们可能会被迫 减少或终止我们的产品开发计划和/或削减或停止运营。
我们 将继续承担与产品商业化和开发相关的巨额开支，以及 建设基础设施、扩大业务和执行业务计划的努力。即使在 未来实现盈利，我们也可能无法持续保持盈利能力。我们预计，在可预见的将来，运营中将继续蒙受巨额亏损和负 现金流。
我们 没有任何信贷额度作为当前或未来资本的来源。如果我们通过发行股权 或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权百分比可能会被大幅削弱，并且这些新发行的证券 可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。如果获得债务融资，可能涉及协议 ，其中包括限制或限制采取具体行动的能力（例如承担额外债务）的契约，将增加 支出，并可能要求我们的资产为此类债务提供担保。
最近的事态发展
反向 股票分割
我们 于 2023 年 1 月 5 日举行了一次股东特别会议（“会议”），以审议并批准一项修改 公司注册证书的提案，以特定比率反向拆分公司的已发行普通股，面值 0.001 美元，最高分割比例为 1:100，确切比率将由公司 董事会确定董事会自行决定（“提案”）。推荐该提案的主要原因是允许 公司的普通股重新遵守纳斯达克资本市场的最低出价要求。
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提案在会议上获得公司股东的批准，董事会于2023年1月5日批准了公司已发行和流通普通股的五分之一（1比50）反向拆分（“反向股票拆分”）。 2023年1月6日，公司向特拉华州国务卿提交了公司注册证书 （“修正证书”）的修正证书，以实施反向股票拆分。反向股票拆分自美国东部时间2023年1月6日下午4点01分起生效， 纳斯达克股票市场于2023年1月9日开盘时，公司的普通股开始在拆分调整后的基础上交易。
反向股票拆分生效后，公司每50股已发行和流通普通股自动合并 ，将其转换成公司普通股的1股，授权股数 或每股面值没有任何变化。此外，对每股行使价和行使所有已发行股票期权、限制性股票单位和普通股认股权证时可发行的股票数量 进行了相应的调整，以及根据公司股权激励薪酬计划留待发行的股票数量 。由于反向股票拆分而产生的普通股 股中的任何一部分都四舍五入到下一个整股。结果，我们又发行了 35,281股普通股进行四舍五入。因此，合并财务报表中的所有普通股、股票期权、股票认股权证和每股金额 均已进行追溯调整，以反映反向股票拆分，就好像拆分发生在本10-Q表季度报告的最早时期之初 一样。
2023年1月24日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的一封信，信中称，由于该公司的 普通股至少连续10个交易日的收盘价为每股1.00美元或以上， 重新遵守了纳斯达克上市中规定的继续在纳斯达克资本市场上市的每股1.00美元的最低出价要求规则 5550 (a) (2)。
2022年11月 证券发行
2022年11月29日，公司与某些机构 投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式（“发行”）发行和出售公司C系列可转换可赎回优先股的495,000股 ，面值每股0.001美元，申报价值为每股10.00美元 （“C系列优先股”），以及公司5,000股D系列可赎回优先股，面值 每股0.001美元，规定价值为每股10.00美元（“D系列优先股”），在此统称为 的 “优先股”，发行价为每股9.50美元，相当于初始发行折扣比 每股10.00美元的申报价值的5％，发行的总收益为4,750,000美元，扣除折扣、 费用和发行费用。C系列优先股的股票可以按每股0.15768美元（经调整后的反向股票拆分后为7.884美元）（在某些情况下会进行调整）的转换价格转换为公司的普通股， 面值为每股0.001美元，由持有人选择，在某些情况下，必须由公司选择。购买协议 包含公司的惯常陈述、担保和协议以及成交的惯常条件。2022年11月的发行于2022年11月30日结束。
每位 投资者分别同意，根据附带信（“附带信”），在会议上对各自的优先股 股份进行表决，除非提案获得公司股东的批准，否则不得转让、要约、出售、签订出售合同、抵押、质押或以其他方式处置优先股股份 。根据C系列优先股的指定证书 ，C系列优先股的股票有权在将 转换为普通股的基础上对该提案进行投票。此外，根据附带信函，D系列优先股的股票以 方式自动进行投票，该方式 “反映” 了普通股（不包括 未投票的任何普通股）和C系列优先股对该提案的投票比例。该提案要求获得与公司有权对该提案进行表决的已发行股票类别相关的 多数票的批准。由于自动对D系列优先股 进行投票，且无需持有人采取进一步行动，其投票方式是 “反映” 普通股（不包括任何未投票的普通股）和C系列优先股对该提案的投票比例，因此普通股股东的弃权 对D系列优先股持有人的投票没有任何影响
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本次发行的 收益以及为105％ 赎回价格提供资金所需的额外金额存放在第三方托管账户中，直至优先股的赎回期到期（视情况而定），但须提前向赎回持有人支付 。
在 与本次发行有关的 中，公司同意向该公司发行的配售代理 （“配售代理”）Roth Capital Partners, LLC支付200,000美元的财务咨询费，并向配售代理人偿还包括法律费用在内的某些费用，金额不超过50,000美元。此外，公司同意向配售代理人支付现金费，相当于最终转换为普通股的任何C系列优先股所得总收益的5％。
由于2022年11月的发行，根据A系列和B系列认股权证的条款，2022年11月30日，所有A系列和B系列认股权证的行使价 降至7.884美元。此后，由于反向股票拆分，根据A系列和B系列认股权证的条款，所有A系列和B系列认股权证的行使价于2023年1月13日降至7.57美元。
截至2023年3月31日 ，没有优先股流通，因为本季度所有持有人均以现金全额支付， 托管账户也已关闭。没有将优先股转换为公司的普通股。我们在2022年12月31日的资产负债表上有限制性 现金，金额为525万美元，全部用于全额赎回这只优先股 。
风险浓度
关于风险集中的信息 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月简明合并财务报表附注2中提供，包含在本10-Q表季度报告的其他地方。
关键 会计政策和估计
根据美国公认的会计原则编制合并财务报表 （“GAAP”）要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额 以及报告期内报告的支出金额。其中一些判断 可能是主观和复杂的，因此，在不同的假设或 条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。管理层的估计基于历史经验和各种假设， 相对于当前情况下的整体财务报表，这些假设被认为是合理的，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看来并不容易看出。管理层利用当前可用信息、事实和环境的变化、 历史经验和合理的假设，定期评估 用于制定估算值的关键因素和假设。在进行此类评估之后，如果认为合适，将对这些估计数进行相应调整。 实际结果可能与这些估计值不同。重要估计包括与按可变现净值对库存 进行估值时使用的假设、对企业收购中收购的资产进行估值时使用的假设、商誉和其他 长期资产的减值测试、股票薪酬估值中使用的假设、递延所得税资产的估值补贴、 潜在负债的应计额以及用于确定公司流动性的假设。我们在截至2022年12月31日的 财年10-K表年度报告中描述的合并财务报表中描述的关键 会计政策没有任何变化，这影响了我们此处包含的简明合并财务报表和相关附注。
最近 趋势 — 市场状况
从 2021 年 12 月开始，直到 2022 年第三季度，由于 COVID-19 疫情，我们经历了供应链的限制。这些供应链问题限制了我们及时获取库存以配送 Viactiv 品牌产品的客户订单的能力。 限制在2022年第四季度开始减弱，此后我们没有遇到任何干扰。如果我们无法充分维持 Viactiv 产品的特定库存水平，我们将向某些零售商收取 的缺货费用。此外，我们和我们的供应商继续面临巨大的广泛通货膨胀压力。我们预计 投入成本通胀将至少持续到2023年底。
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COVID-19 和通货膨胀
COVID-19 和供应中断。我们截至2022年12月31日的年度财务业绩受到供应链限制的影响， 在很大程度上是由于 COVID-19 疫情和相关的劳动力短缺以及公司供应商 的工资上涨导致我们的支出增加。这些限制措施始于2021年第四季度，一直持续到2022年第三季度， 影响了我们在该时间段内及之后及时获得库存以配送 Viactiv 品牌产品的客户订单的能力。此外，如果公司无法 在某些零售商处充分维持其 Viactiv 产品的特定库存水平，我们将向这些零售商收取缺货费用。从2022年底开始，在截至2023年3月31日的 三个月中，公司的库存生产周期有所改善，而劳动力成本继续上升。
通货膨胀。 COVID-19 疫情、更高的通货膨胀、美联储为应对通货膨胀而采取的行动（最值得注意的是 通过持续提高利率的 以及能源价格上涨的持续影响，给未来的经济环境带来了不确定性 未来经济环境将继续演变，我们认为，这已经影响了我们在2022年和截至2023年3月31日的前三个月的业务。我们 认为，经济不确定性可能会在2023年剩余时间内继续影响业务。政府 赤字和债务增加、更紧缩的货币政策以及可能更高的长期利率的后果可能会推动 业务的资本成本上升和运营开支的增加。
最近的 会计公告
有关近期会计声明的信息 载于截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 个月的简明合并财务报表附注2中，载于本10-Q表季度报告的其他部分。
运营计划
一般 概述
我们 是一家临床营养公司，开发和分销临床支持的营养医疗食品和膳食补充剂。 该公司提供一系列以科学为基础、临床支持的产品组合，旨在通过钙、维生素 D、维生素 K、类胡萝卜素和 Omega-3 等 等营养素来支持骨骼健康、眼睛健康、心血管健康和大脑健康，从而为零售消费者、医疗保健专业人员 和提供者及其患者提供支持。
我们 认为，我们实现股东价值最大化的能力要求我们建立坚实的企业基础，并在该基础上展示增长和 商业成功。在过去的两年中，我们采取了许多措施来巩固我们的企业基础， 包括收购Viactiv、结束并重新评估Vector Vision、招聘关键团队成员、推出新产品、加强 我们的电子商务能力以及简化运营。
从长远来看，我们认为，我们成功的关键关键之一将是通过 经过临床验证的强有力的声明，为差异化强劲的品牌创造价值，以满足不断增长的国内和国际市场的消费者需求。我们承诺 在强大的科学支持下，以有意义和差异化的品牌将引人注目的产品推向市场。
我们 目前正在制定多项举措，我们认为这些举措将有助于实现上文 “战略 目标、目标和战略” 及下文所述的这些长期目标。
| ● | 我们 打算通过改善销售渠道 渠道来提高产品商业化，从而改善销售渠道的增长，并利用我们的集体经验，尤其是来自 Viactiv 产品分销的经验，来增加和改善我们所有产品的分销 。我们还在 viact.com 上添加了直接面向消费者的电子商务功能，以扩大我们所有产品的销售渠道 。因此，我们的钙咀嚼片现在可以通过多种销售渠道购买，包括传统零售商拥有的商店 、在线零售商的网站以及直接从Viactiv的viactiv.com购买。我们还参加 客户贸易展，并与几家传统零售商讨论增加分销渠道。最后，我们将继续在广告、营销和社交媒体参与方面投资 ，以推动这些销售渠道的增长。 |
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| ● | 我们 打算通过继续开发可扩大产品广度的新产品来加强我们的产品战略，例如去年推出的Omega Boost Gel Bites。新产品是我们销售增长战略的重要组成部分，但它们也使我们的客户群和供应链多样化。我们还将继续严格评估我们当前的产品组合，以改善或 停产我们的某些现有产品。我们专注于具有差异化配方、产品口味、引人注目的 产品格式和具有竞争力的成本结构的产品。 | |
| ● | 我们 打算通过改善品牌组合的管理和利用，特别是利用 Viactiv 强大的消费者意识和接受度，来改善我们的品牌战略。我们还专注于改善我们的营销和社交媒体 参与度，以更好地突出我们的产品差异化 | |
| ● | 我们 打算通过继续提供有关我们产品的临床证据，与 制造商和供应商合作，利用我们合作伙伴的创新，提高 医疗保健界对我们产品和努力的认识，来加强我们的临床营养战略。 我们将以本报告前面提到的涉及 Omega Boost Gel Bites 的独立临床研究为例，积极寻找更多机会参与 参与证明我们产品有效性的临床研究。 |
操作结果
截至 2023 年 3 月 31 日，我们主要从事产品开发和营销、产品的商业化以及提高 我们的运营效率。我们已经并将继续为产品的商业化和开发 支付巨额支出。通过收购Viactiv品牌并将其成功整合到我们的运营中，我们相信我们已经建立了重要的基准收入水平，可以据此实现增长。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
三个月已结束 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||||||
| 收入 | $ | 3,185,689 | $ | 2,384,619 | $ | 801,070 | 33.6 | % | ||||||||
| 销售商品的成本 | 1,850,387 | 1,288,162 | 562,225 | 43.7 | % | |||||||||||
| 毛利 | 1,335,302 | 1,096,457 | 238,845 | 21.8 | % | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | 598,655 | 668,645 | (69,790 | ) | (10.5 | )% | ||||||||||
| 一般和行政及其他 | 2,137,920 | 3,041,169 | (903,249 | ) | (29.7 | )% | ||||||||||
| 研究和开发 | 62,734 | 6,691 | 56,043 | 837.6 | % | |||||||||||
| 运营支出总额 | 2,799,309 | 3,716,505 | (917,196 | ) | (24.7 | ) | ||||||||||
| 运营损失 | (1,464,007 | ) | (2,620,048 | ) | (1,156,041 | ) | (44.1 | )% | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 认股权证衍生负债公允价值的变化 | 1,898,100 | (2,682,500 | ) | 4,580,600 | 270.1 | % | ||||||||||
| 利息收入 | 98,998 | 1,561 | 97,437 | 634.2 | % | |||||||||||
| 其他收入总额（支出） | 1,997,098 | (2,680,939 | ) | 4,678,037 | 274.5 | % | ||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | 533,091 | $ | (5,300,987 | ) | $ | 5,834,078 | 894.4 | % | |||||||
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收入
截至2023年3月31日的三个月，产品销售收入为3,185,689美元，而截至2022年3月31日的三个月为2384,619美元，增长了801,070美元，增长了33.6％。在截至2022年3月31日的季度中，我们遇到了库存供应链延迟，这减少了收入。我们成功地缓解了去年以来的库存供应挑战，这使我们能够 满足客户对Viactiv系列产品不断增长的需求，并在截至2023年3月31日的三个月中将销售额与截至2022年3月31日的三个月相比 增长了36.8％。
售出商品的成本
截至2023年3月31日的三个月，销售成本为1,850,387美元，而截至2022年3月 31日的三个月，销售成本为1,288,162美元，增长了562,225美元，增长了43.7％。这一增长主要是由截至2023年3月31日的三个月中，与截至2022年3月31日的三个月相比，我们主要来自Viactiv 系列产品的收入增长了33.6％。
总利润
截至2023年3月31日的三个月，毛利为1,335,302美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,096,457美元， 增长了238,845美元，增长了21.8％。这一增长主要是由截至2023年3月31日的三个月中销售额的增长所推动的。此外，在截至2023年3月31日的三个月中，我们支付的缺货费用约为1,600美元，而在截至2022年3月31日的三个月中， 的库存费用总额约为88,000美元，这笔费用是由于我们无法维持与某些零售商签订的 合同商定的库存水平。我们在2022年解决了这些挑战，并因此实现了可衡量的 收益。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的毛利百分比为41.9％，而截至2022年3月31日的三个月， 的毛利百分比为45.9％。在截至2023年3月31日的三个月中， 从总收入中扣除了 的零售客户贸易促销和其他贸易补贴的增加，直接影响了我们的毛利润。
销售 和市场营销
截至2023年3月31日的三个月，销售和营销费用为598,655美元，而截至2022年3月31日的三个月，销售和营销费用为668,645美元，下降了69,790美元，下降了11％。下降的主要原因是我们在截至2023年3月31日的三个月中减少了营销和广告支出 ，主要是我们的Viactiv系列产品。销售和营销成本 主要归因于 Viactiv 产品线，主要包括与我们的钙、免疫和欧米茄增强凝胶Bites产品相关的广告费用。 在截至2022年3月31日的三个月中，我们产生了与推出Viactiv® Omega Boost Gel Bites 产品相关的额外费用，包括创意开发、推荐广告、账户管理和社交媒体相关费用。
一般 和行政及其他
截至2023年3月31日的三个月，一般和管理及其他费用为2,137,920美元，而截至2022年3月31日的 三个月为3,041,169美元，下降了903,249美元，下降了30％。2023年的下降主要是由约 29.8万美元的摊销费用、19.9万美元的咨询费、14.9万美元的律师费、12.3万美元的工资支出、11.5万美元的股票 薪酬、8万美元的招聘费用和42,000美元的会计费用减少所抵消，部分被特许经营税支出 10万美元的增加所抵消。
运营造成的损失
截至2023年3月31日的三个月，运营亏损 为美元（1,464,007美元），而截至2022年3月31日的三个月（2,620,048美元），下降了44％，下降了1,156,041美元。营业亏损减少的主要原因是，与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用类别减少了903,249美元，即 30％。2023年一般和管理费用的减少主要是由约29.8万美元的摊销费用、199,000美元的咨询费、14.9万美元的律师费、12.3万美元的工资支出、11.5万美元的股票薪酬、 8万美元的招聘费用和42,000美元的会计费用减少所抵消，部分被特许经营税支出增加的10万美元所抵消。与截至2022年3月31日的三个月相比，我们 在截至2023年3月31日的三个月中还额外创造了238,845美元的毛利，这也导致了截至2023年3月31日的三个月的营业亏损减少。
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权证衍生负债公允价值的变化
截至2023年3月31日的三个月，与2022年11月发行 A系列认股权证和B系列认股权证相关的权证衍生负债的公允价值变动为1,898,100美元，而截至2022年3月31日的三个月 的亏损为2682,500美元，增长了约4580,600美元。
净收入（亏损）
在截至2023年3月31日的三个月 中，我们的净收入为533,091美元，而截至2022年3月31日的三个月 的净亏损为5,300,987美元。截至2023年3月31日的三个月中，净收益归因于上述权证衍生负债公允价值变动 的营业外收益和非现金收益。
流动性 和资本资源
在截至2023年3月31日的三个月中，我们创造了533,091美元的净收入，在经营活动中使用的现金为1,879,210美元。截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物为8,774,626美元，营运资金为12,975,691美元。营运 资本包括（流动资产 — 限制性现金）—（流动负债——权证衍生品 负债的流动部分）的总和。
尽管 截至2023年3月31日的三个月出现净营业亏损，但管理层认为，自向美国证券交易委员会提交本10-Q表季度报告之日起，我们当前的现金余额和短期投资 足以为至少一年的运营提供资金。
我们 将继续为与我们的临床营养产品系列 相关的持续商业化活动和基础设施建设承担巨额费用。临床营养产品的开发和商业化涉及漫长而复杂的过程。 此外，我们的长期生存能力和增长可能取决于新的互补性 产品或产品线的成功开发和商业化。
历史上，我们的 融资来自出售普通股和可转换为普通股的证券。我们可能会继续寻求 筹集额外的债务和/或股权资本，以便在必要时为未来的运营和收购提供资金，但是 我们无法保证 我们将能够以可接受的条件或根本的条件获得足够的额外融资，为我们的运营需求和战略计划 提供全额资金。随着时间的推移，如果我们无法及时获得足够的资本资源，我们可能会被迫 减少或终止我们的产品开发计划和/或削减或停止运营。
现金和现金等价物的来源 和用途
下表列出了公司在以下每个时期的主要现金和现金等价物来源和用途：
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (1,879,210 | ) | $ | (2,226,473 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (1,654 | ) | (7,003,924 | ) | ||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | (5,250,000 | ) | 9,968,939 | |||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | (7,130,864 | ) | $ | 738,542 | |||
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经营 活动
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净 现金为1,879,210美元，而截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为2,226,473美元。经营活动使用的现金减少347,263美元，主要是由于一般 和管理费用减少。
投资 活动
截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净 现金为1,654美元，而截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为7,003,924美元。截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金用于购买房产和设备。在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金主要归因于美国国库券的购买和销售净额。
融资 活动
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净 现金为525万美元。全部金额用于全额偿还我们在2022年11月发行的优先股的持有人 。截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为9,968,939美元，归因于普通股的出售，净收益为8,834,899美元，外加认股权证行使 ，净收益为1,134,040美元。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 我们是 “较小的申报公司”，根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们无需提供本项目所要求的 信息。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
在 的监督下，在包括我们在内的管理层的参与下，我们对我们的披露控制和 程序进行了评估，该术语的定义见1934年《证券交易法》第13a-15 (f) 条。根据这项评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自 2023 年 3 月 31 日起未生效。截至2023年3月31日，管理层的评估发现公司 对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷：
正如2022年10-K表中披露的那样，我们 在财务报告的内部控制方面仍然存在重大缺陷，因为 公司没有设计和维持对复杂金融交易会计 的准备和审查的有效控制措施，这主要是由于缺乏足够的技术专业知识来确保从一开始就正确应用与季度期间发行的某些股票认股权证相关的ASC 815-15嵌入式衍生品 已于 2022 年 3 月 31 日结束。
补救措施 计划
截至2023年3月31日 ，管理层已经设计并实施了以下措施，以修复与复杂金融交易会计编制和审查的会计 相关的重大缺陷，这主要是由于 缺乏足够的技术专业知识来确保正确应用，如前段所述。作为 补救程序的一部分，公司已聘请第三方每季度审查公司复杂金融交易的会计 ，或者在进行任何重大异常交易时进行审查。
尽管 管理层认为，在复杂金融交易的会计编制 和审查会计方面已经设计和实施的措施是有效的，但在相关控制措施运作足够长的时间并且管理层通过测试得出结论 这些控制措施有效运作之前，不会认为重大缺陷已得到充分修复。该公司将监控其补救计划的有效性，并将酌情完善其补救计划 。
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财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的最近三个 个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
在 设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，不管 如何精心设计和运作，都无法绝对保证控制系统的目标得到实现，对于 控制措施的任何评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。 此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层 在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须做出判断。
第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律诉讼
公司目前不是任何重大法律诉讼的当事方，也不知道公司认为可能对其业务、经营业绩、现金流 或财务状况产生重大不利影响的针对公司的任何未决或威胁的法律诉讼或 索赔。在正常业务过程中，公司经常成为各种待处理或威胁的法律诉讼和索赔的对象。 无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对公司产生重大的不利影响 ，并且无法保证 会获得有利的结果。
商品 1A。风险因素
我们于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告 第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论了影响我们业务和财务业绩的风险 因素（“年度报告”）。除此处和下文所述外， 我们的风险因素与之前在年度报告中披露的风险因素相比没有实质性变化。 您应仔细考虑我们的年度报告中描述的风险，这可能会对我们的业务、财务状况 或未来业绩产生重大影响。我们的年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或 经营业绩产生重大不利影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和/或经营业绩可能会受到负面影响 。
我们 已经发现我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果不加以纠正， 我们未能建立和维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制， 可能导致我们的财务报表出现重大误报，无法履行我们的报告和财务义务，每种情况 都可能对我们的财务状况和普通股的交易价格产生重大不利影响。
保持 对财务报告的有效内部控制以及有效的披露控制和程序对于我们制定 可靠的财务报表是必要的。正如本10-Q表季度报告 第一部分第4项—— “控制和程序” 中所讨论的那样，我们重新评估了对财务报告的内部控制以及披露控制和程序，并得出结论 ，这些控制和程序自2023年3月31日起尚未生效。
重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或多种缺陷的组合，因此 很可能无法防止我们的年度或中期财务报表出现重大错报或 及时发现。我们发现的重大缺陷是（1）对外包IT系统和业务 流程的控制不力，以及（2）会计流程中的职责分工不足。
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正如 在本10-Q表季度报告第一部分第4项—— “控制和程序” 中所讨论的那样，截至2023年3月31日， 管理层已经设计并实施了措施，以修复与编制和 审查复杂金融交易会计的会计相关的重大缺陷。我们的补救措施正在执行中，需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运营有效性进行验证和 测试。管理层 预计将在截至2023年12月31日的年度内完成其补救计划。
与公司业务相关的风险
供应 链约束；通货膨胀压力
由于 COVID-19 疫情及其后果，我们 经历了供应链限制。这些限制约始于2021年12月 ，一直持续到大约2022年第三季度。这些限制影响了公司获取 库存以配送客户订单 Viactiv 品牌产品的能力，并可能继续影响其未来配送客户订单 的能力，这将对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果公司无法充分维持我们 Viactiv 产品的特定库存水平，公司将向某些零售商收取 的缺货费用。在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年3月31日的三个月中，公司分别向其中一些零售商支付了约1,600美元和88,000美元的此类费用。此外，公司及其供应商正在经历制造和分销成本的广泛大幅上涨以及运输方面的挑战。该公司预计，投入 成本的上涨将至少持续到2023年。如果我们无法成功管理通货膨胀的影响，我们的业务、 经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。此外，有各种经济指标 表明，美国经济可能在未来几个季度陷入衰退。经济衰退可能会影响整体 商业环境和资本市场，这可能会对我们的财务业绩产生重大的负面影响。
与公司普通股相关的风险
我们 目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持证券在纳斯达克或任何证券交易所的上市， 我们的股价可能会受到不利影响，股票的流动性和获得融资的能力可能会受到损害， 我们的股东可能更难出售证券。
尽管 我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足该交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。如果我们无法维持在纳斯达克的上市，或者如果 的普通股流动性市场无法发展或持续下去，我们的普通股可能会保持稀缺的交易量。
纳斯达克的 上市规则要求上市发行人遵守某些标准才能继续在其交易所上市。如果出于任何 原因，我们未能遵守这些上市标准，纳斯达克应将我们的证券从其 交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，则以下部分或全部可能减少 ，每种情况都可能对我们的股东产生重大不利影响：
| ● | 我们普通股的 流动性； | |
| ● | 我们普通股的 市场价格； | |
| ● | 我们的 为继续运营获得资金的能力； | |
| ● | 将考虑投资我们普通股的投资者人数； | |
| ● | 我们普通股中的 做市商数量； | |
| ● | 有关我们普通股交易价格和交易量的信息的可用性；以及 | |
| ● | 愿意执行我们普通股交易的经纪交易商数量。 |
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商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
不适用。
商品 6.展品
| 附录 否。 | 描述 | |
| 3.1 | 特拉华州公司注册证书及其修正案（与公司于2016年2月11日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明一起提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 3.2 | 公司注册证书修正证书（于2019年2月1日与公司当前报告表格8-K一起提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 3.3 | 公司注册证书修正证书（与公司于2019年12月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告一起提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 3.4 | 第二份经修订和重述的章程（参照公司于2019年10月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入） | |
| 3.5 | 第二经修订和重述的章程第 1 号修正案（参照公司于 2022 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 3.6 | 公司注册证书修正证书（参照公司于 2023 年 1 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 3.7 | C系列可转换可赎回优先股指定证书（参照公司于2022年12月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1并入） | |
| 3.8 | D系列可转换可赎回优先股指定证书（参照公司于2022年12月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.2并入） | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a — 14 (a) 和 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a — 14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务和会计官进行认证 | |
| 32.1** | 根据18.U.S.C. 对首席执行官和首席财务和会计官进行认证第 1350 条，根据 2002 年《萨班斯奥克斯利法案》第 906 条通过 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | Inline XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类扩展演示文稿 Linkbase 文档 | |
| 104* | 封面 页面交互式数据文件——注册人截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面采用Inline XBRL格式 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供 。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| Guardion 健康科学公司 | ||
| 2023 年 5 月 15 日， | 来自： | /s/ Bret Scholtes |
| 布雷特·肖尔茨 | ||
| 首席执行官 官员 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 2023 年 5 月 15 日， | 来自： | /s/ 杰弗里·本杰明 |
| 杰弗里 本杰明 | ||
| 首席会计 官 | ||
| （主要 财务和会计官员） | ||
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