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致客户的信

交换要约

每股 流通在外的普通股

温德姆酒店及度假村公司

$49.50现金和

0.324股Choice Hotels International,Inc.的普通股,

受制于交换要约中描述的选举和按比例分配程序

以及相关的推荐信和送文函,

通过

万洲国际收购 公司,

全资子公司

Choose Hotels 国际酒店集团

要约和撤销权将于2024年3月8日纽约时间下午5:00到期,除非要约延期。

2024年1月26日

致我们的 客户:

随函附上Choice Hotels International,Inc.的全资子公司提出的交换要约以及与该要约有关的相关选择和传送函,供您参考。(“Wyndham Hotels & Resorts,Inc.”)之每股已发行及流通普通股。”“(Wyndham),在 持有人的选举中:”“

49.5美元现金和0.324股精选普通股;

交换要约封面上指定的现金选择对价;或

交易所要约封面上列明的股票选择对价,

在每种情况下,均须遵守交换要约及相关选择及传递函所述的选择及按比例分配程序。请参阅交换要约中标题为“要约选择和按比例分配”的 部分。“”


倘竞争法条件于二零二五年三月一日(该日期为 勾选费提交日期起计)仍未达成,则持有人亦将于买方接纳后就提呈要约的每股股份收取额外代价(定义见下文)。“额外对价”是指 等于(i)0.45美元乘以(ii)报价费用比例系数的金额。计时“费用分摊系数是指自计时费用分摊日期起”至(但不包括)要约到期的预定日期 (任何部分月份按比例计算,计算方法为:(1)计时费用结算日所在日历月的计时费用结算日之后的天数除以该日历月的日历天数,以及(2)该日期所在日历月内要约到期日之前的天数除以该日历月内的日历天数)。额外对价应 以现金或选择普通股股份支付,在截至要约预定到期日前第10个营业日的五个纽约证券交易所交易日内,以纽约证券交易所所报价的选择普通股VWAP进行估值, 选择(“选择额外对价选择”)。’如果要约将在报价截止日期后到期,则Choice将在要约到期的预定日期前第10个营业日发布新闻稿,说明额外对价和 额外对价选择的金额。

我们(或我们的代理人)是我们为您的账户持有的温德姆普通股的记录持有人。温德姆普通股的投标只能由我们作为记录持有人并根据您的指示进行。随附的选择和 传递函仅供参考,您不得用于投标我们为您持有的温德姆普通股。因此,我们请求指示,您是否希望我们根据要约 为您的账户提供我们持有的任何或全部温德姆普通股。

如果您要求我们投标为您的代理人持有的股份,但 未能要求我们对这些股份进行选择,我们将不为您进行选择,因此您将被视为进行了标准选择。

我们敦促您在指示我们投标您的温德姆普通股之前,仔细阅读随附的交换要约以及关于要约的选择和传递函。

如果您希望我们为您的账户提供您持有的Wyndham普通股的任何或全部股份,请 通过填写、签署、分离并返回本函背面所述的指示表来指示我们。您还应该填写,签署并返回IRS表格W-9给我们。随函附上一个信封 ,以将您的指示返回给我们。如果您授权投标您的温德姆普通股股份,您拥有的所有此类温德姆普通股股份将被投标(根据您指定的选择,如果有的话),除非 您的指示中另有规定。应在 要约到期前,将贵方的指示和IRS表格W-9及时转发给我方,以便我方代表贵方提交投标书。

本协议中大写但未另行定义的术语具有Choice在本协议日期向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-4中的注册声明 中所述的交换要约(交换要约)中规定的含义。

关于交换要约的说明

每股流通在外的普通股

温德姆酒店及度假村有限公司

以下签名人确认收到您的信函以及随附的交换要约以及与Choice Hotels全资子公司的要约有关的相关选择和传送函

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国际公司(“Wyndham Hotels & Resorts,Inc.”)之每股已发行及流通普通股。”“(Wyndham Wyndham), 由持有人选举:

交换要约封面所列明的标准选择代价;

交换要约封面上指定的现金选择对价;或

交易所要约封面上列明的股票选择对价,

在每种情况下,均须遵守交换要约及相关选择及传递函所述的选择及按比例分配程序。请参阅交换要约中标题为“要约选择和按比例分配”的 部分。“”

关于交换要约中描述的要约,以下签署的 指示您(勾选相应的框):

将您持有的所有温德姆普通股股份转让给以下签字人*

将您持有的部分温德姆普通股股份转让给以下签字人的账户。

如果签署人指示您将您持有的部分或全部温德姆普通股股份转让给签署人 的账户,则签名人同意并确认您有权根据下文指定的选择(S)(如果有),按照交换要约和相关选举与传递函中规定的条款和条件,将您持有的以下数量的Wyndham普通股(或如果没有指明数量,则为所有Wyndham普通股)投标给签名人的账户。下列签署人(S)确认已投标的任何温德姆普通股股份(以下未作任何选择)将被视为以下签署人作出的标准选择。

勾选一个复选框以表明您选择所有投标股份:

选中此处可为投标的所有温德姆普通股选择标准选举

选中此处,为投标的所有温德姆普通股选择现金选举

选中此处可为投标的所有温德姆普通股选择股票选项

您必须为您在报价中投标的所有温德姆普通股做出上述三项选择中的一项。您不能选中上面的多个框。如果您没有勾选上面的一个框,或者您勾选了多个框,您将被视为进行了标准选举。

现金选举和股票选举受制于交换要约和相关选举意见书中所述的选举和按比例分配程序。任何投标的温德姆普通股股票,如果上面没有做出选择,将被视为持有者做出了标准选择。

帐号:

现投标的温德姆普通股股份数量 如下:股份数*

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本文件的交付方式由投标股东自行选择和承担风险。如果通过邮件投递,则建议使用带有回执的挂号信,并适当投保。在任何情况下,都应留出足够的时间以确保及时交货。

*

如果保留为空或如果您选中上面的框以投标您的所有股票,则将假定我们为您的帐户持有的所有 股Wyndham普通股都将被投标。如果您勾选了上面的框以投标您的所有股票,则在此部分输入的任何数字都将被忽略。

日期:     ,2024年

(签名:S)
请打印姓名

地址:

(邮政编码)

区号和电话
号(s)

纳税人身份识别或

社会保障号(s)

请将此表交回经纪公司,

而不是交易所代理人,信息代理人或选择。

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