展品99.3
致经纪人、交易商的信
商业银行、信托公司
和其他提名者
交换要约
每股 流通在外的普通股
的
温德姆酒店及度假村公司
为
$49.50现金和
0.324股Choice Hotels International,Inc.的普通股,
受制于交换要约中描述的选举和按比例分配程序
以及相关的推荐信和送文函,
通过
万洲国际收购 公司,
全资子公司
的
Choose Hotels 国际酒店集团
要约和撤销权将于2024年3月8日纽约时间下午5:00到期,除非要约延期。
2024年1月26日
致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者:
Choice Hotels International,Inc.(Choice)代表万洲国际收购公司、特拉华州 公司(买方)和Choice的全资子公司,已任命高盛有限公司和Moelis&Company LLC担任与Choice S要约有关的交易商经理,根据所附交换要约和相关选举与传递函(统称为要约)中所述的条件,在 持有人的选举中,用每股已发行和已发行的温德姆普通股进行交换:
| 49.5美元现金和0.324股精选普通股; |
| 交换要约封面上指定的现金选择对价;或 |
| 交易所要约封面上列明的股票选择对价, |
在每种情况下,都要遵守交换要约和相关的选择和传递函中描述的选举和按比例分配程序。见交换要约的标题为“要约、选举和按比例分配”的部分。
如果竞争法条件在2025年3月1日(该日期,即报价费开始日期)仍未得到满足,则买方接受要约后,持有人还将收到投标至要约的每股股份的额外对价(定义见下文)。额外对价是指等于(一)$0.45乘以(二)自动报价费用分摊系数的金额。自动报价费分摊系数是指从自动报价费开始日期到(但不包括)报价预定到期日所经过的 个日历月数(根据(1)自动报价费开始日期之后的天数除以该日历月中的日历天数,以及(2)在出现该日期的日历月中,报价预定到期日期之前的天数 除以该日历月中的日历天数)计算的任何部分月份的比例。额外代价将以现金或Choice普通股支付,价值为截至要约预定到期日前10个营业日的五个纽约证券交易所交易日内Choice普通股在纽约证券交易所报价的VWAP ,在Choice S选择(额外代价选择)。如果要约将在计价费用开始日期之后到期,则Choice 将在预定要约到期日期前10个工作日发布新闻稿,说明额外对价的金额和额外对价选择。
此处大写但未另行定义的术语具有Choice于当日以S表格4提交给美国证券交易委员会的注册声明中所述的交换要约(交换要约)中所述的含义。
我们要求您立即采取行动。我们敦促您尽快与您的客户联系。请注意,优惠和提款权将于纽约时间2024年3月8日下午5:00到期,除非优惠延期。
为了向您提供信息,并将您持有以您的名义或您的被指定人的名义登记的温德姆普通股股票的账户转发给您的客户,我们附上了以下文件:
1. | 交换要约; |
2. | 相关的选择和传递函,以供您接受要约和投标温德姆普通股的股份,并供您的客户参考; |
3. | 保证交付通知,用于接受要约,如果证明温德姆 普通股股票的证书和所有其他所需文件无法立即获得或无法在到期时间前交付给ComputerShare Trust Company,N.A.(充当交易所代理),或如果账簿转移程序无法在到期时间 前完成; |
4. | 打印形式的信件,可发送给您的客户,您为其帐户持有以您的名义或以您的代名人的名义登记的Wyndham Common股票,并留出空间以获取此类客户关于要约的指示;以及 |
5. | 寄给交换代理的回邮信封,仅供您使用。 |
如对报价有任何疑问,请按交换报价封底上注明的地址和电话,以经销商经理或信息代理的身份向我们发送,并可获取附加材料的副本。
非常真诚的 您的,
高盛有限责任公司
莫里斯& Company LLC
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此处或所附文件中的任何内容均不能使您成为经销商经理Mackenzie Partners,Inc.的首选代理商、采购商。作为信息代理或ComputerShare信托公司,N.A.作为其中任何一个的交易所代理或任何关联公司,或授权您或任何其他人代表他们中的任何一个使用与要约有关的任何文件或作出任何声明,但所附文件和其中包含的声明除外。
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