根据2024年1月26日提交给美国证券交易委员会的文件
注册说明书第333-275998号
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
第1号修正案
至
表格S-4
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
精选酒店国际有限公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 |
7011 |
52-1209792 | ||
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别码) |
Choose Hotels International Inc.
马里兰州北贝塞斯达大街，邮编：20852
(301) 592-5000
(注册人主要执行办事处的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
西蒙妮·吴
高级副总裁总裁，总法律顾问、公司秘书兼对外事务
精选酒店国际公司。
马里兰州北贝塞斯达大街，邮编：20852
(301) 592-5000
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
亚当·M·特尔特陶布，Esq.
丹妮尔·斯卡尔佐，Esq.
Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787号
纽约，邮编：10019
(212) 728-8000
建议向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效后，在实际可行的范围内尽快完成所附交换要约中所述的交易。
如果本表格中登记的证券是与组建控股公司有关的要约，且符合一般指示G，请勾选下方框。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义：
| 大型加速文件服务器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：
交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人 提交进一步的修改文件，明确说明本注册声明应根据《证券法》第8（a）节的规定生效，或直至本注册声明应在证券交易委员会，根据上述第8（a）条，可以决定。
本交易所要约中的信息可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会完成要约 并发行这些证券。本交易所要约并非出售这些资产的要约，我们也不会在 任何不允许要约的州内征求购买这些资产的要约。
2024年1月26日
交换要约
每股 流通在外的普通股
的
温德姆酒店及度假村公司
为
$49.50现金和
0.324股Choice Hotels International，Inc.的普通股，
受此交换要约中描述的选举和按比例分配程序的限制
以及相关的推荐信和送文函，
通过
万洲国际收购 公司，
全资子公司
的
Choose Hotels 国际酒店集团
要约和撤销权将于2024年3月8日纽约时间下午5：00到期，除非要约延期。
万洲国际收购有限公司是Choice Hotels International，Inc.(Choice Hotels International， Inc.)的全资子公司，现根据本交换要约(定义见下文)以及相关的推荐信和附函中所述的条款和条件， 交换温德姆酒店及度假村股份有限公司(温德姆酒店及度假村集团)的每股已发行和已发行普通股(温德姆普通股)。
| • | 49.5美元现金和0.324股精选普通股(定义如下)(标准选择 对价)； |
| • | 现金金额(现金选择对价)，等于 标准选择对价(基于Bloomberg，L.P.在纽约证券交易所(NYSE)报价的Choice普通股在截至预定报价到期日期(定义如下)前10个工作日结束的五个交易日内的成交量加权平均价格)的等值市场价值；或 |
| • | 价值等于标准选择对价的等值市值的Choice普通股(股票选择对价)的数量(在每种情况下，基于截至要约到期预定日期 前一个交易日(定义如下)的五个交易日在纽约证券交易所报价的Choice普通股的VWAP)； |
| • | 在每种情况下，均须遵守本交换要约以及相关的选择书和传票中所述的选举和按比例分配程序。见本交换要约第64页开始的标题为要约/选举和按比例分配的部分；以及 |
| • | 此外，无论持有人的选择如何，如果竞争法条件(定义见下文)在2025年3月1日(该日期，报价费开始生效日期)仍未得到满足，持有人也将在买方接受要约后，就要约中提出的每股股份获得额外对价(定义见下文)。额外对价是指等于(一)$0.45乘以(二)自动报价费用分摊系数的金额。自动报价费分摊系数 是指从自动报价费开始日期到(但不包括)报价预定到期日所经过的日历月数(根据(1)自动报价费开始日期之后的天数 发生自动报价费开始日期的日历月的天数除以该日历月的日历天数，以及(2)在出现该日期的 日历月中，报价预定到期日期之前的天数除以该日历月的日历天数)。额外的对价应以现金或Choice普通股的股票支付，价值按Choice普通股在纽约证券交易所的报价 在截至10月10日的五个交易日内的VWAP计算。这是在预定报价到期日期之前的营业日，在选择S选举(额外考虑 选举)。如果报价将在计价费用开始日期之后到期，则Choice将在报价预定到期日期之前的第10个工作日 发布新闻稿，说明额外对价的金额和额外对价选择。 |
收购要约的目的是让Choice收购温德姆普通股的所有流通股，以合并Choice和Wyndham的业务(提议的合并)。Choice打算在完成要约后立即促使买方与Wyndham合并并并入Wyndham作为尚存的公司(第一次合并)，紧接着Wyndham将与Choice(NewCo)的新成立的全资子公司合并并成为一家新成立的全资子公司，NewCo作为尚存的公司 (连同第一次合并，即第二步合并)，之后Wyndham将成为Choice的直接或间接全资子公司。第二步合并将根据由Wyndham董事会(Wyndham董事会)批准并由Wyndham执行以满足反收购设备条件的合并协议进行，或根据特拉华州公司法第253条(如果Wyndham普通股90%或以上的流通股被投标并在要约中被接受)进行。
收购要约须遵守本交换要约中题为收购要约的部分所列的 条件。这些条件包括最低投标条件、反收购方案条件、注册声明条件、选择 股东批准条件、竞争法条件、尽职调查条件、融资条件、无Wyndham重大不利影响条件、联交所上市条件以及从第85页开始的本交换要约中标题为收购要约的 部分所述的其他条件。
Choice 普通股(Choice普通股)在纽约证券交易所交易，交易代码为CHH。温德姆普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为WH。
温德姆董事会拒绝继续讨论与Choice拟议合并的条款和条件。Choose多次尝试与温德姆董事会接洽，在2023年4月至9月期间提出了三项私人提议，每次都提高了提议的收购价。由于温德姆董事会拒绝了每一份私人提议，并拒绝进行有意义的讨论，Choice于2023年10月17日公开宣布了收购温德姆的要约。在温德姆S公开拒绝该提议后，Choice于2023年11月14日私下向温德姆提出了第四个提议，重申了先前提议中的经济和其他条款。Choice还提议收取监管终止费，如果交易没有在某个日期前完成，则收取定价费，并提议采取一切必要的行动，以获得必要的监管批准，只要此类行动不会对合并后的公司产生实质性不利影响。如果交易因未能获得必要的监管 批准而未完成，则应支付监管终止费，如果适用，应在成功完成交易后支付交易费用。Choice还提供了一项相互保密协议，允许双方进行确认性尽职调查。 2023年11月13日，Choice开始在公开市场上购买温德姆普通股的股票。截至本次收购要约之日，Choice已经收购了超过1.1亿美元的温德姆普通股。2023年11月21日，温德姆 公开拒绝了S于2023年11月14日提出的选择条款。2023年12月12日，温德姆的代表与Choice的代表进行了接触，讨论了反向终止费和Choice的S报价的其他方面。尽管温德姆的代表表示，S提议的反向终止费可以接受，但温德姆的S代表突然终止了这些讨论，这与过去的做法一致。有关更多信息，请参阅此报价的背景部分。由于温德姆S甚至不愿与Choice及温德姆董事会讨论谈判交易的建议，以及Choice S就Choice S先前的建议发表公开声明，且Choice认为温德姆董事会不宜就是否向温德姆股东提出要约拥有否决权，Choice将按本要约所载条款及受本要约所载条件规限，直接向温德姆股东提出要约。
2023年12月12日，Choice提交了完成拟议合并所需的通知，该通知由经修订的1976年Hart-Scott-Rodino 反垄断改进法案(HSR Act)完成。Choice开始与美国联邦贸易委员会(FTC)讨论《高铁法案》所要求的必要批准，并于2024年1月11日收到FTC的额外信息和文件材料请求(第二次请求)。Choice预计将在第二次请求过程中继续与FTC合作，并打算采取 获得必要的监管批准所需的所有行动，只要此类行动不会对合并后的公司产生实质性不利影响。Choice仍然有信心能够在一年的常规时间范围内完成拟议的合并。
2024年1月22日，Choice向温德姆提交了一封信，提名8名个人 在温德姆S 2024年年度股东大会上考虑当选为温德姆董事会成员。根据温德姆S的惯例和温德姆S的章程，Choice预计温德姆和S 2024年年度股东大会将于2024年第二个日历季度举行。Choice已经提名这些人就收购要约向温德姆股东发出另一种直接的声音。Choice认为，其被提名者的当选将进一步表明温德姆 股东支持拟议的合并，以及根据要约提供温德姆普通股的股东所表现出的支持。如果我们的被提名人当选，他们将有义务按照他们作为温德姆董事的职责行事，并且不会对Choice承担任何受托责任。如果当选，我们的被提名人可以采取措施支持和促进要约和第二步合并，如果被提名人作为新董事认为在履行其对温德姆和温德姆股东的职责时是合适的。
Choose打算向温德姆股东征集委托书(并在 允许的情况下，向温德姆股东分发最终的委托书和委托卡)，以便在温德姆S 2024年股东年会上投票支持我们的被提名者的当选。该要约并不构成就此类事项征集 个委托书。任何此类征集都将仅根据符合美国证券交易委员会规则和法规要求的单独代理材料进行。
有关作为Wyndham股东应考虑的各种要约因素的讨论，请参阅第28页开始的本交换要约的风险因素部分。
美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、任何州证券委员会或监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本交易所要约的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。
此交换优惠的交易商经理为
| 高盛有限责任公司 西街200号 纽约，纽约10282 对方付费电话：(800)323-5678 免费电话：(212)902-1000 |
莫里斯公司有限责任公司 公园大道399号，4号这是地板 纽约州纽约市，邮编：10022 拨打免费电话：(800)224-7417 |
本次交换要约的日期为2024年1月26日。
本交换要约包含提交给美国证券交易委员会的文件中有关Choice和Wyndham的重要业务和财务信息，这些文件未包括在本交换要约中，也未随本交换要约一起提供。这些信息可以在S的美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov上获得，也可以从其他来源获得。从第129页开始，请参阅第129页标题为 您可以找到更多信息的交换优惠部分。
您也可以通过书面或 口头请求向我们的信息代理MacKenzie Partners，Inc.索取这些文件的副本，免费电话：(212)929-5500或免费电话：(800)322-2885。
为了及时收到文件，您必须在预定的优惠到期日(定义如下)前五个工作日内提出申请，因为该截止日期可能会不时延长。
目录
| 前瞻性陈述 |
12 | |||
| 摘要 |
16 | |||
| 风险因素 |
28 | |||
| 选择选定的历史合并财务信息 |
41 | |||
| 温德姆精选历史综合财务信息 |
42 | |||
| 精选未经审计的备考简明合并财务信息 |
43 | |||
| 每股历史和备考比较信息 |
45 | |||
| 可比较的每股市场价格和股息信息 |
46 | |||
| 关于这些公司的信息 |
48 | |||
| 报价背景 |
50 | |||
| 报价的原因 |
58 | |||
| 出价 |
62 | |||
| 概述 |
62 | |||
| 选举和按比例分配 |
64 | |||
| 没有选举的投标的后果 |
66 | |||
| 第二步合并中的应付对价 |
66 | |||
| 要约期满 |
66 | |||
| 延期、终止和修订 |
67 | |||
| 交换温德姆普通股；交付精选普通股 |
68 | |||
| 部分选择普通股的现金收入 |
69 | |||
| 招标程序 |
69 | |||
| 提款权 |
73 | |||
| 要约结果公告 |
74 | |||
| 美国联邦所得税的重大后果 |
74 | |||
| 要约后选择权的所有权 |
78 | |||
| 要约的目的；第二步合并 |
79 | |||
| 法定要求；第二步合并的批准 |
81 | |||
| 评估/不同政见者权利 |
81 | |||
| 温德姆的计划 |
82 | |||
| 要约对温德姆普通股市场的影响；纽约证券交易所上市；根据《交易法》注册；保证金规定 |
83 | |||
| 保证金规定 |
85 | |||
| 要约的条件 |
85 | |||
| 股息和分配 |
92 | |||
| 某些法律事宜 |
93 | |||
| 监管审批 |
96 | |||
| 要约融资；资金来源和金额 |
97 | |||
| 与温德姆的某些关系以及对选择和选择的兴趣S高管和董事 |
97 | |||
| 费用及开支 |
98 | |||
| 会计处理 |
100 |
i
| 选择股本的说明 |
115 | |||
| 持有人权利比较 |
118 | |||
| 有关报价的附加说明 |
126 | |||
| 法律事务 |
127 | |||
| 专家 |
128 | |||
| 在那里您可以找到更多信息 |
129 | |||
| 关于温德姆信息的注解 |
132 | |||
| 附表一--选定的董事和高级管理人员以及购买者 |
133 | |||
| 温德姆普通股的所有权由选择或购买者、董事和高级管理人员决定 |
142 | |||
| 买方董事及行政人员 |
I-1 | |||
| 附表II-过去60天的证券交易 |
II-1 | |||
| 附件A-特拉华州一般公司法第262条 |
A-1 | |||
| 附件B-特拉华州一般公司法第203条 |
B-1 |
II
关于报价的问题和答案
以下是您作为温德姆的股东可能会遇到的一些问题以及这些问题的答案。这些问题和 答案以及以下摘要并不能替代本交换要约（交换要约）其余部分中包含的信息“”，包括通过引用并入的信息和 相关的选择和传送函，本信息的全部内容由本交换要约和相关的选择和传送（交换 要约和该信函，连同“要约”）。我们敦促您在对您的温德姆普通股股份做出任何决定之前，完整阅读这两份文件。
| Q: | 谁愿意收购我的Wyndham普通股？ |
| A: | 要约由Choice通过买方（Choice的全资子公司，为 提出要约而成立）提出。Choice主要是一家酒店特许经营商，拥有特许经营协议，并拥有位于50个州，哥伦比亚特区和超过45个国家和地区的酒店，品牌包括Comfort Inn®舒适套房®、质量®， Clarion®Clarion Pointe™Ascend Hotel Collection®，睡眠旅店®，Econo Lodge®，Rodeway Inn®、主干套房®，郊区工作室™、伍德斯普林斯套房®，Everhome Suites®、寒武纪®酒店，Radisson Blu®、雷迪森红®、雷迪森®，公园广场®、乡村酒店和套房®雷迪森、雷迪森套房酒店SM，雷迪森的Park Inn®，Radisson 个人®、和Radisson收藏®。在这些品牌和近7,500个酒店地点中，精品S的特许经营组合涵盖了从全方位服务、高端酒店到中档、延长入住和经济型酒店的范围，使精品酒店能够在更多地点和更多场合满足旅行者的需求，同时为特许经营权所有者和精品酒店股东带来更多价值。 |
| Q: | Wyndham Securities Choose在要约中提供哪些类别和金额的交换？ |
| A: | Choice正在寻求收购温德姆普通股的所有已发行和流通股。 |
| Q: | 我持有的温德姆普通股将获得什么回报？ |
| A: | 根据持有者的选择，Choose提议交换Wyndham普通股的每股已发行和已发行股票： |
| • | 本交换要约封面所列的标准选举对价； |
| • | 本交换要约封面所列现金选择对价；或 |
| • | 本交易所要约首页所载的股票选择对价；在每种情况下，均须遵守本要约所述的选择及按比例分配程序；及 |
| • | 此外，无论持有人的选择如何，如果竞争法条件在交易费用开始之日仍未得到满足，持有人也将在买方接受要约后，就要约中提出的每股股份获得额外的对价(如果有的话)。 |
1
我们不会向接受要约的温德姆普通股持有者分配或发行Choice普通股的零碎股份。在您有权获得零碎股份的范围内，这些零碎股份的权利将被汇总，如果此类聚合产生零碎股份，您将有权 获得一笔现金金额，该金额通过将零碎股份乘以等于纽约证券交易所在纽约证券交易所报价的选择普通股的VWAP的价格确定，该价格在截至预定要约到期日期前10个工作日的五个纽约证券交易所交易日 。
获得标准选择对价、现金选择对价或股票选择对价的选举分别称为标准选择(标准选择)、现金选择(现金选择)或股票选择(股票选择)， 。
温德姆股东在要约中提供温德姆普通股股票，但没有进行有效的 选择，将被视为进行了标准选择。
| Q: | 我需要支付任何费用或佣金来交换温德姆普通股吗？ |
| A: | 如果您是您所持温德姆普通股股票的记录所有者，并且您将您的温德姆普通股直接提交给要约的交易所代理(交易所代理)ComputerShare Trust Company，N.A.(ComputerShare)，您将不必支付经纪费用、佣金或产生类似的费用。 如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人以街头名义持有您的温德姆普通股，而您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人代表您投标温德姆普通股的股票你的经纪人或其他被提名人可能会为此向你收取费用。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。 |
| Q: | 要约的目的是什么？ |
| A: | 收购要约的目的是让Choice收购温德姆普通股的所有流通股，以合并Choice和Wyndham的业务。Choice打算在完成要约后立即促使买方与Wyndham合并并并入Wyndham，Wyndham作为尚存的公司，紧接着Wyndham将 与NewCo合并并并入NewCo作为尚存的公司(即第二步合并)，之后Wyndham将成为Choice的直接或间接全资子公司。第二步合并的目的是让Choice收购 未在要约中收购的温德姆普通股的所有已发行和已发行股票。在第二步合并的初始合并中，温德姆普通股的每一股剩余股份(定义如下)(不包括温德姆以国库形式持有的股份，由Choice及其子公司持有的股份(截至要约日期为1,447,264股温德姆普通股)，以及根据特拉华州法律正确行使适用持不同政见者权利的温德姆股东持有的股份) |
2
| 将被取消，并转换为在温德姆股东选举时获得现金选择对价或股票选择对价的权利，但须按比例分配、 或标准选择对价。第二步合并将根据由Wyndham董事会批准并由Wyndham签立的合并协议进行，以满足反收购方案 条件，或根据特拉华州一般公司法第253条的简短合并条款由买方单方面行动进行，前提是提出要约中有足够的Wyndham普通股股份，使 在买方接受要约后，买方将拥有Wyndham普通股至少90%的流通股。在第二步合并后，Choice将拥有温德姆普通股的所有已发行和流通股。 请参阅本交易所要约中标题为：收购要约和按比例分配的部分；收购要约的目的；第二步合并的要约；法定要求的收购要约；批准第二步合并的要约；以及收购温德姆的计划。 |
| Q: | 你和温德姆董事会讨论过报价了吗？ |
| A: | 温德姆董事会拒绝继续讨论与Choice的合并提议。Choose多次尝试与温德姆董事会接洽，在2023年4月至9月期间提出了三项私人提议，每次都提高了提议的收购价。由于温德姆董事会拒绝了每一份私人提议，并拒绝进行有意义的讨论，Choice于2023年10月17日公开宣布了收购温德姆的要约。在温德姆S公开拒绝该提议后，Choice于2023年11月14日私下向温德姆提出了第四个提议，重申了先前提议中的经济和其他条款。Choice还提议收取监管终止费，如果交易没有在某个日期前完成，则收取定价费，并提议采取一切必要的行动，以获得必要的监管批准，只要此类行动不会对合并后的公司产生实质性不利影响。如果交易因未能获得必要的监管 批准而未完成，则应支付监管终止费，如果适用，应在成功完成交易后支付交易费用。Choice还提供了一项相互保密协议，允许双方进行确认性尽职调查。 2023年11月13日，Choice开始在公开市场上购买温德姆普通股的股票。截至本次收购要约之日，Choice已经收购了超过1.1亿美元的温德姆普通股。2023年11月21日，温德姆 公开拒绝了S于2023年11月14日提出的选择条款。除了拒绝每个报价外，温德姆董事会还拒绝了Choice S反复提出的保密的相互、确认性尽职调查的要求。2023年12月12日，温德姆的代表与Choice的代表进行了接触，讨论了反向终止费和Choice的S报价的其他方面。尽管温德姆的代表表示，S提议的反向终止费可以接受，但温德姆的S代表按照过去的做法突然终止了这些讨论。有关更多信息，请参阅此优惠的背景部分 。由于温德姆主席S甚至不愿与Choice及温德姆董事会讨论谈判交易的建议，以及Choice S就Choice S先前的建议发表公开声明，以及由于Choice 认为温德姆董事会不宜就是否向温德姆股东提出要约拥有否决权，Choice将按本交换要约中所载的条款及条件直接向温德姆股东提出要约，作为谈判交易的替代方案。 |
此次交换要约反映了每股对价(包括现金和股票组合以及选举比例机制)，以及与Choice在2023年11月14日向Wyndham提出的报价类似的监管费用。有关Choice S早先和最新提案的更多信息，请参阅此报价的 报价背景一节。2023年12月18日，温德姆提交了一份关于要约的征集/推荐声明，其中温德姆董事会建议温德姆股东拒绝要约，并根据要约不投标其持有的温德姆普通股。2023年12月18日之后，温德姆修改了其附表14D-9，其中包括披露在提交本要约和提交14D-9之后双方之间发生的对话。CHOICE建议您审查附表14D-9及其任何修正案。
3
| Q: | 为什么Choose要提出这一报价？ |
| A: | 我们相信，Choice和Wyndham的合并代表着Wyndham股东和Choice及其股东在战略和财务上具有吸引力的创造价值的机会。我们还相信，合并后的公司将带来巨大的战略利益，包括显著的特许经营商利益和成本驱动的协同效应，增强竞争力，加快两家公司的长期增长战略。有关该要约令人信服的原因的更完整描述，请参阅本交换要约中标题为该要约的原因的部分，有关可能阻碍我们的战略实现的一些重要因素的讨论，请参阅本交换要约中标题为？前瞻性陈述的部分。 |
| Q: | 在要约和第一次合并中，以我的温德姆股票换取精选普通股和/或现金的美国联邦所得税后果是什么？ |
| A: | 如果在要约和第二步合并完成后，Choice股票的价值至少占温德姆股东收到的对价（包括任何额外对价）总价值的40%，则要约和第二步合并合在一起，符合《守则》第368（a）节所述的 重组条件“温德姆普通股股份的美国持有人（定义见“重大美国联邦所得税后果”）根据要约和/或首次合并收到Choice 普通股股份和现金（代替Choice普通股零碎股份的现金除外）以交换温德姆普通股股份，通常将确认美国联邦所得税的收益（但不包括亏损）。 联邦所得税，其金额等于（i）Choice普通股的公平市场价值与美国持有人收到的现金之和超过该美国持有人放弃的 温德姆普通股的调整后税基的金额，以及（ii）该美国持有人收到的现金金额中的较低者。’根据要约和/或首次合并，温德姆普通股的美国持有人在交换温德姆普通股时仅收到选择普通股（代替选择 普通股的零碎股份的现金除外），一般不会因此类交换而确认任何美国联邦所得税收益或损失。根据要约和/或首次合并， 温德姆普通股的美国持有人在交换温德姆普通股股份时仅收到现金，一般将确认美国联邦所得税收益或亏损，金额等于美国持有人收到的现金与该美国持有人放弃温德姆普通股股份的调整后税基之间的 差额。’为此目的，任何额外对价应视为美国持有人在交换其温德姆普通股时收到的额外对价 。 |
每一位温德姆股东都应阅读 “重大美国联邦所得税后果”下的讨论，以了解有关要约和第二步合并的美国联邦所得税后果的更完整讨论。“税务问题可能很复杂， 要约和第二步合并对特定温德姆股东的税务后果将取决于该股东的特定事实和情况。’温德姆股东应咨询自己的税务顾问，以确定 根据要约或首次合并将其温德姆普通股股份交换为交易对价对他们的具体后果。
4
| Q: | 报价的条件是什么？ |
| A: | 要约须符合多项条件，包括最低投标条件、反收购 装置条件、注册声明条件、选择股东批准条件、联交所上市条件、竞争法条件、尽职条件、融资条件、无温德姆物质 不利影响条件和本交换要约中标题为要约条件的部分规定的其他条件“—。” |
在美国证券交易委员会适用规则及规例及要约条款及条件的规限下，Choice明确保留权利(但将不会承担责任)放弃要约的任何条件，但竞争法条件、注册声明条件、Choice股东批准条件及联交所上市条件除外，而上述任何条件均不能 透过向交易所代理发出有关放弃的口头或书面通知并予以公布而放弃。在计划的要约到期前，Choice应根据其合理的酌情权确定要约的条件是否得到满足。如根据Choice的合理判断，届时除竞争法条件外，要约的任何条件仍未得到满足，则Choice将放弃该 未满足的条件(注册声明条件、Choice股东批准条件及联交所上市条件除外)，或延长、终止或修订要约。任何此类延期、延迟、终止、放弃或修改将在可行的情况下尽快发布公告。如果是延期，相关公告将不迟于上午9点发布。纽约市时间，在之前计划的 到期时间之后的下一个工作日。
| Q: | 你认为报价什么时候能完成？ |
| A: | 完成交换要约和第二步合并的时间将取决于对要约的条件的满足程度，包括任何适用等待期的到期或终止，以及获得竞争法条件和Wyndham Board所述的任何被确定为必需的批准或许可，或者法院消除完成交换要约和反收购设备条件中所述的第二步合并的障碍，或以其他方式满足此类反收购设备条件。由于对这些条件的满足不在Choice S的控制范围之内，因此无法确定Choice何时以及是否能够完成报价。 |
| Q: | 反收购设备条款涵盖了与温德姆拟议合并的哪些障碍？ |
| A: | 反收购设备条件涉及完成交换要约和温德姆董事会可以促进取消的第二步合并的障碍，包括： |
| • | 如果温德姆董事会在交换要约和第二步合并完成之前批准了交换要约和第二步合并，或者如果Choice能够在要约中收购在要约开始时根据DGCL第203条开始要约时已发行的温德姆普通股的85%以上，则不适用特拉华州一般公司法第203条(DGCL)第203条的股东条款；以及 |
| • | 根据DGCL第251(H)条，如果温德姆董事会(和选择委员会)批准和温德姆(和选择)达成合并协议，并完成交易，则可以取消对第二步合并进行股东投票的要求，但如果要约中提出了足够的温德姆普通股股份，买方将拥有温德姆普通股至少90%的流通股，则不适用于需要订立合并协议来完成第二步合并。在这种情况下，买方可以根据DGCL第253条下的简短合并条款单方面实施第二步合并(无需温德姆董事会批准)。 |
请参阅本交换要约中标题为要约与反收购条件的章节。 要约条件
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| Q: | 竞争法条款涵盖了拟议中的与温德姆合并的哪些障碍？ |
| A: | 竞争法条件涉及任何适用等待期的到期或终止，包括根据《高铁法案》，以及获得任何批准或许可，包括任何国际机构所要求的批准或许可(如果适用)，以及在每个情况下，按照Choice满意的条款确定所需的批准或许可。2023年12月12日，Choice提交了根据《高铁法案》完成拟议合并所需的通知。Choice于2023年12月5日开始与FTC就拟议的交易进行讨论，2024年1月11日，Choice 收到了FTC的第二个请求。Choice预计将在第二次申请过程中继续与FTC合作，并打算采取一切必要的行动，以获得必要的监管批准，只要此类行动不会对合并后的公司产生实质性不利影响。Choose仍然相信，它可以在一年的惯常时间框架内完成拟议的合并。 |
由于Wyndham拒绝向Choice提供信息，目前，我们对非美国司法管辖区所需的反垄断申请的分析仅基于有关Wyndham的有限公开可用信息，因此，我们的分析仍然不完整。根据我们目前掌握的有限信息，要约的完成和第二步合并可能需要在某些非美国司法管辖区提交反垄断申请。然而，鉴于我们的非美国反垄断分析的不完整性质，任何外国司法管辖区都可能不需要提交反垄断申请。如果温德姆董事会对拟议的合并进行尽职调查，我们预计会收到更多非公开信息，使我们能够完成详尽的分析，并完善需要提交反垄断申请的 个非美国司法管辖区的名单。如果温德姆董事会没有对拟议的合并进行尽职调查，那么在要约到期之前，我们将根据我们获得的信息做出善意的决定，决定哪些非美国司法管辖区(如果有)需要提交反垄断申请。鉴于我们掌握的信息有限以及我们分析的初步性质，我们无法提供 在任何非美国司法管辖区获得反垄断审批所需时间的准确估计(如果需要任何此类申请)。根据目前掌握的信息，Choice认为，无需温德姆和S与Choice合作，它就可以获得所有必要的监管批准。Choice打算采取一切必要的行动以获得必要的监管批准，只要此类行动不会对合并后的公司产生重大不利影响。 Choice仍有信心能够在一年的常规时间框架内完成拟议的合并。请参阅本交换要约中标题为要约和要约条件的部分。
此外，由于Wyndham拒绝向Choice提供信息，目前，我们对拟议合并可能需要的任何其他 批准、许可、授权、延期、行动或不行动、放弃或任何政府当局的同意(非反垄断批准)的分析仅基于有关Wyndham的有限公开 可用信息，因此，我们的分析仍然不完整。根据我们目前掌握的有限信息，Choice不知道拟议的合并将需要或建议进行任何此类非反垄断审批。 如果Wyndham董事会对拟议的合并进行尽职调查，我们预计会收到更多非公开信息，使我们能够完成详尽的分析，以确定 哪些非反垄断审批是可取的或需要的。如果Wyndham董事会没有让我们对拟议的合并进行尽职调查，那么在要约到期之前，我们将根据我们获得的信息做出善意的决定，决定需要哪些非反垄断审批(如果有的话)。根据目前掌握的信息，Choice相信在没有温德姆和S与Choice合作的情况下，可以获得所有必要的监管批准。Choose打算采取一切必要的行动以获得必要的监管批准，只要此类行动不会对合并后的公司产生重大不利影响。Choose仍然相信，它可以在一年的惯常时间框架内完成拟议的合并。
| Q: | 我是否需要在任何会议上投票才能批准收购要约或第二步合并？ |
| A: | 与报价相关的内容不需要您的投票。您只需提交您的Wyndham Common股票，如果您选择这样做的话。如果Choice接受在要约中交换温德姆普通股的股票，Choice打算根据第二步合并收购要约中没有投标的温德姆普通股的所有股票。如果要约的条件得到满足，Choice接受Wyndham普通股的股份进行交换，并且Choice与Wyndham之间签署了合并协议，或者Wyndham普通股的足够股份被投标进入要约，从而在买方接受要约后，买方将拥有至少90%的Wyndham普通股流通股，完成第二步合并将不需要Wyndham股东的投票。 |
| Q: | 您是否打算在温德姆S 2024年股东年会上尝试更换温德姆S董事会？ |
| A: | 2024年1月22日，Choice向温德姆提交了一封信，提名8名个人在温德姆S 2024年年度股东大会上选举为温德姆董事会成员。根据温德姆S的惯例和温德姆S的章程，Choice预计温德姆和S 2024年股东年会将于2024年第二个日历 季度举行。Choice已经提名这些人就收购要约向温德姆股东发出另一种直接的声音。Choice认为，其被提名者的当选将进一步表明温德姆股东支持拟议的合并，以及根据要约提供温德姆普通股的股东所表现出的支持。如果我们的被提名人当选，他们将有义务按照他们作为Wyndham 董事的职责行事，并且不会对Choice承担任何受托责任。如果当选，我们的被提名人可以采取措施支持和促进要约和第二步合并，如果被提名人作为新董事认为在履行其对温德姆和温德姆股东的职责时是合适的。 |
Choose打算向温德姆股东征集委托书(并在 允许的情况下，向温德姆股东分发最终的委托书和委托卡)，以便在温德姆S 2024年股东年会上投票支持我们的被提名者的当选。该要约并不构成就此类事项征集 个委托书。任何此类征集都将仅根据符合美国证券交易委员会规则和法规要求的单独代理材料进行。
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| Q: | S的财务状况是否与我决定在要约中投标我持有的温德姆普通股有关？ |
| A: | 是。除非您选择接受现金选择对价，否则您的选择没有按比例分摊，也没有 根据本次要约条款以Choice普通股股份支付的额外对价，要约中接受的温德姆普通股股票将全部或部分交换为Choice普通股股份，因此您 在决定通过接受要约成为Choice股东之前应考虑Choice和S的财务状况。您还应考虑与温德姆的拟议合并可能对选择S的财务状况产生的影响。 在考虑选择S的财务状况时，您应审阅本交换要约中引用的文件，以及此 交换要约中题为《未经审计的备考简明合并财务报表》一节中列出的未经审核的备考简明合并财务信息，因为它们包含有关S的详细业务、财务和其他信息。 |
| Q: | 要约与S就选择股东特别会议征求委托书有何关系 ？ |
| A: | Choice股东将召开特别会议，批准发行与交换要约和第二步合并相关的Choice普通股股票，以及与交换要约和第二步合并相关的某些附属事项。Choice预计将就Choice股东特别会议提交一份初步委托书，以便在本要约到期前获得批准，而Choice S打算在温德姆S 2024年股东年会之前获得此批准。您无需就S以温德姆股东身份征集其股东的选择采取任何行动 。 |
| Q: | Choice是否有财力完成要约和第二步合并？ |
| A: | Choice预计将拥有足够的财务资源，通过(1)Choice S手头现金、(2)债务融资或(3)必要时的注册承销发行和/或私募股权或股权挂钩证券的组合，完成要约和第二步合并所设想的交易。请参阅本交换报价的 部分，标题为报价；报价的融资；资金来源和金额。尽管Choice相信它将有足够的财务资源来完成报价和第二步合并，但不能 保证Choice将获得此类融资。有关温德姆S未偿债务的进一步讨论，请参阅风险因素；选择仅对温德姆S公开可用的信息进行审查，而不能获得温德姆S的非公开信息。因此，Choice可能无法保留 某些协议，并可能承担Choice未知的温德姆债务，这可能对Choice S的盈利能力、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致Choice普通股市值下降。 |
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| Q: | 收购要约后，前温德姆普通股持有者将持有S普通股的选择权有多大？ |
| A: | Choice估计，在完成要约和第二步合并后，前温德姆股东 将在稀释后的基础上总共拥有Choice普通股约35%的股份。有关此估计所基于的假设的更详细讨论，请参阅本交换报价中标题为？报价之后选择的所有权？的章节。 |
| Q: | 优惠什么时候到期？ |
| A: | 优惠计划于纽约市时间2024年3月8日下午5：00到期，除非由 选择进一步延长，在这种情况下，到期时间将是延长后的优惠到期的最晚时间和日期(到期时间和发生到期时间的日期，即到期日期)。 有关更多信息，请阅读本交换优惠中标题为？优惠的延期、终止和修订部分的讨论。 |
| Q: | 能否延长报价？如果可以，在什么情况下可以延长？ |
| A: | Choice可自行决定，在纽约时间上午9：00之前的任何时间或不时延长报价至之前计划的到期时间之后的第一个工作日。例如，如果在预定到期时间之前未满足要约中指定的任何条件，则可以延长要约。要约的到期时间也可能会多次延期。任何延长报价的决定，如果是的话，延长多长时间，将由Choice做出。 Choice做出的任何延长要约的决定都将通过本交换要约中题为要约延期、终止和修订的部分中所述的延期公告来公布。 |
| Q: | 我如何投标我的股票？ |
| A: | 为了使温德姆普通股的股票持有人能够根据要约有效地投标温德姆普通股的股票，交易所代理必须在期满前收到推荐信和传送函(或其人工或电子签名的副本)，并正确填写和妥善执行，连同任何所需的签名担保，或者在账簿记账转让的情况下，收到S代理人的消息(如本交换要约的题为《温德姆普通股的要约交换》一节所述)；(1)代表温德姆普通股投标股票的证书必须在该地址收到，或该等温德姆普通股股票必须按照下文所述的簿记转让程序进行投标，并且必须在到期时间之前由交易所代理处收到登记确认函(包括S报文)。或(2)投标的温德姆股东必须遵守本交换要约中所述的保证交付程序。有关 投标温德姆普通股的程序的完整讨论，请参阅本交换要约中标题为要约投标程序的部分。 |
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| Q: | 我什么时候可以撤回温德姆普通股的投标股份？ |
| A: | 您可以在到期时间之前的任何时间撤回之前投标的温德姆普通股股票，如果Choice在到期时间之后没有接受您的Wyndham普通股股票进行交换，则可以在要约开始后60个日历日(即2024年2月10日)之后的任何时间进行。 |
| Q: | 我如何撤回之前投标的温德姆普通股？ |
| A: | 要撤回之前投标的温德姆普通股股票，交易所代理必须及时 收到书面撤回通知，地址在本交易所要约的封底页面。任何该等撤回通知必须注明拟撤回的温德姆普通股股份提交人的姓名、拟撤回的温德姆普通股股份数目及该等温德姆普通股股份的登记持有人的姓名(如与提交该等温德姆普通股股份的人士不同)。如果代表将被撤回的温德姆普通股的股票 的股票已经交付或以其他方式识别给交易所代理，则在该等证书实际发行之前，该等证书上显示的序列号必须提交给交易所代理，并且，除非该等温德姆普通股的股票已由符合资格的机构投标或由符合资格的机构代为提交，否则退出通知上的签名(S)必须由符合资格的机构担保。如果温德姆普通股的股票已按照本交易所要约中名为《要约转让程序》一节中所述的入账转移程序进行投标，则任何退出通知都必须注明存托信托公司(DTC)账户的名称和编号，以计入被撤回的温德姆普通股股票。有关退出您持有的温德姆普通股的程序的完整讨论， 请参阅本交换要约中题为要约和提存权的部分。 |
| Q: | 我何时以及如何收到要约对价，以换取我投标的温德姆普通股？ |
| A: | Choice将在 到期时间后，根据本协议条款，在满足或放弃要约条件的前提下，迅速交换所有已投标且未正式撤回的温德姆普通股股份，如本交换要约中题为要约条件的部分所述。Choice将交付 代价，包括您有效投标且未适当撤回的Wyndham普通股的额外代价，方法是将代价存入交易所代理，目的是从Choice收取要约中提出的 代价(要约代价)，并将该代价传递给您。在……里面 |
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| 在所有情况下，只有在交易所代理及时收到温德姆普通股股票的证书(或本交易所要约中题为收购要约投标程序的章节所述的温德姆普通股股份登记确认)和正确填写并正式签立的推荐信和 递送(或S代理电文)和任何其他所需文件后，才会进行温德姆普通股投标股票的交换。 |
| Q: | 在要约和/或第二步合并中是否有持不同意见者或评估权？ |
| A: | 与要约相关的任何异议或评估权均不存在。然而，对于首次合并，Choice预计首次合并将在完成要约后迅速完成，而无需温德姆股东的投票，未在要约中提交其温德姆普通股股份的温德姆股东将根据特拉华州法律 有权对第一次合并提出异议，并要求评估其所持温德姆普通股股份。通过遵守DGCL第262节规定的程序完善持不同政见者的权利的股东将有权 获得相当于其持有的温德姆普通股的公允价值的现金支付，该金额由特拉华州一家法院裁定。请参阅本交换要约中题为要约与评估/异议的章节 权利和要约与要约的条件。 |
| Q: | 截至最近，我持有的温德姆普通股的市值是多少？ |
| A: | 2024年1月22日，温德姆普通股在纽约证券交易所的收盘价为79.54美元 |
| Q: | 总对价是多少？ |
| A: | 根据Choice普通股2024年1月22日在纽约证券交易所的收盘价116.04美元，标准选举的等值市值将为87.1美元。根据温德姆S截至2023年5月22日的收盘价65.65美元，本次要约考虑的潜在交易的前一天最先由这个 华尔街日报 (该日期，未受影响的日期)，S提出的每股49.5美元现金和0.324股温德姆S普通股的报价，相当于比温德姆S普通股的价值溢价33%。 建议要约价格相当于比温德姆S 2024年1月22日的收盘价79.54美元溢价10%。 |
上述计算中使用的Choice普通股收盘价仅供说明之用。Choice普通股的价格 波动，可能高于或低于本例中根据要约交换温德姆普通股时的假设价格。自未受影响的日期以来，Choice普通股的价格一直在下降。鼓励股东在就要约作出任何决定之前获得温德姆普通股和精选普通股的当前市场报价。
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| Q: | 您将如何以及何时将现金选择和股票选择的价值通知我？ |
| A: | 我们将于预定要约到期日前10个营业日发布新闻稿， 其中将指明标准选择对价的等值市值和现金选择对价的相应金额，以及构成股票选择对价的Choice普通股的股份数量，但须视情况而定 按比例分配，以及额外对价(如有)。 |
| Q: | 如果适用，您将如何以及何时将额外考虑选择的结果通知我？ |
| A: | 如果报价将在计价费用开始日期之后到期，则Choice将在预定报价到期日期之前的第10个工作日发布新闻稿 ，说明额外对价金额和额外对价选择。 |
| Q: | 我怎样才能将我的选举改为招标？ |
| A: | 选择投标是不可撤销的，但根据要约投标的温德姆普通股可以在到期时间之前的任何时间撤回，如果Choice没有接受温德姆普通股的股票进行交换，则可以在要约开始后60个历日(即2024年2月10日)的任何时间撤回。在有效的 退出后，温德姆普通股的股票可以在到期时间之前的任何时间重新投标，并可以通过遵循本 交换要约中题为要约投标程序的部分中描述的程序之一进行新的选择。 |
| Q: | 温德姆的股东在第二步合并中会得到什么？ |
| A: | 在第二步合并中，温德姆普通股的每一股剩余股份(不包括由Choice及其子公司持有的股份(截至要约日期为1,447,264股温德姆普通股)和温德姆以国库持有的股份以及温德姆股东根据特拉华州法律正确行使适用持不同政见者持有的股份除外)(剩余股份)将被注销，并转换为在持有人选择时获得现金选择对价或股票选择对价的权利，但按比例分配，或 标准选择对价，以及在每种情况下，额外对价(如果有)。 |
Choice将以与要约相同的方式在第二步合并中按比例分配选举。根据第二步合并，Choice将为剩余股份支付的现金金额等于该等股份的数量乘以买方在要约中支付的标准选择 对价的现金部分(第二步合并中的应付现金总额)。
若计入剩余股份持有人的选择后，第二步合并的应付现金总额将高于第二步合并的应付现金总额，则现金选择涵盖的剩余股份数目将被视为按比例减去所需的最低金额，以使第二步合并的应付现金不再大于第二步合并的应付现金总额(以及因按比例减少而不再由现金选择覆盖的剩余股份将随即自动被视为由股票选择覆盖)。
若在计入剩余股份持有人的选择后，第二步合并的应付现金将少于第二步合并的应付现金总额，则股票选择所涵盖的剩余股份数目将被视为按比例减去所需的最少金额，以使第二步合并的应付现金不再少于第二步合并的应付现金总额(而股票选择因按比例减少而不再涵盖的剩余股份将随即自动视为由现金选择支付)。
在第二步合并后，Choice 将立即向剩余股份的持有者发送选择表，使他们能够就其股票进行标准选择、现金选择或股票选择。未进行有效选择的剩余股份持有人将被视为 他们进行了标准选择。
如果截至报价费开始之日仍未满足竞争法的条件，则每位提出要约的温德姆股东将有权获得额外的对价，条件是接受要约中所提供的股份。额外代价将以现金或Choice普通股支付 Choice S选择，在截至要约预定到期日前10个营业日止的五个纽约证券交易所交易日内，以Choice普通股在纽约证券交易所报价的VWAP估值支付。如果报价将在计时费用开始日期之后 到期，则Choice将在预定报价到期日期 之前的第10个工作日发布新闻稿，说明额外对价金额和额外对价选择。第二步合并完成后，将向剩余股份的持有者支付额外的对价(如果有)。
由于第二步合并后剩余股份持有人需要一段时间才能完成并返回他们的选举表格， Choice预计剩余股份持有人将推迟几周才有资格收到他们的合并对价。Choice将不会就合并对价支付利息。
在第二步合并后，Choice将拥有温德姆普通股的所有已发行和流通股。请参阅 本交换报价的章节，标题为：报价、选举和按比例分配；报价：法定要求；第二步合并的批准；以及温德姆的报价。
| Q: | 我在哪里可以找到更多关于Choose和Wyndham的信息？ |
| A: | 有关Choice和Wyndham的信息，您可以从此 交换优惠中标题为您可以找到更多信息的部分中描述的来源中找到。 |
| Q: | 如有任何有关优惠的其他问题，我可以与谁联系？ |
| A: | 您可以致电信息代理或经销商经理以获得优惠。 |
此优惠的信息代理为：
麦肯齐合伙公司
免费电话：(800)322-2885
电子邮件：exchangeOffer@mackenziepartners.com
此次报价的交易商经理包括：
| 高盛有限责任公司 | 莫里斯公司有限责任公司 | |
| 西街200号 | 公园大道399号，4楼 | |
| 纽约州纽约市，邮编：10282 | 纽约州纽约市，邮编：10022 | |
| 免费电话：(800)323-5678 | 免费电话：(800)224-7417 | |
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前瞻性陈述
本交换要约和在此引用的文件包含某些前瞻性陈述。某些但不一定是所有此类前瞻性陈述都可以通过使用前瞻性术语来识别，例如，预期、估计、相信、预期、应该、将、预测、计划、项目、假设或类似的未来词汇。除历史事实外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层对S的当前信念、假设和对未来事件的预期，而这些信念、假设和预期又基于管理层目前掌握的信息。此类陈述可能涉及对我们的收入、支出、调整后的EBITDA、收益、债务水平、偿还未偿债务的能力、股息的支付、普通股回购和其他财务和运营指标的预测，包括入住率和开业酒店、每间可用房间的收入、我们从旅行需求的任何反弹中获益的能力和我们的流动性等。我们告诫您不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素。几个因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或预期的大不相同。此类风险包括但不限于：
| • | 要约和第二步合并的最终结果，包括双方可能不同意进行企业合并交易，或任何最终协议的条款将与建议的条款有实质性差异，或者最终取消或未能使完成要约和第二步合并的障碍不适用于温德姆董事会在反收购装置条件中描述的障碍； |
| • | 不确定温德姆是否会就拟议的交易与Choice合作； |
| • | 温德姆董事会董事选举的委托书竞争最终结果已经开始； |
| • | 选择S有能力完成与温德姆的拟议交易； |
| • | 完成拟议交易的条件，包括收到任何所需的股东批准和任何所需的监管批准； |
| • | 选择有能力融资的S，建议与温德姆合并； |
| • | Choice对S的债务，包括Choice预计与温德姆拟议的交易有关的巨额债务，以及需要产生足够的现金流来服务和偿还此类债务； |
| • | Choice可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现预期的协同效应和运营效率，并成功整合温德姆和S的业务与Choice的业务，包括Choice奖励计划； |
| • | Choice可能无法在预期时间内或根本无法为其特许经营商、联营公司、投资者和客人实现拟议交易的好处，包括此类整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高； |
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| • | 在拟议的交易或提议的合并的公开宣布之后，运营成本和业务中断(包括但不限于与联营公司、客人或特许经营商维持 关系的困难)可能大于预期； |
| • | 留住某些关键员工可能很困难； |
| • | 我们吸引和留住关键人才的能力； |
| • | 总体、国内和国外经济状况的变化，包括获得流动资金和资本的机会； |
| • | 新冠肺炎大流行的死灰复燃，包括新的菌株或变种，以及对全球酒店业的相关影响，特别是但不仅限于美国旅游市场； |
| • | 消费者需求和信心的变化，包括消费者的可自由支配支出和旅行需求，临时业务和团体业务； |
| • | 未来国内或全球疫情、流行病或传染病的爆发，或对此类爆发的恐惧； |
| • | 适用于旅游、住宿或特许经营行业的法律和法规的变化，包括关于我们与特许经营商员工的关系状况的变化； |
| • | 外币波动； |
| • | 我们资产价值的减值或下降； |
| • | 旅游、住宿或特许经营行业常见的经营风险； |
| • | 酒店经营者和顾客认为我们的品牌的可取性发生了变化； |
| • | 更改我们与加盟商的合同条款或合同终止，以及我们与加盟商的关系； |
| • | 我们能够跟上营销和预订系统以及其他操作系统所使用的技术进步的步伐； |
| • | 我们发展特许经营体系的能力； |
| • | 暴露于与酒店开发、融资和所有权活动相关的风险； |
| • | 与我们对新业务的投资相关的风险敞口； |
| • | 酒店客房的供需波动； |
| • | 我们能够从其他被收购的企业中实现预期的利益； |
| • | 与被收购企业有关的减值或损失； |
| • | 我们可能实施的替代增长战略的接受程度； |
| • | 通货膨胀的影响； |
| • | 网络安全和数据泄露风险； |
| • | 与气候变化和可持续性有关的关切； |
| • | 所有权和融资活动； |
| • | 酒店倒闭或加盟商财务困难； |
| • | 与我们的国际业务相关的经营风险； |
| • | 劳动力短缺； |
| • | 诉讼结果；及 |
| • | 我们有能力有效管理我们的债务，并确保我们的债务，包括因成功完成拟议合并而产生的额外债务。 |
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可能影响Choice Evans S运营的其他风险及其他因素已在风险因素栏目、法律诉讼栏目、S管理层对财务状况和运营结果的讨论及分析章节以及Choice Evans 2023年10-K表格年度报告中阐述的其他章节，以及Choice Evans S在提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告中列出的其他因素。
这些前瞻性陈述仅在本通讯之日或其涉及的日期发表，除法律规定外，Choice不承担因新信息或未来事件或事态发展而更新任何前瞻性陈述的义务。
另请参阅本交换报价中题为风险因素的部分。
此交换要约还包括某些非GAAP财务衡量标准，包括下文所述的财务衡量标准。
Choose使用业绩指标调整后的EBITDA等来评估其业务，这是一种非GAAP财务衡量标准。这一指标不应被视为根据或经公认会计准则颁布或授权的任何业绩或流动性指标的替代措施，如净收入。选择：S 此计量的计算可能与包括温德姆在内的其他公司使用的计算不同，因此可比性可能会受到限制。下面我们将讨论管理层S报告这一非公认会计准则的原因以及它的计算方法。
除了下文提及的关于经调整EBITDA的具体调整外，本文提出的非公认会计准则计量还不包括S的公司业务重组，包括员工遣散费福利、所得税和法律成本、与收购相关的尽职调查、过渡和交易成本，以及主要与酒店所有权和开发活动相关的资产出售/处置和减值的损益，以便在这些离散和罕见的费用影响之前对持续的核心业务进行期间比较。
Choice仅在非GAAP基础上提供某些前瞻性财务指标，而不进行调整，因为如果没有不合理的努力，它无法合理确定地预测前瞻性期间内未来可能出现的所有调整或其他潜在调整的发生或数量，这可能取决于可能无法可靠预测的未来事件。根据过去报告的结果，在其中一个或多个项目适用的情况下，这些被排除的项目可能是实质性的， 对于报告的结果来说，可以是单独的，也可以是总体的。
调整后的未计利息、税项、折旧及摊销前收益的计算(调整后EBITDA)：调整后的EBITDA反映扣除利息支出、利息收入、所得税拨备、折旧及摊销准备、特许协议收购成本、其他(损益)摊销、未合并附属公司的净收益(亏损)中的权益、不合格退休计划投资的按市值计价调整、基于股份的薪酬支出(福利)以及特许经营和管理物业的可报销收入产生的盈余或亏损。我们认为调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是衡量经营业绩的指标，因为它衡量了我们偿还债务、为资本支出提供资金和扩大业务的能力。我们也使用这些衡量标准，以及分析师、贷款人、投资者和其他人来评估公司，因为它排除了某些项目，这些项目在不同行业或同一行业内的公司之间可能存在很大差异。例如，利息支出可能取决于S的资本结构、债务水平和信用评级，而基于股份的薪酬支出(福利)则取决于薪酬计划的设计和使用。因此，利息支出和基于股份的薪酬支出(福利)对收益的影响在不同公司之间可能有很大差异。由于享受税收优惠的能力不同，以及运营所在司法管辖区的税收政策不同， 公司的纳税状况也可能有所不同。作为一个
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结果是，有效税率和所得税准备金在公司之间可能会有很大差异。这些措施也排除了折旧和摊销，因为公司使用不同年龄的生产性资产，并使用不同的方法来获得和折旧生产性资产或摊销特许经营协议的获得成本。这些差异可能导致相对资产成本和 估计寿命以及公司之间的折旧和摊销费用存在相当大的差异。 按市值计价SG&A中记录的 不合格退休计划投资的调整不包括在EBITDA中，因为当 投资由拉比信托持有并进行投资时，公司根据递延薪酬安排的会计核算这些投资。投资公允价值的变动确认为SG&A中的补偿费用以及其他收益和亏损。因此，投资公允价值的变动不会 对Choice的净收入产生重大影响。’特许经营和管理物业的可报销收入产生的盈余和赤字不包括在内，因为Choice的特许经营和管理协议要求这些收入 专门用于与提供特许经营和管理服务相关的费用，例如中央预订和物业管理系统、酒店员工和运营成本、预订交付和全国营销以及媒体广告。’特许经营及管理物业的业主须就该等活动产生的任何亏损向公司作出补偿，而Choice则须动用未来期间产生的任何盈余。由于这些活动将 设法在一段时间内达到收支平衡，因此用于评估公司经营业绩的衡量标准中不包括季度或年度盈余和赤字。’
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摘要
此摘要突出显示此交换要约中的重要信息。为了更全面地了解向温德姆股东提出的要约，以及 为了更完整地描述要约和第二步合并的条款，您应仔细阅读整份文件，包括附件、附表和通过引用并入本文的文件，以及 本文提及的其他文件。有关如何获得SEC存档文件的信息，请参阅本交易所报价中标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。”
公司信息（见第48页）
选择
Choice是一家在纽约证券交易所上市的公司， 主要是一家酒店特许经营商，在50个州、哥伦比亚特区以及超过45个国家和地区开展业务。于2023年9月30日，我们有7，463间酒店（627，694间客房）已开业及营运，以及980间酒店（99，076间客房）正在建设中，等待转换、批准开发或承诺根据尚未完成的主开发协议进行未来特许经营开发。我们的品牌包括Comfort Inn®， Comfort Suites®、质量®、Clarion®Clarion PointeTMAscend Hotel Collection®，睡眠旅店®，Econo Lodge®，Rodeway Inn®、主干套房®，郊区工作室TM、伍德斯普林斯套房®，Everhome Suites®和寒武纪®酒店。
此外，通过于2022年8月11日完成对Radisson的收购，我们的品牌扩展到包括Radisson Blu®、雷迪森红®、雷迪森®，公园广场®、乡村酒店和套房®雷迪森、雷迪森酒店和套房SM，雷迪森的Park Inn®、雷迪森个人®、和Radisson收藏®，它们分布在美国、加拿大、加勒比海和拉丁美洲。
Choose于1980年在特拉华州成立。
Choose和S主要执行办事处位于马里兰州北贝塞斯达会议街915MeetingSt.915MeetingSt.，邮编：20852，电话号码是(3015925000)。
有关Choice的其他信息包含在通过引用并入本交换报价中的Choice 报告中。请参阅此交换产品中标题为您可以找到更多信息的部分。
采购商
采购商是特拉华州的一家公司，成立于2023年12月7日，其主要执行办公室位于马里兰州北贝塞斯达915 Meeting St，North Bethesda，20852。买方S主要执行办公室的电话号码是(301) 592-5000。买方是Choice的全资子公司，成立该子公司是为了促进本次交换要约所考虑的交易。买方迄今并无从事任何活动，亦无任何类别的重大资产或负债，但与其成立及其与要约有关的活动及责任有关的附带资产或负债除外。
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温德姆
温德姆是一家在纽约证券交易所上市的公司，主要是一家酒店特许经营商，拥有约9,100家附属酒店，在95多个国家和地区拥有约843,000间客房 ，每年在全球接待超过1.3亿名客人。温德姆经营着24个品牌的酒店组合，包括维也纳之家和ECHO Suites Extended Stay by Wyndham，这是温德姆于2022年第一季度推出的首个经济型延长住宿品牌 。温德姆和S 24个品牌主要分布在二、三级城市，大约80%的美国人口居住在距离其至少一家附属酒店10英里的范围内。
Wyndham于2017年根据特拉华州法律注册成立，与2018年从Wyndham Worldwide Corporation剥离出来有关。温德姆和S的主要执行办公室位于新泽西州帕西帕尼西尔文大道22号，邮编：07054，电话号码是(973)7536000。
有关温德姆的更多信息包括在温德姆报告中，该报告通过本交换要约中的引用而并入。请参阅此交换产品中标题为您可以找到更多信息的部分。
报价(见第62页)
根据 持有者的选择，Choose提出以每股已发行和已发行的温德姆普通股进行交换：
| • | 本交换要约封面所列的标准选举对价； |
| • | 本交换要约封面所列现金选择对价；或 |
| • | 本交易所要约封面所列的股票选择对价；在每种情况下，均须遵守本交易所要约及相关的选择书和传票中所述的选择和按比例分配程序；以及 |
| • | 此外，无论持有人的选择如何，如果竞争法条件在交易费用开始之日仍未得到满足，持有人也将在买方接受要约后，就要约中提出的每股股份获得额外的对价(如果有的话)。 |
我们不会配发或发行精选普通股的零碎股份。就Wyndham普通股持有人有权获得零碎股份而言， 这些零碎权利将被汇总，如果此类汇总产生零碎股份，Wyndham普通股持有人将有权获得一笔现金金额，该金额通过将零碎股份乘以等于纽约证券交易所报价的Choice普通股VWAP的价格而确定，该价格在计划要约到期日期之前的第10个工作日结束，并将在我们接受要约中的温德姆普通股股票后立即支付 。在满足和/或放弃此处进一步描述的要约条件的前提下。请参阅本交换要约中标题为 要约的部分。要约的条件。
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选举和按比例分配(见第64页)
Choice计划在要约和第二步合并中支付总计约42亿美元的现金，这是要约下可用现金选举对价的总金额，不包括可能作为额外对价支付的任何现金。为了在第二步合并中保留一定比例的现金用于支付，Choice将根据要约 向要约支付一笔现金(要约中的应付现金总额)，相当于约42亿美元乘以在要约中投标并接受交换的温德姆普通股(包括Choice或其子公司拥有的温德姆普通股)的股份百分比。为此，Choice已估计并将假设在稀释基础上的Wyndham普通股(包括由Choice或其子公司拥有的 股Wyndham普通股)的股份数量为8490万股。
因此，报价中的应付现金总额 将等于：
| • | 42亿美元，乘以 |
| • | 在要约中投标和接受交换的温德姆普通股的股票数量除以 |
| • | 8490万人。 |
如果在计入投标Wyndham股东的选择后，要约中的应付现金与要约中的 应付现金总额不同，投标Wyndham股东所作的选择(现金选择或股票选择，视情况适用)将按比例分配(按比例分配的金额将被视为股票选择或现金 选择，视适用而定)，从而要约中的应付现金与要约中的应付现金总额相等。有关按比例分配程序的更多信息，请参阅本交换报价中标题为？报价/选举和按比例分配？的部分。
42亿美元与要约中的应付现金总额之间的差额将保留用于与第二步合并相关的付款。此外，如果支付，额外的对价将以现金或选择普通股的形式在选择S选举时支付，无论温德姆股东做出什么选择。
报价理由(见第58页)
我们相信，拟议的合并为Wyndham股东和Choice股东提供了一个在财务和战略上具有说服力的、创造价值的机会。根据我们与主要温德姆股东和Choice股东的讨论，我们相信拟议中的合并得到了广泛的支持。温德姆的股东经常引用有说服力的行业逻辑，并欣赏通过将Choice和Wyndham合并可以创造的价值，Choice相信这一点大于一切，并对Wyndham本身能够实现的任何目标起到增量作用。我们相信，该要约是温德姆股东实现投资价值最大化的最佳选择。事实上，温德姆和S自己的领导层成员已经承认了拟议合并的行业逻辑。
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我们认为，由于以下原因，该要约在财务上对温德姆的股东具有说服力：
| • | 有吸引力的估值：Choice S向温德姆提出的要约包括每股49.5美元的现金和0.324股温德姆普通股，基于Choice S截至2023年10月16日的交易价格，即S首次公开募股的前一天的交易价格，或基于截至2024年1月22日的选择的交易价格，价值37.6美元。截至发布前日期，建议要约价格相当于温德姆S收盘价69.10美元溢价30%，反映温德姆S共识2023年调整后EBITDA估计的14.9倍 ，这是温德姆在没有新冠肺炎中断的情况下从未达到的预期倍数。建议收购价相当于较温德姆S 2024年1月22日收盘价79.54美元溢价10%。 |
| • | 即期价值实现：标准选举 对价中每股49.50美元的现金部分为温德姆的股东提供了一个机会，使他们的股票立即实现重大的现金价值。 |
| • | 可观的长期价值：Choice要约的重要股票成分将 为温德姆股东提供合并后公司的大量持续股权，使温德姆股东能够从合并后公司的协同效应和大量长期价值创造机会中受益，这是任何一家公司都难以独立实现的价值主张。 |
我们认为该报价在战略上具有说服力，原因如下：
| • | 加盟商的福利:合并后的公司将充分利用S经验证的加盟商成功体系，并通过以下方式为加盟商提供显著的收益和更低的成本： |
| • | 通过更低成本的直接预订渠道带动更多业务给加盟商，从而降低客户 收购佣金和费用，降低酒店运营成本和技术驱动的劳动效率，同时继续控制自己的商业和定价策略； |
| • | 可用于营销的资源几乎翻了一番，高达约12亿美元，这 扩大了客户范围，并推动了对加盟商酒店的直接预订； |
| • | 建立一个更大的奖励会员基础，潜在拥有1.68亿名会员，与平价并能够有效地与全球顶级酒店项目竞争； |
| • | 通过提高适用的上限费率和合并后的公司产生的现金流，提高特许经营商的房地产资产价值。 |
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| • | 允许加盟商扩大物业规模，创造更大的转化率和联合品牌机会； |
| • | 在单一系统内为客人提供更广泛的品牌组合，无论其入住场合如何；以及 |
| • | 在酒店和公司层面促进在专有技术系统、流程和培训方面增加投资和创新，推动向酒店业主提供更多的背线预订，同时降低Current Choice加盟商的酒店运营回报的总成本。 |
| • | 显著的协同效应:根据Choice管理层S对有关温德姆的公开信息的审查和分析，Choice认为每年约有1.5亿美元的成本驱动协同效应，其中大部分可能在第二步合并后的24个月内实现。温德姆股东 将受益于他们从实现此类协同效应中创造的20多亿美元的潜在价值，这是基于应用Choice S截至发布前日期的调整后EBITDA(发布前调整后EBITDA) 未来12个月的交易倍数约为13.8倍。Choose和S的管理层在实现成本节约方面有着良好的记录，因此能够更快、更高效地实现协同效应，并产生更大的影响。在预测这些协同效应时，Choice及其管理层依赖于有关温德姆的公开信息。由于Wyndham董事会拒绝提供获取非公开信息的途径或以其他方式允许Choice进行尽职调查，因此Choice可能会在收到有关Wyndham的非公开信息后确定，无法在预期的24个月期间内实现预期协同效应的全部范围，甚至根本无法实现。如果 无法获得尽职调查材料，Choice无法确认其预测中使用的假设，实际结果可能与Choice S的预期大不相同。有关更多信息，请参阅本交换报价的标题为 的报价原因一节。 |
| • | 去杠杆化机会:合并后的公司预计将受益于 显著的自由现金流增长，从而在第二步合并后加速资产负债表的去杠杆化，同时仍能够保持对业务的持续投资。根据Choice管理层S的评估和对有关Wyndham的公开信息的分析，Choice预计在拟议交易完成时，其净债务与调整后EBITDA的杠杆率约为5.25倍，一年期利息覆盖率约为3.0倍，长期杠杆率目标约为3-4倍，并预计在完成要约和第二步合并后24个月内回到其目标杠杆率范围。在预测这一去杠杆化机会时， Choice及其管理层依赖于有关Wyndham的公开信息。由于Wyndham董事会拒绝提供获取非公开信息的途径或以其他方式允许Choice进行尽职调查，因此，在收到有关Wyndham的非公开信息后，Choice可能会确定无法在上述规定的时间段内实现或根本无法实现预期协同效应的全部范围。在没有获得尽职调查材料的情况下，Choice无法确认其预测中使用的假设，实际结果可能与Choice S的预期大不相同。在预测这一去杠杆化机会时，Choice及其管理层依赖于可公开获得的有关温德姆的信息。由于Wyndham董事会拒绝提供获取非公开信息的途径或以其他方式允许Choice进行尽职调查，因此Choice可能会在收到有关Wyndham的非公开信息后确定，预计协同效应的全部范围无法在上述规定的时间段内实现或根本无法实现。在没有获得尽职调查材料的情况下，Choice无法确认其预测中使用的 假设，实际结果可能与Choice S的预期大不相同。 |
| • | 增强竞争地位:合并后的公司’预计2024年的总收入和 年度调整后EBITDA分别约为31亿美元和14亿美元，其中包括约1.5亿美元的运营成本协同效应，分别由每年潜在的数百万独特客人和1.68亿 奖励会员在16，360家酒店和143万间客房的投资组合中产生，将增加其对较大行业参与者的竞争地位，其中包括住宿同行（例如，传统的酒店公司如万豪和希尔顿），在线分销商（例如，Expedia和Booking Holdings等）以及替代住宿提供者（例如，Airbnb和VRBO等）。合并后的公司预计还将创建一个领先的平台，以扩大其在 不断扩大的全球住宿市场中的产品，该市场在2022年为4110亿美元，预计在2028年将达到7440亿美元，客房总收入约为250亿美元，每年入住人数超过1.5亿人，入住客房/晚超过3亿人，4110亿美元的全球住宿和1330亿美元的美国住宿总目标市场指标。根据Choice管理层对有关Wyndham的公开信息的审查和分析，Choice还认为，合并后的公司预计将以每年7-10%的速度快速增长。选择委员会认为，这将使合并后的公司能够进行战略定位，以增加其份额，提高效率，并允许产生超额现金流，为持续的去杠杆化和创新提供资金。合并后的公司的客户将受益于精简和整合 端到端 解决方案和服务。在预测合并后的公司将增强竞争地位时，Choice及其管理层依赖于有关Wyndham的公开信息。’由于温德姆董事会拒绝提供 非公开信息或以其他方式允许Choice进行尽职调查，因此在收到有关温德姆的非公开信息后，Choice可能会确定无法在上述时间段内实现或根本无法实现战略定位的全部预期改进 。在没有获得尽职调查材料的情况下，Choice无法确认其预测中使用的假设，实际结果可能与 Choice的预期存在重大差异。’ |
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| • | 成熟的领导：两家公司的合并将需要强大的、经过考验的领导层 来建立新的文化和组织结构，吸收全球系统并推动预期的增长。通过Choice于 2022年8月11日完成对Radisson的收购，其品牌扩展到包括Radisson Blu®、雷迪森红®、雷迪森®，公园广场®、乡村酒店和套房®Radisson Inn & SuitesSM，Park Inn by Radisson®、雷迪森个人®、和Radisson收藏®，它们分布在美国、加拿大、加勒比海和拉丁美洲。雷迪森的成功收购，包括收入和成本驱动的协同效应的实现好于预期，导致此类业务从2021年的调整后EBITDA负增长到2024年的预期8,000万美元，这证明了我们的管理团队S有能力成功整合一笔有意义的收购。随着雷迪森加盟商已经从较低的OTA佣金、增加的直接流量和数字流量、转换率的提高以及获得更多公司客户的机会中受益匪浅，S的管理层已经证明，它可以将大型酒店业务整合到自己的酒店运营中，并在其品牌中产生股东利益。 |
报价的条件(见第85页)
根据Choice的合理判断，该要约以满足下列条件为条件。在计划的要约到期之前，Choice应以其合理的酌情决定权确定要约的条件是否得到满足。如根据Choice的合理判断，届时除竞争法条件外，要约的任何条件仍未满足，则Choice将放弃该等未满足的条件(注册声明条件、Choice股东批准条件及联交所上市条件除外)，或延长、终止或修订 要约。任何此类延期、延迟、终止、豁免或修订将在可行的情况下尽快发布公告。如果是延期，相关公告将不迟于上午9点发布。纽约 城市时间，在先前计划的到期时间之后的下一个工作日。
| • | 最低投标条件-在要约到期前，温德姆普通股的若干股份，连同Choice(或其受控联属公司，包括买方)当时拥有或有权收购的任何其他温德姆普通股股份，在要约到期前已被有效投标且未被适当撤回，占截至要约预定到期时温德姆普通股已发行股份总数的多数。 |
| • | 反收购装置的状况-完成要约的障碍和温德姆董事会可以删除的第二步合并将不适用于要约和第二步合并。应发生以下情况： |
| • | 温德姆董事会应已批准要约，根据DGCL第203节、 或DGCL第203节的第二步合并不适用于要约，第二步合并或选择在要约中收购的温德姆普通股股份应超过交易开始时温德姆普通股的85%。 |
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| • | Wyndham董事会应已批准且Wyndham应已与Choice签订合并协议，该协议 规定第二步合并可按DGCL第251(H)条允许的简短方式完成，但如果投标要约中有足够的温德姆普通股股份，买方将拥有温德姆普通股至少90%的流通股，则无需签订合并协议来完成第二步合并。在这种情况下，买方可以根据DGCL第253条下的简写合并条款，单方面实施第二步合并(无需温德姆董事会批准)；和 |
| • | 任何其他阻碍要约及第二步合并完成的障碍，如Choice(于本交换要约日期)并不知悉，且Wyndham董事会可清除的，应已消除或以其他方式使其不适用于要约及第二步合并。 |
| • | 选择股东批准条件F1Choice股东应已批准(I)根据Choice普通股上市所在的纽约证券交易所规则，发行与要约和第一次合并相关的Choice普通股，以及(Ii)要约和第二步合并的其他附属事项。Choice预计将就Choice股东特别会议提交一份初步委托书，以在本交换要约到期之前获得批准，而Choice S打算在温德姆S 2024年股东周年大会之前获得此批准。 |
| • | 竞争法条件-适用于要约和根据《高铁法案》进行的第二步合并的等待期应已到期或终止(高铁条件)。根据除《高铁法案》以外的任何适用的反垄断法和法规，适用于要约和第二步合并的等待期(或其延长)应已到期或终止，任何批准或许可，包括任何国际机构所要求的批准或许可(如适用)，以及在每种情况下，Choice确定为必需的或 建议的，应以Choice满意的条款(连同高铁条款、竞争法条件)获得。在此交换要约的日期，Choice提交了根据《高铁法案》完成拟议合并所需的通知。 |
| • | 勤勉条件 A Choice应已获得与温德姆集团S的业务、资产和负债相关的非公开信息以完成其验证性尽职调查审查，且Choice应在其合理判断下得出结论： 没有重大不利事实或事态发展涉及或影响温德姆集团的S业务、资产和负债在要约开始前尚未公开披露，导致或有合理可能导致温德姆普通股股票价值缩水或Choice预期从要约和第二步合并计划的交易中获得的利益(在任何一种情况下，？价值的缩水(br})。尽职调查条件只是要约的一个条件，因为Wyndham拒绝就谈判交易进行有意义的讨论，因此，Choice不得不完全依赖 可获得的公开信息。 |
| • | 融资条件F1Choice应已取得融资所得款项，连同手头现金，足以完成交换要约及第二步合并，并支付相关费用及开支。 |
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| • | 联交所上市条件根据正式发行通知，Wyndham 股东可发行的与要约和第二步合并有关的精选普通股应已获准在纽约证券交易所上市。 |
| • | 注册声明条件本交易所 要约作为其一部分的登记声明应根据1933年证券法（经修订）（《证券法》）生效。“证券交易委员会不得发布暂停注册声明效力的停止令，也不得为此目的提起或威胁提起诉讼。 |
| • | 无禁止条件— 任何具有司法管辖权的法院或其他政府实体不得制定、发布、颁布、执行或输入任何法律、法规或条例、普通法、规则、条例、标准、判决、命令、令状、禁令、法令、仲裁裁决或机构要求（无论是临时的， 初步的还是永久的）有效的和限制的，禁止或以其他方式禁止完成要约和第二步合并。 |
| • | 无Wyndham材料不良影响条件—自2022年12月31日起， 不应发生任何已经或合理可能产生温德姆重大不利影响的变化、事件、情况或发展（“情况”），如本要约中标题为“ 要约条件”的部分所述。” |
要约亦须 受本交换要约标题为“要约”“要约条件”一节所述的附加条件所规限。”
要约的附件（参见第66页）
要约定于下午5点到期，纽约市时间，2024年3月8日，除非 选择延长。欲了解更多信息，您应阅读本交换要约中标题为“要约延期、终止和修订”部分的以下讨论。”
延期、终止和修订（见第67页）
根据SEC的适用规则和法规以及要约的条款和条件，Choice明确保留以下权利：（但 没有义务）（1）出于任何原因延长要约有效期;（二）延期接受调换或者调换，温德姆普通股的股份，以遵守全部或部分适用法律（任何此类延迟应根据1934年《证券交易法》修订版（《交易法》）第14 e-1（c）条的规定生效“”，要求Choice在要约终止或撤回后立即支付 要约对价或返还由温德姆股东或代表温德姆股东存入的温德姆普通股股份）;（3）修订或终止要约而不接受交换或 在本交换要约中标题为要约条件的部分所述的任何条件“—”尚未如果Choice或 其任何关联公司与Wyndham达成最终协议或宣布原则上的协议，规定与Wyndham或其任何子公司进行合并或其他业务合并或交易，或涉及Wyndham或其任何子公司，或购买
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或交换Wyndham或其任何子公司的证券或资产，或Choice与Wyndham达成任何其他协议或谅解，在任何一种情况下，同意或 前提是要约将被终止;及（4）随时修订要约或放弃要约的任何条件，惟竞争法条件、注册声明条件、选择股东批准 条件和联交所上市条件，在每种情况下，通过向交易所代理人发出有关延迟、终止、豁免或修订的口头或书面通知，并通过就此作出公告。任何该等延期、延迟、 终止、弃权或修订将在实际可行的情况下尽快予以公告。如果延期，相关公告将不迟于纽约市时间上午9：00发布，即在之前预定的截止时间之后的下一个工作日 。
要约后将无后续要约期。
交换温德姆普通股股份;交付精选普通股（见第68页）
根据要约的条款和条件（包括，如果要约被延长或修订，任何 延长或修订的条款和条件），Choice将在截止时间后立即接受所有有效提供且未适当撤回的温德姆普通股的交换。有关详细信息，请参阅本交换要约中标题为“交换温德姆普通股的股份;交付选择普通股”的 要约部分。”
股份投标程序（见第69页）
投标温德姆普通股股票的程序会有所不同，具体取决于您是否拥有实物证书、您的证书是否由代名人代为持有、或者您或代名人是否以簿记形式持有您持有的温德姆普通股股票。有关投标您的股票的程序的讨论，请参阅本交换要约中标题为投标要约和投标程序的部分，以及附送材料，包括推荐信和附函。
提款权(见第73页)
您可以在到期前的任何时间撤回温德姆普通股的投标股票，如果Choice 没有接受您的温德姆普通股进行交换，则可以在要约开始后60个历日(即2024年2月10日)的任何时间撤回。请参阅本交换要约中题为要约和撤回权利的部分。在到期之前，可以按照本交换要约中名为要约和投标程序的部分中描述的程序之一重新投标被撤回的温德姆普通股股票。
美国联邦所得税的重大后果(见第74页)
只要要约及第二步合并完成后，Choice股份的价值至少占Wyndham股东收到的对价(包括任何额外对价)总价值的40%，要约及第二步合并合在一起，旨在符合守则第(Br)368(A)节所指的重组资格。根据要约和/或第一次合并，温德姆普通股的美国持有者(定义见《重要的美国联邦所得税后果》)，如果根据要约和/或第一次合并获得温德姆普通股股票，并接受Choice普通股股票和现金(不包括现金)的组合，以换取温德姆普通股股票，其金额一般将为美国联邦所得税确认收益(但不是亏损)，金额等于(I)Choice Common公平市场价值之和，以较小者为准美国持有人收到的股票和现金超过该美国持有人S交出的温德姆普通股股票的调整计税基准和(Ii)该美国持有人收到的现金金额。根据要约和/或第一次合并，Wyndham普通股的美国持有者如果只接受Choice普通股(代替Choice普通股的零碎股票而收到的现金)，以换取Wyndham普通股的股票，一般不会确认由于这种交换而产生的任何美国联邦所得税收益或损失。根据要约和/或第一次合并，温德姆普通股的美国持有者如果根据要约以 换取温德姆普通股的股票，则通常将确认美国联邦所得税用途的损益，金额等于美国持有者 收到的现金与该美国持有者S在其已交出的温德姆普通股股票中调整后的计税基础之间的差额。为此，任何额外的对价应被视为美国持有者以其Wyndham普通股作为交换所收到的额外对价。
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每一位温德姆股东都应该阅读材料美国联邦所得税后果 下的讨论，以更全面地讨论要约和第二步合并的美国联邦所得税后果。税务问题可能很复杂，收购要约和对特定温德姆股东的第二步合并的税务后果将取决于该股东S的特定事实和情况。Wyndham股东应咨询他们自己的税务顾问，以确定根据要约或第二步合并用他们持有的Wyndham普通股换取交易对价对他们造成的具体后果。
报价后选择的所有权(参见第78页)
Choice估计，在完成要约和第二步合并后，前温德姆股东将在稀释后的基础上总共拥有Choice普通股约35%的股份。有关此估计所基于的假设的更详细讨论，请参阅本交换报价中标题为 报价后选择的所有权的章节。
评估/持不同政见者权利(见第81页)
温德姆的股东没有异议或与要约相关的评估权。然而，在第一次合并完成后，Choice预计在完成要约后迅速完成合并，而不需要温德姆股东的投票，温德姆股东如果没有在要约中提交他们的温德姆普通股股份，并且已经完善了他们的异议或评估权，那么根据特拉华州的法律，他们将有权对第一次合并提出异议，并要求评估他们所持温德姆普通股的股份。通过遵守DGCL第262节规定的程序完善持不同政见者的权利的股东将有权获得相当于其持有的温德姆普通股的公允价值的现金支付，该金额由特拉华州一家法院裁定。请参阅本交换要约中标题为《要约/评估/异议权利》的部分。
监管审批(见第96页)
除了竞争法条件中描述的批准和许可外，要约和第二步合并还可能 受到政府当局和其他监管机构的审查，包括在美国以外的司法管辖区。Choice打算迅速提交其认为根据各自确定的主管机关、机构和司法管辖区的适用法律、规则和法规为完成要约和/或第二步合并所必需或适宜的所有通知，并在完成交易后尽快提交其认为必要或 适宜的所有完成后通知。
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会计处理(见第100页)
与温德姆的拟议合并将按照美国公认会计原则下的收购会计方法入账，选择为会计收购方，这意味着温德姆和S的经营业绩将从要约完成之日起计入S的经营业绩，第二步合并 及其合并资产和负债将于同一日期按其公允价值入账。
持有者权利比较(参见第 118页)
在要约中有效提交其股票并且没有撤回这些股票的温德姆股东(温德姆 只收到现金选择对价和可能支付的任何额外对价的现金的股东除外)将在要约完成后获得Choice普通股的股票。虽然Choice和Wyndham都是特拉华州的公司，但Wyndham股东的权利和Choice股东的权利在两家公司的S公司注册证书和/或公司章程中都有许多不同之处。请参阅 本交换要约中标题为持有者权利比较的章节中的讨论。
风险因素(见第28页)
除了与温德姆S和选择S各自业务相关的风险外，要约和第二步合并是，合并后的公司也将面临几个风险，您在参与要约之前应该仔细考虑这些风险。
与要约和第二步合并以及合并后的公司有关的主要风险 (见第33页)
| • | 由于Choice普通股的市场价格将会波动，您不能确定您在要约中可能获得的Choice普通股的价值，并且您可能无法以您选择的形式获得所有对价； |
| • | 收购要约受制于Choice无法控制的各种条件； |
| • | Choice尚未与温德姆谈判报价或第二步合并的价格或条款；以及 |
| • | 由于温德姆S独立注册会计师事务所不允许在 Choice S注册声明中使用其报告(本交易所要约是其中的一部分)，您可能无法根据证券法第11条向该公司提出索赔。 |
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此外，在要约和第二步合并完成的情况下，作为合并后公司的股东，您将继续面临以下风险：
| • | 温德姆和Choice可能无法成功整合，这可能会对Choice S的财务状况和经营业绩产生实质性不利影响。 |
| • | 要约可能触发温德姆S股权计划或奖励协议中包含的某些条款，以及可能要求Choice授予未偿还股权奖励、进行控制权变更或遣散费支付或加快某些递延补偿金额的归属和支付的某些员工福利计划或协议； |
| • | 根据要约和第二步合并收购温德姆普通股将产生大量债务，且未能履行其偿债义务，包括未能遵守相关协议中包含的限制性契约，可能对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响； |
| • | 要约收购和第二步合并的完成可能导致评级机构和/或证券分析师采取可能对合并后的公司S的财务状况和经营业绩产生不利影响的行动； |
| • | Choice的未来结果可能与本次交换要约中提出的Choice和Wyndham的未经审计的形式简明的合并财务报表有很大不同；以及 |
| • | Choice普通股的交易价格可能受到与影响温德姆普通股价格的因素不同的因素的影响。 |
除上述风险外，在决定是否根据要约收购您持有的温德姆普通股 用于交换时，您应阅读并考虑本交换要约中题为风险因素的章节中讨论或引用的所有风险因素。
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风险因素
在决定是否根据要约收购您持有的温德姆普通股进行交换时，温德姆股东应仔细阅读本交换要约、通过引用并入本交换要约的所有文件以及本交换要约所指的所有其他文件。除了以下列出的风险因素外，温德姆股东还应阅读并 考虑在完成要约和第二步合并后也会影响Choice和Wyndham业务的所有其他风险因素，这些风险因素在2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的Choice Er S截至2022年12月31日的年度报告第I部分第1A项(Choice 10-K表)以及温德姆S于2023年2月16日提交给美国证券交易委员会的FORM 10-K年度报告中描述以及已向 美国证券交易委员会备案并通过引用并入本交换要约的其他文件。如果下述或通过引用并入本交换要约的报告中的任何风险实际发生，Choice或Wyndham各自的业务、财务业绩、财务状况、经营业绩或股价可能会受到重大不利影响。温德姆的股东还应认真考虑以下因素：
与要约收购和第二步合并有关的风险因素
由于温德姆股东在要约中可能获得的Choice普通股的市场价格将会波动，因此Wyndham股东无法确定他们可能获得的Choice普通股的价值。
完成要约后，根据要约投标并获Choice接纳以供交换的每股Wyndham普通股股份将转换为收取代价的权利，代价包括(1)标准选择代价、(2)现金选择代价或(3)股票选择代价，但在每种情况下，均须受本要约所述的选择及按比例分配程序及额外代价(如有)所规限。温德姆股东将在要约中获得的对价的市值(如果他们收到Choice普通股)将全部或部分基于收到要约对价时的Choice普通股的价值。如果Choice普通股价格下跌，Wyndham 股东在要约完成时所持Wyndham普通股的价值可能低于首次公开要约宣布之日、本交易所要约提交之日或温德姆股东作出选择并将股票提交要约之日起计算的价值。股价变化可能由多种因素引起，其中许多因素是公司无法控制的，包括一般市场和经济条件、商业前景的变化、灾难性事件、自然和人为事件以及监管方面的考虑。此外，Choice和Wyndham正在进行的业务可能会受到Choice或Wyndham就要约采取的行动的不利影响，包括两家公司支付与要约相关的某些费用，包括某些法律、会计、融资以及财务和其他咨询费用。
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由于要约和第二步合并直到某些 条件得到满足或在相关情况下放弃(参见本交换要约中题为要约与要约条件的章节)才会完成，因此从要约开始到买方接受Wyndham普通股进行交换的时间可能会有相当长的一段时间。因此，当您根据要约认购您持有的温德姆普通股时，您将不知道如果买方接受该等温德姆普通股进行交换，您 可能获得的Choice普通股的确切市值。然而，温德姆普通股的投标股份可以在要约到期之前的任何时间撤回，除非我们已经接受了投标的股份以供交换，否则可以在要约开始后60个日历日(即2024年2月10日)之后的任何时间撤回。请参阅本交换要约中题为要约和提款权的部分。
温德姆公司的股东在考虑是否根据要约收购或撤回其持有的温德姆普通股时，请获得温德姆普通股和Choice普通股的当前市场报价(并考虑基于Choice普通股股票的当前市场报价的每一次选择的等值市值)。有关Choice普通股和温德姆普通股的历史最高收盘价和历史最低收盘价，以及温德姆普通股在2022年至2024年1月22日期间每个季度的每股现金股息，请参阅本交换要约中题为每股比较每股市场价格和股息信息的章节。
Choice必须获得政府和监管部门的批准才能完成要约，如果推迟或未批准要约，可能会推迟、危及或禁止要约和第二步合并。
收购要约以适用于收购要约的等待期(或其任何延长)、高铁法案和任何其他适用的反垄断法律和法规下的第二步合并已到期或终止、以及任何批准或批准(包括任何国际机构所要求的批准或许可(如适用))为条件，且在每种情况下均已获得Choice根据其规定必须或适宜的批准或许可。如果Choice没有收到这些批准，则Choice将没有义务在要约中接受Wyndham普通股的股票作为交换。2023年12月12日，Choice根据高铁法案提交了完成拟议合并所需的通知。2024年1月11日，Choice收到了联邦贸易委员会的第二个请求。Choice预计将在第二次申请过程中继续与联邦贸易委员会合作，并打算采取一切必要的行动，以获得必要的监管批准，只要此类行动不会对合并后的公司产生实质性不利影响。Choose仍然相信，它可以在一年的惯常时间框架内完成拟议的合并。
由于Wyndham拒绝向Choice提供信息，目前，我们对非美国司法管辖区所需的反垄断文件的分析仅基于有关Wyndham的有限公开可用信息，因此，我们的分析仍然不完整。根据我们目前掌握的有限信息，完成收购要约和第二步合并可能需要在某些非美国司法管辖区提交反垄断申请。但是，鉴于我们的非美国反垄断分析的不完整性质，任何外国司法管辖区都有可能不需要提交反垄断申请。如果温德姆董事会对拟议的合并进行尽职调查，我们预计会收到更多非公开信息，使我们能够完成详尽的分析，并完善需要提交反垄断申请的 个非美国司法管辖区的名单。如果温德姆董事会没有让我们对提议的合并进行尽职调查，那么在要约到期之前，我们将根据我们获得的信息做出善意的决定，决定哪些非美国司法管辖区(如果有)需要提交反垄断申请。鉴于我们掌握的信息有限以及我们分析的初步性质，我们无法提供 在任何非美国司法管辖区获得反垄断审批所需时间的准确估计(如果需要任何此类申请)。根据目前掌握的信息，Choice认为，无需温德姆和S与Choice合作，它就可以获得所有必要的监管批准。Choose打算采取一切必要的行动以获得必要的监管批准，只要此类行动不会对合并后的公司产生重大不利影响。
此外，由于温德姆拒绝向Choice提供信息，目前，我们对拟议的合并是否需要任何 非反垄断批准的分析仅基于有关温德姆的有限公开可用信息，因此，我们的分析仍然不完整。根据我们目前可获得的有限信息 ，Choice不知道拟议的合并将需要或建议进行任何此类非反垄断审批。如果温德姆董事会对拟议的合并进行尽职调查，我们预计将 收到额外的非公开信息，使我们能够完成详尽的分析，以确定哪些(如果有的话)非反垄断审批是可取的或需要的。如果Wyndham董事会没有让我们对提议的合并进行尽职调查，那么在要约到期之前，我们将根据我们获得的信息做出善意的决定，决定需要哪些非反垄断审批(如果有)。根据目前掌握的信息，Choice相信在没有温德姆和S与Choice合作的情况下，它可以获得所有必要的监管批准。Choose打算采取一切必要的行动以获得必要的监管批准，只要此类行动 不会对合并后的公司产生重大不利影响。Choose仍然相信，它可以在一年的惯常时间框架内完成拟议的合并。
Choice将向其寻求批准的政府和监管机构在管理适用的管理法规方面拥有广泛的自由裁量权。作为批准本次交换要约拟进行的交易的条件，这些机构可以对合并后的公司施加要求、限制或成本，或要求剥离资产或对合并后公司的行为施加限制，S业务和选择已承诺采取该等监管机构要求采取的任何行动，只要该等行动不会对合并后的公司产生重大不利影响。这些要求、限制、成本、资产剥离或限制可能危及或推迟交换要约的完成，或可能降低交换要约预期的拟议合并的预期收益。尽管Choice相信它将获得所有必要的批准，但不能保证将获得所需的批准或要约所需的条件将得到满足，如果获得所有所需的批准并满足完成要约的条件，则不能对条款作出保证。
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审批条件和时间。如果Choice同意任何实质性要求、限制、成本、资产剥离或限制，以获得完成本交换要约所需的任何同意或批准，则这些要求、限制、额外成本或限制可能会对Choice S整合Choice和Wyndham的业务或减少交换要约和第二步合并所预期的拟议合并的预期收益产生不利影响。这可能会对合并后公司的业务、财务状况和运营结果以及收购后Choice普通股的市值产生重大不利影响 。此外，第三方可以试图干预Choice将提交的任何政府或监管文件，或以其他方式反对授予Choice任何此类政府或监管授权、同意、命令或批准，这可能会导致延迟获得或对任何此类授权、同意施加实质性要求、限制、成本、资产剥离或限制或无法获得。订单或批准。 有关要约的条件的讨论，请参阅本交换要约中标题为要约条件的部分；有关要约和第二步合并所需监管审批的说明，请参阅本交换要约中标题为要约的部分和要约的某些法律事项和要约的监管批准。
投标的温德姆股东可能不会以选定的形式获得所有对价。
投标Wyndham股东作出的选择(现金选择或股票选择，视情况而定)将按比例分配(按比例计算的金额将被视为股票选择或现金选择，视情况而定)。因此，投标的温德姆股东在要约中收到的一些对价可能与股东选择的对价类型不同， 这种差异可能是显著的。此外，如果支付，额外的对价将以现金或选择普通股的形式在选择S选举时支付，无论温德姆股东做出什么选择。有关按比例分配机制和其他考虑事项的讨论，请参阅本交换要约的章节，标题分别为？提供选举和按比例分配，以及？提供？选择和按比例分配？附加考虑。
如果报价和第二步合并没有完成，Choice和Wyndham的股价可能会受到不利影响。
如果要约和第二步合并没有完成，Choice普通股和Wyndham普通股的价格可能会下降 ，以至于Choice普通股和Wyndham普通股的当前市场价格反映了市场对要约和第二步合并将完成的假设。
在要约和/或第一次合并中收到Choice普通股的股票可能会对温德姆的股东征税。
在要约和第二步合并完成后，Choice股份的价值至少占温德姆股东收到的对价(包括任何额外对价)总价值的40%，则要约和第二步合并加在一起，将符合准则第368(A)节所指的重组资格。然而，如果Choice选择以现金支付额外对价，其金额足以使要约对价的股票部分构成要约对价的总公平市场价值的40%以下，如果要约和第二步合并不被视为美国联邦所得税目的综合交易的组成部分，如果第二步合并没有完成，或者如果交易未能 符合准则第368(A)节的含义，在要约和/或第一次合并中，以温德姆普通股换取Choice普通股的股票将向该等温德姆股东缴纳美国联邦所得税。在此情况下，Wyndham股东一般将确认损益，其金额将等于(I)根据要约及/或首次合并而收到的Choice普通股及/或现金的公平市值及/或现金之和，及(Ii)该持有人于要约及/或首次合并中交换的温德姆普通股的S经调整税基。为此，任何额外的对价应被视为美国持有者以其温德姆普通股换取的额外对价。
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温德姆股东应咨询他们自己的税务顾问，以确定要约和第二步合并对他们的具体税收后果，包括任何联邦、州、地方、外国或其他税收后果，以及任何报税或其他报告要求，并应阅读材料 美国联邦所得税后果一节中的讨论。
收购要约受到Choice不能控制的其他条件的制约。
要约收购须受其他条件规限，包括最低投标条件、反收购方案条件、注册 声明条件、竞争法条件、尽职调查条件、融资条件、选择股东批准条件、联交所上市条件及无Wyndham重大不利影响条件。不能保证要约的所有条件都将得到满足，包括但不限于获得必要融资的能力，或者如果获得了必要的融资，则不能保证满足要约的所有条件。此外，Wyndham和Wyndham董事会 可能寻求采取行动并设置障碍，以延迟或阻碍一个或多个条件的满足，例如但不限于采用毒丸。如果报价的条件不满足，则 Choice可能会允许报价失效，或者可以修改或延长报价。有关要约条件的讨论，请参阅本交换要约中标题为要约条件的部分。
与要约和第二步合并相关的不确定性可能会影响Choice和/或Wyndham未来的业务和运营。
要约和第二步合并对特许经营商、联营公司、发展合作伙伴、员工和其他人的影响的不确定性 可能会对Choice和/或Wyndham产生不利影响，从而在第二步合并后对合并后的公司产生不利影响。这些不确定性可能会削弱吸引、留住和吸引现有和潜在特许经营商的能力，并在要约悬而未决和/或第二步合并完成后激励关键人员，并可能导致特许经营商、开发合作伙伴、合作伙伴和其他与Choice和/或Wyndham打交道的人推迟与Choice和/或Wyndham签订 合同，包括特许经营商协议，或就Wyndham做出其他决定或寻求改变与Wyndham的现有业务关系。如果温德姆的关键员工因未来角色的不确定性而离职，温德姆的S业务以及合并后的公司S的业务可能会受到损害。虽然收购要约和第二步合并仍在等待中，但温德姆可能无法像过去那样为离职的关键员工招聘 接班人。
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该要约可能会对温德姆普通股的流动资金和价值产生不利影响。
Choice打算在要约完成后立即完成第二步合并，届时温德姆普通股的股票将不再有市场。然而，在第二步合并完成之前，或在第二步合并未完成的情况下，根据要约按选择交换温德姆普通股将减少原本可能公开交易的温德姆普通股的数量，并将减少温德姆普通股的持有者数量 ，这可能对公众持有的温德姆普通股剩余股份的流动性和市值产生不利影响。根据纽约证券交易所的规则，Choice还可能寻求导致温德姆将温德姆普通股在纽约证券交易所退市。由于这样的退市，没有根据要约进行投标的温德姆普通股的股票可能会变得缺乏流动性，价值可能会降低。请参阅本交换报价中标题为 报价的章节，其中列出了温德姆的计划。
Choice尚未与Wyndham协商报价或第二步合并的价格或条款。
在评估要约时，您应注意，Choice尚未就要约的价格或条款或与Wyndham的第二步合并进行谈判，Wyndham和Wyndham董事会均未批准要约或第二步合并。Choice打算在完成要约后立即促使买方与Wyndham合并并并入Wyndham，Wyndham作为尚存的公司，紧接着Wyndham将与NewCo合并并并入NewCo作为尚存的公司，之后Wyndham将成为Choice的直接或间接全资子公司。Choice曾多次尝试与温德姆董事会接触，在2023年4月至9月期间提出了三项私下提议，每次都提高了提议的收购价。由于温德姆董事会拒绝了每一份私人提议，并拒绝参与有意义的讨论，Choice 于2023年10月17日公开宣布了收购温德姆的要约。在温德姆S公开拒绝该提议后，Choice于2023年11月14日私下向温德姆提出了第四个提议，重申了先前提议中的经济和其他条款。Choice还提出了一项相互保密的协议，允许双方进行验证性尽职调查。2023年11月21日，温德姆公开拒绝了S于2023年11月14日提出的选择条款提议。2023年12月12日，温德姆的代表与Choice的代表进行了接触，讨论了Choice的反向终止费和S报价的其他方面。尽管温德姆的代表 表示，S提议的反向终止费可以接受，但温德姆的S代表按照过去的做法突然终止了这些讨论。有关更多信息，请参阅 此优惠的背景部分。
2023年12月18日，温德姆就收购要约提交了附表14D-9的征求/推荐声明，其中温德姆董事会建议温德姆股东拒绝收购要约，并且不根据要约认购其持有的温德姆普通股。2023年12月18日之后，温德姆修改了其附表14D-9，其中包括披露在提交本要约和提交附表14D-9后双方之间发生的对话。CHOICE建议您审查附表14D-9及其任何修正案。
您 可能无法根据证券法第11节向温德姆S独立注册会计师事务所提出索赔。
证券法第11(A)条规定，如果登记声明在生效时的一部分包含对重大事实的不真实 陈述，或遗漏了必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则任何根据该登记声明获得证券的人(除非证明在获得该登记声明时，该人知道该不真实或遗漏)可针对以下事项提出索赔：同意被点名为已认证登记报表任何部分或已编制任何报告以供与登记报表相关使用的任何会计师或专家。虽然对温德姆和S出具了审计报告
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历史财务报表并包含在温德姆S提交给美国证券交易委员会的文件中，温德姆S独立注册会计师事务所不允许在S选择注册报表中使用其报告，本交易所要约是其中的一部分。Choose正在请求，但截至本协议发布之日，尚未获得该独立注册会计师事务所的同意。Choose已根据证券法下的规则437请求免除此要求。如果Choice获得温德姆S独立注册会计师事务所的同意，Choice将立即将其作为证物提交给Choice S注册声明 ，本交换要约是其中的一部分。因此，如果Choice无法获得温德姆S独立注册会计师事务所的同意，您可能无法根据证券法第11条向温德姆S独立注册会计师事务所提出索赔。
与温德姆和S业务有关的风险因素。
您应阅读并考虑温德姆-S业务特有的风险因素，这些风险因素也将在温德姆10-K文件第I部分第1A项所述的 要约和第二步合并完成后影响Choice，以及温德姆已向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本交易所要约的其他文件。
与选择S业务相关的风险因素。
您应该阅读并考虑在完成要约和第二步合并(在Choice 10-K的第一部分第1A项中描述)之后也将影响Choice的S业务的其他风险因素，以及Choice提交给美国证券交易委员会并通过引用并入本交换要约的其他文件。
与收购后选择和第二步合并相关的风险因素
温德姆和Choice可能无法成功整合。
如果Choice完成要约和第二步合并，与Wyndham拟议的合并能否实现预期收益将在一定程度上取决于两家公司是否以有效和高效的方式整合他们的业务。两家公司可能无法成功完成这一整合过程，包括温德姆可能会 继续采取行动挫败收购要约。任何业务的整合都可能是复杂和耗时的。可能遇到的困难包括：
| • | 人员、内部系统、技术、程序和控制的集成； |
| • | 对温德姆S的经营业绩应用不同的会计政策、假设或判断 与过去应用的会计政策、假设或判断不同； |
| • | 可能影响我们或温德姆S的业务、财务状况、经营业绩或增长前景的法律法规的变化； |
| • | 潜在的未知负债以及与收购相关的意外增加的费用、延误或监管条件。 |
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| • | 协调地理上分散的组织； |
| • | 分散管理层和员工对业务的注意力； |
| • | 失去加盟商、销售商等商业关系； |
| • | 未能留住可能难以替代的关键员工； |
| • | 维持业务关系；以及 |
| • | 与合并后公司的业务整合相关的其他复杂性。 |
在完成拟议的合并后，Choose可能无法实现预期的财务利益。
由于Choice尚未获得与温德姆S的业务、资产和负债相关的非公开信息，Choice可能不知道有关Wyndham业务的重大问题，这些问题在建议的合并完成后可能会阻碍实现与其相关的预期财务利益。
无法充分实现拟议与Wyndham合并的预期收益，包括估计的约1.5亿美元的成本驱动的协同效应，以及整合过程中遇到的任何延迟和实现此类收益，可能会对Choice的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，这可能会在完成要约和第二步合并后对Choice普通股的价值产生不利影响。有关有关建议组合的Choice S预测限制的更多 信息，请参阅本交换报价中标题为报价原因的一节。
还将有与拟议中的与温德姆合并相关的整合成本和非经常性交易成本(如支付给法律、财务、会计和其他顾问的费用，以及与要约和第二步合并相关的其他费用，包括融资 费用)，合并Choice和Wyndham的业务并实现我们预期的协同效应，预计此类成本将很大。
Choose只对温德姆S公开可获得的信息进行了审查，并未获得温德姆S的非公开信息。因此，Choice可能无法保留某些协议，并可能承担Choice未知Wyndham的债务，这可能对Choice S的盈利能力、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致Choice普通股市值下降。
到目前为止，Choice只对温德姆S的公开信息进行了尽职调查。因此，收购要约及第二阶段合并完成后，Choice可能须承担Choice或Wyndham未知的Wyndham负债，对合并后公司的业务、财务状况及经营业绩，以及完成要约及第二阶段合并后Choice普通股的市值可能产生重大不利影响。
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要约的完成或第二步合并可能构成违约或违约， 或在没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约或违约，或导致温德姆协议下任何权利或义务的加速或其他变化(包括但不限于任何付款义务)或终止 温德姆协议。如果发生这种情况，Choice可能会承担与违约或违约相关的责任，并可能不得不寻求用新协议取代该协议。Choice不能提供 它将能够以可比条款或根本不能替换终止的协议的保证。视终止协议对温德姆S业务的重要性而定，未能按类似条款或完全取代该协议可能会 增加温德姆S业务的运营成本，或阻止Choice运营温德姆S业务的部分或全部。此外，温德姆可能会致力于Choice不知道的安排或协议。
根据对温德姆S提交给美国证券交易委员会的公开文件的审核，根据日期为2018年5月30日的信贷协议(分别于2020年4月30日、2020年8月10日、2022年4月8日和2023年5月25日修订)，要约收购和第二步合并可能导致信贷协议项下的违约事件，从而 允许贷款人终止其承诺，并宣布立即到期和应付的任何未偿还本金和应计利息金额。Wyndham还可以寻求对任何此类违约事件的豁免，这将需要根据信贷协议获得贷款人的批准。截至2023年9月30日，温德姆S的未偿还长期债务总额约为21.36亿美元，包括根据信贷协议为其提供的若干定期贷款和循环信贷安排，以及温德姆S 4.375的未偿还本金金额约为2028年8月到期的优先无担保票据。票据受日期为2020年8月13日的第五份补充契约(补充契约)管辖。根据补充契约的规定，如要约的完成构成补充契约下控制权的变更，而控制权变更伴随着穆迪S和S S各自在指定期间内(即自(I)首次公开宣布要约完成之日和(Ii)发生之日起，直至要约完成后60日)对票据的评级下调，使债券在上述期间内任何一天的评级低于紧接公告前的较低评级 (I)；及(Ii)债券最初根据补充契约发行的日期，债券持有人将有权安排Wyndham回购全部或任何部分的未偿还债券。在这种情况下，Choose可能无法获得足够的资本来回购债券或为债券再融资。有关Choice和S债务风险的进一步讨论，请参阅？Choice预计根据要约和第二步合并收购Wyndham普通股股票将产生大量债务，因此将增加其未偿债务。Choice和S未能履行其偿债义务，包括未能遵守相关协议中包含的限制性契诺，可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。完成要约和第二步合并可能导致评级机构和/或证券分析师采取行动，可能对合并后的公司的业务、财务状况和经营业绩以及Choice普通股的市场价格产生不利影响。
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对于本交换要约中提供的、通过引用并入或遗漏的所有与Wyndham有关的信息，Choice依赖于公开可获得的信息，包括Wyndham向美国证券交易委员会公开提交的信息。尽管Choice并不知悉本文中包含的任何关于温德姆S状况的陈述，包括其财务或经营状况(基于该等公开提交的报告和文件)是不准确、不完整或不真实的，但Choice并未参与该等信息和 陈述的准备工作。例如，Choice在准备本次交换要约中提供的形式财务信息时做出了调整和假设，这些信息必然涉及Choice对温德姆S财务信息的估计，而由于缺乏收到的信息，这些信息可能与当前提供的信息存在实质性差异。请参阅本交易所要约中题为《未经审计的备考简明合并财务报表》一节。有关温德姆的任何财务、经营或其他信息，如在要约和第二步合并完成后可能对Choice不利，而温德姆尚未公开披露，或因温德姆缺乏合作和信息而导致Choice和S估计的错误，都可能对合并后公司的业务、财务状况和运营结果以及温德姆完成要约和第二步合并后Choice普通股的市值产生重大不利影响。
在另一种情况下，如果Choice尚未被允许访问与Wyndham的业务、资产和负债相关的非公开信息以完成其验证性尽职调查审查，Choice可能会选择不根据此处描述的条款 完成要约。有关要约条件的更多信息，包括尽职条件，请参阅本交换要约中标题为？要约和要约条件的部分。
Choice预计，根据要约收购Wyndham普通股和第二步合并将产生大量债务，因此将增加其未偿债务。选择S未能履行其偿债义务，包括未能遵守相关协议所载的限制性契诺，可能会对其业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
Choice预计，它将需要借入约60亿美元来完成要约和第二步合并。
收购建议完成后，S的负债增加，第二步合并可能对S的业务及流动资金产生不利影响。S预计的负债水平可能包括：
| • | 使Choice在不利的经济和行业状况下到期的债务更难偿还或再融资，因为Choice可能没有足够的现金流来偿还其预定的债务； |
| • | 促使Choice将更大比例的现金流用于支付利息和本金，减少了可用于运营资本、资本支出、研发和其他商业活动的现金； |
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| • | 使Choice不能更好地利用重大商业机会，如收购机会，以及对市场或行业条件的变化做出反应； |
| • | 使Choice更容易受到一般不利的经济和行业条件的影响； |
| • | 使Choice与杠杆作用较小的竞争对手相比处于劣势； |
| • | 导致Choice的信用评级下调或Choice或其子公司的任何债务，这可能会增加进一步借款的成本；以及 |
| • | 限制选择S有能力在未来借入更多资金，为营运资金、资本支出、研发和其他一般企业用途提供资金。 |
此外，在要约完成后，Choice的条款将限制Choice及其子公司的某些行动，包括财务、肯定和否定契诺，包括产生债务、设立留置权、以及与其他公司合并、合并和合并的能力限制，在每种情况下，受Choice和双方共同商定的例外和篮子的限制，具体条款将在完成要约之前谈判。
Choice还可能产生额外的长期债务和营运资本信贷额度，以满足未来的融资需求，但受其现有债务项下的某些限制限制，这将增加其总债务。尽管选择S现有信贷协议和管理选择S现有债务的契约(统称为现有债务文件)的条款包含对产生额外债务(包括担保债务)的限制，但这些限制受制于一些重要的例外情况，并可能因遵守这些限制而产生大量债务 。此外，如果现有债务文件中的限制限制了Choice S产生收购Wyndham融资所需的额外债务的能力，或者如果该等额外债务的发生 将导致违反或违约现有债务文件，则Choice可能需要就现有债务文件的某些条款寻求修订或豁免，且不能保证Choice将能够 获得此类修订或豁免。如果Choice及其受限子公司产生大量额外债务，Choice面临的相关风险可能会加剧。
Choice不能保证合并后的公司将能够产生足够的现金流来支付完成要约和第二步合并后债务项下的所有本金和利息 当该等款项到期时，或保证其能够在必要时对该等债务进行再融资。
在清算、解散或清盘的情况下，我们的所有债务以及我们未来可能产生的任何债务，将优先于我们的普通股支付。
在Choice的任何清算、解散或清盘中，Choice普通股的排名将低于针对Choice的所有债务索赔。此外，我们未来可能发行的任何可转换或可交换证券或其他股权证券可能拥有比Choice普通股更优惠的权利、优惠和特权 股票。因此，Choice普通股持有人将无权在清算或解散时获得任何支付或其他资产分配，直至我们对我们的债务持有人和优先于Choice普通股的股权证券持有人的义务得到履行。
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要约和第二步合并的完成可能导致评级机构和/或证券分析师采取可能对合并后的公司的业务、财务状况和经营业绩以及Choice普通股的市场价格产生不利影响的行动。
Choice目前的公司信用评级为标准普尔的BBB-，穆迪的Baa 3。’’’在完成要约和/或第二步合并时，这些评级机构中的一家或两家可能会重新评估Choice的评级。’降级可能会增加Choice的借贷成本，可能会对Choice筹集额外债务资本的能力产生负面影响，可能会对Choice在市场上成功竞争的能力产生负面影响，并可能会对交易对手与Choice进行交易的意愿产生负面影响， 每一项都可能对合并后公司的业务、财务状况和经营业绩以及Choice普通股的市场价值产生重大不利影响。’’
此外，Choice普通股股票的交易市场部分取决于第三方证券 分析师发布的关于Choice及其行业的研究和报告。与要约和/或第二步合并的完成有关，这些分析师中的一名或多名可能会下调Choice普通股的评级，或对Choice或 其行业发表其他负面评论，这可能会导致Choice普通股的交易价格下跌。
该要约可能触发 Wyndham温德姆集团股权计划或奖励协议以及某些员工福利计划或协议中包含的某些条款，这些条款可能要求Choice授予未偿股权奖励、变更控制权或支付遣散费或加速授予和支付某些 递延补偿金额。’
温德姆集团的某些’股权计划或奖励协议以及员工福利计划或协议包含控制权变更条款，规定在控制权变更时，或在控制权变更后，温德姆集团在某些情况下终止温德姆集团与这些员工之间的雇佣关系时，或因某些不利变化而终止雇用关系。此外，温德姆集团的若干不符合条件的递延补偿计划包含控制权变更条款，就该等计划项下的递延补偿金额的归属及支付作出规定。如果完成，要约将构成温德姆控制权的 变更，从而导致未偿股权奖励的潜在归属以及上述控制权变更、离职或其他补偿性付款。
Choice的未来业绩可能与 本次交换要约中所列Choice和Wyndham的未经审计备考简明合并财务报表存在重大差异。
完成要约和第二步合并后，Choice的未来业绩可能 与本交换要约中所列的未经审计备考简明合并财务报表中所示的业绩存在重大差异，后者仅显示 要约和第二步合并生效后Choice和Wyndham的独立历史业绩的组合，但须遵守其中所述事项。’Choice估计其将记录约9000万美元的交易费用（不包括与获得任何必要的 融资有关的费用），如本交换要约中包含的未经审计备考简明合并财务报表附注所述。在
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此外，Choice可能被要求记录的与收购会计调整相关的任何费用的最终金额在要约和 第二步合并完成后才能得知。这些和其他费用和收费可能会大大高于或低于估计。
在要约后转售精选普通股 可能会导致精选普通股的市场价格下跌。
Choice预计将发行约 2750万股与要约和第二步合并有关的Choice普通股。发行这些新股和出售额外的股份（这些股份在期权行使后可能有资格在公开市场上出售）可能会压低精选普通股的市场价格。选择普通股数量的增加可能导致此类选择普通股的出售或此类出售可能发生的看法， 这两种情况都可能对选择普通股的市场及其市场价格产生不利影响。
Choice普通股的交易价格可能受到与影响Wyndham普通股价格的因素不同的因素的影响。
在要约和 第二步合并完成后，温德姆股东（仅收到现金选择对价且Choice选择仅以现金支付任何额外对价的股东除外）将成为Choice普通股的持有人。Choice的业务 与Wyndham的业务不同，Choice的经营业绩以及Choice普通股的交易价格可能受到与影响Wyndham的经营业绩和Wyndham普通股价格的因素不同的因素的影响。’’’
Wyndham股东将收到的作为对价的Choice普通股将与Wyndham 普通股拥有不同的权利。
在收到要约中的Choice普通股后，Wyndham股东将成为Choice股东，他们作为股东的权利将受Choice公司注册证书(Choice公司注册证书)、Choice章程(Choice章程)和特拉华州公司法(DGCL)的管辖。与温德姆普通股相关的某些权利不同于与Choice普通股相关的权利。有关与Choice普通股相关的不同权利的讨论，请参阅本交换要约中题为持有者权利比较的章节。
在完成要约和第二步合并后，Wyndham股东的所有权和投票权将减少 ，对Choice管理层和政策的影响将小于他们对Wyndham的影响。
温德姆股东目前在温德姆董事会选举和影响温德姆的其他事项上有投票权。当交换要约中投标的温德姆普通股股票时，每名参与的温德姆股东(只收到现金选择对价和Choice选择仅以现金支付任何额外对价的股东除外)， 在第二步合并完成后，其余每一名温德姆股东将成为Choice股东，拥有合并后公司的百分比所有权，即
39
小于股东S持有温德姆的百分比。Choice估计，在完成要约和第二步合并后，前温德姆股东将在稀释后的基础上持有Choice普通股约35%的股份。有关这一估计所基于的假设的更详细讨论，请参阅本交换要约中题为要约和要约后的所有权的部分。正因为如此，温德姆股东对Choice管理层和政策的影响力将小于他们现在对温德姆管理层和政策的影响力。
40
选择选定的历史合并财务信息
下表列出了截至所示期间 期末和期间的精选历史综合财务信息。截至2022年、2022年和2020年12月31日止年度的损益表资料，以及截至2022年、2022年和2021年12月31日的资产负债表资料，均摘自作为Choice 10-K的一部分提交的Choice-S经审计财务报表 ，并以引用方式并入本交换要约。截至2023年9月30日止九个月的损益表及资产负债表资料摘自S选择于2023年11月7日提交予美国证券交易委员会的10-Q表季报(最新的选择10-Q表)的未经审计财务报表，该等财务报表已并入本交换要约中作为参考。本报告所列期间的业务成果不一定代表今后任何时期的业务成果。更全面的财务信息，包括管理层S对Choice S的讨论和分析，以及Choice 10-K和Choice向美国证券交易委员会提交的其他报告，包括最新的Choice 10-Q。以下选定的历史合并财务信息通过参考此类其他文档以及这些文档中包含的所有 财务信息和注释进行整体限定。有关如何获取这些其他文档和与Choice相关的更完整信息的说明，请参阅本交换产品的标题为？您可以找到更多信息？的章节。
| 历史数据 | ||||||||||||||||
| (单位为千，每股数据除外) | 九个月 告一段落 9月30日， 2023 |
年告一段落 十二月三十一日， 2022 |
年告一段落 十二月三十一日， 2021 |
年告一段落 十二月三十一日， 2020 |
||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 特许权使用费、许可费和管理费 |
$ | 396,503 | $ | 471,759 | $ | 397,218 | $ | 263,308 | ||||||||
| 初始特许经营费 |
21,240 | 28,074 | 26,342 | 25,906 | ||||||||||||
| 平台和采购服务 |
58,186 | 63,800 | 50,393 | 45,242 | ||||||||||||
| 自有酒店 |
74,075 | 70,826 | 37,833 | 20,168 | ||||||||||||
| 其他 |
33,211 | 64,740 | 28,669 | 16,880 | ||||||||||||
| 来自特许经营和管理物业的其他收入 |
602,554 | 702,750 | 528,843 | 402,568 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总收入 |
1,185,769 | 1,401,949 | 1,069,298 | 774,072 | ||||||||||||
| 运营费用 |
||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 |
182,000 | 207,275 | 145,623 | 148,910 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 |
29,468 | 30,425 | 24,773 | 25,831 | ||||||||||||
| 自有酒店 |
53,924 | 48,837 | 24,754 | 16,066 | ||||||||||||
| 来自特许经营和管理物业的其他费用 |
583,095 | 653,060 | 444,946 | 446,847 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总运营费用 |
848,487 | 939,597 | 640,096 | 637,654 | ||||||||||||
| 长期资产减值准备 |
— | — | (282 | ) | (14,751 | ) | ||||||||||
| 出售业务和资产的收益，净额 |
— | 16,249 | 13 | — | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 营业收入 |
337,282 | 478,601 | 428,933 | 121,667 | ||||||||||||
| 其他收入和支出，净额 |
||||||||||||||||
| 利息支出 |
46,522 | 43,797 | 46,680 | 49,028 | ||||||||||||
| 利息收入 |
(5,836 | ) | (7,288 | ) | (4,981 | ) | (7,688 | ) | ||||||||
| 债务清偿损失 |
— | — | — | 16,565 | ||||||||||||
| 其他损失(收益) |
(2,752 | ) | 7,018 | (5,134 | ) | (4,533 | ) | |||||||||
| 关联公司净(利)损中的权益 |
(1,923 | ) | (1,732 | ) | 15,876 | 15,289 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 其他收入和支出合计(净额) |
36,011 | 41,795 | 52,441 | 68,661 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 所得税前收入 |
301,271 | 436,806 | 376,492 | 53,006 | ||||||||||||
| 所得税支出(福利) |
71,717 | 104,654 | 87,535 | (22,381 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 净收入 |
$ | 229,554 | $ | 332,152 | $ | 288,957 | $ | 75,387 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 基本每股收益 |
$ | 4.51 | $ | 6.05 | $ | 5.20 | $ | 1.36 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 稀释后每股收益 |
$ | 4.47 | $ | 5.99 | $ | 5.15 | $ | 1.35 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
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| 合并资产负债表数据(期末) |
||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | 36,432 | $ | 41,566 | $ | 511,605 | ||||||||||
| 总资产 |
2,232,237 | 2,102,175 | 1,931,824 | |||||||||||||
| 经常和长期债务 |
1,395,688 | 1,203,523 | 1,060,474 | |||||||||||||
| 总负债 |
2,159,824 | 1,947,515 | 1,665,942 | |||||||||||||
| 精选股东权益 |
72,413 | 154,660 | 265,882 | |||||||||||||
41
温德姆精选历史合并财务信息
下表列出了Wyndham截至所示 期末和期间的选定历史综合财务信息。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2020年12月31日的年度收益报表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表信息来源于温德姆S作为温德姆10-K的一部分提交的经审计的财务报表 ，该报表通过引用并入本交换要约。截至2023年9月30日止九个月期间的损益表及资产负债表资料摘自温德姆S于2023年10月26日提交予美国证券交易委员会的10-Q表格的未经审计财务报表(最新的10-Q表格)，并通过引用并入本交换要约。本报告所列期间的经营结果不一定代表未来任何时期的经营结果。更全面的财务信息，包括管理层S对温德姆S财务状况和经营结果的讨论和分析，包含在温德姆10-K和温德姆提交给美国证券交易委员会的其他报告中，包括最新的温德姆10-Q。以下选定的历史综合财务信息通过参考此类其他文件以及这些文件中包含的所有财务信息和附注来进行整体限定。有关如何获取这些其他文档以及有关Wyndham的更多完整信息的说明，请参阅此交换产品中标题为？的章节，其中包含更多信息。
| 历史数据 |
||||||||||||||||
| 九个月 告一段落 9月30日， 2023 |
年告一段落 十二月三十一日， 2022 |
年告一段落 十二月三十一日， 2021 |
年告一段落 十二月三十一日， 2020 |
|||||||||||||
| (单位：百万，不包括每股数据) | ||||||||||||||||
| 净收入 |
||||||||||||||||
| 特许权使用费和特许经营费 |
$ | 415 | $ | 512 | $ | 461 | $ | 328 | ||||||||
| 营销、预订和忠诚度 |
445 | 544 | 468 | 370 | ||||||||||||
| 管理费和其他费用 |
11 | 57 | 117 | 64 | ||||||||||||
| 牌照费和其他费用 |
83 | 100 | 79 | 84 | ||||||||||||
| 其他 |
110 | 141 | 120 | 104 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 与费用有关的收入和其他收入 |
1,064 | 1,354 | 1,245 | 950 | ||||||||||||
| 费用报销 |
12 | 144 | 320 | 350 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 净收入 |
1,076 | 1,498 | 1,565 | 1,300 | ||||||||||||
| 费用 |
||||||||||||||||
| 营销、预订和忠诚度 |
446 | 524 | 450 | 419 | ||||||||||||
| 运营中 |
65 | 106 | 132 | 109 | ||||||||||||
| 一般和行政 |
93 | 123 | 113 | 116 | ||||||||||||
| 费用报销 |
12 | 144 | 320 | 350 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 |
56 | 77 | 95 | 98 | ||||||||||||
| 资产出售净收益 |
— | (35 | ) | — | — | |||||||||||
| 与分离相关的 |
— | 1 | 3 | 2 | ||||||||||||
| 减值，净额 |
— | — | 6 | 206 | ||||||||||||
| 重组 |
— | — | — | 34 | ||||||||||||
| 与交易相关，净额 |
5 | — | — | 12 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总费用 |
677 | 940 | 1,119 | 1,346 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 营业收入(亏损) |
399 | 558 | 446 | (46 | ) | |||||||||||
| 利息支出，净额 |
73 | 80 | 93 | 112 | ||||||||||||
| 提前清偿债务 |
3 | 2 | 18 | — | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 所得税前收入(亏损) |
323 | 476 | 335 | (158 | ) | |||||||||||
| 所得税准备金(受益于) |
83 | 121 | 91 | (26 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 净收益(亏损) |
$ | 240 | $ | 355 | $ | 244 | $ | (132 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 基本每股收益 |
$ | 2.81 | $ | 3.93 | $ | 2.61 | $ | (1.42 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 稀释后每股收益 |
$ | 2.79 | $ | 3.91 | $ | 2.60 | $ | (1.42 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 合并资产负债表数据(期末) |
||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | 79 | $ | 161 | $ | 171 | ||||||||||
| 总资产 |
4,100 | 4,123 | 4,269 | |||||||||||||
| 经常和长期债务 |
2,160 | 2,077 | 2,084 | |||||||||||||
| 总负债 |
3,244 | 3,161 | 3,180 | |||||||||||||
| 温德姆的股东权益 |
856 | 962 | 1,089 | |||||||||||||
42
精选未经审计的备考简明合并财务信息
选定的未经审核备考简明合并财务资料由Choice编制，并实施建议的合并，包括相关融资，我们称为交易。
截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九个月的选定未经审核备考简明合并损益表使交易生效，犹如交易发生于2022年1月1日。选定的未经审计的备考合并资产负债表，截至2023年9月30日，将交易视为发生在2023年9月30日。
未经审计的备考简明合并财务报表仅供参考。备考信息不一定能反映合并后的S公司的财务状况或经营结果 如果合并提议的合并在所示日期完成，合并后的公司的财务状况或经营结果将会是怎样的。此外，未经审计的备考简明合并财务报表并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营业绩 。
未经审核的备考简明合并财务报表是在Choice被视为假定的会计收购方的情况下编制的。在为会计目的确定收购方时，Choice考虑了ASC中确定的五个因素 805-10-55-12.此外，收购Wyndham的会计取决于某些临时估值，这些估值可能会发生变化。由于Wyndham未允许我们进行任何尽职调查，而且我们的理解仅限于公开提供的信息，因此我们没有进行必要的详细估值分析，以得出将收购的Wyndham资产和将承担的负债的公平市值以及相关收购价格分配的最终估计。然而，正如未经审核备考简明合并财务报表附注所示，Choice对Wyndham的资产和负债的历史账面价值进行了某些调整，以反映收购的无形资产的公允价值的初步估计，该无形资产的购买价格的剩余 超出Wyndham记录为商誉的历史净资产。一旦Choice能够确定Wyndham的最终收购价格，并完成了最终确定收购价格分配所需的估值分析，并确定了Wyndham的任何必要的符合性会计变化或其他与收购相关的调整，实际调整将不同于未经审计的备考简明合并财务报表中反映的那些调整。选项 将在我们获得完成测量过程所需的信息后最终确定这些金额。因此，备考调整是初步的，仅为提供这些未经审计的备考简明合并财务报表而进行。这些初步估计和最终收购会计核算之间可能会出现差异，这些差异可能是实质性的。该等差异(如有)可能对随附的未经审核备考简明合并财务报表及精选S未来的经营业绩及财务状况产生重大影响。
此外，虽然未经审核的备考简明综合财务信息确实影响完成交易所产生的成本，但它并不影响交易可能产生的任何预期协同效应、运营效率、收入增加或成本节约，或实现这些协同效应、运营效率和成本节约所需的成本。此外，未经审核备考简明合并财务资料并不反映于交易完成时可能影响未经审核备考简明合并财务报表的任何监管行动的影响。
43
| 九个月 告一段落 2023年9月30日 |
年 告一段落 |
|||||||
| (单位：百万，不包括每股数据) | 形式组合 | |||||||
| 备考简明合并损益表 | ||||||||
| 收入 | ||||||||
| 特许权使用费、许可费和管理费 |
$ | 907 | $ | 1,139 | ||||
| 初始特许经营费 |
32 | 43 | ||||||
| 平台和采购服务 |
58 | 64 | ||||||
| 自有酒店 |
74 | 71 | ||||||
| 其他 |
143 | 206 | ||||||
| 来自特许经营和管理物业的其他收入 |
1,060 | 1,391 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总收入 |
2,274 | 2,914 | ||||||
| 运营费用 |
||||||||
| 销售、一般和行政 |
333 | 516 | ||||||
| 折旧及摊销 |
214 | 274 | ||||||
| 自有酒店 |
54 | 49 | ||||||
| 来自特许经营和管理物业的其他费用 |
1,041 | 1,321 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总运营费用 |
1,642 | 2,160 | ||||||
| 长期资产减值准备 |
— | — | ||||||
| 出售业务和资产的收益，净额 |
— | 51 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 营业收入 |
632 | 805 | ||||||
| 其他收入和支出，净额 |
||||||||
| 利息支出，净额 |
480 | 582 | ||||||
| 其他损失 |
8 | 11 | ||||||
| 关联公司净收益中的权益 |
(2 | ) | (2 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他收入和支出合计(净额) |
486 | 591 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税前收入 |
146 | 214 | ||||||
| 所得税费用 |
37 | 62 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 净收入 |
$ | 109 | $ | 152 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 基本每股收益 |
$ | 1.40 | $ | 1.84 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 稀释后每股收益 |
$ | 1.39 | $ | 1.83 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (单位：百万) | 自.起 2023年9月30日 |
|||
| 备考简明合并资产负债表 |
||||
| 总资产 |
$ | 14,057 | ||
| 经常和长期债务 |
7,799 | |||
| 总负债 |
10,840 | |||
| 精选股东权益 |
3,217 | |||
44
历史和预计每股比较信息
下表概述了Choice和Wyndham的历史基准、Choice的预计合并基准和Wyndham的等值预计合并基准的未经审核的每股信息。以下信息应与已审计的综合财务报表以及Choice和Wyndham的附注一并阅读，这些财务报表和附注通过引用而并入本要约交易所，以及从第101页开始的未经审计的备考简明合并财务报表。备考资料仅供说明之用，并不一定显示在要约及第二阶段合并于报告期初完成时的经营业绩或财务状况，亦不一定显示合并后公司未来的经营业绩或财务状况。下表所示Choice和Wyndham的每股历史收益、每股股息和每股账面价值是根据Choice和Wyndham截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的经审核综合财务报表及截至2023年9月30日及截至9月30日的9个月的未经审计综合财务报表得出的。每股历史账面价值的计算方法为： 股东权益总额除以期末已发行普通股数量，不包括以国库持有的任何股份。持续经营的预计综合每股收益的计算方法是，普通股持有人可获得的持续经营的预计收入除以预计加权平均流通股数量。预计合并每股账面价值是通过将预计股东总数除以期末已发行普通股的预计数量计算得出的。温德姆等值预估合并每股金额的计算方法是将每股选择预估合并金额乘以0.324的标准选举的交换比率。
| 九个月 告一段落 2023年9月30日 |
年告一段落 2022年12月31日 |
|||||||
| 选择-历史 |
||||||||
| Choice普通股的历史每股： |
||||||||
| 持续经营摊薄后每股收益 |
$ | 4.47 | $ | 5.99 | ||||
| 宣布的每股现金股息 |
0.86 | 0.95 | ||||||
| 每股账面价值 |
1.46 | 2.96 | ||||||
| 温德姆-历史 |
||||||||
| Wyndham普通股的历史每股 |
||||||||
| 来自持续经营业务之每股摊薄盈利： |
$ | 2.79 | $ | 3.91 | ||||
| 宣布的每股现金股息 |
1.05 | 1.28 | ||||||
| 每股账面价值 |
10.31 | 11.13 | ||||||
| 未经审核备考合并 |
||||||||
| 未经审计的备考每股选择普通股： |
||||||||
| 持续经营摊薄后每股收益 |
$ | 1.39 | $ | 1.83 | ||||
| 每股宣布的现金股息 * |
0.86 | 0.95 | ||||||
| 每股账面价值 |
39.18 | — | ||||||
| 未经审计的备考Wyndham Equivalent |
||||||||
| 未经审计的温德姆普通股每股预计收益： |
||||||||
| 持续经营摊薄后每股收益 |
$ | 0.45 | $ | 0.59 | ||||
| 宣布的每股现金股息 |
0.28 | 0.31 | ||||||
| 每股账面价值 |
12.70 | — | ||||||
| * | 目前的Choice股息假设在完成对交易所的要约和为未经审计的备考精简合并财务报表而进行的第二步合并之后继续。 |
45
比较每股市场价格和股息信息
Choice普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为CHH。Choice Wyndham普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为JWH。下表列出了历年季度纽约证券交易所报告的每股销售价格的高低，以及Choice普通股和Wyndham普通股宣布的股息。
| 选择普普通通库存 |
|
|
||||||||||
| 高 | 低 | 分红 | ||||||||||
| 2024 |
||||||||||||
| 第一季度(截至2024年1月22日) |
$ | 117.55 | $ | 112.83 | $ | — | * | |||||
| 2023 |
||||||||||||
| 第四季度 |
$ | 124.90 | $ | 110.16 | $ | 0.2875 | ||||||
| 第三季度 |
$ | 134.30 | $ | 117.20 | $ | 0.2875 | ||||||
| 第二季度 |
$ | 129.79 | $ | 111.69 | $ | 0.2875 | ||||||
| 第一季度 |
$ | 130.01 | $ | 110.13 | $ | 0.2875 | ||||||
| 2022 |
||||||||||||
| 第四季度 |
$ | 130.38 | $ | 109.52 | $ | 0.2375 | ||||||
| 第三季度 |
$ | 122.93 | $ | 104.22 | $ | 0.2375 | ||||||
| 第二季度 |
$ | 147.58 | $ | 110.77 | $ | 0.2375 | ||||||
| 第一季度 |
$ | 154.62 | $ | 128.51 | $ | 0.2375 | ||||||
| 温德姆 普普通通 库存 |
|
|
||||||||||
| 高 | 低 | 分红 | ||||||||||
| 2024 |
||||||||||||
| 第一季度(截至2024年1月22日) |
$ | 81.29 | $ | 79.14 | $ | — | ** | |||||
| 2023 |
||||||||||||
| 第四季度 |
$ | 80.86 | $ | 66.83 | $ | 0.35 | ||||||
| 第三季度 |
$ | 78.07 | $ | 67.95 | $ | 0.35 | ||||||
| 第二季度 |
$ | 73.82 | $ | 64.95 | $ | 0.35 | ||||||
| 第一季度 |
$ | 80.87 | $ | 64.65 | $ | 0.35 | ||||||
| 2022 |
||||||||||||
| 第四季度 |
$ | 76.16 | $ | 62.15 | $ | 0.32 | ||||||
| 第三季度 |
$ | 72.36 | $ | 59.22 | $ | 0.32 | ||||||
| 第二季度 |
$ | 90.71 | $ | 64.66 | $ | 0.32 | ||||||
| 第一季度 |
$ | 90.29 | $ | 75.77 | $ | 0.32 | ||||||
| * | 截至本报告日期，选择委员会尚未宣布本期股息。 |
| ** | 截至本公布日期，温德姆董事会尚未宣布派发本期股息。 |
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下表显示了Choice普通股和Wyndham Common股票在2023年10月16日，即公开宣布与Wyndham合并之前的最后一个交易日，以及2023年5月22日，即首次报道拟议合并的最后一天的交易信息《华尔街日报》 (此处称为未受影响日期)。
| 温德姆普通股 | 选择普通股 | |||||||||||||||||||||||
| 高 | 低 | 关 | 高 | 低 | 关 | |||||||||||||||||||
| 2023年10月16日 |
$ | 69.36 | $ | 68.17 | $ | 69.10 | $ | 125.56 | $ | 123.75 | $ | 124.90 | ||||||||||||
| 未受影响日期(2023年5月22日) |
$ | 66.45 | $ | 65.63 | $ | 65.65 | $ | 120.21 | $ | 118.16 | $ | 118.82 | ||||||||||||
构成要约对价一部分的Choice普通股的价值将随着Choice普通股的市场价格在要约悬而未决期间及之后的波动而变化，因此可能不同于您根据交换要约条款收到Choice普通股时的上述价格 。请参阅本交易所要约中题为风险因素的章节。鼓励股东在就要约作出任何决定之前获得Choice普通股和Wyndham普通股的当前市场报价。
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关于这些公司的信息
选择
Choose主要是一家在50个州、哥伦比亚特区和超过45个国家和地区经营的酒店特许经营商。截至2023年9月30日，我们有7,463家酒店，627,694间客房开业并运营，980家酒店，99,076间客房正在建设中，正在等待 转换、批准开发或根据未完成的主开发协议承诺未来的特许经营发展。我们的品牌包括Comfort Inn®舒适套房®、质量®、Clarion®，Clarion PointeTMAscend Hotel Collection®，睡眠旅店®，Econo Lodge®，Rodeway Inn®、主干套房®，郊区工作室TM、伍德斯普林斯套房®，Everhome Suites®和寒武纪®酒店。
此外，通过于2022年8月11日完成对Radisson的收购，我们的品牌扩展到包括Radisson Blu®、雷迪森红®、雷迪森®，公园广场®、乡村酒店和套房®雷迪森、雷迪森酒店和套房SM，雷迪森的Park Inn®、雷迪森个人®、和Radisson收藏®，它们分布在美国、加拿大、加勒比海和拉丁美洲。
Choose于1980年在特拉华州成立。
Choose和S主要执行办事处位于马里兰州北贝塞斯达会议街915MeetingSt.915MeetingSt.，邮编：20852，电话号码是(3015925000)。
有关Choice的其他信息包含在通过引用并入本交换报价中的Choice 报告中。请参阅此交换产品中标题为您可以找到更多信息的部分。
采购商
采购商是特拉华州的一家公司，成立于2023年12月7日，主要执行办公室915 Meeting St.，North Bethesda，Marland 20852。买方S主要执行办公室的电话号码是(301) 592-5000。买方是Choice的全资子公司，成立该子公司是为了促进本次交换要约所考虑的交易。买方迄今并无从事任何活动，亦无任何类别的重大资产或负债，但与其成立及其与要约有关的活动及责任有关的附带资产或负债除外。
温德姆
温德姆主要是一家酒店特许经营商，在六大洲95多个国家和地区拥有约9100家酒店。温德姆拥有约858,000间客房网络，吸引着注重价值的旅行者，并运营着24个酒店品牌的投资组合，其中包括Super 8®，Days Inn®、华美达®， Microtel®，La Quinta®，贝蒙特®、Wingate®，americalinn®、山楂套房®、商标收藏®和温德姆®。S公司获奖的温德姆奖励忠诚度计划为约1.05亿注册会员提供了在全球数以千计的酒店、度假俱乐部度假村和度假租赁场所兑换积分的机会。
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Wyndham于2017年根据特拉华州法律注册成立，与其2018年从Wyndham Worldwide Corporation剥离出来有关。温德姆和S的主要执行办公室位于新泽西州帕西帕尼西尔文大道22号，邮编：07054，电话号码是(973)7536000。
有关温德姆的更多信息包括在温德姆报告中，该报告通过本交换要约中的引用而并入。请参阅此交换产品中标题为您可以找到更多信息的部分。
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报价背景
2023年4月，在就Choice和Wyndham之间的潜在交易进行了多年的非正式和断断续续的谈判后，Choice董事会(The Choice Board)主席小斯图尔特·W·拜纳姆联系了Wyndham董事会主席Stephen P.Holmes，讨论了合并两家公司的提议。鉴于双方之前就潜在交易进行的谈判，霍姆斯先生表示，他预计这项提议将带来控制权溢价，如果不是这样，很可能会出现与管理和治理有关的问题。拜纳姆先生告诉福尔摩斯先生，将会有一个正式的提议。
在这次谈话之后不久，2023年4月28日，Choice 向温德姆董事会提交了一封要约信，提议以每股80美元的价格收购温德姆普通股的全部流通股，其中包括40%现金和60%Choice普通股，当时这比温德姆S截至前一天收盘时的30天平均股价溢价19%(第一个提议)。当天晚些时候，霍姆斯向S的财务顾问之一莫里斯有限责任公司(Moelis&Company LLC) 表示，第一个提议缺乏启发性，也不是一个好的开端。
2023年5月9日，温德姆拒绝了第一个提议，通知Choice它没有兴趣与 Choice进行进一步讨论。
2023年5月10日，莫里斯的一名代表与霍姆斯进行了交谈。霍姆斯先生指出，他认为价格 不够，他更喜欢更多的现金，缺乏治理权与对价组合不一致，他没有被授权与Choice谈判潜在的交易。
2023年5月15日，Choice向温德姆提交了第二份书面建议，解决了霍姆斯提出的问题。Choice 将报价提高至每股85美元，其中包括55%的现金和45%的Choice普通股，当时这比温德姆S截至2023年5月12日的30日平均股价溢价31%(第二个提议)。第二项提议还允许温德姆的股东参与合并后的公司S的治理，让温德姆有机会指定合并后公司的两名独立董事会成员。第二项提案表示，如果温德姆进行讨论，双方或许能够确定更多的协同效应和价值驱动因素，使Choice能够增加其要约的价值，目标是达成一项谈判协议，并完成一项为两家公司的股东产生实质性价值的交易。
2023年5月23日(未受影响的日期)，《华尔街日报》发表了一篇文章，披露了有关 迄今为止公司讨论的传言。当时，两家公司都没有证实Choice曾多次向温德姆提出私下提议。
2023年5月29日，温德姆拒绝了第二份提案，声称第二份提案仍然低估了温德姆的价值，考虑到股票对价和合并后公司杠杆带来的潜在负面影响，温德姆的股东面临着不确定的价值。
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2023年6月1日，Choice致函温德姆，驳斥了温德姆和S的每一种说法。Choice回应称：(I)第二个方案提出的对价较温德姆S截至未受影响日期前一天的收盘价溢价29%，较温德姆S截至未受影响日期的60日平均股价溢价27%，较温德姆S 52周平均股价溢价21%，以及截至2023年3月31日的过去12个月调整后EBITDA的14.7倍和14.2x2023E EBITDA；(Ii)自2018年完成对温德姆的剥离以来，自温德姆的参考日期之后的下一个季度起，S的股票在未来12个月的企业价值比共识分析师高3.5倍 研究调整后的EBITDA在此期间的倍数为温德姆S的倍数；(Iii)与温德姆S在2023年1月1日至2024年12月31日期间预测的2.9%的复合年增长率相比，Choice在此期间的增长率预计为7.5%(每个该等增长率均基于分析师的共识预测，该预测不完全反映2022年6月成功收购Radisson Hoitality，Inc.的价值)；及(Iv)Choice过去和现在都是业内最强劲的资产负债表之一，预计能够在拟议合并后迅速去杠杆化。Choose重申，其对温德姆S财务的评估仅限于公共记录，并强烈鼓励温德姆董事会参与对话，澄清任何误解，这可能会为温德姆S的股东带来更多价值。
2023年6月2日，霍姆斯通知莫里斯，他在海上出国，将于6月14日或15日返回美国。 2023年6月14日，Bainum先生与Holmes先生进行了交谈，Holmes先生再次对考虑和价值的混合表示担忧。Holmes先生告诉Bainum先生，除非 Choice签署保密协议（保密协议），否则他不愿意会面讨论最新提议。”“Bainum先生告诉Holmes先生，Choice不愿意这样做，除非在价值范围上达成一致意见。 Holmes先生表示仍然不愿意，并告诉Bainum先生，德意志银行证券公司（德意志银行）担任温德姆集团的财务顾问，并建议莫里斯和德意志银行直接对话。”“
当天晚些时候，莫里斯和德意志银行的代表发言，德意志银行指出，温德姆集团的律师， 柯克兰和埃利斯有限责任公司（Kirkland & Ellis LLP），将交付一份保密协议草案，该公司的法律顾问，（Willkie Farr & Gallagher LLP），温德姆集团不愿意进行任何讨论，包括财务顾问，除非和直到保密协议被执行。”“’”“’Moelis回应称，Choice很可能不愿意签署一份延期暂停的NDA，这将限制其追求 拟议合并的战略选择，除非Wyndham承认愿意进行交易并讨论相对估值。
当天晚些时候，Willkie 收到了一份为期三年的NDA草案，其中包括一项为期18个月的相互暂停条款（暂停条款），该条款通常禁止任何一方在18个月的暂停期内收购 另一方的任何普通股（包括安排与此相关的任何融资）、发起代理权争夺、宣布与拟议合并有关的任何意向和/或提议由 任何一方的股东投票表决与拟议合并有关的任何事项，以及其他限制。’“
2023年6月15日，K&E和Willkie的代表讨论了NDA的拟议条款。K&E转述说，第二份 提案的条款尚未在可谈判的范围内，而且，尽管自收到第一份提案以来已经过去了近七周，但温德姆没有’
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对自己或Choice的市场价值有一个完整的看法。’鉴于这一解释，Choice拒绝签订包含延长的停滞条款的NDA，因为它 认为Wyndham不准备认真考虑拟议的合并或就交易进行真诚的讨论。在这次电话会议上，K&E承认并同意Willkie的意见，与 德意志银行前一天采取的立场相反，Choice和Wyndham可以在没有NDA的情况下就拟议合并进行讨论，只要不向另一方披露机密信息。
2023年6月22日，Bainum先生、Holmes先生以及Choice的首席执行官Patrick Pacious和Wyndham Geoffrey Quintti亲自会面，讨论第二份提案以及拟议合并的战略依据。在这次会议上，选择表示，它也愿意提供温德姆股东的能力，选择他们的 形式的考虑，受习惯的按比例分配机制。Holmes先生表示，Wyndham可能会同意以一些股票作为对价进行交易，但Choice需要提供更多的现金才能进行交易。
2023年6月28日，Holmes先生打电话给Bainum先生，告诉他Choice的建议价格仍然太低，但没有说明什么价格是可以接受的。’Holmes先生还指出，人们倾向于更高比例的现金对价和更高的整体估值，并表示他认为当时Choice股票被高估，而Wyndham股票 被低估，并警告不要公开要约。在这些讨论中，霍姆斯先生还对自己和温德姆其他股东的交易后流动性表示担忧。
2023年6月30日，Bainum先生和Holmes先生再次通话，Holmes先生在通话中表示，温德姆董事会承认交易的逻辑，但如果Choice不增加要约的现金部分，则不会支持拟议合并。Bainum先生和Holmes先生同意很快再次发言。
2023年7月11日，Choice发布了一份业务更新，其中重申了其2023年的指导，并提供了2024年调整后EBITDA增长超过10%的指导。同一天，Bainum先生和Holmes先生再次发言，讨论选择提供的选举机制如何为温德姆股东带来更多的现金，这些股东希望获得现金而不是选择股票。 Holmes先生还首次提出了与拟议合并相关的潜在监管问题，包括可能延长审批流程。Holmes先生再次承认 拟议合并的工业逻辑。
2023年7月14日，莫里斯和德意志银行通了电话，讨论了涉及潜在现金和股票选择机制的各种交易的历史数据。
2023年8月14日，Bainum先生和Holmes先生再次谈到了拟议合并的战略理由。贝努姆告诉霍姆斯，他希望与他会面，讨论选择公司将报价提高到每股90美元的可能性。
2023年8月17日，拜纳姆和霍姆斯亲自会面，讨论拟议中的合并事宜。Holmes先生要求Choice以书面形式提交一份反映每股90美元的建议书，并要求澄清拟议的现金和股票对价的混合。拜纳姆和霍姆斯讨论了两家公司面临的来自更大竞争对手的威胁，以及拟议中的合并的战略好处。福尔摩斯先生
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再次注意到对监管批准时间的担忧，温德姆认为这是交易的障碍，无论估值如何。拜纳姆先生对S表示有信心获得监管部门的批准，并建议两家公司各自的律师讨论监管和其他事宜。第二天，Willkie和K&E举行了电话会议，讨论保密协议的条款，包括停顿条款，以及拟议合并的某些监管方面。
在接下来的两周里，Choice与许多潜在的融资来源进行了电话交谈，确认他们愿意提供拟议合并所需的必要债务融资。
2023年8月21日，拜纳姆和霍姆斯再次通话。霍姆斯重申，鉴于温德姆认为S认为监管过程可能会很漫长，即使估值高得多，温德姆也不会进行交易。拜纳姆表达了他的失望，并让福尔摩斯知道，Choice计划向温德姆发出修改后的报价，每股90美元。
Choice随后向温德姆-S董事会提交了第三份书面要约，第二次将拟议收购价提高至每股90美元，其中包括55%的现金和45%的Choice普通股(第三份提案)。第三项建议还包括现金或股票选举机制，这将使温德姆股东能够 选择现金、股票或两者的组合，但须遵守惯常的按比例分配机制，并维持早先提出的让温德姆股东参与合并后公司治理的建议。
霍姆斯先生于2023年8月22日通过电子邮件回复了第三份提案，表达了对以下方面的担忧：(I)相对于温德姆和S未来增长潜力的要约价值；(Ii)Choice和S股票的价值；以及(Iii)拟议合并面临的业务和执行风险。然而，霍姆斯目前并未将杠杆作为持续关注的问题。霍姆斯最后表示，他希望结束与拟议中的合并有关的任何通信，第二天他推翻了这一立场，并就最近与拜纳姆先生的讨论提出了几项指控。 拜纳姆先生通过电子邮件回复，重申将全力推进拟议的合并，并驳斥了霍姆斯先生的各种指控。拜纳姆先生指出，Choice一直不愿同意延长 暂停条款，原因是温德姆拒绝S拒绝参与有关价格的有意义或实质性讨论，并表示，如果温德姆愿意就价格和其他交易关键条款进行建设性对话，Choice将愿意签署一份带有暂停条款的保密协议，以便双方能够进行 验证性尽职调查。
这两家公司的顾问继续相互接触，在那一周进行了讨论。讨论 包括对监管事项和拟议审议的价值进行高级别评价。2023年8月24日，Willkie和K&E的代表在电话会议上指出，温德姆董事会主要关注三个问题：(I)绝对值，并指出，尽管Choice S在近四个月前提出了初步建议，但Wyndham仍未完全形成对其自身价值的看法，(Ii)Choice S股票的价值和 (Iii)监管方面的考虑。在随后于2023年8月29日举行的电话会议上，威尔基和K&E S的反垄断专家讨论了与拟议中的合并相关的潜在反垄断考虑，重点讨论了时机和战略 。在这次电话会议上，温德姆律师S承认并同意选择S律师的观点，即拟议的合并具有有利于竞争的理由。
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2023年8月29日，霍姆斯给拜纳姆发了一封电子邮件，建议两人协调与在场的财务顾问进行讨论。
2023年8月30日，Bainum先生、Holmes先生和来自Moelis和德意志银行的代表就监管审批程序和拟议考虑的价值进行了进一步的高层讨论。在这次电话会议上，霍姆斯和他的顾问们再次确认了拟议合并的战略理由。Holmes先生还表达了他们对监管审批过程可能延长的担忧，如果他们要进行交易，他们将需要 六个月的失效日期和相当于温德姆S企业价值的10%的反向终止费(基于Choice的最新报价(约10亿美元)，如果Choice无法在六个月内获得所有必要的监管批准，则应支付这笔费用。Choose的财务和法律顾问建议，温德姆和S的提议远远超出了市场规范。
2023年9月5日，Choice、Wyndham和他们各自的财务顾问参加了另一次电话会议，讨论了监管审批流程和拟议对价的价值和现金/股票组合。在这次电话会议中，温德姆再次承认拟议合并的行业逻辑，收购价格在可谈判的范围内，但重申其对Choice S股票价值的担忧。为了让温德姆再次有机会评估其对Choice S股票价值的所谓担忧，Choice提出了一项不含停顿条款的单向短期保密协议，以方便温德姆S获取有关Choice S业务和Choice Energy S普通股价值的某些机密信息(短期保密协议)，并邀请温德姆准备一份关于Choice的尽职调查清单。温德姆表示致力于理解S对S股票价值的看法，并承认温德姆在短期保密协议下拥有机会勤勉选择是一个很好的解决方案。随后，威尔基向K&E发送了一份短期保密协议草案。
2023年9月6日，莫里斯和德意志银行进行了进一步的讨论，德意志银行证实，温德姆愿意考虑交易，但监管方面的担忧是一个需要解决的根本性门槛问题。莫里斯表示，虽然Choice对监管时间表有不同的看法，但Choice愿意 同意以一种能够缓解温德姆和S的担忧的方式分配风险。
在接下来的一周里，Willkie和K&E打了很多电话，进一步讨论了尽职调查请求清单和短期保密协议。在此期间，K&E强调监管风险分配是温德姆的一个门槛问题，霍姆斯先生不会将目前的提案提交温德姆董事会，除非他们的监管担忧得到充分解决。
2023年9月12日，K&E 向Willkie提供了一份尽职调查项目的初始请求清单。在那一周，莫里斯和德意志银行分别接到了两次电话，讨论这样的初始请求清单，以解决温德姆要求的某些变化。然而，尽管温德姆在请求和接洽战略上取得了广泛的一致，S愿意提供其机密业务信息(包括三年的预测和其他详细的财务指标)，但温德姆突然拒绝就短期保密协议与 进一步接洽，因此放弃了另一次机会，通过获得Choice和S的非公开信息来评估其声明的关切。
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在2023年9月18日的一周内，Willkie和K&E多次致电 讨论某些监管事项和相关考虑，此外，Willkie继续询问Wyndham是否打算签订短期保密协议。在2023年9月26日的一次电话会议上，双方讨论了反垄断风险分配，K&E在没有证据的情况下指出，尽管拟议的合并具有有利于竞争的方面，但温德姆对反垄断有重大担忧。温德姆及其代表从未对短期保密协议 发表评论或提供反馈。
2023年9月26日，莫里斯和德意志银行的代表进行了交谈，并承认双方没有取得实质性进展，莫里斯表示，鉴于温德姆拒绝S提出的单向机会，面对温德姆S对S股票价值的担忧，温德姆认为温德姆无意就拟议中的合并进行有意义的接触。Moelis向德意志银行解释说，由于这种持续的拒绝，温德姆让Choice几乎没有其他选择来推进拟议的合并并实现随之而来的股东利益。
2023年9月27日，拜纳姆和霍姆斯以及他们的财务顾问举行了一次电话会议。在这次电话会议中，Choice 提出参与与监管事项相关的风险分配，包括Choice及其代表提出的两项单独报价，以讨论提高确定性和缓解温德姆S对风险分配和成交时机的担忧的机制，包括潜在的高于市场的反向终止费和可能的交易费用。然而，尽管温德姆做出了这些努力来满足S的要求，并在达成协议方面取得了进展，但温德姆向Choice及其顾问明确表示，它不愿就拟议中的合并进行进一步讨论。拜纳姆先生重申，Choice完全致力于这笔交易，因为它相信，尽管存在任何明显的监管风险，但公司股东将看到拟议合并的长期价值，而且Choice意识到其进行交易的所有选择。霍姆斯回应说，温德姆已经为任何可能性做好了准备。
2023年10月17日，温德姆与S断断续续地接触数月后，S决定在几个月的断断续续的接触后决定停止讨论，尽管Choice S 为解决温德姆的担忧做出了许多努力，但Choice还是发布了新闻稿(首次公开发售)并向美国证券交易委员会提交了某些通信，包括在其公司网站上发布的面向投资者的演示文稿， 以向公众提供有关拟议合并的信息和向温德姆提出的诚意建议，并敦促温德姆董事会参与谈判交易。首次公开发售强调了 Choice及其顾问迄今一直试图私下向Wyndham强调的信息，即拟议合并的行业逻辑，以及如果这两家实力雄厚的公司合并，公司股东和其他参与者都可以实现的价值。
当天晚些时候，温德姆发布了一份新闻稿，正式拒绝第三项提议，并重申拒绝就拟议的合并进行进一步讨论。
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为了促进进一步的合作，Choice于2023年10月25日发布了第二份新闻稿，呼吁温德姆董事会进行有意义的参与，并在谈判交易方面取得进展。此外，在2023年10月25日左右，Choice决定聘请高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)作为拟议交易的额外财务顾问。
2023年10月26日，温德姆 主持了截至2023年9月30日的季度收益电话会议，并发布了一份投资者演示文稿，重申并阐述了温德姆和S拒绝S收购要约的理由。温德姆讨论了： (I)Choice迄今为温德姆股东提出的潜在不确定的监管时间表和有限的下行保护，(Ii)Choice股票的不确定价值，以及(Iii)温德姆S的独立前景 合并后公司的高形式杠杆。霍姆斯在电话中进一步证实，温德姆此前曾寻求收购Choice，重申了两家公司潜在合并的行业逻辑。
2023年11月7日，Choice主持了截至2023年9月30日的季度收益电话会议，并发布了投资者演示文稿，讨论其第三季度业绩和拟议的合并。Choose强调了拟议合并的优点，并表示继续希望与温德姆接触并继续推进拟议的合并。Choice首席财务官斯科特·E·奥克史密斯也在电话会议上证实，Choice已购买了温德姆的股票。
2023年11月13日，Choice开始在公开市场上增购温德姆普通股。截至2023年12月11日，Choice拥有1,447,264股温德姆普通股。
2023年11月14日，Moelis的代表致电德意志银行，通知他们Choice将向温德姆董事会发送一份增强提案，目的是解决监管机构对拟议合并的担忧，并建议双方达成相互保密协议。在莫里斯与德意志银行的电话会议上，德意志银行的一名代表承认：(I)温德姆一直在跟踪S的股票的交易价格，该股票似乎由于技术因素而被低估，以及(Ii)自首次公开募股以来温德姆和S的股价上涨有一个合理的 解释是因为市场支持拟议的合并。当晚，Choice向温德姆提交了其第四封邀请函(第四份提案)，重申了S的第三份收购价格，并提议：(A)4.35亿美元的反向终止费(约占提出的股权收购价格的6%，如果交易因未能获得所需的监管批准而未完成，则应支付)；(B)每月定价费(占总收购价格的0.5%)，在签署最终交易协议一年 周年后每天积累，应在交易完成时支付；(C)一项努力条款，规定Choice有义务采取反垄断监管机构要求的行动，以结束拟议的合并，只要该等行动不会对合并后的公司产生重大不利影响；以及(D)有限的相互保密协议，允许两家公司就具有约束力的协议进行直接谈判和确凿的 努力，但不以其他方式限制Choice和S继续准备通过其他手段(如交换要约和/或代理权竞赛)进行拟议的合并，因为温德姆S迄今不愿 有意义地参与。第四项建议再次为温德姆提供了参与合并后公司治理的机会，即现任温德姆董事会中两名相互接受的独立成员被提名为合并后公司的董事会成员，参与合并后的公司治理。
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在与德意志银行联系后，Choice于2023年11月14日提交了第四份建议书，Wyndham及其顾问没有试图聘请Choice或其顾问。’相反，温德姆于2023年11月21日公开拒绝（并披露）第四项提案。
2023年11月16日，联邦贸易委员会通知威尔基，它已开始对拟议合并进行非公开调查。在 那次电话会议之后，Choice自愿与FTC会面，解释拟议合并的促进竞争性质。2023年12月5日，Choice及其代表与FTC代表会面，讨论拟议合并，并 提出向FTC提供有关酒店市场的更多信息及其对拟议合并优点的看法。2023年12月12日，Choice提交了HSR法案规定的完成拟议 合并所需的通知。2024年1月11日，Choice收到了FTC的第二次请求。
2023年12月1日，德意志银行的一名 代表联系了莫里斯，要求澄清Choice于2023年11月14日发送给温德姆的提案的某些条款，温德姆在一周前的2023年11月21日公开拒绝了该提案， 没有联系Choice或其顾问讨论该提案。
2023年12月5日，K&E联系了威尔基，询问 Choice是否愿意有意义地增加Choice 2023年11月14日提案中包含的反向终止费。’Willkie告知K&E，Choice准备讨论拟议合并 的所有重要条款，但不愿意单独讨论任何一个条款。K&E表示，将与温德姆讨论，并回到威尔基。
于 2023年12月12日，Choice提交了本交换要约作为其一部分的注册声明以及附表TO上的要约收购声明。
当天晚些时候，Wyndham的代表与Choice的代表接触，讨论反向终止费和Choice出价的其他方面。’尽管Wyndham的代表表示，Choice的反向终止费建议是可以接受的，但Wyndham的代表突然结束了这些讨论，这与 过去的做法是一致的。’’
2023年12月18日，温德姆提交了一份关于要约的附表14 D-9的征求/建议声明， 其中温德姆董事会建议温德姆股东拒绝要约，并且不根据要约提供其温德姆普通股股份。在2023年12月18日之后，温德姆修订了其附表14 D-9，其中包括 披露双方在提交本要约和附表14 D-9后进行的对话。Choice建议您查看附表14 D-9及其任何修订。
2024年1月22日，Choice向Wyndham提交了一封信，提名了八名个人，以供考虑在Wyndham 2024年年度股东大会上选举Wyndham董事会成员。’根据温德姆集团的惯例和温德姆集团的章程，Choice预计温德姆集团2024年股东年会将于2024年第二季度举行。’’’Choice打算 从温德姆股东那里征求代理人（并在允许的情况下向温德姆股东分发最终代理材料和代理卡），以便在温德姆集团2024年年度股东大会上投票支持我们的提名人选举。 该要约不构成与该事项相关的委托书征集。任何此类征求将仅根据符合美国证券交易委员会规则和条例要求的单独代理材料进行。
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要约的理由
Choice董事会相信，Choice和Wyndham的拟议合并为Wyndham股东和Choice股东提供了财务和战略上引人注目的 价值创造机会。根据我们与许多重要的温德姆股东和选择股东以及两家公司的特许经营商的讨论，我们相信 该要约得到了广泛的支持。温德姆本身也承认这一行业逻辑，其许多股东都很欣赏Choice和温德姆合并所能创造的价值，Choice确信这一价值远远超过温德姆自己能够或将要实现的任何价值。我们相信，该要约是温德姆股东和特许经营商实现各自投资价值最大化的最佳选择。
我们认为， 经济上基于以下原因：
| • | 有吸引力的估值:Choice向Wyndham提出的要约包括49.50美元现金和每股Wyndham普通股0.324股Choice普通股，根据Choice截至2023年10月16日（预发行日）的交易价格计算，价值为40.50美元，或根据Choice截至2024年1月22日的交易价格计算，价值为37.60美元。’’’截至预发布日期，建议要约价格相当于温德姆集团收盘价69.10美元的30%溢价，并反映了温德姆集团2023年经调整EBITDA 预期的14.9倍，这是温德姆集团在没有COVID-19干扰的情况下从未实现的远期倍数。’’提议的收购价相当于温德姆集团2024年1月22日收盘价79.54美元的10%溢价。’ |
| • | 即期价值实现：标准选举 对价中每股49.50美元的现金部分为温德姆的股东提供了一个机会，使他们的股票立即实现重大的现金价值。 |
| • | 可观的长期价值：Choice要约的重要股票成分将 为温德姆股东提供合并后公司的大量持续股权，使温德姆股东能够从合并后公司的协同效应和大量长期价值创造机会中受益，这是任何一家公司都难以独立实现的价值主张。 |
我们认为该报价在战略上具有说服力，原因如下：
| • | 加盟商的福利:合并后的公司将充分利用S经验证的加盟商成功体系，并通过以下方式为加盟商提供显著的收益和更低的成本： |
| • | 通过更低成本的直接预订渠道带动更多业务给加盟商，从而降低客户 收购佣金和费用，降低酒店运营成本和技术驱动的劳动效率，同时继续控制自己的商业和定价策略； |
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| • | 可用于营销的资源几乎翻了一番，高达约12亿美元，这 扩大了客户范围，并推动了对加盟商酒店的直接预订； |
| • | 建立一个更大的奖励会员基础，潜在拥有1.68亿名会员，与平价并能够有效地与全球顶级酒店项目竞争； |
| • | 通过提高适用的上限费率和合并后的公司产生的现金流，提高特许经营商的房地产资产价值。 |
| • | 允许加盟商扩大物业规模，创造更大的转化率和联合品牌机会； |
| • | 在单一系统内为客人提供更广泛的品牌组合，无论其入住场合如何；以及 |
| • | 在酒店和公司层面促进在专有技术系统、流程和培训方面增加投资和创新，推动向酒店业主提供更多的背线预订，同时降低Current Choice加盟商的酒店运营回报的总成本。 |
| • | 显著的协同效应:根据Choice管理层S对有关温德姆的公开信息的审查和分析，Choice认为每年约有1.5亿美元的成本驱动协同效应，其中大部分可能在第二步合并后的24个月内实现。温德姆股东将受益于他们从实现此类协同效应中获得的20多亿美元的潜在价值创造份额，这是基于在未来12个月内应用精选S发布前调整后EBITDA对此类协同效应的交易倍数约为 13.8倍。S管理层在实现成本节约方面有着良好的记录，因此能够更快、更高效地实现协同效应，并产生更大的影响。在预测这些协同效应时，Choice 及其管理层依赖于有关温德姆的公开信息。由于Wyndham董事会拒绝提供获取非公开信息的途径或以其他方式允许Choice进行尽职调查，因此在收到有关Wyndham的非公开信息后，Choice可能会确定无法在预期的24个月时间段内实现预期协同效应的全部范围，甚至根本无法实现。在未获得尽职调查材料的情况下，Choice无法确认其预测中使用的假设，实际结果可能与Choice S的预期大相径庭。 |
| • | 去杠杆化机会:合并后的公司预计将受益于 显著的自由现金流增长，从而在第二步合并后加速资产负债表的去杠杆化，同时仍能够保持对业务的持续投资。根据Choice管理层S的评估和对有关Wyndham的公开信息的分析，Choice预计在拟议交易完成时，其净债务与调整后EBITDA的杠杆率约为5.25倍，一年期利息覆盖率约为3.0倍，长期杠杆率目标约为3-4倍，并预计在完成要约和第二步合并后24个月内回到其目标杠杆率范围。在预测这一去杠杆化机会时，Choice及其管理层依赖于有关Wyndham的公开信息。由于Wyndham董事会拒绝提供获取非公开信息的途径或以其他方式允许Choice进行尽职调查，因此Choice可能会在收到有关Wyndham的非公开信息后确定，无法在上述规定的时间段内实现或根本无法实现预期协同效应的全部范围。如果 无法获得尽职调查材料，Choice无法确认其预测中使用的假设，实际结果可能与Choice S的预期大不相同。 |
| • | 增强竞争地位：根据Choice管理层S对温德姆公开信息的审查和分析，合并后的公司S预计2024年的总收入和调整后的EBITDA分别约为31亿美元和14亿美元，其中包括每年潜在的数百万独立客人和1.68亿奖励会员分别产生的约1.5亿美元的运行成本协同效应和1.68亿奖励会员入住16,360家酒店和143万间客房。我们相信，这将增加合并后的公司与更大的行业参与者的竞争地位，其中包括住宿同行(如万豪和希尔顿等传统酒店公司)、在线分销商(如Expedia和Booking Holdings等)。和替代方案 |
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| 住宿提供商(如爱彼迎、VRBO等)。根据Choice管理层S对温德姆公开信息的回顾和分析，合并后的公司还预计将创建一个领先的平台，以扩大其在不断扩大的全球住宿市场的服务范围。2022年，全球住宿市场规模为4,110亿美元，预计2028年将达到7,440亿美元，客房总收入约为250亿美元， 年入住人数超过1.5亿，入住率/晚超过3亿，全球住宿收入为4,110亿美元，美国住宿总可定位市场指标为1,330亿美元。根据Choice 管理层对温德姆公开信息的审查和分析，Choice还认为，合并后的公司预计将以7%-10%的年化速度快速增长 。Choice董事会认为，这将使合并后的公司处于战略地位，以扩大其份额，提高效率，并允许产生额外的现金流，为持续的去杠杆化和创新提供资金。合并后公司的客户将从精简和集成中受益端到端解决方案和服务。在预测合并后的公司将增强 竞争地位时，Choice及其管理层依赖于有关Wyndham的公开信息。’由于Wyndham董事会拒绝提供非公开信息或以其他方式允许Choice进行尽职调查， 在收到有关Wyndham的非公开信息后，Choice可能会确定无法在上述时间段内实现或根本无法实现战略定位的全部预期改进。 在没有获得尽职调查材料的情况下，Choice无法确认其预测中使用的假设，实际结果可能与Choice的预期存在重大差异。’ |
| • | 成熟的领导：两家公司的合并将需要强大的、经过考验的领导层 来建立新的文化和组织结构，吸收全球系统并推动预期的增长。通过Choice于 2022年8月11日完成对Radisson的收购，其品牌扩展到包括Radisson Blu®、雷迪森红®、雷迪森®，公园广场®、乡村酒店和套房®Radisson Inn & SuitesSM，Park Inn by Radisson®、雷迪森个人®、和Radisson收藏®，它们分布在美国、加拿大、加勒比海和拉丁美洲。雷迪森的成功收购，包括收入和成本驱动的协同效应的实现好于预期，导致此类业务从2021年的调整后EBITDA负增长到2024年的预期8,000万美元，这证明了我们的管理团队S有能力成功整合一笔有意义的收购。随着雷迪森加盟商已经从较低的OTA佣金、增加的直接流量和数字流量、转换率的提高以及获得更多公司客户的机会中受益匪浅，S的管理层已经证明，它可以将大型酒店业务整合到自己的酒店运营中，并在其品牌中产生股东利益。 |
除了温德姆董事会施加的障碍，包括温德姆可以协助消除反收购手段条件中所述的障碍，我们认为在合理的时间范围内完成要约和第二步合并没有重大障碍：
| • | 企业合并的监管障碍：我们相信，我们将能够获得 已获得的监管批准，以在合理的时间范围内完成要约和第二步合并。如果相关监管机构有任何异议，我们认为这些机构不会为了解决可能对预期运营和财务业绩产生不利和重大影响的潜在异议而强加条款或条件。 组合在一起公司我们已承诺采取一切必要行动以获得必要的 监管批准，只要这些行动不会对合并后的公司产生重大不利影响。 |
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| • | 现有财政资源：Choice预计有足够的现金资源来 完成交换要约和第二步合并计划的交易。除手头现金外，Choice目前还打算借款或以其他方式融资约60亿美元，以完成对Wyndham的收购， 偿还Wyndham的债务（如有需要），并支付相关费用。’ 交易记录费用。Choice对根据两家独立的大型全球银行的指示获得完全承诺的融资的能力非常有信心；但是，Choice尚未就任何此类融资协议的条款进行谈判或签订，并且Choice不能保证在需要时或在Choice认为 商业合理的条款下可以获得此类融资。 |
我们意识到不能保证未来的结果，包括上述原因中所述的预期结果，例如有关潜在协同效应或要约后预期实现的其他好处的假设。选择：S要约的原因和本节中的所有其他信息都是前瞻性的 ，因此，阅读时应参考本交换要约的风险因素和前瞻性陈述部分中讨论的因素。
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出价
概述
根据持有者的选择，Choose提出以每股已发行和已发行的温德姆普通股进行交换：
| • | 本交换要约封面所列的标准选举对价； |
| • | 本交换要约封面所列现金选择对价；或 |
| • | 本交换要约封面所列的股票选择对价；在每种情况下， |
根据选举和按比例分配程序以及以下标题为 要约的选举和按比例分配现金超额选举一节中所述的额外考虑因素，以下为现金选举和按比例分配方案和现金按比例分配方案和以下附加考虑因素。
我们不会向接受要约的温德姆普通股持有人配发或发行Choice普通股的零碎股份。在您有权获得零碎股份的范围内，这些零碎股份的权利将被汇总，如果此类聚合产生零碎股份，您将有权获得一笔现金 ，其计算方法是在截至预定要约到期日期前10个工作日的五个纽约证券交易所交易日内，将零碎股份乘以相当于纽约证券交易所报价的精选普通股的VWAP的价格。
要约将于2024年3月8日纽约市时间下午5：00到期，除非Choice延长要约开放的时间段，在这种情况下，到期时间将是如此延长的要约到期的最晚时间和日期。
要约受到多个条件的约束，这些条件在本交易所要约中名为要约与要约的条件一节中进行了描述。根据美国证券交易委员会的适用规则和法规，选择权明确保留放弃此处描述的要约的任何条件的权利，但竞争法条件、注册声明条件、选择股东批准条件和联交所上市条件除外，这些条件都不能放弃。 Choose明确保留对要约条款及条件作出任何更改的权利(须遵守根据美国证券交易委员会适用规则及规例延长要约的任何义务)。在计划的要约到期之前，Choice应以其合理的酌情决定权确定要约的条件是否得到满足。如果根据Choice的合理判断，要约的任何条件在当时仍未得到满足(竞争法条件除外)，Choice将放弃该未满足的条件(注册声明条件、Choice股东批准条件和联交所上市条件除外)，或将 延长、终止或修订要约。任何此类延期、延迟、终止、豁免或修订将在可行的情况下尽快发布公告。如果是延期，相关公告将不迟于上午9：00 发布。纽约市时间，在先前安排的到期时间之后的下一个工作日。
收购要约的目的是让Choice收购Wyndham的所有普通股流通股，以合并Choice和Wyndham的业务。Choice打算在完成要约后立即促使买方与Wyndham合并并并入Wyndham，Wyndham作为尚存的公司，随后Wyndham将与NewCo合并并并入NewCo作为尚存的公司，之后Wyndham将成为Choice的直接或间接全资子公司。 Choice曾多次尝试与
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Wyndham Board, making three private proposals between April and September 2023, increasing its proposed purchase price each time. As the Wyndham Board rejected each private proposal and refused to engage in meaningful discussions, Choice announced its offer to acquire Wyndham publicly on October 17, 2023. Following Wyndham’s public rejection of that proposal, Choice made a fourth proposal privately to Wyndham on November 14, 2023, reaffirming the economic and other terms of the prior proposal. Choice also proposed a regulatory termination fee, a ticking fee if the transaction did not close by a certain date and a proposal to take all actions required to obtain the requisite regulatory approvals so long as such actions would not have a material adverse effect on the combined company. The regulatory termination fee would have been payable if the transaction did not close due to the failure to obtain the requisite regulatory approvals and the ticking fee would have been payable upon a successful closing, if applicable. Choice also offered a mutual non-disclosure agreement to allow the parties to conduct confirmatory due diligence. On November 13, 2023, Choice began purchasing shares of Wyndham Common Stock on the open market. As of the date of this Offer, Choice has acquired in excess of $110 million of Wyndham Common Stock. On November 21, 2023, Wyndham publicly rejected the proposed terms of Choice’s offer made on November 14, 2023. On December 12, 2023, representatives of Wyndham reached out to representatives of Choice to discuss the reverse termination fee and other aspects of Choice’s offer. Despite the representatives from Wyndham indicating that Choice’s proposed construct for the reverse termination fee would be acceptable, Wyndham’s representatives abruptly ended those discussions, consistent with past practices. See the section of this Offer titled “Background of the Offer” for more information. In addition to rejecting each offer, the Wyndham Board declined Choice’s repeated requests for confidential mutual, confirmatory due diligence. Due to Wyndham’s unwillingness to even discuss the proposal for a negotiated transaction with Choice and the Wyndham Board’s public statements with respect to Choice’s prior proposals, and because Choice does not believe that it is appropriate for the Wyndham Board to have a veto right over whether the Offer is made available to Wyndham stockholders, Choice is making the Offer directly to Wyndham stockholders upon the terms and subject to the conditions set forth in this Exchange Offer as an alternative to a negotiated transaction. See the section of this Exchange Offer titled “Background of the Offer.”
如果Choice在要约中接受温德姆普通股的股份作为交换，Choice打算根据 第二步合并收购温德姆。在第二步合并中应支付给温德姆股东的代价在本交换要约中有更详细的描述。在第二步合并之后，温德姆集团的前剩余股东将不再拥有温德姆集团的任何 所有权权益，除了那些仅收到现金选择对价和与任何可能支付的额外对价有关的现金的温德姆集团股东之外，这些温德姆集团股东将成为Choice股东。
根据适用法律，Choice保留修改或终止优惠的权利，包括与Wyndham签订合并 协议。温德姆普通股的持有人应该知道，选择和温德姆之间没有达成合并协议。
Choice估计，在完成要约和第二步合并后，前温德姆股东将总共拥有 约35%的Choice普通股（稀释后）。有关此估计所依据的假设的更详细讨论，请参阅本交换要约中标题为“要约”“ 要约后的选择所有权”的部分。“”
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选举和按比例分配
选举
每位投标的温德姆 股东可以：
| • | 选择接收此交换要约封面上列出的标准选举对价； |
| • | 选择接受此交换要约封面上列出的现金选择对价；或 |
| • | 选择接受本交换要约封面上列出的股票选择对价；在每种情况下， |
根据选举和按比例分配程序以及以下标题部分中所述的额外考虑事项，以下标题为的要约：选举和按比例分配现金超额选举、现金的按比例分配和按比例分配、现金的按比例分配和按比例分配的其他考虑因素如下。
推荐信和附函将允许Wyndham普通股的每位持有人选择只收取 股票选择对价或现金选择对价中的一种类型的对价，但须按比例分配或标准选择对价，在每种情况下，还可选择额外对价(如果有)。
Choice将在预定要约到期日之前的第10个营业日发布新闻稿，其中将指明标准选择对价的等值市值和现金选择对价的结果金额，以及构成股票选择对价的Choice普通股的股份数量，以按比例分配为准。
要约和第二步合并中的应付现金
Choice计划在要约和第二步合并中支付总计约42亿美元的现金，不包括就额外对价 应付的任何现金。为了在第二步合并中保留按比例支付的现金，Choice将根据要约支付要约中的应付现金总额，相当于约42亿美元 乘以在要约中投标并接受交换的温德姆普通股(包括Choice或其子公司拥有的温德姆普通股)在稀释基础上的百分比。为此，Choice 已估计并将假设在稀释基础上的Wyndham普通股(包括Choice或其子公司拥有的Wyndham普通股)的股份数量为8,490万股。
因此，报价中的应付现金总额将等于：
| • | 约42亿美元，乘以 |
| • | 在要约中投标和接受交换的温德姆普通股的股票数量除以 |
| • | 8490万人。 |
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现金的过度选择
如果在计入投标温德姆股东的选择后，要约中应支付的现金在其他方面将大于要约中应支付的现金总额，则现金选择所涵盖的温德姆普通股的股份数量将被视为按比例减少所需的最低金额，以便要约中应支付的现金不再大于要约中应支付的现金 (由于按比例减少而不再被现金选择覆盖的温德姆普通股股份将随即被自动视为被股票选择覆盖)。为免生疑问， 标准选举将不受本交换要约中规定的按比例分配。
少选现金
如果在计入要约股东的选择后，要约中应支付的现金将少于要约中应支付的现金总额，则股票选择所涵盖的温德姆普通股的股份数量将被视为按比例减少所需的最低金额，以便要约中应支付的现金不再少于要约中的应付现金总额(由于按比例减少而不再被股票选择覆盖的温德姆普通股股份将随即被自动视为被现金选择覆盖)。为免生疑问，标准选举 将不受本交换要约中规定的按比例分配。
按比例分配和四舍五入
为了进行以下章节中所述的任何按比例分配：选择现金和按比例分配现金，初始按比例分配将根据每一次适用选择所涵盖的温德姆普通股股数按比例进行，但不进行四舍五入，然后，对于每一次按比例分配的选择，由于按比例分配导致的该选择所涉及的温德姆普通股股份数量的减少将四舍五入为最接近的温德姆普通股股份 。为免生疑问，标准选举将不会按照本交换要约的规定按比例分配。
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其他注意事项
如果截至报价费开始之日仍未满足竞争法的条件，每位提出要约的温德姆股东 将有权获得额外的对价，条件是接受要约中提出的股份。额外的对价应以现金或Choice普通股的股票支付，价值为截至10月10日止的五个纽约证券交易所交易日在纽约证券交易所报价的Choice普通股的VWAP这是在预定的要约到期日之前的营业日，在选择S 时。如果报价将在计价费用开始日期之后到期，则Choice将在报价预定到期日期之前的第10个工作日 发布新闻稿，说明额外对价的金额和额外对价选择。
没有选举的投标的后果
温德姆股东在要约中提供温德姆普通股股票，但没有进行有效选择的股东将被视为 进行了标准选择。
第二步合并中的应付对价
在第二步合并中，温德姆普通股的每一股剩余股份(不包括Choice及其附属公司持有的股份(截至 要约日期为1,447,264股Wyndham普通股)和Wyndham以国库持有的股份以及Wyndham股东根据特拉华州法律适当行使适用持不同政见者持有的股份除外)将被注销，并转换为有权就该等股东的股份收取现金选择对价或股票选择对价(视比例或标准选择对价而定)，并收取 额外对价(如有)。见本交换要约的标题为要约的要约和要约的目的；第二步合并。
要约期满
要约定于2024年3月8日纽约时间下午5点到期，除非Choice延长。有关更多信息，您 应阅读本交换优惠中标题为优惠延期、终止和修订的部分下的讨论。
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延期、终止和修订
在美国证券交易委员会适用的规则和法规以及要约条款和条件的约束下，Choice明确保留(1)以任何理由延长要约开放时间的权利(但 不承担义务)；(2)推迟接受Wyndham普通股的交换或交换，以便全部或部分遵守适用法律(任何此类延迟应符合《交易法》第14e-1(C)条的规定，该规则要求Choice支付要约对价或在要约终止或撤回后立即返还由Wyndham股东或其代表存放的Wyndham普通股股票)；(3)在以下情况下修改或终止要约，而不接受交换或交换温德姆普通股的任何股票 如果本交易所要约中题为要约的部分中提到的任何条件尚未满足，或者如果Choice或其任何子公司达成最终协议或宣布 原则上与Wyndham达成协议，规定与Wyndham或其任何子公司进行合并或其他业务合并或交易，或购买或交换Wyndham或其任何子公司的证券或资产，或者Choice和Wyndham达成任何其他协议或谅解，在这两种情况下据此，同意或规定该要约将终止；及(4)于任何时间修订要约或放弃要约的任何条件(竞争法条件、注册声明条件、选择股东批准条件及联交所上市条件除外)，在每种情况下，向交易所代理发出有关延迟、终止、放弃或修订的口头或书面通知及公布有关通知。
任何此类延期、延迟、终止、放弃或 修改将在可行的情况下尽快发布公告。如果是延期，相关公告将不迟于上午9点发布。纽约市时间，在之前计划的 到期时间之后的下一个工作日。在遵守适用法律的情况下(包括《交易法》第14d-4(D)(I)、14d-6(C)和14e-1条规则，该规则要求与要约有关的发布、发送或提供给Wyndham股东的信息的任何重大变化必须以合理设计以告知股东该等变化的方式迅速传播给股东) 并且在不限制我们可以选择发布任何公告的方式的情况下，Choice将没有义务发布、广告或以其他方式传达这类信息，但发布新闻稿或其他 公告除外。
《交易法》第14e-1(C)条规定，Choice必须支付要约的对价，或在要约终止或撤回后立即退还投标的温德姆普通股股票。
如果Choice 增加或减少所寻求的Wyndham普通股的股份百分比或要约中提出的对价，而要约定于自(包括)以上述方式首次刊登、发送或发出有关增加或减少的通知的日期 起计十个工作日届满之前的任何时间到期，要约将延期至该通知日期(包括)起计十个工作日届满。如果Choice对要约条款(要约中寻求的证券百分比或要约中提出的对价除外)或有关要约的信息进行重大更改，或放弃要约的实质性条件，则Choice将在适用法律要求的情况下将要约延长 一段时间，以允许温德姆股东考虑经修订的要约条款。就要约条款的重大变更而言，Choose将遵守《交易法》中的规则14d-4(D)(2)。
本要约及所有其他相关材料将邮寄给温德姆普通股股份的登记持有人，并提供给经纪、交易商、银行、信托公司和类似人士，这些人士的姓名或被指定人的姓名出现在温德姆S股东名单上，或(如适用)被列为结算机构S担保头寸名单参与者的人士，以便随后按选择传递给温德姆普通股股份的实益拥有人。
在本交换要约中，“营业日是指”：除星期六、星期日或联邦假日以外的任何一天， 包括纽约市时间上午12：01到午夜12：00的时间段。如果在要约时间之前，Choice根据要约增加了Wyndham普通股股份的交换对价，则根据要约交换Wyndham普通股股份的所有股东将收到增加的 对价，无论Wyndham普通股股份是否在宣布增加 对价之前进行了投标。
要约后将无后续要约期。
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温德姆普通股股份交换;精选普通股交付
根据要约的条款和条件（包括 任何延期或修订的条款和条件，如果要约被延长或修订），Choice将在交易时间后立即接受在交易时间前有效投标且未适当撤回（根据本交易 要约中标题为“要约撤回权”的部分规定的程序）的所有温德姆普通股的交换。“Choice将交换所有有效投标的温德姆普通股，且在接受温德姆普通股 股份后未立即撤回，以根据要约进行交换。选择明确保留权利，在其酌情决定，但受适用的规则和条例的证券交易委员会，推迟接受，从而推迟交换温德姆普通股的股份，以遵守全部或部分适用的法律，或如果任何条件中提到的本交换要约标题为“要约条件”部分没有得到满足，或如果任何事件中指定的 部分已经发生。“
在任何情况下，Choice将仅在交易所代理及时收到以下文件后，交换所有根据 要约投标并接受交换的温德姆普通股：（1）代表温德姆普通股的证书（或’根据本交易所要约中标题为投标的要约程序（簿记确认）的一节规定的程序，及时确认温德姆普通股的簿记转移至交易所代理在DTC的账户“—”“”），（2）正确填写并正式签署的选择和 传送函（或其手签传真件），以及任何所需的签名担保，或者，如果是记账式转账，则为代理人’的信息，以及（3）选择和传送函所需的任何其他文件。“代理’的消息含义”：由DTC发送给交易所代理人并由其接收的信息，该信息构成入账确认书的一部分，该信息声明DTC已收到DTC参与者的明确确认，该参与者对作为该入账确认书标的的温德姆普通股进行了投标，该等参与者已收到并同意受选择函和 传送函的约束，且Choice可对该等参与者强制执行该等协议。
就要约而言，若Choice向交换代理发出口头或书面通知，表示Choice同意根据要约交换温德姆普通股股份，则Choice将被视为 已接受交换，并因此交换了有效提交且未适当撤回的温德姆普通股股份。’根据要约的条款和条件，根据要约接受交换的温德姆普通股的股份交换将通过向交换代理人存入交换的要约对价 进行，该公司将作为温德姆股东的投标代理人，以接收Choice的要约对价，并将该要约对价转交给 温德姆普通股的股票已被接受交换。在任何情况下，Choice均不会就温德姆普通股股份的要约对价支付利息，无论要约是否延期或是否延迟进行此类 交换。
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如果出于任何原因，温德姆普通股的任何投标股份不被接受进行交换， 或者如果代表温德姆普通股的此类股份的证书被提交，证明温德姆普通股的股份多于投标的股份，则证明温德姆普通股的未交换或未投标股份的证书将被免费退还给温德姆股东（或，如果温德姆普通股是’按照本 交换要约中标题为投标要约程序的以下章节规定的程序，通过记账式转账的方式转入交易所代理人在DTC的账户“—，”则此类温德姆普通股将在要约到期或终止后尽快记入在DTC的账户。
Choice保留随时向其一家或多家关联公司转让或让与全部或部分股份的权利，以交换 根据要约提供的温德姆普通股的全部或任何部分股份，但任何此类转让或让与均不得解除Choice在要约项下的义务，也不得损害温德姆股东的权利， 交换温德姆普通股的股份，根据要约有效投标并接受交换。
现金代替 部分选择普通股
我们不会向接受要约的温德姆普通股持有者配发或发行Choice普通股的零碎股份。在您有权获得零碎股份的范围内，这些零碎权利将被汇总，如果零碎股份是从这种聚合中产生的，您将有权获得一笔现金金额，其计算方法是将零碎股份乘以等于纽约证券交易所报价的Choice普通股的VWAP的价格，该价格在截至预定要约到期日期 之前的第10个工作日的五个纽约证券交易所交易日内结束。
招标程序
为了使Wyndham股东能够根据要约有效地出售Wyndham普通股股票，交易所代理必须在期满前 收到推荐信和传送函(或其人工签署的传真)，并正确填写和适当执行，连同任何所需的签名保证，或在账簿记账转移的情况下，收到代理S的消息，以及推荐信和传送信所要求的任何其他文件。且(1)代表温德姆普通股投标股票的证书必须由交易所代理在该地址收到，或者该等温德姆普通股股票必须按照下文所述的簿记转账程序进行投标，并且在上述两种情况下，必须在到期时间之前由交易所代理 (包括S代理)收到簿记确认书，或者(2)投标的温德姆股票持有人必须遵守下文所述的保证交付程序。
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Wyndham股东如欲要约认购其股份，应在推荐信及附函中填写要约选择一节，以选择将收取的代价类别，以换取借此认购的Wyndham普通股股份。提交温德姆普通股股票但未进行有效选择的温德姆股东将被视为进行了标准选择。请参阅本交换报价中标题为报价/选举和按比例分配的章节。
股票和所有其他所需文件的交付方式，包括通过DTC交付，由投标的温德姆股东自行选择和承担风险，只有在交易所代理实际收到时才被视为已交付。如以邮递方式递送，建议寄出挂号邮件，并附上回执，并妥为投保。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。
记账转账。交易所代理将为要约的目的在DTC就温德姆普通股股票与 建立账户。作为DTC系统参与者的任何金融机构均可通过促使DTC根据DTC的S转让程序，将温德姆普通股的 股从DTC的普通CUSIP账户转移到DTC的Contra CUSIP账户，从而进行温德姆普通股的入账交割。然而，尽管温德姆普通股股票的交割可以通过德意志交易所的账簿转账来实现，但无论如何，交易所代理必须在到期前在本交易所要约封底上列出的地址之一收到S代理的消息和任何其他必要的文件。 向德意志交易所交付文件不构成向交易所代理交付文件。
签名保证。(1)如果推荐信和传递信是由温德姆普通股的登记持有人签署的，并且/或者已经完成了推荐信和传递信上标有特别发行或 付款指示的方框，或填写了推荐信和传递函上标有特别交付指示的方框，或者(2)如果温德姆普通股的股票是由作为证券转让代理勋章签名计划成员的金融机构或任何其他有资格的担保人机构的账户投标的，则需要有签名 担保。这一术语在规则17AD-15中根据《交易法》进行了定义(每个机构都符合条件)。所有在推荐信和传送信上的签名必须由一个合格的机构保证。如果代表温德姆普通股股票的股票是以推荐信和传票的签字人以外的其他人的名义登记的，则该证书必须在该证书上背书或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，必须与证书上登记持有人(S)的姓名完全相同地签署，并在该证书或由合资格机构担保的股票权力上签名(S)。见选举和递送函说明1和5。
保证交付。如果温德姆的股东希望根据要约出售温德姆普通股的股票，而代表温德姆普通股的该股票的股东S证书无法立即获得，则该股东不能在到期时间之前将该证书和所有其他所需的文件交付给交易所代理，或者 该股东不能及时完成记账转让的交付程序，但该等温德姆普通股仍可进行投标，前提是满足以下所有条件：
| 1. | 投标是由合资格机构或通过合资格机构进行的； |
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| 2. | 在以下规定的到期时间之前，交易所代理收到一份填妥并正式签立的保证交付通知，该通知基本上采用Choice提供的形式 ；以及 |
| 3. | 代表温德姆普通股所有已投标股份的股票(或登记确认书)， 以适当形式转让，在每一种情况下，连同推荐书和传真件(或其人工签署的传真)、正确填写和正式签立、以及任何所需的签名保证(或如果是记账式转让，则是代替推荐信和传送信的S代理消息)，以及选举函和传送书所要求的任何其他文件，交易所代理将在该保证交付通知执行日期 后两个交易日内收到。 |
保证交付通知可通过邮寄或电子邮件 交付给交易所代理，并且必须包括合格机构以此类保证交付通知中规定的格式提供的担保。
在所有情况下，根据要约投标及接纳以供交换的温德姆普通股股份的交换，将于 交易所代理及时收到代表温德姆普通股股份的证书，或温德姆普通股股份交付的登记确认书，以及正确填写及妥为签立的推选及传送书(或 人工签署的传真件)及任何所需的签名保证后，或如属记账转移，则须提交S代理人的消息，以及推选函及 传送所需的任何其他文件后，方可进行交换。
有效性的确定。选择：S对要约条款和条件的解释(包括推荐信和附函及其说明)将是最终的，并在法律允许的最大程度上具有约束力受股东在具有司法管辖权的法院提出的任何异议的约束。所有关于文件形式和任何温德姆普通股的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受交换的问题将由Choice酌情决定，该决定应是最终的，并在法律允许的最大程度上具有约束力受股东在有管辖权的法院提出的任何异议的限制。选择 保留绝对权利拒绝任何和所有被其确定为不适当形式的投标书，或拒绝接受或交换其律师认为可能是非法的投标书。Choice也保留绝对权利在适用法律允许的范围内放弃要约的任何 条件，但竞争法条件、注册声明条件、Choice股东批准条件和联交所上市条件或任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或 异常情况除外，无论其他股东是否放弃类似的缺陷或异常情况。在与温德姆普通股相关的所有缺陷和违规行为得到纠正或放弃之前，温德姆普通股的任何股份投标都不会被视为有效 。Choice或其任何联属公司或受让人、交易商经理、交易所代理、信息代理或任何其他人均无责任就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而招致任何责任。
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根据上述任何程序投标温德姆普通股将构成投标温德姆股东’对要约条款和条件的接受，以及投标温德姆股东’对Choice的陈述和保证，即（1）该股东拥有 投标的温德姆普通股（以及温德姆普通股的任何和所有其他股份或与温德姆普通股相关的已发行或可发行的其他证券），（2）投标符合《交易法》第14 e-4条的规定，（3）该股东有充分的权力和权限投标、出售、转让温德姆普通股（以及 温德姆普通股的任何和所有其他股份或与该等温德姆普通股相关的已发行或可发行的其他证券）及（4）当上述股份被Choice接受进行交换时，Choice将获得对该等股份的良好且无负担的所有权，不受 任何留置权、限制、费用和担保，不受任何不利索赔的影响。
根据上述任何程序接受Choice交换温德姆普通股 股将构成温德姆股东与Choice之间根据要约条款和条件达成的具有约束力的协议。
委任.通过签署上述 的选举和传送函，或通过发送代理人信息，温德姆股东可合理地指定指定的指定人作为该股东的代理人，’ 事实律师及委托书，每份委托书及委托书所载方式均具有全面替代权力，并在有关股东S就该股东所投标并经Choice接受交换的温德姆普通股股份(以及于要约开始日期或之后就该等温德姆普通股股份发行或可发行的其他证券)享有的全面权利范围内，作出全面替代。所有此类授权书和委托书将被视为不可撤销，并与温德姆普通股投标股份(以及温德姆普通股和证券的此类其他股份)的权益相结合。当且仅当Choice接受该等Wyndham普通股进行交换时，此类任命才会生效。经委任后，该股东就该等温德姆普通股股份(及该等其他温德姆普通股股份及证券)发出的所有先前授权书及委托书将被撤销，而不会采取进一步行动，且该股东不得发出任何其后的授权书或委托书，亦不得就该等授权书或委托书签署任何其后的书面同意(即使已发出或签署，亦不会被视为有效) 。就委任有效的Wyndham普通股(及Wyndham普通股及证券的其他股份)而言，选择指定人将获赋权在任何Wyndham股东周年大会或股东特别大会或其任何延会或延期上，以书面同意代替任何该等会议或 其他方式，行使该股东的所有投票权、 同意及其认为适当的其他权利。Choice保留权利要求，为了使温德姆普通股的股份被视为有效要约，在S接受温德姆普通股进行交换后，Choice必须能够对该等温德姆普通股(以及该等温德姆普通股和证券的其他股份)行使全面投票权、同意权和其他权利。
上述委托书只有在接受根据要约投标的温德姆普通股股份交换后才有效。要约不构成为任何温德姆股东会议征集委托书(除非交换温德姆普通股)，只有根据符合美国证券交易委员会规则和法规要求的单独委托书才能进行。
72
提款权
根据要约进行的温德姆普通股股份投标是不可撤销的，但温德姆普通股的该等股份可在到期时间之前的任何时间撤回，如果Choice尚未接受温德姆普通股的股票进行交换，则可在要约开始后60个历日(即2024年2月10日)的任何时间撤回。如果Choice选择延长要约，延迟接受温德姆普通股的股票交换，或因任何原因无法接受Wyndham普通股的股票以根据要约进行交换，则在不损害Choice在要约下的权利的情况下，交易所代理可代表Choice保留投标的温德姆普通股，且该等温德姆普通股不得撤回，除非投标的Wyndham股东有权享有本节所述的提取权利。任何此类延迟将通过在法律要求的范围内延长要约来实现。请参阅本交换要约中标题为《要约延期、终止和修改》的章节。
为使退款生效，退款代理必须及时收到书面退款通知，地址在本退款的封底页上。任何该等撤回通知必须注明拟撤回的温德姆普通股股份提交人的姓名、拟撤回的温德姆普通股股份数目及 该等温德姆普通股股份的登记持有人的姓名(如与提交该等温德姆普通股股份的人士不同)。如果代表将被撤回的温德姆普通股股票的股票已经交付给交易所代理机构或以其他方式确定，则在该等证书实际发行之前，该等证书上显示的序列号必须提交给交易所代理机构，除非该等温德姆普通股股票已由符合资格的机构投标或由其代为投标，否则在退出通知上的签名(S)必须由符合资格的机构担保。如果温德姆普通股的股票已按照本交换要约中名为《要约转让程序》一节中所述的登记转让程序进行投标，则任何退出通知都必须指定DTC账户的名称和编号，以便将撤回的温德姆普通股股票计入账户。
温德姆普通股投标股票的撤回不得撤销。此后，任何被适当撤回的温德姆普通股投标股票将被视为没有就要约的目的进行有效投标。然而，被撤回的温德姆普通股股票可以在 到期时间之前的任何时间重新投标，方法是遵循本交易所要约中名为要约投标程序的部分中描述的程序之一。
关于任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由Choice酌情决定，该决定将是最终的，并在法律允许的最大程度上具有约束力，但股东在具有司法管辖权的法院对此提出任何质疑。Choice或其任何附属公司或受让人、交易商 经理、交易所代理、信息代理或任何其他人员均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出任何通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。
73
要约结果公告
Choice将宣布要约的最终结果，包括要约的所有条件是否已得到满足或放弃，以及Choice是否会接受投标的温德姆普通股在到期时间后进行交换。将通过新闻稿宣布这一消息。
美国联邦所得税的重大后果
以下是关于美国联邦所得税对持有温德姆普通股的美国持有者(定义如下)的重大影响的一般性讨论 其股票根据要约和/或第一次合并交换Choice普通股和/或现金的股票。以下讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(The Code)、据此颁布的《美国财政部条例》、美国国税局(IRS)的裁决、司法裁决和行政声明，每种情况下均自本协议生效之日起生效。这些权威机构 可能会发生变化，可能具有追溯力，任何此类变化都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及外国、州、地方或其他税收考虑因素，例如遗产税和赠与税法律，这些因素可能与美国持有者的特定情况相关(包括对净投资收入征收联邦医疗保险缴费税)。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对下文讨论的要约或第二步合并的税收后果或Choice普通股的所有权或处置采取相反的立场。
在本讨论中，术语美国持有者是指Wyndham普通股或Choice普通股(根据美国联邦所得税被视为合伙企业的实体除外)股票的实益拥有人，即：(1)美国公民或居民；(2)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体或安排)；(3)如果 (X)美国境内的法院能够对S管理的信托行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制该信托的所有重大决策，或(Y)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权， 被视为美国人；或(4)对其全球收入征收美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。
以下讨论仅适用于持有温德姆普通股股份或根据要约和/或第一次合并以换取温德姆普通股股份 的美国持有者，他们持有守则第1221节所指的资本资产(一般为为投资而持有的财产)。此外，本讨论并不旨在考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国持有者的特定情况有关，不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者 (例如，证券、大宗商品或外币的交易商或经纪商，选择应用按市值计价的会计方法的证券交易商，根据《准则》的建设性销售条款被视为出售温德姆普通股或Choice普通股的美国持有者，银行和某些其他金融机构，保险公司、共同基金、免税组织或政府组织、合格退休计划、负有任何替代最低税额责任的持有人、S分章公司、合伙企业或其他直通实体或合伙企业或此类其他直通实体的投资者、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、功能货币不是美元的美国持有者、持有温德姆普通股或精选普通股作为对冲、跨境、建设性出售或转换交易或其他综合投资一部分的美国持有者，根据员工股票期权、通过符合纳税条件的退休计划或其他方式作为补偿持有或接受温德姆普通股或Choice普通股的美国持有人，或行使评估权的持有人、权责发生制美国持有人(受守则第451(B)节约束的美国持有人或持有Wyndham普通股或将通过非美国金融机构持有Choice普通股的美国持有人)。
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如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排 持有温德姆普通股股票，则此类合伙企业中合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议作为持有温德姆普通股股份的合伙企业的合伙人的美国持有人，就根据要约交换温德姆普通股股票和/或首次合并Choice普通股股票的合伙企业的税务后果咨询他们的税务顾问。
本讨论仅供参考，不是税务建议。敦促美国持有者就根据要约和第二步合并收到Choice普通股和/或现金以换取Wyndham普通股对他们的具体税收后果咨询他们的税务顾问，包括任何州、当地、外国 和其他联邦税法或适用的所得税条约的适用性和效力。此讨论不适用于非美国持有者，任何非美国持有者应咨询其美国和非美国税务顾问。
将要约和第二步合并视为重组
在要约和第二步合并完成后，Choice股份的价值至少占温德姆股东收到的对价(包括任何额外对价)总价值的40%，则要约和第二步合并加在一起，将符合准则第368(A)节所指的重组资格。然而，如果Choice选择以现金支付额外对价，其金额足以使要约对价的股票部分构成要约对价的总公平市场价值的40%以下，如果要约和第二步合并不被视为美国联邦所得税目的综合交易的组成部分，如果第二步合并没有完成，或者如果交易未能 符合准则第368(A)节的含义，在要约和/或第一次合并中，以温德姆普通股换取Choice普通股的股票将向该等温德姆股东缴纳美国联邦所得税。
如果要约和第二步合并加在一起，符合守则第368(A)节所指的重组 ，根据要约和/或第一次合并获得Choice普通股和/或现金以换取Wyndham普通股股票的美国持有者的美国联邦所得税后果一般如下所述。然而，要约和第二步合并都不以收到律师的意见为条件，即要约和第二步合并合在一起，符合《守则》第368(A)节意义上的重组。此外，没有要求美国国税局就要约或第二步合并的美国联邦所得税后果做出任何裁决，也不打算要求做出任何裁决。因此，不能保证国税局不会主张或法院不会维持与对要约和第二步合并的这种预期处理相反的立场。
75
要约收购和第二步合并的税务后果
如上所述，假设要约和第二步合并加在一起，符合《守则》第368(A)节 含义内的重组，要约和第二步合并对美国持有者的美国联邦所得税后果如下：
| • | 根据要约和/或第一次合并，获得Choice普通股股票和现金(不包括从Choice普通股的零碎股份中收到的现金)以换取温德姆普通股股票的美国持有人通常将确认收益(但不是亏损)，数额等于(I)美国持有人收到的Choice普通股的公允市值和现金之和超过该美国持有人在其温德姆普通股股票中的S调整税基的金额，以较小者为准。交出和(Ii)该美国持有者收到的现金金额(在每种情况下，不包括作为Choice普通股的零碎股份而收到的任何现金，将按下文讨论的方式处理)； |
| • | 根据要约和/或第一次合并，仅接受精选普通股(代替精选普通股零碎股份的现金)以换取温德姆普通股股票的美国持有者一般不会确认因此类交换而产生的任何美国联邦所得税收益或损失； |
| • | 根据要约 和/或第一次合并而获得纯现金以换取温德姆普通股股票的美国持有人一般将确认美国联邦所得税的损益，金额等于美国持有人收到的现金与该美国持有人S在其交出的温德姆普通股股份中调整后的计税基础之间的差额； |
| • | 根据要约和第一次合并收到的Choice普通股股票的总税基(包括被视为收到并交换为现金的Choice普通股的任何零碎股票，如下所述)将与为此而交出的温德姆普通股股票的总税基相同，减去收到的现金金额(不包括为代替Choice普通股零碎股票而收到的任何现金)，再增加在交易所确认的收益金额(不包括就Choice普通股的任何零碎股票确认的任何收益，如下所述)；以及 |
| • | 为交换温德姆普通股股份而收到的Choice普通股的持有期(包括被视为收到并交换为现金的Choice普通股的任何零碎股份，如下所述)将包括其被交换的Choice普通股的持有期。 |
如果要约和第二步合并加在一起，不符合守则第368(A) 节所指的重组，则在要约和/或第一次合并中收到Choice普通股和/或现金以换取Wyndham普通股将是一项应税交易。在这种情况下，美国持有人一般将确认损益，金额 等于(I)要约和/或首次合并中收到的Choice普通股的公平市值加上任何现金金额和(Ii)该持有人S在要约和/或首次合并中交换的温德姆普通股的调整后计税基础之间的差额。
就上述讨论而言，任何额外的对价应被视为美国持有者为交换其温德姆普通股而收到的额外对价。如果美国持有人在不同的时间或以不同的价格收购了不同的温德姆普通股股份，则任何收益或亏损将就温德姆普通股的每一股单独确定，而该美国持有人的S基准和其持有的精选普通股的持有期可参考温德姆普通股的每一股确定。任何此类美国持有者应就要约中收到的Choice普通股的现金和股票以及第一次合并应如何在温德姆普通股的不同股票之间分配的方式，以及关于确定收到的Choice普通股的特定股票的基础或持有期的问题咨询其税务顾问。
美国持有者在要约和第二步合并中确认的任何损益，如果该美国持有者在交换之日持有温德姆普通股股份超过一年，通常将构成资本损益，并将构成长期资本损益。包括个人在内的某些非公司持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。资本损失的扣除性 是有限制的。
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零碎股份的现金入股
如果要约和第二步合并加在一起，符合《守则》第368(A)节所指的重组，则收到现金以代替Choice普通股零碎股份的美国持有人通常将被视为根据要约或第一次合并(视情况而定)收到了零碎股份，然后被视为出售了Choice普通股的 零碎股份以换取现金。因此，此类美国持有者一般会确认收益或亏损，其收益或亏损等于收到的现金金额与分配给Choice Common 股票(如上所述)这一小部分股票的税基之间的差额。就以现金代替Choice普通股零碎股份而确认的收益或亏损一般将构成资本收益或亏损，如果截至交换之日，此类股票的持有期超过一年，则将构成长期资本收益或亏损。资本损失的扣除是有限制的。
选择权普通股的所有权与处分
分配
Choice就Choice普通股进行的 分配总额将作为美国联邦所得税的股息，支付额度为Choice S的当期或累计收益和利润(由美国联邦所得税 确定)。这笔金额将计入美国持有人S的毛收入中，作为收到该收入的纳税年度的普通收入。如果分派超过了Choice S的收益和应占利润 ，超出的部分将被视为资本的免税回报，在美国持有人在该选择普通股中以S为计税基础的范围内，此后将视为资本收益。股息可能有资格获得公司允许的股息扣除 。美国公司持有人应就可能应用收到的股息扣除与他们的税务顾问进行磋商。
符合持有期要求的个人和其他持有Choice普通股的美国非公司股东收到的股息，通常有资格作为合格股息享受降低的税率。
出售或以其他方式处置选择权 普通股
美国持有人将在出售或以其他方式处置Choice 普通股时，确认用于美国联邦所得税目的的损益，其金额等于出售或处置所实现的金额与美国持有人S在该等Choice普通股中的调整后计税基础之间的差额(如有逐个库存基础)。此类收益或亏损将是资本收益或亏损，如果精选普通股在出售之日已持有一年以上，则将是长期资本收益或亏损。 美国持有者确认的长期资本收益，一般不被视为公司，在美国联邦所得税目的，将有资格享受降低税率。美国持有者确认的资本损失扣除可能会受到一定的限制。
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信息报告和备份扣缴
根据要约或第一次合并向美国持有人支付的温德姆普通股股票交换款项将受 信息报告的约束，并可能受到备用扣留的约束。有关Choice普通股的股息支付以及出售、交换或赎回Choice普通股的收益，可能需要向美国国税局报告信息，并可能被美国扣留。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的用户。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以记入美国持有人S的美国联邦所得税责任的贷方，美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
报道
温德姆普通股的持有者如拥有温德姆普通股总流通股至少5%(按投票或价值计算)，或拥有1百万美元或以上的温德姆普通股股票，必须在其完成要约和第二步合并的年度的纳税申报单上附上一份包含美国财政部法规1.368-3(B)节规定的信息的报表。该等陈述必须包括根据要约及首次合并而交换的所有该等持有人S持有的温德姆普通股的公平市价，以及该持有人S在其持有的温德姆普通股股份中紧接交易所前厘定的公平市价。
要约后选择权的所有权
在完成要约和第二步合并后，前温德姆股东将在稀释后的基础上总共拥有Choice普通股约35%的股份。这一估计假设：
| • | 紧接要约完成前温德姆普通股的流通股数量为 82,961,907股，这是最新一期温德姆10-Q报告中报告的温德姆普通股流通股总数； |
| • | 根据要约(包括有关按比例分配选择的条款)，买方收购温德姆普通股的所有流通股，但由Choice或其子公司直接拥有或分配的1,447,264股温德姆普通股除外； |
| • | 根据第二步合并，由Choice或其子公司直接拥有或分配给Choice或其子公司的1,447,264股Wyndham普通股以及根据要约收购的Wyndham普通股的股票将被注销； |
| • | 不需要支付额外代价；以及 |
| • | Wyndham 10-Q中包含的有关期权、受限股票单位、基于业绩的受限股票单位和其他基于股权的奖励的信息是准确的，并在第二步合并完成时保持最新，并与第二步合并有关 |
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| 合并，(1)购买温德姆普通股的非既得期权将成为既得期权，(2)购买温德姆普通股的既得期权被视为 温德姆普通股的股票，其市值等于其总价差(相对于行使价)，每股收取标准选择对价；(3)温德姆普通股的所有未归属限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位将被视为归属，并被视为同等数量的温德姆普通股，接受每股标准选择对价(为了确定以就温德姆期权发行的股份或股票奖励代表的稀释基础上的选择 普通股的数量，本项目中讨论的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位，假设期权价差和稀释后的 股票计算基于Choice普通股截至2024年1月22日的收盘价116.04美元)。 |
要约的目的；第二步合并
收购要约的目的是让Choice收购温德姆的所有普通股，以合并Choice和Wyndham的业务。Choice打算在完成要约后立即安排买方与Wyndham合并并并入Wyndham，Wyndham作为尚存的公司，随后Wyndham将与NewCo合并并并入NewCo作为尚存的公司，之后Wyndham将成为Choice的直接或间接全资子公司。第二步合并的目的是让Choice收购要约中没有收购的温德姆普通股的所有已发行和已发行股票。
在第二步合并中，每一股剩余股份将被注销并转换为在持有人选择时获得现金选择对价或股票选择对价的权利，但须按比例分配或标准选择对价，在每种情况下， 均可获得额外对价(如有)。
Choice将以与要约相同的方式按比例分配第二步合并中的选举。根据第二步合并，Choice将为剩余股份支付的现金金额等于该等股份的数量乘以买方在要约中支付的标准选举对价的现金部分(第二步合并中的应付现金总额)。
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若在计入剩余股份持有人的选择后，第二步合并的应付现金总额将高于第二步合并的应付现金总额，则现金选择涵盖的剩余股份数目将被视为按比例减去所需的最低金额，以使第二步合并的应付现金 不再大于第二步合并的应付现金总额(而现金选择因按比例减少而不再涵盖的剩余股份将随即自动被视为由股票选择涵盖)。
若在计入剩余股份持有人的选择后，第二步合并的应付现金将少于第二步合并的应付现金总额，则股票选择涵盖的剩余股份数目将被视为按比例减去所需的最低金额，以使 第二步合并的应付现金总额不再少于第二步合并的应付现金总额(以及因按比例减少而不再由股票选择涵盖的剩余股份将随即自动被视为由现金选择涵盖)。
在第二步合并后，Choice将立即向剩余股份的持有者发送选择表，使他们 能够就其股份进行标准选择、现金选择或股票选择。未进行有效选择的剩余股份的持有者将被视为进行了标准选择。
如果截至报价费开始之日仍未满足竞争法的条件，每位提出要约的温德姆股东 将有权获得额外的对价，条件是接受要约中提出的股份。额外代价将以现金或Choice普通股支付，价值为Choice普通股在纽约证券交易所报价的VWAP ，截至要约预定到期日前10个工作日的五个纽约证券交易所交易日，在Choice S选择。如果报价将在计价费开始日期之后到期，则Choice将发布新闻稿，说明额外对价的金额和额外对价选择于10这是在计划的优惠到期日期之前的营业日。第二步合并完成后，将向剩余股份的持有者支付额外的对价(如果有)。
由于第二步合并后剩余股份持有人需要一段时间才能完成并返回他们的选举表格， Choice预计剩余股份持有人将推迟几周才有资格收到他们的合并对价。Choice将不会就合并对价支付利息。
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在第二步合并后，Choice将拥有温德姆普通股的所有已发行和流通股。请参阅本交换要约中标题为？要约？选举和按比例分配？的章节；？？要约？法定要求；？第二步合并的批准；以及？？温德姆的要约？计划。
法定要求；第二步合并的批准
根据DGCL第251(H)条，倘(A)Wyndham及买方已根据DGCL第203条订立合并协议批准要约及 于要约完成前选择执行DGCL第251(H)条之第二步合并，且(B)买方根据要约收购Wyndham普通股股份，并在要约完成后拥有Wyndham普通股大部分已发行股份，则买方将可在无需Wyndham董事会进一步批准或Wyndham其余股东投票之情况下以简短形式完成各次第二步合并。收购要约实际上是以该等事件的发生为条件的(因为其条件是Wyndham董事会采取措施确保第二步合并能够以DGCL第(br}条第251(H)条允许的简短方式完成)，以及投标若干Wyndham普通股股份(连同Choice(或其受控联属公司，包括买方)拥有或有权收购的任何其他Wyndham普通股股份，占Wyndham普通股已发行股票总数的多数)。Choice打算采取一切必要和适当的行动，使第二步合并在完成要约后立即生效， 无需温德姆股东会议。Choice可自行决定放弃这一条件。
评估/不同政见者权利
温德姆的股东没有异议或与要约相关的评估权。然而，对于第一次合并，Choice预计将在没有温德姆股东投票的情况下完成，根据特拉华州法律，未在要约中提交其温德姆普通股股份的温德姆股东将有权对第一次合并提出异议，并要求对其所持温德姆普通股股份进行评估。通过遵守DGCL第262条规定的程序完善评估权的股东将有权获得相当于其所持温德姆普通股的公允价值(由特拉华州一家法院裁定)的现金支付。由于没有与要约相关的评估权，因此目前不能根据DGCL第262条提出评估要求。对温德姆普通股股票公允价值的任何此类司法确定可以基于要约中支付的代价和温德姆普通股股票市值以外的考虑因素。 温德姆股东应认识到，如此确定的价值可能高于或低于根据要约支付的每股代价或在此类合并中支付的代价。此外，我们可以在评估程序中辩称，就该程序而言，Wyndham普通股股份的公允价值低于要约或此类合并中支付的对价。
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如果不遵循DGCL第262条所要求的完善评估权利的步骤 可能会导致此类权利的丧失。由于特拉华州有关评估权的法律很复杂，我们鼓励您寻求您自己的法律顾问的建议。以上讨论并不是DGCL的完整陈述， 通过参考DGCL对其全文进行了限定。以上第262节的描述完全参照该节进行限定，该节的副本作为附件A附在本交换要约之后。
温德姆的计划
此次收购要约是S收购温德姆普通股全部已发行和流通股的计划的第一步，并实现了选择和温德姆的业务合并。Choice打算在要约中接受交换和交换Wyndham普通股后立即完成第二步合并，根据合并，Choice将收购Wyndham普通股的所有剩余股份。请参阅本交换要约中标题为要约和要约目的的章节；第二步合并；第二步合并；法定要求；批准第二步合并。
Choice打算在完成要约后立即促使买方与Wyndham合并并并入Wyndham，Wyndham作为尚存的公司，紧接着Wyndham将与NewCo合并并并入NewCo作为尚存的公司，之后Wyndham将成为Choice的直接或间接全资子公司。Choice曾多次尝试与温德姆董事会接触，在2023年4月至9月期间提出了三项私下提议，每次都提高了提议的收购价。由于温德姆董事会拒绝了每一份私人提议，并拒绝参与有意义的讨论，Choice 于2023年10月17日公开宣布了收购温德姆的要约。在温德姆S公开拒绝该提议后，Choice于2023年11月14日私下向温德姆提出了第四个提议，重申了先前提议中的经济和其他条款。Choice还提议收取监管终止费，如果交易在特定日期前没有完成，则收取定价费，并提议采取一切必要的行动，以获得必要的监管批准，只要此类行动不会对合并后的公司产生实质性不利影响。Choice还提出了一项相互保密的协议，允许双方进行验证性尽职调查。2023年11月21日，温德姆公开拒绝了S于2023年11月14日提出的选择条款。2023年12月12日，温德姆的代表与Choice的代表进行了接触，讨论了反向终止费和Choice的S报价的其他方面。尽管温德姆的代表表示，S提议的反向终止费可以接受，但温德姆的S的代表突然终止了这些讨论， 与过去的做法一致。有关更多信息，请参阅此报价的背景部分。除了拒绝每个报价外，温德姆董事会还拒绝了Choice S多次要求保密的相互， 验证性尽职调查。由于温德姆主席S甚至不愿与Choice及温德姆董事会讨论谈判交易的建议，以及Choice S就Choice S先前的建议发表公开声明，以及Choice 认为温德姆董事会不宜就是否向温德姆股东提出要约拥有否决权，Choice将按本交换要约所载的条款及受本交换要约所载 条件的规限，直接向温德姆股东提出要约。请参阅本交换要约中标题为要约背景的部分。
2024年1月22日，Choice向温德姆提交了一封信，提名8名个人参加温德姆S 2024年股东年会的温德姆董事会选举。根据温德姆S的惯例和温德姆S的章程，Choice预计温德姆和S 2024年股东年会将于2024年第二个日历季度举行。Choice已提名 这些人就收购要约向温德姆股东发出另一种直接的声音。Choice认为，其被提名者的当选将进一步表明温德姆股东支持拟议的合并，此外，根据要约提供温德姆普通股的股东也表示支持。如果我们的提名人当选，他们将有义务在
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根据他们作为温德姆董事的职责，不会对Choice承担任何受托责任。如果当选，我们的被提名人可以采取措施支持和促进要约和第二步合并，如果被提名人作为新董事认为在履行他们对温德姆和温德姆股东的职责时是合适的。
Choose打算向温德姆股东征集委托书(并在获得许可时向温德姆股东分发最终的委托书和委托卡)，以便在温德姆S 2024年股东年会上投票支持我们的被提名者的选举。该要约并不构成与此类事项有关的委托书的征集。任何此类征集将仅根据符合美国证券交易委员会规章制度要求的单独代理材料进行 。
如选择(及/或S的任何附属公司)取得温德姆的控制权或以其他方式取得温德姆的簿册及记录，则选择拟对温德姆S的业务、营运、资本化及管理进行详细审核，并根据当时存在的情况考虑及决定进行哪些(如有)变动。这些战略可能包括但不限于温德姆和S业务的变化、公司结构、雇佣和成本水平的合理化、营销战略、资本化、管理结构和人事或股息政策。
要约对温德姆普通股市场的影响；纽约证券交易所上市；根据交易法注册；保证金规定
要约收购对温德姆普通股市场的影响
Choice打算在完成要约后立即完成第二步合并，届时温德姆普通股的股票将不再有市场。然而，在第二步合并完成之前，或在第二步合并未完成的情况下，根据 要约交换温德姆普通股的股份将减少原本可能公开交易的温德姆普通股的数量，并将减少温德姆普通股的持有者数量，这可能对公众持有的其余温德姆普通股的流动性和市值产生不利影响。温德姆普通股的公开市场范围和在 中报告的报价可用性非处方药第二步合并完成之前的市场行情取决于持有温德姆普通股的股东数量、当时剩余股份的总市值、任何证券公司维持股票市场的兴趣以及其他因素。根据最新的温德姆10-Q季报，温德姆普通股流通股为82,961,907股。
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纽约证交所上市
温德姆普通股的股票在纽约证券交易所上市。Choice打算在完成要约后立即完成第二步合并，届时温德姆普通股的股票将不再有市场。然而，在第二步合并完成之前，或在第二步合并未完成的情况下，取决于根据要约交换的温德姆普通股的股份数量和此后温德姆股东的数量，温德姆普通股的股票可能不再符合纽约证券交易所继续上市的要求， 可能从纽约证券交易所退市。根据纽约证券交易所S公布的指引，纽交所将考虑将温德姆普通股摘牌，条件包括：(1)温德姆轮回股东总数应低于400人，(2)总股东人数应低于1,200人，且最近12个月温德姆普通股股票的月平均交易量低于 10万股，或(3)温德姆普通股公开持股数量(不包括温德姆高管及董事及其直系亲属的持股和其他集中持股10%或以上) 应低于60万股。
如果由于根据要约或其他方式交换温德姆普通股的股票，温德姆普通股的股票不再符合纽约证券交易所继续上市的要求，温德姆普通股的股票停止上市，温德姆普通股的股票市场可能会受到不利影响。如果纽约证券交易所将温德姆普通股的股票摘牌，温德姆普通股的股票可能会继续在另一家证券交易所或在纽约证交所进行交易。 非处方药该价格或其他报价将由该交易所或其他来源报告。然而，公开市场的范围和此类报价的可获得性将取决于这样的因素，例如当时剩余的股东数量和/或此类证券的总市值、证券公司对维持温德姆普通股股票市场的兴趣、根据下文所述根据《交易法》可能终止注册的可能性以及其他因素。Choice无法预测Wyndham普通股数量的减少是否会对Wyndham普通股的市场价格或可销售性产生不利或有利的影响，或者它是否会导致未来的市场价格高于或低于要约中提出的对价。如果温德姆普通股的股票在第二步合并之前没有被摘牌，那么温德姆普通股的股票将在第二步合并完成后停止在纽约证券交易所上市。Choose打算在完成要约后立即 促使买方与Wyndham合并并并入Wyndham，Wyndham作为尚存的法团，紧接着Wyndham将与NewCo合并并并入NewCo作为尚存的法团。
根据《交易法》进行注册
温德姆普通股目前是根据《交易法》注册的。如果温德姆普通股没有在国家证券交易所上市，且记录持有者少于300人，则温德姆向美国证券交易委员会提出申请后，可终止注册 。终止注册将大大减少温德姆必须向温德姆普通股持有人和美国证券交易委员会提供的信息，并将使交易法的某些条款，如第16(B)节的短期循环利润恢复条款，与股东会议相关的提交委托书的要求，以及交易法规则13E-3关于非上市交易的要求不再适用于温德姆普通股。此外，温德姆的附属公司和持有受限证券的人
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根据《证券法》第144条的规定，温德姆的可能被剥夺处置这些证券的能力。如果温德姆普通股的登记在第二步合并之前没有终止，则温德姆普通股的登记将在第二步合并完成后根据《交易法》终止。Choose打算在完成要约后立即促使买方与Wyndham合并并 并入Wyndham，Wyndham作为尚存的法团，紧接着Wyndham将与NewCo合并并并入NewCo作为尚存的法团。
保证金规定
温德姆普通股的股票目前是保证金证券，因为该术语是根据联邦储备系统(美联储)理事会规则定义的，其效果之一是允许经纪商就此类证券的抵押品提供信贷。根据与上述上市和市场报价类似的因素 ，收购要约后，温德姆普通股的股票可能不再构成联邦储备委员会保证金规定的保证金证券，在这种情况下，温德姆普通股的股票一般不能再用作经纪商贷款的抵押品。此外，如果温德姆普通股的股票根据《交易所法案》被终止注册，则温德姆普通股的股票将不再构成保证金证券。Choice打算在要约完成后立即导致Wyndham与买方合并。
要约的条件
尽管要约有任何其他规定，除了(但不限于)Choice S有权随时延长和修订要约，在其酌情决定权下，Choice不应要求Choice接受根据要约投标的任何温德姆普通股进行交换，也不要求Choice(遵守美国证券交易委员会的任何适用规则和法规，包括交易所法案下的第14e-1(C)条)在紧接要约预定到期之前、在合理判断 Choice的情况下，就接受交换的温德姆普通股进行任何交换。不应满足以下任何一项或多项条件。在计划的要约到期之前，Choice应以其合理的酌情权确定是否满足要约的以下条件 。如根据Choice的合理判断，届时除竞争法条件外，要约的任何条件仍未满足，则Choice将放弃该等未满足的条件(注册声明、Choice股东批准条件及联交所上市条件除外)，或延长、终止或修订要约。任何此类延期、延迟、终止、豁免或修订将在可行的情况下尽快发布公告。如果是延期，相关公告将不迟于上午9点发布。纽约市时间，在先前安排的到期时间之后的下一个工作日。
最低投标条件
在要约到期前，应 已被有效投标且未被适当撤回的若干温德姆普通股股份，连同Choice(或其受控联属公司，包括买方)当时拥有或有权收购的温德姆普通股的任何其他股份，在要约预定到期时按完全摊薄的基础，占温德姆普通股已发行股份总数的多数。
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反收购装置的状况
温德姆董事会可以消除的完成要约和第二步合并的障碍应已 不适用于要约和第二步合并。应发生以下情况(在合理的选择判断中)：
| • | 温德姆董事会应已批准要约，根据DGCL第203节、 或DGCL第203节的第二步合并不适用于要约，第二步合并或选择在要约中收购的温德姆普通股股份应超过交易开始时温德姆普通股的85%。 |
| • | Wyndham董事会应已批准且Wyndham应已与Choice签订合并协议，该协议 规定第二步合并可按DGCL第251(H)条允许的简短方式完成，但如果投标要约中有足够的温德姆普通股股份，买方将拥有温德姆普通股至少90%的流通股，则无需签订合并协议来完成第二步合并。在这种情况下，买方可以根据DGCL第253条下的简写合并条款，单方面实施第二步合并(无需温德姆董事会批准)；和 |
| • | 任何其他阻碍要约及第二步合并完成的障碍，如Choice(于本交换要约日期)并不知悉，且Wyndham董事会可清除的，应已消除或以其他方式使其不适用于要约及第二步合并。 |
选择股东批准条件
Choice股东应已批准(I)根据Choice普通股上市的纽约证券交易所规则，发行与要约和第二步合并相关的Choice普通股，以及(Ii)要约和第二步合并的其他附属事项。Choice预计将向 提交一份关于Choice股东特别会议的初步委托书，以在本交换要约到期之前获得这一批准，而Choice S打算在温德姆S 2024年股东年会之前获得这一批准。
竞争法条件
应发生以下 情况：
| • | 适用于要约和根据《高铁法案》进行的第二步合并的等待期应已到期或已终止； |
| • | 根据除《高铁法案》以外的任何适用的反垄断法律和法规，适用于要约和第二步合并的等待期(或延长等待期)应已到期或终止，任何批准或许可，包括任何国际机构所要求的批准或许可(如适用)，以及在每一种情况下，由Choice确定为必须或适宜的，应以Choice满意的条款获得；以及 |
| • | Choice认为需要或适宜的任何非反垄断审批均应按照Choice满意的条款 获得。由于Wyndham拒绝向Choice提供信息，目前，我们对所需的非反垄断审批的分析仅基于有关Wyndham的有限公开可用信息，因此，我们的分析仍然不完整。根据我们目前可获得的有限信息，Choice不知道拟议的合并将需要或建议进行任何非反垄断批准。如果Wyndham董事会 对拟议的合并进行尽职调查，我们预计会收到更多非公开信息，使我们能够完成繁琐的分析，以确定是否建议或需要 非反垄断审批。如果Wyndham董事会没有让我们对拟议的合并进行尽职调查，那么在要约到期之前，我们将根据我们获得的信息 做出善意的决定，决定需要哪些非反垄断审批(如果有的话)。根据目前掌握的信息，Choice相信在没有温德姆S与Choice合作的情况下，它可以获得所有必要的监管批准。只要这些行动不会对合并后的公司产生实质性的不利影响，Choose 打算采取一切必要的行动以获得必要的监管批准。Choice仍然有信心能够在一年的常规时间框架内完成拟议的合并。 |
2023年12月12日，Choice提交了根据《高铁法案》完善 拟议合并所需的通知。Choice于2023年12月5日开始与FTC就拟议中的交易进行讨论，2024年1月11日，Choice收到了FTC的第二个请求。Choice预计将在第二次申请过程中继续与联邦贸易委员会合作，并承诺采取一切必要的行动，以获得必要的监管批准，只要此类行动不会对合并后的公司产生实质性不利影响。Choice 仍然有信心能够在一年的常规时间框架内完成拟议的合并。
由于Wyndham已 拒绝向Choice提供信息，目前，我们对非美国司法管辖区所需反垄断文件的分析仅基于有关Wyndham的有限公开可用信息，因此，我们的分析仍然 不完整。根据我们目前掌握的有限信息，完成要约和第二步合并可能需要在某些非美国司法管辖区提交反垄断申请。但是，鉴于我们的非美国反垄断分析的不完整 性质，任何外国司法管辖区都有可能不需要提交反垄断申请。如果温德姆董事会对拟议的合并进行尽职调查，我们预计将收到 其他非公开信息，使我们能够完成繁琐的分析，并完善需要提交反垄断申请的非美国司法管辖区名单(如果有)。如果温德姆董事会没有让我们对拟议的合并进行尽职调查 ，那么在要约到期之前，我们将根据我们获得的信息做出善意的决定，决定哪些非美国司法管辖区(如果有)需要提交反垄断申请。鉴于我们掌握的信息有限以及我们分析的初步性质，我们无法提供在任何非美国司法管辖区获得反垄断审批所需时间的准确估计(如果需要此类申请的话)。根据目前掌握的信息，Choice相信在没有温德姆S与Choice合作的情况下，它可以获得所有必要的监管批准。Choose打算采取一切必要的行动以获得必要的监管批准，只要此类行动不会对合并后的公司产生重大不利影响。Choose仍然相信，它可以在一年的惯常时间框架内完成拟议的合并。
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证券交易所上市条件
与要约和第二步合并相关的可向温德姆股东发行的Choice普通股应已获得批准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式发行通知。
注册声明条件
此交换要约所属的注册声明应已根据证券法生效。美国证券交易委员会不应发布暂停登记声明生效的停止令，也不应为此提起或威胁提起诉讼。
没有禁制令条件
任何法院或其他有管辖权的政府实体不得制定、发布、公布、执行或进入任何有效的法律、法规或条例、普通法、规则、条例、标准、判决、命令、令状、禁令、法令、仲裁裁决或机构要求(无论是临时的、初步的或永久的)，并限制、禁止或以其他方式禁止完成要约和第二步合并。
无温德姆材料不良反应情况
温德姆“重大不利赔偿是指”：任何情况，无论是单独或整体而言，（i）已经或 合理预期会对温德姆及其子公司的整体财务状况、业务、运营、资产、负债或运营业绩产生重大不利影响，或（ii）将会或 合理预期会，严重损害Choice或其任何子公司完成要约或第二步合并的能力;但是，仅为前述第（i）款的目的，如果任何情况 是由以下项目引起的，则在确定是否存在温德姆重大不利影响时，将不包括：（A）在本协议日期之后，GAAP或其官方解释或执行或任何其他适用于Wyndham或其任何子公司经营的行业的会计要求的变化，（B）在本协议日期之后，通常影响财务，证券，债务或融资市场或一般经济或 政治状况，（C）在本协议日期之后，对温德姆或其任何子公司经营所在行业的公司普遍适用的法律发生变化，（D）战争或其他武装敌对行动、破坏活动或恐怖主义行为或宣言，及（E）温德姆或其任何附属公司未能符合任何内部或公布的估计、预算、预测，任何时期的财务业绩预测或预测（本条款（E）中所述任何此类故障的根本 原因在确定温德姆重大不利影响是否已发生时可予以考虑）;但如属第（A）、（B）、（C）及（D）款， 在确定是否存在温德姆重大不利影响时，可考虑任何此类情况，与该人及其任何子公司经营所在行业的其他参与者相比，对该人及其子公司整体而言不成比例地不利。
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勤奋条件
Choice应有权合理访问Wyndham与 Wyndham的业务、资产和负债有关的非公开信息，以完成其确认性尽职调查审查，并且Choice应根据其合理判断得出结论，在要约开始之前，不存在任何与 Wyndham的业务、资产和负债有关或影响 Wyndham的业务、资产和负债的重大不利事实或发展，这些事实或发展将导致或合理可能导致价值减少。’’’尽职条件仅是 要约的一个条件，因为Wyndham拒绝就协商交易进行有意义的讨论，因此，Choice不得不完全依赖公开信息。
融资条件
Choice应 已获得融资收益，其金额连同其手头现金足以完成交换要约和第二步合并并支付相关费用和开支。
Choice预计将有足够的现金资源来完成交换要约和第二步 合并计划中的交易。除了手头现金外，Choice目前还打算借款或以其他方式融资约60亿美元，以完成对Wyndham的收购，偿还Wyndham的债务，并支付相关交易费用。’Choice对根据两家独立的大规模全球银行的指示获得全额承诺融资的能力非常有信心;但是，Choice尚未就任何 此类融资协议的条款进行谈判或签订任何此类融资协议，并且Choice无法保证此类融资将在需要时或按Choice认为商业上合理的条款提供。
要约的其他条件
在要约预定到期之前，Choice应根据其合理判断确定，截至该日期，以下 事件均未发生且未持续：
| (1) | (I)对Choice收购温德姆普通股提出质疑，寻求限制、推迟或禁止完成要约或第二步合并，或寻求获得任何实质性损害，或以其他方式直接或间接与要约或第二步合并相关，(Ii)寻求禁止或对Choice S收购施加实质性限制，(Ii)向任何法院、政府当局或国内或国外的其他监管或行政机构或委员会威胁、提起或等待任何诉讼、诉讼或申请。拥有或经营Choice S或温德姆S的全部或任何部分业务或资产(包括其各自关联公司和子公司的业务或资产)或温德姆普通股(包括但不限于，Choice或其关联公司购买的股份在提交给温德姆股东的所有事项上与温德姆普通股的所有其他股份平等地投票的权利)，或试图迫使Choice处置或单独持有其自身或温德姆S的业务或资产的全部或任何部分(包括其各自关联公司的业务或资产 |
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| 由于要约或第二步合并所考虑的交易的结果，(Iii)可能对Wyndham、Choice或其各自的任何附属公司或子公司产生不利影响(不利影响)，或导致价值缩水，(Iv)寻求对要约或第二步合并施加任何条件，除非该条件不会因政府实体要求Choice(A)剥离、许可或分离(包括通过信托或其他方式)Choice的任何业务或资产而无法满足，温德姆或其各自关联公司，或 (B)同意或实施任何限制Choice S、温德姆S或其各自关联公司保留、运营、管理、管治或影响其各自的任何业务或资产(第(A)和(B)款中的要求统称为监管行动)的行动自由的任何行动，只要该监管行动不会对Choice、Wyndham及其各自子公司的财务状况、业务、运营、资产、负债或运营结果产生重大不利影响，或(V)对要约的融资产生不利影响； |
| (2) | 除《高铁法案》和任何其他适用的反垄断法律和法规规定的等待期外，任何法规、规则、条例或命令或禁令应寻求、提议、颁布、颁布、订立、强制执行或被视为或适用于要约、要约所设想的第二步合并或可能直接或间接导致上文第(1)款(I)至(Iv)款所述任何后果的第二步合并。除非政府实体 要求Choice同意或实施任何监管行动，只要此类监管行动不会对Choice、温德姆及其各自子公司的财务状况、业务、运营、资产、负债或运营结果产生重大不利影响，则不会因此而无法满足该条件。 |
| (3) | 发生(I)任何国家证券交易所或国家证券交易所的证券交易全面暂停。非处方药市场，(Ii)自2023年12月11日收盘以来，道琼斯工业平均指数、标准普尔S指数或纳斯达克100指数的任何跌幅超过15%，(Iii)美国银行宣布暂停银行业务或暂停付款， (Iv)对美国的袭击，涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争。(V)任何政府当局或其他监管机构对要约的任何限制(无论是否强制)，或可能影响银行或其他贷款机构提供信贷或要约融资的任何其他事件；。(Vi)暂停货币兑换市场或限制(不论是否强制)货币兑换市场，或对美国的任何货币或外汇管制法律实施或重大改变，或(Vii)在要约开始时存在的任何前述情况，实质加速或恶化；。 |
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| (4) | Wyndham或Wyndham的任何附属公司应(I)发行、分发、质押或出售或授权发行、分发、质押或出售或建议发行、分发、质押或出售(A)任何类别 (包括但不限于Wyndham普通股)或可转换为或可交换为任何该等股本股份或任何权利的任何股本的任何股份(根据本交换要约日期尚未发行的员工股份奖励的出售或发行除外)，收购温德姆的任何此类股份或可转换证券或任何其他证券的认股权证或期权(温德姆S 10-K截至2022年12月31日的财政年度财务报表中提及的任何员工奖励除外)，(B)任何其他证券， 代替或取代温德姆普通股，或(C)任何债务证券或任何可转换为债务证券或可交换为债务证券的证券，或任何权利、认股权证或期权，使其持有人有权购买或以其他方式收购任何债务证券，(Ii)购买或以其他方式收购，或建议或提出购买或以其他方式收购，温德姆普通股或其他证券的任何流通股，(Iii)建议、推荐、授权、 宣布、发行或支付温德姆普通股或任何其他证券的任何股息或分派，无论以现金、证券或其他财产支付，但温德姆S定期季度派息温德姆普通股每股0.35美元，(Iv)更改或建议更改任何未偿还证券的任何重大条款，(V)在正常业务过程中产生、同意产生或宣布有意产生任何债务，且符合过去的惯例，(Vi)授权、建议、建议或公开宣布有意在通常业务过程中进行任何合并、合并、清盘、解散、业务合并、收购或处置并非 的资产或证券，其资本化有任何重大改变，任何重大合约或其他权利的任何让与或放弃或任何类似事件，或采取任何行动以执行任何该等交易(br}先前授权、建议、建议或公开宣布或(Vii)与任何其他一方或与其高级人员或温德姆的其他雇员订立任何其他协议或以其他方式达成任何其他安排，在上述(I)至(Vi)项所述的任何一种情况下，可能个别地或合计地产生不利影响或导致价值缩水； |
| (5) | 温德姆或其任何子公司应已修订、建议或授权对温德姆S第三次修订和恢复的公司注册证书(《温德姆宪章》)、第三次修订和重新修订的温德姆公司章程(《温德姆章程》)或类似的组织文件进行任何修订，或者Choice应 获悉温德姆或其任何子公司将提议、采纳或建议任何此类修订，而该等修订在温德姆之前从未公开披露过，并在要约开始之前提交给美国证券交易委员会的文件中阐述，其方式可能会在其合理的判断下直接或间接地推迟或以其他方式约束、约束、约束阻止或禁止要约或第二步合并，或(Ii)禁止或限制温德姆普通股或其任何关联公司股票的全部所有权，包括但不限于，对Choice根据要约收购的温德姆普通股的任何股份的投票权或以其他方式向温德姆股东适当提交的所有事项的投票权； |
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| (6) | Wyndham或其任何子公司应将为与其任何员工达成的任何现有福利、雇佣或遣散费协议提供资金所需的任何金额 转入信托、托管或类似安排，或应与其高级管理人员或任何其他员工订立或以其他方式达成除在正常业务过程中以外的任何额外福利、雇佣、遣散费或类似的协议、安排或计划，或订立或修订任何协议、安排或计划，以便因要约或第二步合并计划的交易或与要约或第二步合并预期的交易有关而向该名或该等员工提供额外福利； |
| (7) | (i)温德姆普通股的部分或全部股份的投标或交换要约已被公开提议 由其他人（包括温德姆或其任何子公司或关联公司，但不包括Choice或其任何关联公司）提出或已被公开披露，或Choice以其他方式获悉任何人或 “集团”（定义见《证券交易法》第13（d）（3）条）已收购或拟收购温德姆集团任何类别或系列股本的5%以上的实益所有权（包括温德姆普通股），通过 收购股票、组建集团或其他方式，或被授予任何期权、权利或认股权证，有条件或无条件地取得温德姆集团任何类别或系列股本5%以上的实益拥有权（包括 Wyndham普通股），但仅出于善意套利目的的收购除外，且在本交换要约之日向SEC备案的附表13 D或13 G中披露的除外，（ii）任何此类个人或团体，在本交换要约 日期之前，已向SEC提交了附表13 D或13 G，已通过收购股票、 组建集团或其他方式获得或拟获得温德姆任何类别或系列股本的额外股份的实益所有权，构成任何此类类别或系列的1%或以上，或被授予任何选择权、权利或认股权证，无论是否有条件，以获得温德姆任何类别或系列股本 的额外股份的实益所有权，这些股份构成任何此类类别或系列股本的1%或以上，（iii）任何个人或团体已签订最终协议或原则协议，或就投标或交换要约或合并提出建议， 与温德姆合并或其他业务合并或涉及温德姆的合并或其他业务合并，或（iv）任何人已根据《高速铁路法案》提交通知和报告表，或已发布公告，表明有意收购温德姆或温德姆的任何资产或 证券; |
| (8) | Choice意识到（i）温德姆或其任何子公司的任何重大合同权利已经或将受到损害或其他不利影响，或者温德姆或其任何子公司的任何重大债务已经提前到期或在规定的到期日之前到期或可能提前到期，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，由于或与要约或Choice或Choice的任何’关联公司完成第二步合并或涉及温德姆的任何其他业务合并有关，或（ii）温德姆或其任何子公司的任何文书或协议中的任何契约、条款或条件，根据Choice’的合理判断，对于 Wyndham或其任何子公司或关联公司的价值或Wyndham普通股对Choice的价值或任何 |
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| Choice的关联公司（包括但不限于因要约、Choice接受支付或支付部分或 全部温德姆普通股股份或完成第二步合并或涉及温德姆的任何其他类似业务合并而可能导致或与之相关的任何违约事件;和/或’ |
| (9) | 温德姆集团或其任何子公司应（i）向任何提议与温德姆集团或其任何子公司进行合并或其他 业务合并或提议购买或交换温德姆集团或其任何子公司的证券或资产的人授予任何类型的期权、认股权证或权利，而在Choice’的合理判断下， 这些期权、认股权证或权利构成“锁定”手段（包括但不限于收购或接收温德姆普通股或其他证券的任何股份的权利，温德姆或其任何 子公司的资产或业务）或（ii）支付或同意支付任何现金或其他代价给任何一方，与任何此类业务合并有关或以任何方式与之相关，购买或交换。 |
本交换要约本节标题为“要约”“要约的条件”的各项条件仅为Choice的利益而设，无论产生任何该等条件的情况如何，Choice均可提出，或除非本协议另有明确规定，否则Choice可自行 决定全部或部分放弃。’—关于是否发生任何情况的决定应根据Choice的合理判断，该判断应是最终的，对各方均具有约束力，但股东可在具有 管辖权的法院提出任何质疑。’我们在任何时候未能行使上述任何权利不应被视为放弃任何该等权利，并且每项该等权利应被视为我们可以主张的持续权利。
该等条件的重大变更或豁免应发布公告，且在某些情况下，要约可 因任何该等变更或豁免而延长。
股息和分配
如果在此日期或之后，Wyndham应(1)拆分、合并或以其他方式改变Wyndham普通股或其资本化， (2)收购当前已发行的Wyndham普通股或以其他方式导致已发行Wyndham普通股的数量减少，或(3)发行或出售额外的Wyndham普通股、任何其他类别资本的股票、其他有投票权的证券或可转换为上述任何股票的任何证券，或收购上述任何股票的权利、认股权证或期权，但因行使截至 交换要约之日已发行的未发行股票而发行的Wyndham普通股除外根据上述要约的条件，Choice可全权酌情在要约价格和要约的其他条款中作出其认为适当的调整，包括但不限于要约购买的证券的数量或类型 。
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如果在本交换要约日期或之后，温德姆应宣布或支付温德姆普通股的任何现金股息或温德姆普通股的其他分配，但温德姆S普通股每股0.35美元的定期季度股息除外，或就温德姆普通股发行任何额外的温德姆普通股、任何其他类别股本的股份、其他有投票权的证券或任何可转换为温德姆普通股的证券，或有条件或以其他方式收购任何前述的权利、认股权证或期权。在将根据要约购买的温德姆普通股股票转让给Choice或其在温德姆-S股票转让记录上的代名人或受让人之前的一天，向登记在册的股东支付或分配，则，在上述要约的条件下，(1)要约价格和要约的其他条款可由Choice和S单独酌情调整，以反映任何此类现金股息或现金分配的金额，以及(2)任何此类非现金股息的全部，将由投标股东收到的分派或发行将(I)由投标股东为Choice‘s S账户收取和持有，并将被要求由各投标股东迅速 汇出并转移至Choice for Choice S账户，并附上适当的转让文件，或(Ii)在Choice’S指示下，为Choice S的利益行使，在此情况下，行使该等权利所得款项将立即汇至Choice。在汇款期间，在符合适用法律的情况下，Choice将有权享有作为任何此类非现金股息、分派、发行或收益的所有者的所有权利和特权，并可扣留全部要约价或从要约价中扣除由Choice全权酌情决定的要约金额或价值。
某些法律事宜
一般信息。除本文另有披露外，根据对有关Wyndham的公开文件的审查， Choice并不知悉任何对Wyndham业务具有重大意义且可能因根据要约收购Wyndham普通股或第二步合并而受到不利影响的任何许可证或其他监管许可，或(除本交易所要约另有描述外)任何政府、行政或监管机构或当局根据要约或第二步合并收购或拥有Wyndham普通股所需的任何批准或其他行动。如果需要任何此类批准或其他行动，目前设想将寻求或采取此类批准或行动。不能保证在需要时会获得任何该等批准或行动，或如获得批准或行动会在没有实质条件的情况下获得，或不能保证温德姆S或Choice S业务可能不会产生不良后果，或不能保证在未取得该等批准或未采取该等其他行动的情况下，该等批准或行动可能无须处置温德姆或S业务的某些部分，而任何上述情况或情况均可能导致Choice选择终止要约而不接受 交换温德姆普通股。根据要约接受交换及发行选择普通股的义务，S的责任须受上述若干条件所规限。
反垄断审查。该报价将接受联邦贸易委员会和司法部反垄断司(美国司法部和联邦贸易委员会作为反垄断机构的集体审查)的审查。根据高铁法案，在向反垄断机构提供某些信息并且适用的高铁法案 等待期到期或终止之前，可能无法完成要约。
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2023年12月12日，Choice提交了根据《高铁法案》完善 拟议合并所需的通知。Choice于2023年12月5日开始与FTC就拟议中的交易进行讨论，2024年1月11日，Choice收到了FTC的第二个请求。Choice预计将在第二次申请过程中继续与联邦贸易委员会合作，并打算采取一切必要的行动，以获得必要的监管批准，只要此类行动不会对合并后的公司产生实质性不利影响。Choice 仍然有信心能够在一年的常规时间框架内完成拟议的合并。
反垄断机构 经常根据反垄断法审查S根据要约收购温德姆普通股等交易的合法性。在任何此等交易完成之前或之后，任何一家反垄断机构可根据反垄断法采取其认为符合公众利益的必要或适宜的行动，包括寻求根据要约交换股份或寻求剥离所收购的温德姆普通股，剥离S或温德姆S的某些业务或资产，或对合并后公司S的业务或资产的行为施加限制。国家和私人当事人也可以根据反垄断法提起法律诉讼。不能保证不会以反垄断为由对要约和/或第二步合并提出挑战，或者如果提出这样的挑战，结果会是什么。请参阅本交换要约中标题为 要约的章节，了解要约的某些条件，包括与诉讼和某些政府行为有关的条件。
要约和/或第二步合并也可能受到美国以外司法管辖区反垄断机构的审查。 根据这些司法管辖区中的一些司法管辖区，在向相关反垄断机构提交通知和/或获得某些同意、批准、许可或授权和/或适用的等待期到期或终止之前，可能无法完成要约和/或第二步合并；此外，在某些司法管辖区，提交通知可能只是自愿的，但也是可取的。Choice打算在实际可行的情况下尽快在这些司法管辖区发出所有必要和适宜的通知(在 处由Choice的唯一决定权)。要约和/或第二步合并的完成取决于以下条件：根据任何适用的反垄断法律和法规，要约和第二步合并适用于 要约和第二步合并的等待期(或其延长)应已到期或已提前终止，并且已获得任何批准或许可，包括任何国际机构所要求的批准或许可(如果适用)，并且在每个 情况下，应已获得Choice根据其确定为必需或适宜的批准或许可。
由于Wyndham已 拒绝向Choice提供信息，目前，我们对非美国司法管辖区所需反垄断文件的分析仅基于有关Wyndham的有限公开可用信息，因此，我们的分析仍然 不完整。根据我们目前掌握的有限信息，完成要约和第二步合并可能需要在某些非美国司法管辖区提交反垄断申请。但是，鉴于我们的非美国反垄断分析的不完整 性质，任何外国司法管辖区都有可能不需要提交反垄断申请。如果温德姆董事会对拟议的合并进行尽职调查，我们预计将收到 其他非公开信息，使我们能够完成繁琐的分析，并完善需要提交反垄断申请的非美国司法管辖区名单(如果有)。如果温德姆董事会没有让我们对拟议的合并进行尽职调查 ，那么在要约到期之前，我们将根据我们获得的信息做出善意的决定，决定哪些非美国司法管辖区(如果有)需要提交反垄断申请。鉴于我们掌握的信息有限以及我们分析的初步性质，我们无法提供在任何非美国司法管辖区获得反垄断审批所需时间的准确估计(如果需要此类申请的话)。根据目前掌握的信息，Choice相信在没有温德姆S与Choice合作的情况下，它可以获得所有必要的监管批准。Choose打算采取一切必要的行动以获得必要的监管批准，只要此类行动不会对合并后的公司产生重大不利影响。Choose仍然相信，它可以在一年的惯常时间框架内完成拟议的合并。
部分DGCL的203号。收购要约须受以下条件规限：Wyndham董事会应 已批准收购建议及根据DGCL第203条进行的第二步合并，或Choice应以其合理判断信纳DGCL第203条不适用于收购建议及第二步合并。如果(1)在要约到期之前，温德姆董事会应已批准要约，并且第二步合并，或(2)有效报价且不适当，则此条件将被满足。
94
在到期日之前撤回的若干温德姆普通股股份，连同当时由Choice实益拥有的温德姆普通股股份，将相当于温德姆在到期日已发行有表决权股份的至少85%(不包括由某些员工股票计划和兼任温德姆董事和高级管理人员的人士拥有的温德姆普通股股份)。
DGCL第203条将适用于涉及Choice（和/或其任何子公司）和Wyndham的第二步合并或任何其他非商业合并（定义见 第203条）。第203条可能会使其更加困难和/或显着延迟选择公司（和/或其任何子公司）收购温德姆普通股的所有流通股的能力。第203条一般禁止“利益相关股东”（通常是股东及其附属公司或联营公司，拥有公司15%或以上’的流通表决权股票） 在该股东成为利益相关股东后的三年内与特拉华州公司进行业务合并（定义为包括合并或整合以及某些其他交易），除非 （1）在该股东成为利益相关股东之前，公司’董事会批准了业务合并或导致以下结果的交易该股东成为有利害关系的股东， （2）在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东至少拥有’交易开始时公司流通在外的有表决权的股票的85%（不包括某些员工股票计划以及公司董事和高级职员所拥有的股票）或（3）在股东成为有利益关系的股东时或之后，企业合并 由公司’的董事会批准，并在年度或特别股东会议上（而不是书面同意）由至少66 2/3%的非有利益关系的股东拥有的公司已发行有表决权的股票的赞成票授权。
《特拉华州一般公司法》第203条的规定不适用于特拉华州公司，如果（1）该公司修改其公司注册证书或章程，选择不受第203条的管辖（于本交换要约日期，Wyndham没有），而该修订已获（除任何其他必要的投票外）该公司有权投票的普通股多数票的赞成票;但该修正案在其通过后12个月才生效，并且不适用于该公司与在该通过之日或之前成为利害关系股东的任何人之间的任何 业务合并，（2）该公司不具有在国家证券交易所上市的一类有表决权的股票，或者被超过2，000名股东记录持有的一类有表决权的股票，除非上述任何一项是由于所采取的行动造成的，直接或间接地，由一个有利害关系的股东或从一个人成为一个有利害关系的股东的交易，或 （3）某些企业合并是在完成或放弃之前提出的，以及在根据第203节要求的公告或通知（以较早者为准）之后，任何一项拟议的交易 ，该交易 （i）与或由在过去三年内不是利益股东的人进行，或经公司董事会批准成为利益股东的人’进行，以及（ii）在任何人成为有利害关系的股东之前在过去三年中担任董事的董事会多数成员同意或不反对，或被多数成员推荐继任董事。上述第203条的描述通过引用该条款而全部受限，该条款的副本作为附件B附于本交换要约。
95
国家收购法。一些州通过了适用于收购在这些州注册成立的公司和/或在这些州拥有大量资产、股东、主要执行机构或主要营业地的公司的证券的要约的法律和法规 。在……里面埃德加诉Mite 公司，美国最高法院认为，伊利诺伊州商业接管法规使收购某些公司变得更加困难，给州际商业带来了沉重的负担，因此是违宪的。在CTS Corporation诉Dynamic Corporation of America一案中，最高法院认为，作为公司法问题，尤其是与公司治理有关的法律，一个州可以在宪法上取消在该州注册成立并满足某些其他司法要求的公司的控制权股份(代表所有权超过某些投票权门槛，例如20%、33%或50%)的收购人在未经大多数不感兴趣的股东批准的情况下对这些股份行使投票权的资格。
我们不相信任何州的收购法(DGCL第203条除外)意在适用于要约或第二步合并。我们目前没有遵守任何州收购法规或法规。我们保留质疑任何据称适用于要约或第二步合并的州法律的适用性或有效性的权利，本交换要约中的任何内容或与要约或第二步合并相关的任何行动都不打算放弃此类权利。如果 断言任何州收购法规适用于要约或第二步合并，并且如果适当的法院没有确定它不适用于要约或第二步合并，我们可能需要 向相关州当局提交某些信息或获得相关州当局的批准，我们可能无法接受付款或支付根据要约投标的温德姆普通股，或者延迟完成要约或第二步合并。在此情况下，吾等可能没有义务接受支付或支付根据要约投标的任何温德姆普通股股份。
监管审批
除了竞争法条件中描述的批准和许可外，要约和第二步合并还可能 受到政府当局和其他监管机构的审查，包括在美国以外的司法管辖区。Choice打算迅速提交其认为根据各自确定的主管机关、机构和司法管辖区的适用法律、规则和法规为完成要约和/或第二步合并所必需或适宜的所有通知，并在完成交易后尽快提交其认为必要或 适宜的所有完成后通知。由于Wyndham拒绝向Choice提供信息，目前，我们对所需非反垄断审批的分析仅基于有关Wyndham的有限的公开可用信息，因此，我们的分析仍然不完整。根据我们目前掌握的有限信息，Choice不知道建议的合并将需要或建议进行任何非反垄断审批。如果温德姆董事会对拟议的合并进行尽职调查，我们预计会收到更多非公开信息，使我们能够完成详尽的分析，以确定哪些(如果有)非反垄断审批是建议或需要的。如果Wyndham董事会没有对拟议的合并进行尽职调查，则在要约到期之前，我们将根据我们获得的信息做出善意的决定，决定需要哪些非反垄断审批(如果有的话)。根据目前掌握的信息，Choice相信在没有温德姆和S与Choice合作的情况下，可以获得所有必要的监管批准。Choose打算采取一切必要的行动以获得必要的监管批准，只要此类行动不会对合并后的公司产生重大不利影响。Choose仍然相信，它可以在一年的惯常时间框架内完成拟议的合并。
96
要约融资；资金来源和金额
Choice估计，完成要约和第二步合并计划的交易所需的现金总额约为60亿美元(不包括额外的对价(如果有)，交易手续费和开支，例如与要约和第二步合并相关的新借款和/或发行债务证券的费用，以及 不包括诉讼费用和来自Wyndham的任何现金和现金等价物)。所需现金的估计金额是基于Choice S对温德姆S公开的信息进行的尽职调查审查，并可能会发生变化。 有关Choice S有限尽职审查相关风险的进一步讨论，请参阅本交换要约中题为风险因素的章节，该部分涉及与要约和第二步合并相关的风险因素。
Choice预计将拥有足够的现金资源，以完成交换要约和第二步合并所设想的交易。除手头现金外，Choice目前打算借款或以其他方式融资，包括在必要时通过登记承销发行和/或私募股权或股权挂钩证券，至多60亿美元以完成对温德姆的收购，偿还温德姆和S的债务(如需要)，并支付相关交易费用。Choice非常有信心能够根据两家独立的大型全球银行的指示获得此类金额的完全承诺融资；然而，Choice尚未就任何此类融资协议的条款进行谈判，也未签订任何此类融资协议，Choice不能保证此类融资将在需要时或根据Choice认为商业合理的条款 提供。
截至2023年9月30日，Choice手头大约有36,432,000美元的现金和现金等价物 (根据最新的Choice 10-Q报告)。有关与选择S债务义务相关的风险的进一步讨论，请参阅本交换要约中题为风险 因素与要约后与选择相关的风险因素一节。
与温德姆的某些关系以及S高管和董事对要约的兴趣
除本交换要约所载者外，据吾等所知，吾等或吾等的任何董事、行政人员或其他联属公司或附表I所载的任何其他人士与任何其他人士就温德姆的任何证券，包括但不限于任何有关转让或表决任何证券、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、贷款担保、担保损失或给予或扣留委托书的任何合约、安排、谅解或关系，并无任何合约、安排、谅解或关系。除本交换要约另有描述外，在过去两年内，吾等之间或据我们所知，本交换要约附表I所列任何人士与温德姆或其联属公司之间，并无就合并、合并或收购、交换要约或其他证券收购、董事选举、或出售或以其他方式转让大量资产进行任何接触、谈判或交易。
截至要约日期，Choice直接拥有1,447,264股温德姆普通股，而就《交易法》而言，Choice实益拥有1,447,264股温德姆普通股，不到温德姆普通股已发行股份的1.7%。如附表二所述，Choose在过去60天内购买了537,913股温德姆普通股。
97
截至要约日期，Choice个人和/或通过公众股东直接或间接控制的实体拥有1,447,264股温德姆普通股，约占温德姆普通股流通股的1.7%。
Choice每位董事和高管的姓名、公民身份、业务地址、业务电话号码、主要职业或就业、五年雇佣历史以及某些其他信息列于本交换要约的附表I中。除本交换要约及本交换要约附表一所述者外，在过去五年内，本交换要约附表一所列任何人士，或经适当查询及据Choice所知所信，均未(1)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或 (2)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，而该等司法或行政诉讼导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反或 禁止符合下列条件的活动：联邦或州证券法或发现任何违反此类法律的行为。除本交换要约所载者外，据S所知，经合理查询后，本交换要约附表一所列人士及其各自的联营公司或控股附属公司概无实益拥有或有权收购温德姆的任何证券，亦无于过去60天内进行任何温德姆的证券交易。
吾等不相信要约收购及第二阶段合并将不会导致Choice及S股权计划下的任何控制权改变。 因此，Choice高管或选择董事会成员所持有的任何购股权或其他尚未行使的股权将不会因要约及第二阶段合并而归属。收购要约和第二步合并可能导致根据Choice与其某些高管之间的遣散费福利协议以及Choice S遣散福利计划的控制权发生变化，在该计划中，其某些没有雇佣或遣散费福利协议的高管是参与者 。根据此类遣散费福利协议和计划，如果在某些情况下，Choice终止聘用该等高管S，或该高管因某些不利变化而在要约和第二步合并后的固定时间内终止聘用，则Choice的某些高管(包括本交换要约附表一所列人员)可能有权获得更高的遣散费。
费用及开支
信息代理
Choice保留了 MacKenzie Partners Inc. (the“信息代理商）。信息代理人可通过邮件、电话、传真、互联网、电子邮件、报纸和其他 一般发行出版物以及亲自联系温德姆普通股的持有人，并可要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他代理人将与要约有关的材料转发给温德姆普通股的受益所有人。Choice将 向信息代理支付这些服务以及下述征集和咨询服务的惯常费用，此外，信息代理还应向Choice支付合理的、惯常的和记录在案的费用。 自掏腰包费用Choice同意就有关要约的若干责任及开支向资料代理作出弥偿。
98
Choice还聘请信息代理提供与本交换要约中所述的某些招标相关的招标和咨询服务，信息代理将为此收取合理的惯常费用。Choice还同意向信息代理报销 自掏腰包并就若干责任及开支（包括合理的法律费用及相关收费）向资料代理作出弥偿。
出借人
如上所述，Choice 预计有足够的现金资源来完成交换要约和第二步合并计划的交易。除了手头现金外，Choice目前还打算借款或以其他方式融资约60亿美元，以完成对Wyndham的收购，偿还Wyndham的债务，并支付相关交易费用。’根据 两家独立的全球性大规模银行对此类金额的指示，Choice对其获得全额承诺融资的能力非常有信心;但是，Choice尚未就任何此类融资协议的条款进行谈判或签订任何此类融资协议，并且Choice无法保证此类融资将在 需要时或根据Choice认为商业上合理的条款提供。如果收到此类债务融资，Choice将向此类贷款人支付与此类债务融资相关的某些费用。
Exchange代理
此外，Choice 保留Computershare作为与要约相关的交换代理。Choice将向交易所代理支付与要约有关的服务的合理和惯常报酬，将偿还交易所代理的合理和惯常报酬。 自掏腰包并将赔偿外汇代理人的某些责任和费用。
经销商经理
Choice已聘请GS 和Moelis担任与要约有关的联合经销商经理，并将向经销商经理支付惯常费用，作为其服务的报酬。选择还同意偿还经销商经理的某些费用。 经销商经理履行此职能的义务受某些条件的限制。选择已同意赔偿交易商经理的某些责任，包括根据联邦证券法的责任。有关 要约条款的问题，可通过本交换要约封底所列的地址和电话号码联系经销商经理。
交易商经理及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和 交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动以及 服务。经销商管理人员及其各自的关联公司已经向我们以及与我们有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，他们已经收到或将收到 惯常费用和支出。
99
在其各种业务活动的正常过程中，交易商经理及其 各自的关联公司、管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极为 自己的账户和各自客户的账户交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，且该等投资及交易活动可能涉及或涉及Choice或Wyndham的资产、证券及/或工具（在任何一种情况下，直接作为担保 其他义务的抵押品或以其他方式）及/或与Choice或Wyndham有关系的个人及实体。交易商经理及其各自的关联公司还可就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念 和/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户建议他们应购买此类资产、证券和 工具的多头和/或空头头寸。
除上述规定外，Choice不会向任何经纪人、交易商或其他人士支付任何费用或佣金，以根据要约征求 股份投标。Choice将根据要求向经纪人、交易商、商业银行和信托公司以及其他被指定人报销他们在向 其客户转发产品资料时产生的惯常文书和邮寄费用。
会计处理
与Wyndham的拟议合并将根据美国公认会计原则下的收购会计法进行会计处理，Choice是会计收购方，这意味着Wyndham的经营业绩将包括在Choice的经营业绩中，自要约和第二步合并完成之日起，Wyndham的合并资产和负债将以同日的公允价值记录。’’
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精选酒店国际有限公司。及附属公司
未经审计的备考简明合并财务信息
交换要约由Choice通过买方直接向温德姆集团股东提出。’根据本 交易所要约，温德姆普通股的每股流通股将按照本 交易所要约中所述的选择和按比例分配程序以及额外对价（如有），以标准选择对价、现金选择对价或股票选择对价进行交换。
鉴于Wyndham最近不愿意讨论 与Choice进行协商业务合并的提议，以及Wyndham董事会就Choice之前的提议发表的公开声明，Choice将根据 条款并根据本交易所要约中规定的条件直接向Wyndham股东提出交易所要约，作为协商交易的替代方案，原因仅在于Wyndham拒绝与Choice讨论该提议。’’’
就拟议合并而言，Choice预计将拥有足够的现金资源来完成交易所要约和第二步合并所预期的交易。除了手头的现金外，Choice目前还打算借款或以其他方式融资约60亿美元，以完成拟议的合并，偿还 Wyndham的部分债务并支付相关交易费用。’Choice对根据两家独立的大规模全球银行的指示获得全额承诺融资的能力非常有信心;但是，Choice 尚未就任何此类融资协议的条款进行谈判或签订任何此类融资协议，并且Choice无法保证此类融资将在需要时或按Choice认为商业上合理的条款提供。
此时，Choice和Wyndham之间尚未签订任何与拟议合并有关的合并协议，Choice无法 保证是否或何时执行任何此类协议或何时完成拟议合并，也无法保证此类协议是否或何时执行。因此，与拟议合并有关的任何 协议的条款可能与这些未经审计的备考简明合并财务报表中反映的条款不同，这些财务报表基于本交易要约中规定的条款，并且 差异可能是重大的。
如附注1所述，Choice与Wyndham并无关联关系，且在编制本文所载的未经审核备考简明合并财务资料时，并未获得 Wyndham管理层的合作，亦未获得Wyndham或其业务或管理层的尽职调查权限。’Choice尚未收到Wyndham 出于任何目的而提供的有关其业务和财务状况的信息，包括编制这些未经审计的备考简明合并财务报表。因此，这些未经审计的备考简明合并财务报表是由Choice 仅根据公开信息编制的，包括Wyndham的财务报表、分析师报告和投资者演示文稿。’
选定的未经审计的备考简明合并财务信息由Choice编制，并使拟议合并 和相关融资（统称为“合并交易”）生效。
本文所载未经审核备考简明合并财务资料载列如下：
| • | 截至 2023年9月30日止九个月（未经审计），Choice的历史合并财务信息来自Choice的未经审计合并财务报表;截至2022年12月31日止年度，Choice的经审计合并财务报表;’’ |
| • | Wyndham的历史财务信息（经调整以反映某些重新分类以使 财务报表列报与Choice一致），截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止九个月（未经审计），来自Wyndham的未经审计简明综合财务报表;截至2022年12月31日止年度，来自Wyndham的经审计综合财务报表;’’ |
| • | 为使截至2023年9月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表上的交易生效而进行的备考调整，犹如交易于2023年9月30日结束;以及 |
| • | 为使截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九个月的未经审核备考简明合并收益表 中的交易生效而进行的备考调整，犹如交易于2022年1月1日结束。 |
本未经审核备考简明合并财务资料应与下列各项一并阅读：
| • | 截至 2022年12月31日止年度，Choice的经审计综合财务报表及其相关附注，包含在Choice截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，并于 2023年3月1日向美国证券交易委员会（ SEC）提交;“’’ |
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| • | 截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的九个月，Choice’’ |
| • | 温德姆集团截至 2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关附注，以及截至2023年9月30日止九个月的未经审核简明综合财务报表及相关附注，以提述方式并入本交易所要约。 |
未经审计的备考简明合并财务信息是根据第11条编制的， 备考财务信息“”根据《交易法》第S-X条，财务会计准则委员会（FASB）会计准则汇编（ASC）主题805颁布的会计收购法的应用生效，“”“’ 企业合并（C.A.C.805），以及完成交易所需的相关融资。”“ASC 805要求，除其他事项外，在会计收购方法下，所收购的资产和所承担的负债应使用ASC主题820中定义的公允价值概念，按其收购日期的公允价值确认， 公允价值计量 (？ASC 820？)。
未经审计的备考简明合并财务报表是在Choice 被视为假设会计收购方的情况下编制的。在为会计目的确定收购方时，Choice考虑了ASC中确定的五个因素 805-10-55-12.此外，收购Wyndham的会计取决于某些临时估值，这些估值可能会发生变化。由于Wyndham未允许我们进行任何尽职调查，而且我们的理解仅限于公开提供的信息，因此我们没有进行必要的详细估值分析，以得出将收购的Wyndham资产和将承担的负债的公平市值以及相关收购价格分配的最终估计。然而，正如未经审核备考简明合并财务报表附注所示，Choice对Wyndham的资产和负债的历史账面价值进行了某些调整，以反映收购的无形资产的公允价值的初步估计，该无形资产的购买价格的剩余 超出Wyndham记录为商誉的历史净资产。一旦Choice能够确定Wyndham的最终收购价格，并完成了最终确定收购价格分配所需的估值分析，并确定了Wyndham的任何必要的符合性会计变化或其他与收购相关的调整，实际调整将不同于未经审计的备考简明合并财务报表中反映的那些调整。选项 将在我们获得完成测量过程所需的信息后最终确定这些金额。因此，备考调整是初步的，仅为提供这些未经审计的备考简明合并财务报表而进行。这些初步估计和最终收购会计核算之间可能会出现差异，这些差异可能是实质性的。该等差异(如有)可能对随附的未经审核备考简明合并财务报表及精选S未来的经营业绩及财务状况产生重大影响。
未经审计的备考简明合并财务信息应与此处的注释一起阅读，仅供参考，不代表或指示Choice或Wyndham的实际运营结果或财务 状况（假设交易在假定日期完成）。也不应被视为合并后公司未来综合经营业绩或财务状况的指标。此外，虽然 未经审计的备考简明合并财务信息确实对完成交易所产生的成本产生了影响，但它并不对交易可能产生的任何预期协同效应、运营效率、收入增加或成本节约产生影响，也不对实现这些协同效应、运营效率和成本节约所需的成本产生影响。此外，未经审计的备考简明合并财务信息并不反映交易完成时可能影响未经审计的备考简明合并财务报表的任何监管 行动的影响。
由于Choice 以千为单位显示其历史财务报表，因此由于四舍五入，某些金额可能与Choice 的历史财务报表不匹配。’
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未经审核备考简明综合收益（亏损）表
截至2023年9月30日的9个月
(单位：百万，不包括每股数据)
| 预计调整 | ||||||||||||||||||||||||
| 选择 历史 |
温德姆 历史的，如 重新分类 (注2) |
融资 调整 (注4) |
交易记录 调整 (注5) |
形式上 组合在一起 |
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| 收入 |
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| 特许权使用费、许可费和管理费 |
$ | 397 | $ | 498 | $ | — | $ | 12 | (e) | $ | 907 | |||||||||||||
| 初始特许经营费 |
21 | 11 | — | — | 32 | |||||||||||||||||||
| 平台和采购服务 |
58 | — | — | — | 58 | |||||||||||||||||||
| 自有酒店 |
74 | — | — | — | 74 | |||||||||||||||||||
| 其他 |
33 | 110 | — | — | 143 | |||||||||||||||||||
| 来自特许经营和管理物业的其他收入 |
603 | 457 | — | — | 1,060 | |||||||||||||||||||
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| 总收入 |
1,186 | 1,076 | — | 12 | 2,274 | |||||||||||||||||||
| 运营费用 |
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| 销售、一般和行政 |
182 | 155 | — | (4 | ) | (b) | 333 | |||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
29 | 56 | — | 129 | (d) | 214 | ||||||||||||||||||
| 自有酒店 |
54 | — | — | 54 | ||||||||||||||||||||
| 来自特许经营和管理物业的其他费用 |
583 | 458 | — | — | 1,041 | |||||||||||||||||||
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| 总运营费用 |
848 | 669 | — | 125 | 1,642 | |||||||||||||||||||
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| 营业收入(亏损) |
338 | 407 | — | (113 | ) | 632 | ||||||||||||||||||
| 其他收入和支出，净额 |
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| 利息支出，净额 |
41 | 73 | 389 | (b) | (23 | ) | (F)(H) | 480 | ||||||||||||||||
| 其他损失(收益) |
(3 | ) | 11 | — | — | 8 | ||||||||||||||||||
| 关联公司净收益中的权益 |
(2 | ) | — | — | — | (2 | ) | |||||||||||||||||
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| 其他收入和支出合计(净额) |
36 | 84 | 389 | (23 | ) | 486 | ||||||||||||||||||
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| 所得税前收入(亏损) |
302 | 323 | (389 | ) | (90 | ) | 146 | |||||||||||||||||
| 所得税支出(福利) |
72 | 83 | (96 | ) | (c) | (22 | ) | (i) | 37 | |||||||||||||||
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| 净收益(亏损) |
$ | 230 | $ | 240 | $ | (293 | ) | $ | (68 | ) | $ | 109 | ||||||||||||
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| 基本每股收益 |
$ | 4.51 | $ | 2.81 | (n) | $ | 1.40 | |||||||||||||||||
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| 稀释后每股收益 |
$ | 4.47 | $ | 2.79 | (n) | $ | 1.39 | |||||||||||||||||
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见未经审计的备考简明合并财务信息附注。
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精选酒店国际有限公司。及附属公司
未经审核备考简明综合收益（亏损）表
截至2022年12月31日止的年度
(单位：百万，不包括每股数据)
| 预计调整 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 选择 历史 |
温德姆 历史的，如 重新分类 (注2) |
融资 调整 (注4) |
交易记录 调整 (注5) |
形式上 组合在一起 |
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| 收入 |
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| 特许权使用费、许可费和管理费 |
$ | 472 | $ | 654 | $ | — | $ | 13 | (e | ) | $ | 1,139 | ||||||||||||||||
| 初始特许经营费 |
28 | 15 | — | — | 43 | |||||||||||||||||||||||
| 平台和采购服务 |
64 | — | — | — | 64 | |||||||||||||||||||||||
| 自有酒店 |
71 | — | — | — | 71 | |||||||||||||||||||||||
| 其他 |
65 | 141 | — | — | 206 | |||||||||||||||||||||||
| 来自特许经营和管理物业的其他收入 |
703 | 688 | — | — | 1,391 | |||||||||||||||||||||||
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| 总收入 |
1,403 | 1,498 | — | 13 | 2,914 | |||||||||||||||||||||||
| 运营费用 |
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| 销售、一般和行政 |
207 | 228 | — | 81 | (b | )(g) | 516 | |||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
30 | 77 | — | 167 | (d | ) | 274 | |||||||||||||||||||||
| 自有酒店 |
49 | — | — | — | 49 | |||||||||||||||||||||||
| 来自特许经营和管理物业的其他费用 |
653 | 668 | — | — | 1,321 | |||||||||||||||||||||||
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| 总运营费用 |
939 | 973 | — | 248 | 2,160 | |||||||||||||||||||||||
| 出售业务和资产的收益，净额 |
16 | 35 | — | — | 51 | |||||||||||||||||||||||
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| 营业收入(亏损) |
480 | 560 | — | (235 | ) | 805 | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入和支出，净额 |
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| 利息支出，净额 |
37 | 80 | 520 | (b | ) | (55 | ) | (f | )(h) | 582 | ||||||||||||||||||
| 其他损失 |
7 | 4 | — | — | 11 | |||||||||||||||||||||||
| 关联公司净收益中的权益 |
(2 | ) | — | — | — | (2 | ) | |||||||||||||||||||||
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| 其他收入和支出合计(净额) |
42 | 84 | 520 | (55 | ) | 591 | ||||||||||||||||||||||
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| 所得税前收入(亏损) |
438 | 476 | (520 | ) | (180 | ) | 214 | |||||||||||||||||||||
| 所得税支出(福利) |
105 | 121 | (129 | ) | (c | ) | (35 | ) | (i | ) | 62 | |||||||||||||||||
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| 净收益(亏损) |
$ | 333 | $ | 355 | $ | (391 | ) | $ | (145 | ) | $ | 152 | ||||||||||||||||
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| 基本每股收益 |
$ | 6.05 | $ | 3.93 | (n | ) | $ | 1.84 | ||||||||||||||||||||
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| 稀释后每股收益 |
$ | 5.99 | $ | 3.91 | (n | ) | $ | 1.83 | ||||||||||||||||||||
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见未经审计的备考简明合并财务信息附注。
104
精选酒店国际有限公司。及附属公司
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年9月30日
(单位：百万)
| 预计调整 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 选择 历史 |
温德姆 历史的，如 重新分类 (注2) |
融资 调整 (注4) |
交易记录 调整 (注5) |
形式上 组合在一起 |
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| 资产 |
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| 流动资产 |
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| 现金和现金等价物 |
$ | 36 | $ | 79 | $ | 5,914 | (a | ) | $ | (5,839 | ) | (a | ) | $ | 190 | |||||||||||||
| 应收账款净额 |
224 | 272 | — | — | 496 | |||||||||||||||||||||||
| 应收所得税 |
6 | — | — | — | 6 | |||||||||||||||||||||||
| 应收票据净额 |
53 | — | — | — | 53 | |||||||||||||||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
34 | 115 | — | (5 | ) | (b | ) | 144 | ||||||||||||||||||||
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| 流动资产总额 |
353 | 466 | 5,914 | (5,844 | ) | 889 | ||||||||||||||||||||||
| 财产和设备，按成本计算(净额) |
470 | 91 | — | — | 561 | |||||||||||||||||||||||
| 经营租赁 使用权资产 |
91 | — | — | — | 91 | |||||||||||||||||||||||
| 商誉 |
220 | 1,525 | — | 3,212 | (c | ) | 4,957 | |||||||||||||||||||||
| 无形资产，净额 |
781 | 1,787 | — | 4,513 | (d | )(e) | 7,081 | |||||||||||||||||||||
| 应收票据净额 |
50 | — | — | — | 50 | |||||||||||||||||||||||
| 按公允价值计算的投资、员工福利计划 |
36 | — | — | — | 36 | |||||||||||||||||||||||
| 对关联公司的投资 |
55 | — | — | — | 55 | |||||||||||||||||||||||
| 递延所得税 |
92 | — | — | 9 | 101 | |||||||||||||||||||||||
| 其他资产 |
85 | 231 | — | (80 | ) | (b | )(F)(H) | 236 | ||||||||||||||||||||
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| 总资产 |
$ | 2,233 | $ | 4,100 | $ | 5,914 | $ | 1,810 | $ | 14,057 | ||||||||||||||||||
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| 负债和股东权益 |
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| 流动负债 |
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| 应付帐款 |
$ | 124 | $ | 46 | $ | — | $ | — | $ | 170 | ||||||||||||||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
97 | 268 | — | 87 | (g | ) | 452 | |||||||||||||||||||||
| 递延收入 |
108 | 83 | — | — | 191 | |||||||||||||||||||||||
| 长期债务的当期部分 |
4 | 37 | 5,914 | (a | ) | (37 | ) | (h | ) | 5,918 | ||||||||||||||||||
| 客户忠诚度责任计划-当前 |
86 | — | — | — | 86 | |||||||||||||||||||||||
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| 流动负债总额 |
419 | 434 | 5,914 | 50 | 6,817 | |||||||||||||||||||||||
| 长期债务 |
1,391 | 2,123 | — | (1,633 | ) | (h | ) | 1,881 | ||||||||||||||||||||
| 长期递延收入 |
135 | 170 | — | — | 305 | |||||||||||||||||||||||
| 递延报酬和退休计划债务 |
41 | — | — | — | 41 | |||||||||||||||||||||||
| 递延所得税(负债) |
— | 338 | — | 1,118 | (i | ) | 1,456 | |||||||||||||||||||||
| 应付所得税 |
9 | — | — | (13 | ) | (i | ) | (4 | ) | |||||||||||||||||||
| 经营租赁负债 |
110 | — | — | — | 110 | |||||||||||||||||||||||
| 客户忠诚度计划的责任-非现行 |
44 | — | — | — | 44 | |||||||||||||||||||||||
| 其他负债 |
11 | 179 | — | — | 190 | |||||||||||||||||||||||
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| 总负债 |
2,160 | 3,244 | 5,914 | (478 | ) | 10,840 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
1 | 1 | — | — | (j | ) | 2 | |||||||||||||||||||||
| 额外的 实收资本 |
322 | 1,588 | — | 1,629 | (k | ) | 3,539 | |||||||||||||||||||||
| 累计其他综合损失 |
(5 | ) | 34 | — | (34 | ) | (l | ) | (5 | ) | ||||||||||||||||||
| 库存股，按成本计算 |
(1,987 | ) | (1,234 | ) | — | 1,234 | (l | ) | (1,987 | ) | ||||||||||||||||||
| 留存收益 |
1,742 | 467 | — | (541 | ) | (m | ) | 1,668 | ||||||||||||||||||||
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| 股东权益总额 |
73 | 856 | — | 2,288 | 3,217 | |||||||||||||||||||||||
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| 总负债和股东权益 |
$ | 2,233 | $ | 4,100 | $ | 5,914 | $ | 1,810 | $ | 14,057 | ||||||||||||||||||
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见未经审计的备考简明合并财务信息附注。
105
精选酒店国际有限公司。及附属公司
未经审计备考简明合并财务资料附注
(除非另有说明，否则以百万为单位)
1.交易说明和列报依据
Choice公司根据持有人的选择，提出以每股已发行和已发行的温德姆普通股换取49.5美元现金和0.324股Choice股票，外加额外的对价(如果有)。交换要约的目的是让Choice收购Wyndham的所有已发行普通股，以合并Choice和Wyndham的业务。 Choice打算在向Exchange的要约完成后立即促使买方与Wyndham合并并并入Wyndham，Wyndham作为尚存的公司(第一次合并)，紧随其后，Wyndham将与 合并，成为Choice的新成立的全资子公司，NewCo作为尚存的公司(连同第一次合并，即第二步合并)，之后，Wyndham将成为Choice的直接或间接全资子公司。
关于拟议合并，应注意的是，Choice与Wyndham并无关联关系，并且 在编制这些未经审计的备考简明合并财务报表时，未获得Wyndham管理层的合作或对Wyndham或其业务或管理层的尽职调查。’Choice尚未收到Wyndham提供的与拟议合并有关的任何目的的业务和财务状况信息，包括编制未经审计的备考简明合并财务报表。因此，这些未经审计的备考 简明合并财务报表是由Choice完全根据公开信息编制的，包括Wyndham的财务报表、分析师报告和投资者演示。’补充信息和程序 可能为Choice提供可能对购买价格分配以及随附假设和预估调整产生重大影响的额外信息。未经审计的备考简明合并财务报表的附注中包含了所确定的某些限制，这些限制可能对备考调整产生重大影响。
Choice已根据S-X法规第11条编制未经审计的备考简明合并财务信息，并应用ASC 805下的收购会计法，Choice作为收购方，Wyndham作为被收购方进行会计处理。根据会计准则第805号的指引，收购会计法要求将收购价分配至所收购资产及所承担负债于收购日期的公平值，任何超出部分记作商誉。为了促进购买价格的分配并使用ASC 820中概述的公允价值概念，Choice估计了截至2023年9月30日（温德姆集团最近的历史财务报告日期）所收购资产和所承担负债的初步公允价值。由于Choice在准备这些公允价值的初步估计时没有 温德姆管理层的合作，一旦Choice获得有关温德姆资产和负债的 管理层和进一步信息，Choice在确定这些公允价值的初步估计时使用的假设可能会发生变化。’’不能保证该等变动不会属重大。
未经审计的备考简明合并财务信息不会产生任何预期的协同效应、运营效率或 可能因交易而产生的成本节约，也不会产生实现这些协同效应、运营效率和成本节约所需的成本。但是，它确实使Choice为实现 交易而产生的预期成本生效，这些成本截至未经审计的备考简明合并资产负债表之日尚未记录。详情见附注5。
在编制未经审计的备考简明合并财务信息期间，Choice根据Wyndham公开披露的信息对 Wyndham的会计政策进行了初步审查。’因此，迄今为止，Choice仅执行了有限的程序，因为Wyndham不允许我们对Wyndham进行任何尽职调查，也不允许 与我们进行对话，以便我们对任何会计政策差异进行全面评估和识别。根据我们审查的公开信息，我们没有发现任何必要的调整和可量化的调整，以使Wyndham的历史财务报表所使用的会计政策与Choice的一致。’在可能的情况下，已作出若干重新分类，以符合Wyndham with Choice的历史财务报表 呈列。有关重新分类调整的详情，请参阅附注2。如果交易完成，将对温德姆集团的会计政策进行最终审查。可能会发现差异，当 符合时，可能会对未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响。此外，为了努力以我们认为对未经审计的备考简明合并财务报表的潜在用户来说是清晰 和最有用的方式呈现未经审计的备考简明合并财务报表，我们以百万为单位呈现了此处包含的价值（除非另有说明），并对某些选择历史财务报表 标题进行了简明。由于Choice以千元为单位呈现其历史财务报表，因此由于四舍五入，某些金额可能与Choice的历史财务报表不符。’
106
2.重新分类调整
以下列出了对温德姆历史财务报表进行的某些重新分类调整的影响，以使温德姆的财务报表列报符合我们对未来合并公司的预期列报。’Choice仅根据我们对 Wyndham Wyndham的公开财务信息的审查确定了这些调整。’如果Choice能够接触到温德姆集团的管理层和/或获得有关 每个账户余额的性质和明细的进一步信息，则以下确定的调整可能会有所不同，并且可能会确定其他调整。’
Wyndham Hotels & Resorts，Inc.
损益表
重新分类调整
截至2023年9月30日的9个月
| 温德姆 历史 |
重新分类 调整 |
温德姆 历史的，如 重新分类 |
合并公司介绍 | |||||||||||||||
| 净收入 |
||||||||||||||||||
| 特许权使用费和特许经营费 |
415 | (11 | ) | (a | ) | 404 | 特许权使用费、许可费和管理费 | |||||||||||
| 11 | (a | ) | 11 | 初始特许经营费 | ||||||||||||||
| 营销、预订和忠诚度 |
445 | — | 445 | 来自特许经营和管理物业的其他收入 | ||||||||||||||
| 管理费和其他费用 |
11 | — | 11 | 特许权使用费、许可费和管理费 | ||||||||||||||
| 牌照费和其他费用 |
83 | — | 83 | 特许权使用费、许可费和管理费 | ||||||||||||||
| 其他 |
110 | — | 110 | 其他 | ||||||||||||||
|
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|||||||||||||
| 与费用有关的收入和其他收入 |
1,064 | — | 1,064 | |||||||||||||||
| 费用报销 |
12 | — | 12 | 来自特许经营和管理物业的其他收入 | ||||||||||||||
|
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|
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|||||||||||||
| 净收入 |
1,076 | — | 1,076 | |||||||||||||||
| 费用 |
||||||||||||||||||
| 营销、预订和忠诚度 |
446 | — | 446 | 来自特许经营和管理物业的其他费用 | ||||||||||||||
| 运营中 |
65 | (8 | ) | (b | ) | 57 | 销售、一般和行政 | |||||||||||
| 8 | (b | ) | 8 | 其他损失(收益) | ||||||||||||||
| 一般和行政 |
93 | — | 93 | 销售、一般和行政 | ||||||||||||||
| 费用报销 |
12 | — | 12 | 来自特许经营和管理物业的其他费用 | ||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
56 | — | 56 | 折旧及摊销 | ||||||||||||||
| 交易相关 |
5 | — | 5 | 销售、一般和行政 | ||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
| 总费用 |
677 | — | 677 | |||||||||||||||
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| 营业收入 |
399 | — | 399 | |||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
73 | — | 73 | 利息支出，净额 | ||||||||||||||
| 提前清偿债务 |
3 | — | 3 | 其他损失(收益) | ||||||||||||||
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|
|
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|||||||||||||
| 所得税前收入 |
323 | — | 323 | |||||||||||||||
| 所得税拨备 |
83 | — | 83 | 所得税支出(福利) | ||||||||||||||
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|
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|||||||||||||
| 净收入 |
$ | 240 | $ | — | $ | 240 | ||||||||||||
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对截至2023年9月30日的9个月温德姆历史运营报表进行的重新分类调整：
| (a) | 代表将版税和特许经营费重新分类为初始特许经营费，以与我们预期的合并公司演示文稿保持一致。 |
| (b) | 代表将运营费用中的可识别外币损益重新分类为其他 亏损(收益)，以与我们预期的合并公司报告保持一致。 |
107
Wyndham Hotels & Resorts，Inc.
损益表
重新分类调整
截至2022年12月31日止的年度
| 温德姆 历史 |
重新分类 调整 |
温德姆 历史的，如 重新分类 |
合并公司介绍 | |||||||||||||
| 净收入 |
||||||||||||||||
| 特许权使用费和特许经营费 |
$ | 512 | $ | (15 | ) | (a) | $ | 497 | 特许权使用费、许可费和管理费 | |||||||
| 15 | (a) | 15 | 初始特许经营费 | |||||||||||||
| 营销、预订和忠诚度 |
544 | — | 544 | 来自特许经营和管理物业的其他收入 | ||||||||||||
| 管理费和其他费用 |
57 | — | 57 | 特许权使用费、许可费和管理费 | ||||||||||||
| 牌照费和其他费用 |
100 | — | 100 | 特许权使用费、许可费和管理费 | ||||||||||||
| 其他 |
141 | — | 141 | 其他 | ||||||||||||
|
|
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|
|
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|||||||||||
| 与费用有关的收入和其他收入 |
1,354 | — | 1,354 | |||||||||||||
| 费用报销 |
144 | — | 144 | 来自特许经营和管理物业的其他收入 | ||||||||||||
|
|
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|||||||||||
| 净收入 |
1,498 | — | 1,498 | |||||||||||||
| 费用 |
||||||||||||||||
| 营销、预订和忠诚度 |
524 | — | 524 | 来自特许经营和管理物业的其他费用 | ||||||||||||
| 运营中 |
106 | (2 | ) | (b) | 104 | 销售、一般和行政 | ||||||||||
| 2 | (b) | 2 | 其他损失(收益) | |||||||||||||
| 一般和行政 |
123 | — | 123 | 销售、一般和行政 | ||||||||||||
| 费用报销 |
144 | — | 144 | 来自特许经营和管理物业的其他费用 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 |
77 | — | 77 | 折旧及摊销 | ||||||||||||
| 资产出售净收益 |
(35 | ) | — | (35 | ) | 出售业务和资产的收益，净额 | ||||||||||
| 与分离相关的 |
1 | — | 1 | 销售、一般和行政 | ||||||||||||
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|||||||||||
| 总费用 |
940 | — | 940 | |||||||||||||
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|||||||||||
| 营业收入 |
558 | — | 558 | |||||||||||||
| 利息支出，净额 |
80 | — | 80 | 利息支出，净额 | ||||||||||||
| 提前清偿债务 |
2 | — | 2 | 其他损失(收益) | ||||||||||||
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|
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|||||||||||
| 所得税前收入 |
476 | — | 476 | |||||||||||||
| 所得税拨备 |
121 | — | 121 | 所得税支出(福利) | ||||||||||||
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|||||||||||
| 净收入 |
$ | 355 | $ | — | $ | 355 | ||||||||||
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|||||||||||
对截至2022年12月31日的年度温德姆历史运营报表进行的重新分类调整：
| (a) | 代表将特许权使用费和特许经营费收入重新分类为初始特许经营费收入，以与我们预期的合并公司演示文稿保持一致。 |
| (b) | 代表将运营费用中的可识别外币损益重新分类为其他 亏损(收益)，以与我们预期的合并公司报告保持一致。 |
108
Wyndham Hotels & Resorts，Inc.
资产负债表
重新分类调整
截至2023年9月30日
| 温德姆 历史 |
重新分类 调整 |
温德姆 历史的，如 重新分类 |
合并公司介绍 | |||||||||||||||
| 资产 |
||||||||||||||||||
| 流动资产 |
||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
$ | 79 | $ | — | $ | 79 | 现金和现金等价物 | |||||||||||
| 应收贸易账款净额 |
272 | — | 272 | 应收账款净额 | ||||||||||||||
| 预付费用 |
53 | — | 53 | 预付费用和其他流动资产 | ||||||||||||||
| 其他流动资产 |
62 | — | 62 | 预付费用和其他流动资产 | ||||||||||||||
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|||||||||||||
| 流动资产总额 |
466 | — | 466 | |||||||||||||||
| 财产和设备，净额 |
91 | — | 91 | 财产和设备，按成本计算(净额) | ||||||||||||||
| 商誉 |
1,525 | — | 1,525 | 商誉 | ||||||||||||||
| 商标，网络 |
1,231 | — | 1,231 | 无形资产，净额 | ||||||||||||||
| 特许经营协议和其他无形资产，净额 |
353 | — | 353 | 无形资产，净额 | ||||||||||||||
| 其他非流动资产 |
434 | (203 | ) | (a | ) | 231 | 其他资产 | |||||||||||
| 203 | (a | ) | 203 | 无形资产，净额 | ||||||||||||||
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|||||||||||||
| 总资产 |
$ | 4,100 | $ | — | $ | 4,100 | ||||||||||||
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|||||||||||||
| 负债和股东权益 |
||||||||||||||||||
| 流动负债 |
||||||||||||||||||
| 长期债务的当期部分 |
$ | 37 | $ | — | $ | 37 | 长期债务的当期部分 | |||||||||||
| 应付帐款 |
46 | — | 46 | 应付帐款 | ||||||||||||||
| 递延收入 |
83 | — | 83 | 递延收入 | ||||||||||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
268 | — | 268 | 应计费用和其他流动负债 | ||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
| 流动负债总额 |
434 | — | 434 | |||||||||||||||
| 长期债务 |
2,123 | — | 2,123 | 长期债务 | ||||||||||||||
| 递延所得税 |
338 | — | 338 | 递延所得税(负债) | ||||||||||||||
| 递延收入 |
170 | — | 170 | 长期递延收入 | ||||||||||||||
| 其他非流动负债 |
179 | — | 179 | 其他负债 | ||||||||||||||
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|||||||||||||
| 总负债 |
3,244 | — | 3,244 | |||||||||||||||
|
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|||||||||||||
| 股东权益 |
||||||||||||||||||
| 普通股 |
1 | — | 1 | 普通股 | ||||||||||||||
| 库存股 |
(1,234 | ) | — | (1,234 | ) | 库存股 | ||||||||||||
| 额外实收资本 |
1,588 | — | 1,588 | 额外实收资本 | ||||||||||||||
| 留存收益 |
467 | — | 467 | 留存收益 | ||||||||||||||
| 累计其他综合损失 |
34 | — | 34 | 累计其他综合损失 | ||||||||||||||
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| 股东权益总额 |
$ | 856 | $ | — | $ | 856 | ||||||||||||
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|||||||||||||
| 总负债和股东权益 |
$ | 4,100 | $ | — | $ | 4,100 | ||||||||||||
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对截至2023年9月30日的温德姆历史资产负债表进行的重新分类调整：
| (a) | 代表将开发预付款票据从其他 非流动资产重新分类为无形资产净额，以与我们预期的合并公司演示文稿保持一致。 |
109
3.初步采购价格和由此产生的分配
作为采购会计方法的一部分，初步采购价格估计为9057美元。根据ASC 805和ASC 820，此初步购买价格已根据收购资产和承担负债的初步收购日期公允价值分配给收购资产和承担的负债。此外，就这些未经审核的形式简明合并财务报表而言，购买价格分配主要限于无形资产的确认和估值。Choice基于对类似类型收购的审查，认为这是一种适当的方法，该审查似乎表明，收购价格中最重要和最重要的部分将分配给可识别的无形资产和商誉。就该等未经审核备考简明合并财务报表而言，Choice假设温德姆S的历史账面值大致为公平价值，除非附注5另有说明。
| 收购的资产 | 金额 | |||
| 现金和现金等价物 |
$ | 79 | ||
| 应收账款 |
272 | |||
| 预付费用和其他流动资产 |
110 | |||
| 财产和设备 |
91 | |||
| 无形资产 |
6,300 | |||
| 递延所得税 |
9 | |||
| 其他资产 |
151 | |||
|
|
|
|||
| 收购的总资产 |
$ | 7,012 | ||
|
|
|
|||
| 承担的负债 |
||||
| 应付帐款 |
$ | 46 | ||
| 应计费用和其他流动负债 |
268 | |||
| 递延收入当期 |
83 | |||
| 长期债务 |
490 | |||
| 长期递延收入 |
170 | |||
| 递延所得税(负债) |
1,456 | |||
| 其他负债 |
179 | |||
|
|
|
|||
| 承担的总负债 |
$ | 2,692 | ||
|
|
|
|||
| 购入净资产的公允价值 |
$ | 4,320 | ||
| 商誉 |
4,737 | |||
|
|
|
|||
| 购买总对价 |
$ | 9,057 | ||
|
|
|
|||
这些初步公允价值是使用截至本申请日期 的最佳信息确定的。以下附注5进一步说明了为反映购进会计的应用以及在购置日对收购资产和承担负债的公允价值进行确认所需的调整。如本文附注1所述，这些初步公允价值、初步购买价格和由此产生的分配的最终确定工作正在进行中。因此，最终金额可能与本文提供的这些初步金额不同，这些 差异可能是实质性的。
以下是关于附注5中未提及的某些金额的讨论，但这些金额 可能直接影响前述收购价格和由此产生的商誉的分配。
物业及设备：由于我们 未能对温德姆酒店S报告的物业及设备结余所涉及的相关资产进行详细的尽职调查，因此，就该等未经审核的备考简明合并财务报表而言，我们假设 该等资产的账面价值接近公允价值。截至本次向交易所发出要约之日，Choose尚未掌握有关温德姆S物业和设备的具体性质、年限、状况或位置的足够信息，以确定公允价值。鉴于这些因素可能导致公允价值和当前账面净值之间的差异，Choice将在交易完成时对收购的财产和设备进行估值。
经营租赁使用权资产和负债： 与财产和设备类似，Choice为经营租赁假设了账面价值使用权资产和负债接近公允价值。鉴于截至向交易所发出此要约之日，Choice尚缺乏有关各租约的具体性质、地点及安排的详细资料，目前无法厘定公允价值，若交易完成，将会进行全面评估。
110
下表汇总了估计对价的组成部分(单位为百万 ，不包括每股信息和交换比率)：
| 温德姆已发行普通股* |
83.0 | |||
| 估计未偿还的股权奖励，待交换** |
1.9 | |||
|
|
|
|||
| 估计已发行的温德姆股票 |
84.9 | |||
| 现金对价(每股温德姆股票) |
$ | 49.50 | ||
|
|
|
|||
| 预计购入价格的现金部分 |
$ | 4,203 | ||
| 估计已发行的温德姆股票 |
84.9 | |||
| 兑换率 |
0.324 | |||
|
|
|
|||
| 已发行的全选普通股 |
27.5 | |||
| 选择S股价* |
$ | 117.00 | ||
|
|
|
|||
| 收购价的权益部分 |
$ | 3,218 | ||
| 温德姆债务的估计偿还额 |
$ | 1,636 | ||
|
|
|
|||
| 须支付的估计代价总额 |
$ | 9,057 | ||
|
|
|
| * | 代表温德姆S截至2023年9月30日的已发行普通股，不包括Choice在2023年第四季度购买的那些 。 |
| ** | 使用库存股方法计算。 |
| *** | 代表精选S截至2024年1月19日的股价。 |
收购价格中的股权部分将取决于收购完成时精选S普通股的市场价格。根据历史的波动性，Choice认为其普通股的市场价格有可能上升或下降10%，这将导致收购价格中的股权部分增加或下降322美元。
111
4.预计融资调整
| a. | Choice预计将拥有足够的现金资源，以完成向Exchange提出的要约所设想的交易。除手头现金外，Choice目前打算借入或以其他方式融资，以完成拟议的合并，偿还部分温德姆S债务，并支付相关交易费用。Choice非常有信心有能力根据两家独立的大型全球银行的指示获得完全承诺的融资；然而，Choice尚未就任何此类融资协议的条款进行谈判，也未签订任何此类融资协议。在 融资方案中，Choice正在考虑一笔364天、5997美元的过渡性贷款(过渡性贷款)，利息基于一个月基准利率 (例如，有担保的隔夜融资利率)加上一定的保证金。就这些未经审核的备考简明合并财务报表而言，假设Choice将获得过桥贷款，并将产生83美元的债务发行成本， 导致净收益5,914美元现金和相应债务，这被归类为当前负债。预计Choice将在过桥贷款到期前获得长期融资。 |
我们仅在我们认为能够合理估计长期融资持续影响的范围内计入与过桥贷款相关的费用和支出。新融资的利息支出不包括约1.35亿美元的费用，如果该贷款项下的贷款在借款超过90天后仍未偿还，则应就过桥贷款支付的费用，因为我们认为这些费用是非经常性的，并不反映我们预计将产生的长期融资的混合利率。Choice最终支付的费用和利息支出可能与这些未经审计的预计合并财务报表中的假设有很大差异。
| b. | 对记录利息支出和债务发行成本摊销的调整假设过渡性贷款于2022年1月1日获得，截至2022年12月31日的全年和截至2023年9月30日的9个月均未偿还。鉴于Choice预计将获得长期融资，但尚未就此类融资协议的条款进行谈判，这些未经审计的形式简明的合并财务报表在截至2023年9月30日的9个月内承担相同的利率和按比例分摊的额外债务发行成本。 |
| 利息费用融资调整，净额 | 九个月 告一段落 2023年9月30日 |
年 告一段落 2022年12月31日 |
||||||
| 过桥贷款的估计利息支出 |
$ | 327 | $ | 437 | ||||
| 相关债务发行成本摊销 |
62 | 83 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 利息费用融资调整，净额 |
$ | 389 | $ | 520 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
基准利率每增加或减少1/8个百分点，将导致截至2023年9月30日的9个月的利息支出变化约6美元，截至2022年12月31日的年度利息支出变化约8美元。
| c. | 记录截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度的预计融资调整的所得税影响，基于外国、联邦和州的混合有效税率分别约为24.78%和24.72%。合并后公司的实际税率可能与这些未经审计的备考简明合并财务报表中显示的税率有很大不同，这取决于收购后的活动，包括法人实体重组和应税收入的地理组合。 |
5.预计交易会计调整
以下调整反映了S公司根据美国会计准则第805条和美国会计准则第820条应用采购会计。如附注3所述，适用于收购资产及承担负债的这些调整所产生的影响，已计入购买价格分配及商誉厘定。
| a. | 反映与交易有关而须支付的现金代价，其中包括收购价格4,203美元的估计现金部分及估计清偿温德姆S部分债务1,636美元；请参阅附注3。 |
| b. | 反映了从预付费用和其他流动资产及其他资产中分别扣除温德姆和S未摊销资本化成本5美元和32美元的调整。于截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明合并损益表中，分别作出4美元及6美元的相应调整以减少销售、一般及行政开支。 |
| c. | 反映扣除温德姆和S 1,525美元的历史商誉并确认作为初步收购价格分配结果确认的估计交易商誉4,737美元的调整；请参阅附注3。 |
112
| d. | 反映按历史账面值1,584美元剔除温德姆S无形资产、温德姆S未摊销特许经营协议收购成本203美元(如下文附注5(E)进一步描述)的调整净额，并按初步公允价值6,300美元确认收购的无形资产。作为这项调整的结果，未经审计的 简明合并损益表也进行了调整，以计入由此产生的增量摊销费用，该增量摊销费用是基于Choice对这些收购的 资产剩余使用年限的估计。 |
下表汇总了收购的无形资产的初步公允价值、其估计使用寿命和由此产生的摊销费用：
| 摊销费用 | ||||||||||||||||
| 可确认无形资产 | 初步 公允价值 |
估计数 使用寿命 (年) |
九个月 告一段落 2023年9月30日 |
截至的年度 2022年12月31日 |
||||||||||||
| 商品名称和商标 |
$ | 3,300 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
| 特许经营协议 |
2,800 | 15.0 | 140 | 187 | ||||||||||||
| 管理协议 |
200 | 18.0 | 8 | 11 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 总计 |
6,300 | 148 | 198 | |||||||||||||
| 减去：温德姆历史金额(1) |
1,584 | 19 | 31 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 预计交易会计调整 |
$ | 4,716 | $ | 129 | $ | 167 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| (1) | 调整后不包括与特许经营协议收购成本相关的金额，如附注5(E)所述。 |
这些对公允价值和相应使用年限的初步估计仍在最后敲定。因此，这些资产的估值每变动10%，商誉余额将相应增加或减少，年度摊销费用将增加或减少20美元。
| e. | 反映了从无形资产中扣除温德姆S未摊销特许经营协议收购成本的调整，截至2023年9月30日的净额。这些成本与温德姆支付给特许经营商的金额有关，以激励他们签订新的特许经营协议。于截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合收益(亏损)表中，分别作出12美元及13美元的相应调整，以减少特许权使用费、许可 及管理费。 |
| f. | 反映了45美元的调整，以消除用于对冲可归因于 历史温德姆债务的利率的利率掉期，该利率掉期预计将因交易而终止。进行相关调整以抵销对利息支出净额的历史影响，导致截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计的 简明预计合并收益表分别增加26美元和减少2美元。 |
| g. | 反映与收购相关的估计非经常性成本87美元，预计Choice 将在交易中产生这些成本。 |
| h. | 反映了调整，从预计将与交易相关的长期债务的流动和非流动部分分别扣除37美元和1,587美元的温德姆债务，以及从其他资产中扣除3美元的未摊销递延发行成本。此外，长期债务反映减少46美元，以确认温德姆S 4.375%优先无抵押票据(2028年8月到期)的收购日期公允价值，预计Choice将就交易承担这些票据。 |
由于对相关债务标题所作的调整，已作出56美元及62美元的相应调整，以减少利息支出，以反映截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合损益表中的债务偿还。为反映优先无抵押票据的公允价值折让，分别作出7美元和9美元的相应调整，以减少截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度的利息支出。
| i. | 记录截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度的预计调整的所得税影响，基于外国、联邦和州的混合有效税率分别约为24.78%和24.72%。合并后公司的实际税率可能与这些未经审计的形式简明合并财务报表中的实际税率有很大不同，这取决于收购后的活动，包括法人实体重组和应税收入的地理组合。 |
113
| j. | 取消温德姆S普通股并记录选择将与拟议合并相关发行的普通股，如下： |
| (单位：百万) | 自.起 2023年9月30日 |
|||
| 淘汰温德姆S普通股 |
$ | (1 | ) | |
| 与拟议合并相关的Choice普通股发行记录；请参阅附注 3 |
1 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | — | ||
| k. | 为了消除温德姆和S额外的实收资本，并记录与拟议的合并有关的将于 发行的Choice普通股，如下： |
| (单位：百万) | 自.起 2023年9月30日 |
|||
| 消除温德姆额外实收资本 |
$ | (1,588 | ) | |
| 与拟议合并相关的Choice普通股发行记录；请参阅附注 3 |
3,217 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
1,629 | |||
| l. | 为淘汰温德姆，S累积了其他综合损失和库存股。 |
| m. | 要调整留存收益，请执行以下操作： |
| (单位：百万) | 自.起 2023年9月30日 |
|||
| 淘汰温德姆S累计留存收益 |
$ | (467 | ) | |
| 记录Choice与建议的合并相关的预计交易成本(扣除税金) |
(74 | ) | ||
|
|
|
|||
| 总计 |
(541 | ) | ||
| n. | 如附注3所示，Choice估计会因交易而增发27.5股股份。 这些股份与Choice过往的股份合并，以厘定每股盈利。因此，合并后公司的基本每股收益和稀释后每股收益的计算如下 |
| (单位：百万，每股除外) | 九个月 告一段落 2023年9月30日 |
年 告一段落 2022年12月31日 |
||||||
| 分子： |
||||||||
| 净收入 |
$ | 109 | $ | 152 | ||||
| 分配给参与证券的收益 |
— | (1 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 普通股股东可获得的净收入 |
$ | 109 | $ | 151 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 分母： |
||||||||
| 普通股加权平均流通股基本股数 |
78.1 | 82.1 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 基本每股收益 |
$ | 1.40 | $ | 1.84 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 分子： |
||||||||
| 净收入 |
$ | 109 | $ | 152 | ||||
| 分配给参与证券的收益 |
— | (1 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 普通股股东可获得的净收入 |
$ | 109 | $ | 151 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 分母： |
||||||||
| 普通股加权平均流通股基本股数 |
78.1 | 82.1 | ||||||
| 股票期权和PVRSU的稀释效应 |
0.4 | 0.5 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 普通股加权平均流通股摊薄 |
78.5 | 82.6 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 稀释后每股收益 |
$ | 1.39 | $ | 1.83 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
114
选择股本的说明
以下精选股本条款摘要并非完整，仅参考DGCL的相关 条款以及精选注册证书及精选附例的完整文本而有所保留。Choice公司注册证书和Choice附例的副本以参考方式合并，并将应要求发送给Choice普通股和Wyndham普通股的 股票持有人。请参阅下面的更多信息。
普通股
精选公司证书授权发行1.6亿股普通股，每股票面价值0.01美元。 精选普通股可不时以一个或多个类别或系列发行，每个类别或系列应具有由选择委员会在发行其任何股份之前确定的独特名称或名称 。选择委员会可不时发行由75,000,000股股份组成的一系列普通股，或选择委员会不时藉一项或多项决议案厘定的较大数目的股份。此类股份具有本节中概述的权利。除非适用法律或证券交易所法规另有要求，否则Choose可在不经股东进一步批准的情况下发行额外普通股，最高可达授权股份的最大数量。
股息权
Choice普通股持有人有权收取由Choice Board宣布的股息，但须受不时适用于任何 优先股类别或系列的优先股的优惠所规限。
投票权 权利
普通股的每一位持有者有权就提交股东表决的所有事项，在适用的记录日期就每持有一股普通股投一票。Choice普通股的持有者没有累积投票权。
清算或解散时的权利
在选择权发生清算、解散或清盘的情况下，普通股每股有权在支付或规定偿付负债后按比例分享选择权资产的任何分配，以及在清算或解散时优先于分配资产的任何已发行类别或系列股票的清算优先权。Choice普通股持有者没有优先购买权、优先购买权、转换权、偿债基金权或赎回权。
若干反收购事项
Choice 公司注册证书和Choice附则包含的条款可能会使潜在收购方更难通过未与Choice S董事会协商的交易收购Choice。这些规定和东港控股可能会推迟或完全阻止S股东认为有利的合并或收购。这些条款还可能阻碍收购提议，或者具有推迟或完全阻止 控制权变更的效果，这可能会损害选择S的股价。
115
以下是对选择公司注册证书、选择附例和DGCL某些条款的反收购效果的描述。
股东未经书面同意采取行动
DGCL规定，特拉华州公司的股东可以在股东大会上以书面同意的方式行事，而不是通过投票方式行事，除非公司的S公司注册证书另有规定。精选公司注册证书规定，在任何类别或系列股本的任何持有人的权利的规限下，该决议规定该类别或系列的股票，股东不得以书面同意的方式行事。
无累计投票
DGCL规定，特拉华州公司的股东无权在选举董事时累积投票权 ，除非其公司注册证书另有规定。选择注册证书没有规定累积投票权。
股东特别会议
Choice公司注册证书规定，股东特别会议只能由董事会主席或副主席或公司秘书在董事会没有空缺的情况下，在董事总数的多数人的书面要求下才能召开。选择性附例规定，为了将业务适当地提交股东特别会议，业务必须在董事会发出或指示的会议通知中具体说明，或以其他方式由董事会或在董事会的指示下适当地提交会议。然而，如果Choice召开股东特别会议以选举一名或多名董事，寻求提名董事候选人的股东必须根据 Choice S会议通知或将其提名及时书面通知Choice公司秘书S。
一般情况下，为及时起见，股东S通知必须不早于股东特别大会召开前第90天，且不迟于(I)股东特别大会召开前60天或(Ii)股东大会日期通知邮寄或公开披露之日后10天(以较早发生者为准)，并不迟于(I)股东特别大会召开前60天或(Ii)股东大会日期公开披露日期后10天(以较早发生者为准)。选择细则还对股东S通知的形式和内容做出了规定。这些规定可能会妨碍股东在为选举董事而召开的股东特别会议上提名董事的能力。
股东提案和董事提名的提前通知要求
Choice附例规定，寻求提名候选人参加董事选举或在年度股东大会上开展业务的股东必须将其建议及时以书面通知Choice公司秘书S。
一般来说，股东S的通知必须在上一年度S年会一周年前不少于60天至不超过90天才能及时送达Choice S主要执行办公室。然而，如果年会的日期提前30天以上或推迟60天以上，股东必须在不早于年会前90天且不迟于(I)年会前60天或(Ii)年会后10天收盘的较晚时间收到股东的通知。
116
Choice邮寄或公开披露年会日期的日期，以最先发生的日期为准。选择细则还对股东S通知的形式和内容做出了规定。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出问题或在年度股东会议上提名董事的能力。
提高对解散、清算、合并或合并，或出售、租赁或交换所有或几乎所有S财产或资产的投票要求
Choice公司注册证书规定，持有不少于Choice股本持有人在董事选举中可投的总票数三分之二的 股本流通股的持有人必须 同意Choice解散、清算、合并或与任何其他实体(其90%投票权由Choice拥有的实体除外)合并，或出售、租赁或交换其全部或几乎所有财产 和资产，包括其商誉和公司特许经营权。
提高了对治理文件某些修正案的投票要求
精选公司注册证书规定，持有不少于股本持有人在董事选举中可投总投票数三分之二的股本 股票的流通股持有人必须投赞成票，以修订、更改、更改或废除或采纳与选择注册证书第8条不一致的任何 条款(在上文标题中关于解散、清盘、合并或合并的提高投票要求，或出售、租赁或交换所有 或基本上所有选择S财产或资产的规定)。
精选公司注册证书亦规定，股东不得订立、采纳、更改、修订、更改或废除精选附例，除非持有股本流通股的股东投下不少于股本持有人在选举董事时可投总票数的三分之二的赞成票。
上市
Choice普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为CHH。
117
持有人权利比较
温德姆的股东在要约中有效地提交了他们的股票，但没有适当地撤回这些股票，可能会在要约完成后获得精选普通股 。由于Choice和Wyndham是特拉华州的公司，其各自股东的权利受特拉华州的适用法律(包括DGCL)以及这些公司各自的公司注册证书和章程的管辖。
以下是以下内容的汇总比较：
| • | 温德姆股东根据《温德姆宪章》和《温德姆章程》和《温德姆附例》所享有的现行权利；以及 |
| • | 在完成要约和第二步合并后，Wyndham股东将作为选择股东根据选择注册证书 和选择章程享有的权利。 |
以下摘要不是对两家公司股东权利的完整陈述，也不是对下文提到的具体规定的完整描述。本节中的所有陈述均以DGCL、精选公司注册证书、精选附例、温德姆宪章和温德姆附例的详细规定为依据，并受其约束。精选公司注册证书、精选附例以及温德姆宪章和温德姆附例的副本 以参考方式并入本文，并将应要求发送给温德姆股东。请参阅本交换要约的标题为在那里您可以找到更多信息.”
| 选择 | 温德姆 | |||
| 授权资本 | Choice有权发行的股份总数为165,000,000股股本，包括(I)160,000,000股普通股，每股面值0.01美元；(Ii)5,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2023年12月12日，Choice没有任何流通股优先股。 | Wyndham有权发行的股票总数为606,000,000股股本，其中包括(I)600,000,000股普通股，每股面值0.01美元；(Ii)6,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2023年12月12日，温德姆尚未发行任何优先股。 | ||
| 投票权 | 除Choice公司注册证书另有明确规定及法律另有规定外，任何及所有事项的投票权只授予Choice普通股持有人，而Choice普通股每股享有一票投票权。 | 除《温德姆宪章》另有明确规定及法律另有规定外，任何及所有事项的投票权仅归属温德姆普通股持有人，每股温德姆普通股拥有一票投票权。 | ||
118
| 董事的人数和选举 |
在有关规定任何类别或系列股票的决议案所规定的任何类别或系列股票的任何持有人的权利的规限下，选择委员会必须由不少于3名但不超过12名董事组成。授权的董事人数可不时完全由Choice 在没有空缺的情况下(整个Choice董事会)的董事总数中的过半数决议确定。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。在每一次年度股东大会上，董事被选举任职至下一次年度会议。
除非选举有争议，否则每一董事由有权在任何有法定人数出席的董事选举会议上投票的精选股份持有人以赞成或反对董事的多数票的赞成票或反对票的过半数票选出。在竞争激烈的选举中，董事由有权在选举中投票的股份持有人出席的股东会议上的多数票选出。如果在Choice首次向股东邮寄会议通知以选举董事之前的第十个 日，被提名参选的人多于需要在会议上通过选举填补的董事会职位，则选举被视为竞争对手。 |
根据任何已发行类别或系列优先股的条款，温德姆董事会必须由不少于三名但不超过 名董事组成。只有温德姆董事总数的过半数投票通过，才能不时确定授权董事的人数。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期 。在每一次年度股东大会上，董事被选举任职至下一次年度会议。任何未当选的董事应立即提出辞去温德姆董事会的职务，温德姆董事会随后可根据温德姆章程接受或拒绝该提议。
除下文第 句所述外，每一董事均由有权于任何出席会议的董事选举会议上投票的温德姆股份持有人以赞成或反对董事的多数票的赞成票或反对票的过半数票选出。如果股东已通知温德姆的秘书，它打算提名一名或多名董事候选人参选，而该提名在温德姆向其股东发出该会议通知的日期提前十天的 日期或之前并未被正式且不可撤销地撤回，则董事由有权在选举中投票的股东大会上所投的多数票选出。 | ||
119
| 董事会的空缺和董事的免职 | 在符合决议案就任何类别或系列股票所指定的任何类别或系列股票持有人的权利的情况下，选择董事会的任何空缺，或如设立任何新的董事职位，只须由当时在任董事的过半数(不论是否少于法定人数)填补。如此选出的每一名董事的任期至下一届股东周年大会及正式选出并符合资格的继任者为止，但须事先去世、辞职、退休、丧失资格或免职。如无董事在任，应根据《S精选公司证书》或其章程的规定召开股东特别大会，填补股东特别大会空缺。 | 根据任何已发行类别或系列优先股的条款，温德姆董事会因董事人数增加而出现的任何空缺可由当时在任董事的过半数填补，但前提是出席的董事达到法定人数，而任何其他空缺可由在任董事过半数填补(即使不足法定人数)，或由唯一剩余的董事填补。如此选出的每一名董事的任期至下一届年度股东大会为止，直至正式选出并符合资格的继任者为止，但须事先去世、辞职、退休、取消资格或免职。 | ||
| 公司注册证书的修订 | 选择公司注册证书规定，持有不少于选择公司投票权三分之二的已发行股本 的股东将需要投赞成票，以修订、更改、更改或废除或采用与选择注册证书第8条不一致的任何条款。
除非公司章程第242条另有规定，否则公司注册证书的拟议修订必须获得有权投票的已发行股票和作为类别有权投票的每个类别的已发行股票的过半数赞成票批准，除非公司注册证书需要股东的更多投票。 |
除非公司章程第242条另有规定，否则公司注册证书的拟议修订必须获得有权投票的已发行股票和有权作为类别投票的每个类别的已发行股票的过半数赞成票批准，除非公司注册证书需要更多的股东投票。
温德姆董事会有权以温德姆董事会全体成员的多数赞成票通过决议，制定、采纳、更改、修订或废除温德姆附例。一般有权在董事选举中投票的股份的至少过半数投票权的持有人可采纳、更改、修订或废除温德姆附例。 | ||
| 附例的修订 | 选择委员会有权订立、采纳、更改、修订、更改或废除《选择附例》，并由整个选择委员会以过半数赞成票通过决议。持有不少于Choice投票权三分之二的已发行股本的持有人可通过、更改、修订、更改或废除Choice附例。 | 温德姆董事会有权制定、采纳、更改、修订或废除温德姆附例，并以温德姆董事会全体成员的多数赞成票通过决议。一般有权在董事选举中投票的股份的至少多数投票权的持有者可采纳、更改、修订或废除温德姆附例。 | ||
| 召开股东特别大会的能力 | 股东特别会议可应选择委员会过半数成员的书面要求，由选择委员会主席或副主席或秘书随时召开。 | 股东特别会议可由温德姆董事会主席或温德姆S行政总裁召开，并应温德姆董事会多数成员或温德姆董事会一个委员会的书面要求由温德姆首席执行官S召开，该委员会的权力及授权包括召开该等会议的权力。股东召开特别会议的权利被《温德姆章程》明确剥夺。 | ||
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| 董事及高级人员的个人法律责任的限制 | 董事公司选择注册证书规定，对于 违反作为董事的受信责任的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，或涉及 非法支付股息、非法股票赎回或回购，或董事从中获得不正当个人利益的任何交易，董事不承担任何对选择公司或其股东违反受信责任的金钱赔偿责任。
《董事条例》第102(B)(7)条规定，公司可在其公司注册证书中加入一项条款，消除或限制董事因违反作为董事受信义务而对公司或其股东造成的金钱损害赔偿责任。但是，该规定不得免除或限制董事在下列情况下的责任：(I)违反忠实义务；(Ii)不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(Iii)非法支付股息、某些股票回购或赎回；或(Iv)董事从其获得不正当个人利益的任何交易。 |
温德姆宪章规定，董事或温德姆高级职员不会因违反作为董事或高级职员(视何者适用而定)的受信责任而向温德姆或其股东承担个人责任 ，并在DGCL或任何其他有效适用法律允许的范围内承担责任。
《董事条例》第102(B)(7)条规定，公司可在其公司注册证书中加入一项条款，取消或限制董事或其高级管理人员因违反董事受信责任而对公司或其股东造成的金钱损害赔偿责任。但是，该规定不得免除或限制(A)董事或其高级职员因(Br)(I)违反忠实义务；(Ii)不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；或(Iii)董事从中获得不正当个人利益的任何交易；(B)董事因非法支付股息、某些股票回购或赎回而承担的责任；以及(C)高级职员在公司采取的或根据其权利采取的任何行动中的责任。 | ||
| 董事及高级人员的弥偿 | Choose和S公司注册证书规定，Choice应赔偿每个现在或曾经或已经成为董事或Choice高级职员的人，并可在DGCL第145条允许的最大范围内，就该人可能因他或她现在或曾经是董事高级职员、雇员或代理人或任何上述和解而合理地招致或施加于该人士的任何诉讼中的所有费用和责任(包括但不限于律师费)，向Choice其他雇员和代理人进行赔偿。雇员或代理人被判定故意渎职或在履行职责时有渎职行为。 | 温德姆S注册证书规定，温德姆应在法律授权或允许的范围内最大限度地保障其董事和高级管理人员，而对于已不再是董事或温德姆高级管理人员的人，此类获得补偿的权利将继续存在，并应有利于其继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表。获得赔偿的权利应包括由公司支付在最终处置之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用的权利。
温德姆附例规定，除非附例另有规定，否则温德姆应 赔偿任何曾经或现在是任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或 | ||
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Choice附例规定，Choice应赔偿任何因是或曾经是Choice的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或曾经是或曾经是Choice的董事人员、职员、雇员或代理人，而受到威胁、待决或完成的任何民事、刑事或行政诉讼、诉讼或法律程序或调查的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序或调查(但由Choice提出或根据Choice权利提起的司法诉讼或诉讼除外)，或目前或曾经以董事身份应Choice的要求提供服务的任何人。高级职员、雇员或代理人或其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业(代理人)，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对Choice的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则他或她不应针对费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地支付的金额 。
Choice附则规定，Choice应赔偿曾经或现在是任何一方或被威胁成为由Choice权利提起或根据Choice权利提起的任何受威胁、待决或已完成的司法诉讼或诉讼的一方的任何人，以获得有利于其的判决，原因是他或她是或曾经是代理人(如上文定义的)，而他或她实际和合理地 招致与辩护有关的费用(包括律师费)，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对Choice最大利益的方式行事，则不得就该人在履行其选择责任时被判定为严重疏忽或不当行为的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于以下情况： 衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定，尽管裁决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付衡平法院或其他此类法院认为适当的费用。 |
因以下事实而提起的民事、刑事、行政或调查诉讼(由温德姆提出或根据温德姆的权利提起的诉讼除外)：该人是或曾经是董事或温德姆的高级人员，或现在或曾经是应温德姆的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人服务的温德姆的董事或高级人员，并就该人与该等行动有关的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而实际和合理地招致的款项而提起诉讼，如果该人本着善意行事，并且其行事方式合理地相信符合或不反对温德姆的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信该人的S行为是非法的，则该人不得提起诉讼或法律程序。
温德姆附例规定，除非细则另有规定，否则任何曾经或现在是温德姆的一方或被温德姆威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，应温德姆的权利而获得胜诉的判决，理由是该人是或 曾经是董事或温德姆的高级职员，或现在或曾经是温德姆的高级职员或温德姆的高级职员，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而服务于温德姆 赔偿该人实际和合理地为该诉讼或诉讼的辩护或和解而招致的费用(包括律师费)，前提是该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对温德姆的最佳利益的方式行事；但不得就该人被判决须对温德姆 承担法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院在接获申请后裁定，尽管已裁定该人须负上法律责任，但考虑到案件的所有情况，该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付该衡平法院或其他法院认为恰当的开支。
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《董事条例》第145节规定，在由S股东以其名义提起衍生品诉讼的案件中，除受某些 限制的情况下，任何法团可以赔偿任何因现在或过去是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人(或应该法团的要求而以该身份为另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务)的任何人的开支， 包括律师S的费用、判决、罚款及为达成和解而实际及合理地招致的款项，而该等款项是由该人在以下情况下实际及合理地招致的：(I)该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，而该等事宜是透过并非该诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事的多数票(即使不足法定人数)而作出的；以及(Ii)在刑事诉讼或法律程序方面，没有合理因由相信其行为是违法的。
DGCL第145条还允许公司赔偿该人实际和合理地发生的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用(包括律师费)，条件是该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对该公司最大利益的方式行事，但不得就任何索赔进行赔偿。关于该人被判决对公司负有法律责任的问题或事项，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼或诉讼的法院应申请确定该人有权公平和合理地获得该法院认为适当的费用赔偿的范围内。
如果董事或高级职员在抗辩该等诉讼、诉讼或法律程序中胜诉，则根据《公司条例》第145节的规定，公司必须赔偿该人因此而实际和合理地产生的费用。这些人在为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用(包括律师费)可在收到该人或其代表承诺偿还款项(如果最终确定该人无权获得赔偿)后，在该诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付。 |
《董事条例》第145节规定，在由S股东以其名义提起衍生品诉讼的案件中，除某些限制外，法团可赔偿任何曾经或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人(或应该法团的要求，以该身份为另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业)服务的任何人的开支，包括S律师的费用、判决、判决书、费用、判决书、费用、判决书、在以下情况下，为达成和解而支付的罚款和金额：(I)本着真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不符合法团最大利益的方式行事：(I)该人因与该诉讼、诉讼或法律程序有关而实际和合理地招致的费用，其中包括不属于该诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事的多数票，即使少于法定人数：和(Ii)就刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是违法的。
《刑事诉讼法》第145条还允许公司赔偿该人实际和合理地因该诉讼或诉讼的抗辩或和解而招致的费用(包括律师费)，前提是该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对该公司最大利益的方式行事，但不得就任何索赔进行赔偿。关于该人被判决对公司负有责任的问题或事项，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼或诉讼的法院应申请裁定该人有权公平和合理地获得该法院认为适当的费用赔偿的范围内。
如果董事或高级职员在该诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉，则根据《公司条例》第145条的规定，公司必须赔偿该人因此而实际和合理地产生的费用。这些人在为任何诉讼、诉讼或法律程序辩护时产生的费用(包括律师费)可在收到该人或其代表承诺偿还款项后，在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付，如果 最终确定该人无权获得赔偿。 |
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| 论股东的优先购买权 | Choice普通股持有者没有优先购买权、优先购买权、转换权、偿债基金权或赎回权。 | 温德姆普通股的持有者没有优先购买权、优先购买权、转换权、偿债基金权或赎回权。 | ||
| 分红 | Choice董事会可在任何例会或特别会议上宣布Choice已发行股本的股息，并可根据法律从合法可供其使用的资产中宣布，并可现金、财产或Choice普通股的 股支付。 | 温德姆已发行股本的股息可由温德姆董事会在任何例会或特别会议上根据法律从合法可供支付的资产中宣布，并可以现金、财产或温德姆普通股的 股票支付。 | ||
| 国家反收购法规 | Choice公司注册证书和Choice附例以及DGCL包含的条款可能会使潜在收购方更难通过未与Choice Board谈判的交易方式收购Choice。这些条款可能会推迟或完全阻止S股东认为有利的合并或收购。这些规定还可能 阻碍收购提议，或者具有推迟或完全阻止控制权变更的效果，这可能会损害选择S的股价。Choice和S公司注册证书规定，Choice明确选择不受DGCL第203条的管辖。Choice和S公司注册证书规定，股东不得经书面同意行事，股东特别会议仅可在整个Choice董事会过半数成员的书面要求下由董事会主席或副主席或公司秘书召开。
Choice S非指定优先股注册证书中的授权使Choice S董事会有可能发行Choice 具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍Choice控制权变更的任何尝试的成功。这一规定可能具有推迟敌意收购或推迟选择S管理层控制权变更的效果。 |
《温德姆宪章》、《温德姆附例》和《DGCL》包含的条款可能会使潜在收购者更难通过未与温德姆董事会谈判的交易方式收购温德姆。这些条款可能会推迟或完全阻止温德姆和S股东认为有利的合并或收购。这些条款还可能阻碍收购提议，或者具有推迟或完全阻止控制权变更的效果，这可能会损害温德姆的股价。温德姆受到反收购法DGCL第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在利益股东成为利益股东之日起三年内与利益相关的股东进行业务合并，除非该人成为利益股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。一般来说，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。一般来说，有利害关系的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位确定之前三年内确实拥有一家公司15%或更多S有表决权股票的人。此 条款的存在可能对未经温德姆董事会事先批准的交易具有反收购效果，反收购效果包括阻止可能导致温德姆普通股股票溢价的尝试。温德姆宪章和温德姆章程消除了股东通过书面同意采取行动的权利。温德姆S公司注册证书规定，股东不得在获得书面同意的情况下行事，股东特别会议只能由董事会主席或首席执行官召开，并应董事会多数成员或其委员会的书面要求由首席执行官召开。 | ||
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| 温德姆董事会，其权力和权力包括召集此类会议的权力。
温德姆和S注册证书中对非指定优先股的授权使温德姆董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的温德姆优先股，这可能会阻碍任何改变温德姆控制权的尝试的成功。这一规定可能具有推迟敌意收购或推迟温德姆和S管理层控制权变更的效果。 | ||||
| 涉及高级人员或董事的交易 | 《公司条例》第143条规定，公司可借钱给其高级人员或其他雇员(包括董事)，或担保其任何义务，或以其他方式协助其高级人员或其他雇员(包括董事)，如董事会认为该等贷款、担保或协助可合理地预期该等贷款、担保或协助对该法团有利。《董事条例》第144条规定，公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的任何合同或交易，不得仅因为有利害关系的董事或高级管理人员出席、参加或参加授权该合同或交易的董事会或董事会委员会会议或在会上投票而无效，条件是：(I)关于董事与S或S的关系或利益以及关于该合同或交易的重大事实已披露或为董事会或委员会所知，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票授权该合同或交易，即使公正无私的董事不足法定人数；(Ii)有权投票的股东披露或知悉有关董事S或高级管理人员S的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实，且该合同或交易经股东真诚投票明确批准；(Iii)该合同或交易经董事会、委员会或股东授权、批准或批准时对 公司是公平的。 | 《公司条例》第143条规定，公司可借钱给其高级人员或其他雇员(包括董事)，或担保其任何义务，或以其他方式协助其高级人员或其他雇员(包括董事)，如董事会认为该等贷款、担保或协助可合理地预期该等贷款、担保或协助对该法团有利。《董事条例》第144条规定，公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的任何合同或交易，不得仅因为有利害关系的董事或高级管理人员出席、参加或参加授权该合同或交易的董事会或董事会委员会会议或在会上投票而无效，条件是：(I)关于董事与S或S的关系或利益以及关于该合同或交易的重大事实已披露或为董事会或委员会所知，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票授权该合同或交易，即使公正无私的董事不足法定人数；(Ii)有权投票的股东披露或知悉有关董事S或高级管理人员S的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实，且该合同或交易经股东真诚投票明确批准；(Iii)该合同或交易经董事会、委员会或股东授权、批准或批准时对 公司是公平的。 | ||
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有关报价的附加说明
该要约仅通过本次交换要约和随附的选择书和附函提出，并向温德姆普通股的持有者提出。Choice并不知悉有任何司法管辖区就与此有关的温德姆普通股股份提出要约或收购不符合该司法管辖区的法律。如果Choice 了解到在任何司法管辖区内，提出要约或收购Wyndham普通股相关股份将不符合适用法律，Choice将真诚努力遵守任何该等法律。如果经过这种真诚的努力后，Choice不能遵守任何此类法律，则不会向该司法管辖区内的温德姆普通股的持有者发出要约。在证券、蓝天或其他法律要求由持牌经纪人或交易商提出要约的任何司法管辖区内，要约应被视为由交易商经理或根据该司法管辖区法律获发牌的一名或多名注册经纪或交易商代表Choice提出。
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法律事务
此次要约提供的精选普通股的合法性将由Willkie Farr&Gallagher LLP传递。
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专家
参考《选择10-K》纳入本交换要约的财务报表及管理层S对财务报告内部控制有效性的评估(已收录于管理层S《财务报告内部控制报告》)，是根据独立注册会计师事务所安永会计师事务所作为审计和会计专家授权提供的报告而纳入的。
温德姆的综合财务报表及相关财务报表附表已由一间独立注册会计师事务所审核，该等财务报表及相关财务报表附表已由一间独立注册会计师事务所审核，详情载于本交换要约内。根据证券法第436条的规定，Choice and Purchaser需征得温德姆S独立注册会计师事务所的同意，才能将温德姆10-K中包含的审计报告作为参考纳入本次交换要约。Choose已向温德姆S独立注册会计师事务所提出要求，但截至本报告日期，尚未获得该等同意。根据证券法第437条的规定，Choose已请求免除这一要求。如果Choice收到此同意，Choice和买方将立即将其作为 展品提交给Choice S注册声明，此交换要约是其中的一部分。
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在那里您可以找到更多信息
Choice和Wyndham根据交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含乔伊斯和温德姆以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息，您可以通过互联网访问S在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.阅读这些信息
Choice已提交了一份S-4表格的登记声明，以向美国证券交易委员会登记与要约和第二步合并相关的Choice普通股 。此交换要约是注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，此交换优惠并不包含您在注册声明或注册声明的证物中可以找到的所有信息。此外，Choice还根据交易法第14d-3条向美国证券交易委员会提交了一份如期提交的声明，以提供有关要约的某些信息 。您可以通过上述方式获取S-4表格和附表(以及对这些文件的任何修改)的副本。
美国证券交易委员会允许Choice通过引用将信息合并到此交换报价中，这意味着Choice可以通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的另一份文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本交换要约的一部分，但被本交换要约中直接包含的信息 取代的任何信息除外。本交换要约参考并入了Choice和Wyndham之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文件包含有关Choice和Wyndham及其财务状况的重要信息。
以下是Choice之前向美国证券交易委员会提交的文件，通过引用并入本交换要约：
| (a) | CHOICE ID S于2023年3月1日提交的截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告； |
| (b) | Choose和S分别于2023年5月9日和2023年6月30日提交的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告和2023年11月7日提交的2023年9月30日和2023年9月30日的季度报告； |
| (c) | Choose和S于2023年2月14日、2023年3月24日、2023年5月13日、2023年8月30日、2023年10月17日、2023年12月12日、2023年12月18日和2024年1月22日提交的Form 8-K当前报告(任何被视为未提交的文件的任何部分除外)； |
| (d) | 选择S于2023年4月18日提交的关于2023年股东年会时间表 14A的最终委托书；以及 |
| (e) | 1997年9月19日提交的表格 10-2B中包含的精选普通股描述，该描述由精选S截至2022年12月31日的会计年度10-K表格年度报告附件4.1更新，包括任何后续修订或为更新该描述而提交的任何报告。 |
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股东可以通过写信或致电Choice索取一份参考文件的副本，地址如下：Choice Hotels International，Inc.，915Meeting St.，North Bethesda，Marland 20852。
在美国证券交易委员会向美国证券交易委员会备案或向美国证券交易委员会提交备案文件后，在合理可行的范围内，也可以在选择美国证券交易委员会网站的投资者关系栏目免费查阅美国证券交易委员会的备案文件，网址为： 。
温德姆之前向美国证券交易委员会提交的以下 文件：
| (a) | 温德姆S截至2022年12月31日的财政年度10-K报表(其中包含的温德姆S独立会计师事务所的报告除外，该报告因尚未获得温德姆S独立会计师事务所的同意而未通过引用方式合并)； |
| (b) | 温德姆和S于2023年4月27日提交的截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告，2023年7月27日提交的2023年6月30日提交的季度报告，2023年10月26日提交的2023年9月30日提交的季度报告； |
| (c) | 温德姆和S于2023年1月6日、2023年5月10日、2023年11月14日、2023年11月17日、2023年11月21日和2023年12月12日提交的Form 8-K当前报告(不包括任何未被视为已提交的文件的任何部分)； |
| (d) | 温德姆和S于2023年3月28日提交的关于2023年股东年会时间表14A的最终委托书； |
| (e) | 温德姆-S于2023年12月18日提交的关于附表14D-9的征求/推荐声明，包括对其的任何修改；以及 |
| (f) | 温德姆 根据交易法第 12节提交的温德姆S登记声明中对温德姆普通股的描述，该描述已由附件4.1更新至温德姆S截至2022年12月31日的财政年度的表格 10-K，包括任何后续修订或为更新该描述而提交的任何报告。 |
Choice和Wyndham根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，自本次交换要约之日起至温德姆普通股股票根据要约被接受交换之日或要约终止之日止，也应被视为通过引用并入本文。
如果美国证券交易委员会提出书面或口头要求，股东可以免费从美国证券交易委员会S网站获得其中任何文件，网址为 http://www.sec.gov.在温德姆美国证券交易委员会备案或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内，也可以在温德姆网站的投资者部分免费获取这些备案文件，网址为https://investor.wyndhamhotels.com/company-information/shareholder-services。
如果您想要选择索要文件，请不迟于截止日期前五个工作日与信息代理联系，以便在优惠截止时间之前收到这些文件。如果您请求任何合并的文档，信息代理将在收到您的请求的一个工作日内，通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。
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我们没有授权任何人提供与本交换要约或我们通过引用并入本交换要约的任何材料中所包含的信息不同或不同的有关 要约的任何信息或陈述。因此，如果有人给你这样的信息，你 不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提供交换或出售要约，或征求交换或购买要约，则本文档提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，则本文档中提出的要约不适用于您。有关更多信息，请参阅本交换报价中标题为有关报价的附加说明的部分。本 文档中包含的信息仅包含截至本文档日期的信息，除非该信息明确指出另一个日期适用。
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关于温德姆信息的注解
本交换要约中提供或合并的有关温德姆及其业务、运营、财务状况和管理的所有信息均来自公开可用信息，而不是本交换要约中标题为 要约的背景部分中所述的对温德姆和S针对各种Choice建议所采取的行动的描述。您可以在本交换要约中的位置和方式查看这些信息，并以此方式获取副本。Choice不隶属于Wyndham， 并且Wyndham未允许Choice访问其账簿和记录。因此，在准备本交换要约时，Choice无法获得有关Wyndham的非公开信息。 虽然Choice不知道本交换要约中包含或引用的有关Wyndham的陈述是不准确或不完整的，但Choice并未参与这些陈述的准备， 无法对其进行核实。Choice或其任何高级管理人员或董事均不对该等信息的准确性或完整性或Wyndham未能披露可能已发生或可能影响任何该等信息的重要性或准确性但Choice未知的事件或事实承担任何责任。
根据证券法规则409和交易法规则12b-21，Choice已要求Wyndham向Choice提供关于Wyndham的业务、运营、财务状况和管理的完整披露所需的信息。Choice将修改或补充本交换要约，以提供Choice从Wyndham收到的任何和所有信息，如果Choice在要约到期时间之前收到信息，并且Choice认为 该信息是重要、可靠和适当的。
审计师S就温德姆S的财务报表发布了一份报告，并包括在温德姆S提交给美国证券交易委员会的文件中。根据证券法第436条，Choice须征得温德姆S独立注册会计师事务所的同意，以参考方式将其对温德姆10-K的审计报告纳入本次交换要约。Choose已向温德姆S独立注册会计师事务所提出要求，但截至本报告日期，尚未获得该等同意。Choose已根据证券法下的规则437请求免除此要求。如果Choice获得温德姆S独立注册会计师事务所的同意，Choice将立即将其作为证物提交给Choice S注册声明 ，本交换要约是其中的一部分。由于Choice未能取得温德姆S独立注册会计师事务所的同意，阁下可能无法根据证券法第11条就温德姆S独立注册会计师事务所审核的财务报表中所载重大事实的任何失实陈述或任何遗漏而向温德姆S独立注册会计师事务所提出索赔。
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附表一--选定的董事和高级管理人员以及购买者
Choice各董事及行政人员的姓名、年龄、业务地址、现时主要职业或受雇情况及五年受雇历史载述如下。除非另有说明，否则本附表中每个人的营业地址为精选酒店国际公司，地址为马里兰州北贝塞斯达915Meeting St.，邮编：20852。除 另有说明外，与S姓名相对的每个职位均指有选择的就业，且每个人至少在过去五年内担任过适用职位。
精选董事(包括担任董事的行政人员)
| 名字 | 年龄 | 目前主要职业或就业情况； 五年就业史 | ||
| 布莱恩·B·贝纳姆 | 39 | 自2017年和2012年以来，拜纳姆先生分别担任董事和SunBridge资本管理公司(SunBridge Capital Management，LLC)投资委员会成员。自2019年以来，他还一直是选择委员会的成员 。自2017年以来，拜纳姆先生还担任过私营房地产投资和开发公司房地产投资公司(Realty Investment Company，Inc.)、酒店运营商SunBurst Hoitality Corporation(br})、支持发展中国家健康和教育项目的组织Three Grace Foundation的董事会成员，以及自2016年以来担任辅助生活住宅开发商所有者兼运营商Artis High Living LLC (Artis High Living)管理委员会的成员。Bainum先生之前曾在Deloitte Consulting，LLP和Infosys Limited工作，拥有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的MBA学位，并拥有酒店业的经验，此前他曾在SunBurst担任酒店运营职位，并在Choice担任特许经营开发职位。拜纳姆S家族及与拜纳姆S先生有关联的实体拥有Choice约39%的流通股，因此，拜纳姆先生是股东的有效代言人 | ||
| 小斯图尔特·W·拜纳姆 | 77 | 拜纳姆先生自1997年10月以来一直担任遴选委员会主席，曾于1987年3月至1996年11月担任该职位。拜纳姆先生还曾于1987年3月至1998年9月担任ManorCare，Inc.的董事长兼首席执行官 ；1987年3月至1998年9月担任ManorCare美国公司的总裁兼ManorCare Health Services，Inc.的首席执行官；以及1982年6月至1987年3月担任ManorCare美国公司的副董事长 。彼亦曾于2005年12月至2016年12月担任(I)RIC董事会成员，并于2005年12月至2009年6月担任该等董事会主席；(Ii)于1996年11月至2016年12月出任SunBurst，并于1996年11月至2009年6月担任该董事会主席；(Iii)于2014年12月至2016年12月担任SunBridge；(Iv)于1998年9月至2002年9月出任ManorCare，Inc.，同时于1998年9月至2001年9月兼任该董事会主席。Bainum先生自2012年以来一直担任Artis High Living的管理成员，目前担任加州大学洛杉矶分校S·安德森管理学院顾问委员会成员。 | ||
附表I-1
| 名字 | 年龄 | 目前主要职业或就业情况； 五年就业史 | ||
| 拜纳姆先生实益拥有Choice公司约20%的流通股。他、他的家族和与其家族有关联的实体拥有Choice约39%的流通股，因此，Bainum先生是股东的有效代言人。拜纳姆·S先生与Choice的长期合作关系为选择委员会提供了关于Choice S文化和方向的宝贵历史视角，这对Choice ID S的未来方向非常重要。 1976年，拜纳姆先生开始在Choice担任高管，在此之前，他从1958年开始为Choice的前身企业S工作，当时他12岁，在父亲S 28间客房的汽车旅馆担任看门人，高中毕业后从事各种体力劳动。自1976年拜纳姆先生加入精品S领导团队以来，精品S的业务已经从一个品牌下运营的290家酒店、市值低于600万美元的特许经营商发展成为一家拥有22个品牌、7,400多家酒店的全球性企业。除了长期参与Choice之外，他 在一家以酒店业为基础的房地产开发和管理公司担任董事会主席的经验使Bainum先生能够就影响Choice S酒店品牌的开发和运营问题向Choice董事会提供独特的意见和观点。 | ||||
| 威廉·L·犹太人(独立) | 71 | 1998年1月至2006年12月，犹太人先生担任CareFirst公司的总裁兼首席执行官；1993年4月至1998年1月，担任马里兰州CareFirst公司和集团住院和医疗服务公司的首席执行官；1993年4月至1998年1月，担任特拉华州蓝十字蓝盾公司和马里兰州蓝十字蓝盾公司的首席执行官。犹太人先生自2000年以来一直是选择委员会的成员，但在2005年至2006年期间除外。他目前还担任CACI International，Inc.和KCI Technologies，Inc.的董事会成员，并曾担任加州大西洋公司 Inc.的董事首席执行官。 | ||
附表I-2
| 名字 | 年龄 | 目前主要职业或就业情况； 五年就业史 | ||
| 蒙特J.M.科赫(独立) | 60 | 自2014年以来，科赫一直是选择委员会的成员。他是一位退休的私人投资者，拥有26年的投资银行经验，专门为住宿、博彩和房地产行业的客户提供重大交易方面的建议，并曾担任商业银行BDT&Company的合伙人，BDT&Company是一家商业银行，提供建议并获得长期、差异化的资本，以帮助家族企业和创始人主导的企业实现其战略和财务目标。他还担任房地产投资银行业务全球主管和德意志银行证券公司美洲并购业务主席。他还是Auction.com和Ten-X的联合创始人。全国领先的住宅和商业地产网络销售商S。科赫先生还分别担任过Auction.com、Ten-X和美国国家商务航空协会的董事会成员。 | ||
| 丽莎·K·兰德曼(独立) | 54 | 兰德斯曼女士自2023年2月以来一直担任数字投资平台Stash的首席执行官，目前是特别合伙人，自2019年以来一直是领先的风险投资公司New Enterprise Associates的普通合伙人 。她还曾担任过Jet.com的前总裁(2016年被沃尔玛收购)；E*Trade的执行副总裁兼首席营销官；贝莱德在Digital管理董事。以及Bravas Partners LLC的运营合伙人兼代理首席营销官 。她还曾在花旗集团担任过各种高级职位。公司在10年内。兰德斯曼女士目前是Squaepace，Inc.的董事会成员，也是该公司审计委员会的成员，曾在Veritiv Corporation的董事任职。 | ||
附表I-3
| 名字 | 年龄 | 目前主要职业或就业情况； 五年就业史 | ||
| 帕特里克·S·帕修斯(首席执行官) | 57 | 帕修斯先生自2017年以来一直担任Choice的总裁兼首席执行官，并自2017年起担任Choice董事会成员。他曾于2016年5月至2017年9月担任Choice首席运营官兼首席运营官 ；2014年1月至2016年5月担任首席运营官；2011年2月至2013年12月担任全球战略与运营执行副总裁总裁；2009年8月至2011年2月担任企业战略与信息技术部高级副总裁；2007年12月至2009年8月担任企业发展与战略高级副总裁；2006年5月至2007年12月担任企业发展与创新部副总裁总裁；2005年7月至2006年5月担任企业战略高级董事。在加入Choice之前，Pacious先生于2002年至2005年在BearingPoint Inc.担任高级经理，并于1996年至2002年在Arthur Andersen Business Consulting LLP担任高级经理。帕修斯先生还在Valvoline Inc.和Wolf Trap表演艺术基金会的董事会任职。 | ||
| 欧文·R·谢姆斯(独立演员) | 83 | 自1995年1月以来，Shames先生一直是消费品和服务公司的独立管理顾问，就管理和营销战略提供建议。自2002年以来，他一直是遴选委员会的成员。 1996年至2008年，谢姆斯先生曾在弗吉尼亚大学S达顿商学院担任讲师。他于1993年12月至1995年1月担任博登公司首席执行官，并于1993年7月至1993年12月担任总裁兼首席运营官。他还曾在1990年至1992年担任Stride Rite公司的总裁兼首席执行官，然后担任该公司的董事长总裁兼首席执行官 直到1993年。1967至1989年间，他在通用食品公司和卡夫食品公司担任各种管理职务。Shames先生目前在RiceTec，Inc.、列支敦士登基金会和约翰逊维尔香肠公司的董事会任职。 Shames先生曾担任睡眠数字公司(SNBR)董事会主席、West CT Health Network前董事会主席和诺沃克医院前董事会主席。 | ||
附表I-4
| 名字 | 年龄 | 目前主要职业或就业情况； 五年就业史 | ||
| 戈登·A·史密斯(独立董事首席执行官) | 65 | 史密斯自2022年以来一直是遴选委员会的成员，并曾在2004年至2017年担任遴选委员会成员。史密斯先生曾于2018年至2021年担任摩根大通副董事长及联席总裁兼摩根大通首席运营官，并于2012年至2021年担任摩根大通大通消费者及社区银行业务首席执行官。史密斯先生于2007年加入大通银行。在加入大通之前，史密斯先生在美国运通工作了25年以上，在那里他领导和管理了几项业务，包括美国国内消费卡业务。从2005年到2007年，他是美国运通全球商务卡业务的总裁，他是诺德斯特龙公司(Nordstrom，Inc.)的前董事员工。 | ||
| 莫琳·D·沙利文(独立派) | 42 | Sullivan女士自2021年4月以来一直是TCG资本管理公司的合伙人，她在技术、产品开发、营销和运营方面拥有丰富的领导经验。自2018年以来，她一直是选择委员会的成员。她曾于2020年9月至2021年3月担任全盛时期护肤品公司的总裁兼首席运营官；2015年9月至2020年3月担任Rent the Runway的总裁兼首席运营官；2009年4月至2015年9月担任AOL.com&Lifestyle Brands的总裁。她的职业生涯始于谷歌纽约工程公司，之后被任命为美国广告组织的办公厅主任，负责业务规划和合作伙伴关系发展。沙利文女士还建立并推出了(I)Makers.com，这是最大的突破性女性故事视频集合，包括S故事和纪录片系列，以及(Ii)Maker@企业顾问委员会，旨在提供一个突出突破性女性的讲故事平台。 | ||
附表I-5
| 名字 | 年龄 | 目前主要职业或就业情况； 五年就业史 | ||
| 约翰·P·泰格(独立派) | 61 | 泰格先生是退休的总裁先生，赫兹全球控股公司首席执行官。他自2012年以来一直是选择委员会的成员。泰格先生于2011年7月至2014年11月担任红衣主教物流控股公司的董事长兼首席执行官；2009年至2010年10月担任联合航空公司的总裁；2006年4月至2008年5月担任联合航空公司和联合航空公司的执行副总裁总裁兼首席营收官。泰格先生也是联合道路服务公司和胜利创新公司(这两家公司都是凯雷投资组合公司)和赫兹公司的前董事成员。 | ||
| 唐娜·F·维埃拉(独立演员) | 59 | Vieira女士是Sallie Mae的执行副总裁兼首席商务官，负责监督公司的营收增长、信贷、定价和减少亏损，以及产品、销售、市场营销、客户和数字体验以及业务发展。自2021年以来，她一直是选择委员会的成员。维埃拉女士也是行政领导委员会的成员，这是一个杰出的成员组织，致力于增加全球企业中黑人高管的数量。她曾在摩根大通担任消费者银行和财富管理部门的前首席营销官，并拥有包括美国运通在内的其他领先金融服务公司的工作经验。 | ||
| 多米尼克·德拉吉西奇 | 41 | Dragisich先生是执行副总裁总裁，负责运营和首席全球品牌官。他在2017年3月至2023年8月期间担任首席财务官。在加入Choice之前，他曾于2015年7月至2017年2月受聘于XO Communications担任首席财务官 ，并于2014年9月至2015年7月受聘于财务规划与分析及战略财务副总裁总裁。在此之前，他于2013年10月至2014年9月担任万豪国际IR商业顾问高级董事，2012年3月至2013年10月担任NII Holdings，Inc.FP&A全球董事，并于2004年至 2012年在德勤咨询公司担任各种管理职位。 | ||
附表I-6
| 名字 | 年龄 | 目前主要职业或就业情况； 五年就业史 | ||
| 斯科特·E·奥克史密斯 | 52 | Oaksmith先生是首席财务官。彼于二零二零年三月至二零二三年八月担任房地产及金融高级副总裁。他于2016年5月至 2020年3月担任高级副总裁、财务和首席会计官。他于2006年9月至2016年5月期间担任Choice的财务总监，于2004年2月至2006年9月期间担任Choice的高级总监兼助理财务总监，并于2002年10月至2004年2月期间担任营销和预订财务总监。在加入Choice之前，他受雇于American Express Tax & Business Services，Inc.。1994年1月至2002年10月，2000年10月至2002年10月担任高级经理。 | ||
| 西蒙妮·吴 | 59 | 吴女士自2015年起担任高级副总裁、总法律顾问、公司秘书及对外事务。她曾于2012年至2015年担任高级副总裁、总法律顾问、公司秘书兼首席合规官 。在2012年加入Choice之前，她于2011年至2012年受雇于XO Communications及其附属公司，担任执行副总裁、总法律顾问和秘书， 2006年至2011年担任高级副总裁、总法律顾问和秘书，2005年至2006年担任副总裁、代理总法律顾问和秘书，2004年至2005年担任副总裁兼助理总法律顾问，2001年至2004年担任公司高级法律顾问。在此之前，她是LightSource Telecom的 法律和商业事务副总裁，曾在MCI和AOL担任法律和商业职务，并于1989年在Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom开始了她的法律生涯。吴女士是Alarm.com的董事会成员。 | ||
| David A·胡椒 | 56 | Pepper先生自2015年5月起担任首席开发官。他于2009年10月至2015年5月担任全球发展高级副总裁。他于 2007年7月至2009年10月担任特许经营开发和新兴品牌高级副总裁。2007年1月至2007年7月，他担任Cambria Suites and Extended Stay Market Brands高级副总裁兼部门总裁，2005年12月至2007年1月，他担任Choice特许经营增长和业绩高级副总裁。2005年1月至2005年12月，他担任开发部高级副总裁。2002年6月至2005年1月，他担任特许经营销售副总裁。在加入Choice之前，他是美国特许经营销售副总裁。 Franchise Systems，Inc.，从1996年到2002年6月，是一家酒店的特许经营商。 | ||
附表I-7
| 名字 | 年龄 | 目前主要职业或就业情况； 五年就业史 | ||
| 诺哈·阿卜杜拉 | 46 | Abdalla女士是Choice的首席营销官，于2022年加入Choice Hotels。Abdalla女士从MyEyeDr.来到Choice，这是一家由高盛（Goldman Sachs）股权支持的光学公司，在全国拥有800多个分支机构， 她曾担任首席营销官。在此期间，Abdalla女士领导了公司有史以来的首次营销转型，以支持推出新的CRM（客户关系管理）系统、在线预订平台、患者 门户网站以及内部媒体规划和购买功能。作为希尔顿数字和内容营销全球副总裁，Abdalla女士领导公司的数字自有渠道，并监督所有 数字营销传播。’在她职业生涯的早期，Abdalla女士在Capital One的数字品牌战略和社交媒体团队以及Discovery Inc.担任越来越重要的职务。’’动物星球市场部。 | ||
| 罗伯特·麦克道尔 | 57 | McDowell先生自2016年2月起担任首席商务官。他于2011年5月至2016年1月担任市场营销和分销高级副总裁。在加入Choice之前，他于 1995年至2006年受雇于美国联合航空公司。他于2007年1月至12月加入C+H International担任首席运营官。他于2008年1月至2011年重新加入美国联合航空公司，担任分销和 电子商务总经理。 | ||
附表I-8
| 名字 | 年龄 | 目前主要职业或就业情况； 五年就业史 | ||
| 帕特里克·J·西梅罗拉 | 55 | 西梅罗拉自2015年以来一直担任首席人力资源官。2009年9月至2015年，高级副总裁任人力资源和行政部部长。2003年1月至2009年9月任人力资源部总裁副主任。2002年1月至2003年1月，他担任人力资源部高级董事。 | ||
| 劳尔·拉米雷斯·桑切斯 | 40 | 拉米雷斯·桑切斯先生自2023年8月以来一直担任首席部门和国际运营官。在此之前，他在2021年10月至2023年8月期间担任首席战略和国际运营官。他是高级副总裁，从2020年6月到2021年10月担任国际和战略与财务规划主管。2019年8月至2020年6月，高级副总裁任国际战略规划及财务规划与分析全球主管；2017年8月至2019年8月，任战略金融与财务规划与分析副总裁总裁。在加入Choice之前，他于2019年2月至2019年8月担任Verizon Communications XO业务部财务主管，并于2015年9月至2019年1月受聘于XO Communications，担任财务规划与分析及企业发展副总裁总裁。 | ||
附表I-9
温德姆普通股的所有权由选择或购买者决定 董事和高管
Choice或Buchaser的董事或高级管理人员均不持有温德姆普通股。
142
买方董事及行政人员
多米尼克·德拉吉西奇、斯科特·奥克史密斯和西蒙·吴是采购商的高管。Simone Wu是采购商的唯一董事。 有关这些个人的信息包含在Choice的董事和高管部分。
附表I-1
附表二-过去60天的证券交易情况
| 名字 |
交易日期 | 买入/卖出 | 不是的。的股份 /数量 |
平均价格 每股 |
安防 | |||||||||||||||
| 温德姆酒店及度假村公司 |
27-11-23 | 买 | 121,775 | $ | 78.17 | 普通股 | ||||||||||||||
| 温德姆酒店及度假村公司 |
28-11-23 | 买 | 98,000 | $ | 77.95 | 普通股 | ||||||||||||||
| 温德姆酒店及度假村公司 |
29-11-23 | 买 | 156,913 | $ | 77.78 | 普通股 | ||||||||||||||
| 温德姆酒店及度假村公司 |
11月30日至23日 | 买 | 72,199 | $ | 77.43 | 普通股 | ||||||||||||||
| 温德姆酒店及度假村公司 |
12月1日至23日 | 买 | 89,026 | $ | 78.63 | 普通股 | ||||||||||||||
附表I-2
附件A
附件A-特拉华州公司法第262条
(A)在依据本条第(Br)(D)款就该等股份提出要求之日持有该等股份的本州公司的任何股东，而该股东在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期期间持续持有该等股份，而在其他方面已遵守本条第(Br)(D)款，且既没有投票赞成合并、合并、转换、转让、在本节(B)和(C)项所述情况下，股东S的股票的公允价值，应有权由 衡平法院对其归化或延续，也未根据本书第228条获得书面同意。在本节中使用的股东一词是指公司股票的记录持有人；股票和股份这两个词指的是通常所指的内容；存托收据指的是由存托机构签发的收据或其他票据，该收据或其他票据仅代表一家公司的一股或更多股份或部分股份的权益，这些股票存入存托机构；受益所有人指的是在有投票权的信托基金中或由被指定人代表该人持有的股票的受益所有人；而个人这个词指的是任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。
(B)在合并、合并、转换、转让、归化或继续合并、合并、转换、转让、归化或继续合并、合并、转换、转让、归化或继续合并、合并、转换、转让、归化或继续合并、合并、转换、转让、归化或继续合并、合并、转换、转移、归化或继续的过程中，任何类别或系列股票的股份均应享有评估权，该等合并、合并、转换或继续合并、转换、合并、合并、转换除外。(br}根据本标题第265条或第388条的规定授权的转让、驯化或继续)：
(1)但在确定有权接收股东会议通知的股东的记录日期，或在确定根据本所有权第228条有权同意的股东的记录日期，或在根据本所有权第228条有权同意的股东根据合并或合并协议或关于转换、转让、归化或继续的决议(或在根据本所有权第251(H)条合并的情况下)采取行动的记录日期，任何类别或系列股票的股票或与其有关的存托凭证不得享有本条规定的评估权。(br}在紧接签署合并协议之前)：(1)在国家证券交易所上市，或(2)超过2,000名持有人登记在案；并进一步规定，如果合并不需要依照本所有权第251(F)条的规定经尚存公司的股东投票批准，则组成公司的任何股票不得 获得任何评估权。
(2)尽管有本条(B)(1)段的规定，如合并或合并协议的条款或根据第(251)、(252)、(254)、(255)、第(256)、第(256)、第(256)、第(256)、第(256)、第(258)、第(258)、第(263)、第(264)款规定的转换、转让、归化或延续的决议的条款规定，任何组成、转换、转让、归化或继续成立的法团的任何类别或股票系列的股份，均须享有本条下的评价权。§266或§390接受此类股票的任何内容 ，但以下情况除外：
A.因上述合并或合并而存续或产生的公司股票，或因转让、归化或延续而产生的转换实体或 实体的股份，如该实体是因转换、转让、归化或延续而成为公司的，或存托凭证；
A-1
B.任何其他公司的股票或与其有关的存托凭证， 在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日将在全国证券交易所上市或由2,000名以上持有人登记的股票(或与其有关的存托凭证)或存托凭证。
C.以现金代替本条(B)(2)A和B段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或
D.本节(B)(2)a.、b.和c段所述的代替零碎股份或零碎存托凭证的股票、存托凭证和现金的任何组合。
(3)在根据第(253)款或第(267)款进行的合并中，如果参与合并的子公司特拉华州公司的所有股票在紧接合并前并非由母公司所有，则子公司特拉华州公司的股票应享有评估权。
(4) [已废除。]
(C)任何公司可在其公司注册证书中规定，因其公司注册证书的修订、该公司为组成公司的任何合并或合并、出售该公司的全部或几乎所有资产或根据本所有权第266条进行的转换或根据本所有权第390条进行的转让、归化或延续而产生的任何类别或系列股票的股份应享有本条规定的评估权。如果公司注册证书包含此类规定，则本节的规定，包括本节(D)、(E)和(G)款所列的规定，应尽可能适用。
(D)评估权应当完善如下：
(1)如拟议的合并、合并、转换、转让、归化或延续是根据本条第(Br)节规定的评估权，须在股东会议前不少于20天提交本公司批准，对于根据本节(B)或(C)款可获得评价权的股份，应通知其在会议通知记录日期的每一股东(或根据本标题第255(C)条收到通知的成员)，可对组成公司或转换、转让、归化或继续公司的任何或全部股份 享有评估权，并应在该通知中包括一份本节副本(如果组成公司或转换公司中的一个是非股份制公司，本标题第114条的副本)或将股东引导至公开可用的电子资源的信息，在该电子资源处，无需订阅即可访问本部分(以及本标题的第114条，如果适用)
A-2
或成本。每名选择要求对股东S股份进行评估的股东，应在就合并、合并、转换、转让、归化或继续进行表决前，向公司提交对股东S股份进行评估的书面要求；条件是，如果通知中明确指定用于此目的的信息处理系统(如有)，可通过电子传输向公司提交要求。如果该要求合理地告知公司股东的身份，并且该股东打算因此要求对该股东S的股份进行评估，则该要求将是足够的。代表或投票反对合并、合并、转换、转让、归化或延续不应构成此类要求。选择采取此类行动的股东必须按照本协议的规定另行提出书面要求 。在上述合并、合并、转换、转让、归化或继续的生效日期后10天内，尚存、产生或转换的实体应将合并、合并、转换、转换、归化或继续的每一股东，以及根据本条第(D)(3)款要求评估的任何实益拥有人，通知已遵守本款规定但未对合并、合并、转换、转让、归化或继续投赞成票或同意的每一股东；或
(2)如果合并、合并、转换、转让、归化或继续是根据本标题第228条、第251(H)条、第253条或第267条批准的，则在合并、合并、转换、转让、归化或继续生效日期之前的组成、转换、转让、归化或继续成立的公司，或在该生效日期后10天内存活、产生或转换的实体，应在该生效日期后10天内通知有权获得批准合并、合并、转换、转让、归化或继续合并的组成公司、转换、转让、归化或继续公司的任何类别或系列股票的每一股东。合并、转换、转让、归化或延续，并且该构成、转换、转让、归化或延续公司的任何或所有股票类别或系列的股票都有评估权，并应在通知中包括本节的副本(如果其中一个组成公司或转换、转让、归化或延续的法人是非股份制公司，则应包括本标题的第114款的副本)或指导股东获得本节(和本标题的第114节)的公共可用电子资源的信息。该等通知可于合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期或之后发出，亦应将合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期通知有关股东。任何有权获得评价权的股东可在发出通知之日起20天内，或如合并是根据本标题第251(H)款批准的，则在本所有权第251(H)条所述要约完成后的较晚时间内和发出该通知之日起20天内，以书面形式要求尚存的、产生的或已转换的实体提供对该股东S股票的评估；条件是，如果该通知明确指定用于此目的的信息处理系统(如有)，则可通过电子传输的方式向该实体发出要求。只要该要求合理地告知该实体该股东的身份，且该股东有意借此要求对该股东S的股份作出评估，则该要求即属足够。如果该通知没有将合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期通知股东，则(I)上述每个组成公司或转换，
A-3
转让、归化或继续经营的公司应在合并、合并、转换、转让、归化或继续经营的生效日期前发出第二次通知 ，通知有权获得合并、合并、转换、转换、归化或继续经营的公司的任何类别或系列股票的每个持有人，合并、合并、转换、转让、归化或继续经营的生效日期，或(Ii)尚存、产生或转换的实体应在该生效日期或之后10天内向所有该等持有人发出此类第二通知；但条件是，如果第二份通知在第一份通知发出后20天以上发出，或者如果合并是根据本所有权第251(H)款批准的，则晚于本所有权第251(H)条所述要约完成后和第一份通知发出后20天发出，则该第二份通知只需发送给根据本款第(Br)款要求对S股票进行评估的每一位有权获得评估权的股东以及任何根据本条第(D)(3)款要求评估的实益所有人。如公司或实体的秘书或助理秘书或转让代理人须发出通知，表示已发出通知，则在没有欺诈的情况下，誓章即为其内所述事实的表面证据。为了确定有权收到通知的股东，每个组成公司或转换、转让、归化或继续注册的公司可以提前确定一个不超过通知发出日期前10天的登记日期，但如果通知是在合并、合并、转换、转移、归化或继续的生效日期或之后发出的，则记录日期应为该生效日期。如果没有固定的记录日期，并且通知是在生效日期之前发出的，则记录日期应为通知发出之日的前一天 营业结束。
(3)尽管有本条第（a）款的规定（但受本 （d）（3）款的限制），受益所有人可以以该人’的名义，’根据本条第（d）（1）或（2）款（如适用），以书面形式要求对该受益所有人的股份进行估价;但（i）该受益所有人在合并、合并、转换、转让生效日之前持续拥有该等股份，（二）公司章程规定的其他事项;（三）公司章程的规定;该受益所有人提出的要求合理地确定了该要求所针对的股份的记录持有人，并附有该受益 所有人’对股票的受益所有权的书面证据，以及该书面证据是其声称的真实和正确副本的声明，并提供一个地址，该受益所有人同意在该地址接收 存续实体、产生实体或转换实体发出的通知，并在本节第（f）小节要求的经核实的名单上列出。
(e)在合并、合并、转换、转让、本土化或延续生效之日后120天内，存续的、 产生的或转换的实体，或遵守本节第（a）和（d）款的任何人，以及在其他方面有权享有评估权的人，可以通过向衡平法院提交请愿书，要求确定所有这些股东的股票价值，开始评估程序。尽管有上述规定，在合并、合并、转换、转让、本土化或延续生效日期后60天内的任何时间，任何 享有评估权但尚未开始评估程序的人，或
A-4
作为指定当事人加入该程序的，有权撤回其鉴定要求，并接受合并、合并、转换、 转让、本土化或延续时提出的条件。’在合并、合并、转换、转让、本土化或延续生效之日起120天内，任何已遵守 本条第（a）和（d）款要求的人，经书面请求，（或通过电子传输直接发送到评估通知中明确指定的信息处理系统（如有）），应有权从存续的、 产生的或转换的实体处获得一份声明，其中列明未投票赞成合并、合并、转换、转让、本土化或延续的股份总数（或者，根据本编第251（h）条批准的合并，股份总数（任何除外股份除外）（如§ 251（h）（6）d.本编第251（h）（2）条所述的要约的标的，但未被投标，也未被接受购买或交换，在任何一种情况下，已收到关于该要约的评估要求，以及持有或拥有此类股份的股东或受益所有人的总数（前提是，如果 受益所有人根据本条第（d）（3）款提出要求，则此类股份的记录持有人不应被视为持有此类股份的单独股东）。该声明应在存续的、产生的或转换的实体收到该人的声明请求后10天内，或在本节第（d）款规定的提交评估要求的期限届满后10天内（以较晚者为准），向该人提供。’
(f)在任何人提交任何此类请愿书后，除幸存的、产生的或转换的实体外，应向该实体送达一份请愿书副本，在该送达后20天内，在提交请愿书的衡平法院登记册办公室提交一份经适当核实的名单，其中包括姓名和 所有要求对其股份进行估价但该实体尚未就其股份价值达成协议的人的地址。如果请愿书应由幸存的、产生的或转换的实体提交， 请愿书应附有经适当核实的清单。如果法院命令，衡平法院的登记簿应通过挂号信或挂号信向幸存的、 产生的或转换的实体以及名单上所示的人在名单上所述的地址发出通知，说明听证该请愿书的时间和地点。以邮寄和公布方式发出的通知的格式应由法院核准，其费用应由尚存的、产生的 或转换的实体承担。
(G)在聆讯该项呈请时，法院须裁定已遵守本条规定的人士及有权享有评价权的人士。法院可要求要求对其股份作出评估并持有股票并持有证书所代表的股票的人，将其股票证书呈交衡平法院登记册，以在其上注明评估法律程序的待决状态；如任何人不遵从该指示，法院可撤销有关该人的法律程序。如果在紧接合并、合并、转换、转让、归化或延续之前，组成公司、转换、转让、归化或继续公司的股票类别或系列的股票已在国家证券交易所上市，则法院应驳回对所有以其他方式有权获得评估权的此类股票持有人的诉讼，除非(1)有权获得评估的股票总数超过有资格评估的类别或系列已发行股票的1%，(2)合并、合并、转换、转让、该等股份总数的归化或延续超过100万美元，或(3)根据第(253)或第(267)款批准合并。
A-5
(H)在法院确定有权获得评估的人之后，评估程序应按照衡平法院的规则进行，包括具体管辖评估程序的任何规则。通过该程序，法院应确定股份的公允价值，但不包括因完成或预期合并、合并、转换、转让、归化或继续而产生的任何 价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息(如有)。在确定这种公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除本款另有规定外，法院因充分理由而酌情决定，自合并、合并、转换、转让、归化或继续生效之日起至判决支付之日止的利息应按季度复利计算，并应在合并、合并或转换生效日期与判决支付之日之间不时确定的美联储贴现率(包括任何附加费)之上按5%应计。在诉讼程序中作出判决前的任何时间，尚存的、产生的或已转换的实体可向每一名有权获得评估的人士支付现金，在此情况下，此后应按本协议规定的金额计提利息，仅限于(1)支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额(如有)，以及(2)此前应计的利息，除非在当时支付。应尚存的、产生的或转换的实体或有权参加鉴定程序的任何人的申请，法院可在有权获得鉴定的人作出最后裁定之前，酌情对鉴定进行审判。名字出现在尚存实体、结果实体或转换实体根据本条第(F)款提交的名单上的任何人，均可全面参与所有诉讼程序，直至最终确定该人无权享有本条规定的评估权为止。
(I)法院应指示尚存的、产生的或已转换的实体向有权享有股份的人支付股份的公允价值连同利息(如有)。付款须按法庭所命令的条款及条件支付予每名该等人士。可以像执行衡平法院的其他法令一样执行S法院的法令， 无论该幸存的、产生的或转换的实体是该国的实体还是任何州的实体。
(J)诉讼费用可由法院确定，并按法院认为在有关情况下公平的原则向当事各方征税。法院可在参与诉讼并发生相关费用的尚存实体、结果实体或转换实体根据本条第(Br)(F)款提交的名单上的人提出申请后，命令按比例收取所有此类费用的全部或部分费用，包括但不限于合理的S律师费用以及专家的费用和费用，按所有有权获得未根据本条第(K)款解雇的评估的股份的价值收取，或根据本条第(K)款下的管辖权保留而作出此类裁决。
A-6
(K)除本款余下部分另有规定外，自合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期起及之后，任何人士如按本条(D)段的规定要求对S股份的部分或全部股份享有评价权，则无权 就有关股份投票或收取有关股份的股息或其他分派(于合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期前的日期向登记在册的股东支付的股息或其他分派除外)。如已按照本条提出评估要求的人士须在生效日期后60天内或其后经公司书面批准，向尚存、产生或转换的实体递交该人S根据本条第(E)款就部分或全部S股份作出评估的书面要求，则该人对须撤回的股份进行评估的权利即告终止。尽管有上述规定，未经衡平法院批准，不得对任何人驳回在衡平法院进行的评估程序，而该项批准可附加法院认为公正的条款，包括但不限于保留对根据本条(J)款向法院提出的任何申请的司法管辖权；但本条款不影响未启动评估程序或作为指定当事人加入该程序的任何人在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期后60天内撤回S的评估要求并接受合并、合并、转换、转让、归化或延续的条款的权利，如本节第(Br)(E)款所述。如没有在本条(E)款规定的时间内提交评估呈请，则所有股份的评估权利即告终止。
(L)尚存的、产生的或转换的实体的股份或其他股权，如非因根据本条提出的评估要求，根据本条须予评估的股票本应转换为该实体的股份或其他股权，则该实体的股份或其他股权应具有认可但非已发行的股票或该尚存、产生的或转换的实体的其他股权的状态，除非及直至要求评估的人不再有权根据本条获得评估。
A-7
附件B
附件B-特拉华州公司法第203条
(A)尽管本章有任何其他规定，在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的3年内，公司不得与该股东进行任何业务合并，除非：
(1)在此之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；
(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票) 由身为董事和高级管理人员的人所拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按计划持有的股份在投标或交换要约中进行投标或交换要约；或
(3)在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上获得批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。
(B)在下列情况下，本条所载的限制不适用：
(1)S公司的公司注册证书原件包含明确选择不受本条管辖的条款；
(2)法团于1988年2月2日起计90天内，藉董事会的行动通过对其章程的修订，并明确选择不受本条管限，而该修订不得由董事会进一步修订；
(3)公司通过其股东的行动，通过对其公司注册证书或章程的修订，明确选择不受本条管辖；但除法律要求的任何其他表决外，对公司注册证书或公司章程的修订必须由有权对其投票的已发行股票的过半数赞成票通过。如果一家公司(I)从未拥有属于本条第(B)(4)款所列两个类别中的任何一类的有表决权股票类别，且(Ii)未通过其原始公司注册证书或对其的任何修订中的规定选择受本条管辖，则该修订应在(I)在公司注册证书修订的情况下，根据本标题第103款提交的证书根据该证书生效的日期和时间生效，或(Ii)在公司章程修订的情况下生效。通过该修正案的日期。在所有其他情况下，根据本款通过的修正案应在以下两种情况下生效：(I)对于公司注册证书的修正案，在根据本标题第103款提交的证书生效的日期和时间之后12个月；或(Ii)如果是对章程的修正案，则在该修正案通过之日起12个月后生效；在这两种情况下，不受本条管辖的选择不适用于任何业务
B-1
该公司与在以下日期或之前成为该公司利益股东的任何人的组合：(A)就公司注册证书的修订而言， 根据本标题第103款提交的证书根据该证书生效的日期和时间；或(B)在对章程进行修订的情况下，通过该修订的日期。依照本款规定通过的章程修正案，董事会不得进一步修改；
(4)公司没有一类有表决权的股票，即：(1)在国家证券交易所上市；或(2)超过2,000名股东登记在案，除非上述任何一项是由有利害关系的股东直接或间接采取行动或从某人成为有利害关系的股东的交易中产生的；
(5)股东无意中成为有利害关系的股东， (I)在切实可行范围内尽快放弃足够股份的所有权，使该股东不再是有利害关系的股东；及(Ii)在紧接公司与该股东进行业务合并之前的3年期间内的任何时间，如非因无意取得所有权，本不会成为有利害关系的股东；
(6)企业合并是在公告或本协议规定的通知完成或放弃之前和之后提出的，(1)构成本款第二句所述交易之一；(2)与或由在过去3年内不是有利害关系的股东或经公司董事会批准或在本条(B)(7)段所述期间内成为有利害关系的股东的人进行的；以及(Iii)获得当时在任的董事会成员(但不少于1名)的多数(但不少于1名)的赞成或反对，而该等董事是在过去3年内任何人士成为有利害关系的股东之前的董事，或由 过半数董事推荐选举或推选接替该等董事。前一句中提到的拟议交易仅限于(X)公司的合并或合并(但根据本标题第251(F)条的规定，不需要公司股东投票表决的合并除外)；(Y)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项交易或一系列交易中)，不论是否作为解散的一部分而出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，而出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，不论是作为解散或解散法团的任何直接或间接多数股东附属公司(直接或间接全资附属公司或法团的任何直接或间接全资附属公司除外)的资产，其总市值相等于以综合基准厘定的法团所有资产的总市值或该法团所有已发行股票的总市值的50%或以上；或(Z)对公司已发行有表决权股票的50%或以上的拟议投标或交换要约。公司须在本段第二句第(X)或(Y)款所述的任何交易完成前，向所有有利害关系的股东发出不少于20天的通知；或
(7)该业务的合并是与一名在 本条(B)(1)至(4)段的任何一段而使本条所载的限制并不适用的时间成为有利害关系的贮存商的业务合并，但如在该有利害关系的贮存商成为 有利害关系的贮存商时，法团的S注册证书载有本款(B)款最后一句所授权的条文，则本款(B)(7)不适用。
B-2
尽管有本条第（b）（1）、（2）、（3）和（4）款的规定，公司可以 通过其原始公司注册证书的规定或其任何修订选择受本条管辖;但对公司章程之任何该等修改不得适用于限制企业合并 公司与公司的利害关系股东之间，如果该利害关系股东在依照本编第103条提交的证书生效之日和时间之前成为利害关系股东。
(c)仅在本节中使用的术语：
(1)“关联方是指直接或通过一个或多个中间人间接控制另一人或受另一人控制或与另一人 共同受控制的人。
(2) “当”用于表示与任何人的关系时，指： （i）该人担任董事、高级职员或合伙人，或直接或间接拥有20%或以上任何类别有表决权股票的任何公司、合伙企业、非法人组织或其他实体;（ii）该人至少拥有20%受益权益或担任受托人或类似受托人的任何信托或 其他财产;及（iii）该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属与该人有相同的居所。
(3)“企业合并，当用于指任何公司和该公司的任何利益 股东时，指：
(i)公司或其任何直接或间接拥有多数股权的子公司与（A）利益相关的股东，或（B）与任何其他公司、合伙企业，非法人团体或其他实体，如果合并或合并是由利益相关的股东引起的，并且作为这种合并或合并的结果，本条的规定不适用于尚存实体;
(ii)任何出售、 租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一次交易或一系列交易中），除非作为该公司的股东，无论是作为解散的一部分还是其他原因，法团的资产，或法团的任何直接或间接多数的资产─公司拥有的子公司，其资产的总市值等于 公司在合并基础上确定的或公司所有已发行股票的总市值;
(iii)导致公司或公司的任何直接或间接拥有多数股权的子公司向有利害关系的股东发行或转让公司或该子公司的任何股票的任何 交易，但以下情况除外： （A）根据可行使、可交换或可转换为该公司或该子公司的股票的证券的行使、交换或转换，且该证券在有利害关系的 股东成为该股东之前已发行;（B）根据本编第251条（g）项的合并;（C）根据支付或作出的股息或分配，或根据可行使、可交换或可转换为该公司或任何该等附属公司的股份的证券的行使、交换或转换，该证券被分配，在该有利害关系的股东成为该股东之后，按比例分配给该公司的某类或某系列股票的所有股东; （D）根据该公司按照相同条款向所有股东提出的购买股票的交换要约，
B-3
上述股票的持有人;或（E）公司股票的任何发行或转让;但是，在任何情况下，根据本节（C）-（E）项，不得增加有利害关系的股东’在公司任何类别或系列股票或公司有表决权股票中的比例份额;
(iv)涉及公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司的任何交易， 该交易具有直接或间接增加公司或任何该等子公司的任何类别或系列的股份或可转换为任何类别或系列股份的证券的比例份额的效果，该等股份或证券由有利害关系的 股东拥有，除非由于部分股份调整或非由利益股东直接或间接引起的任何股票购买或赎回而导致的非实质性变化;或
(v)利益相关股东直接或间接（作为该 公司股东的比例除外）从公司或任何直接或间接控股 子公司提供或通过公司或任何直接或间接控股 子公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益（本节第（c）（3）（i）-（iv）款明确允许的除外）中获得的任何利益。
(4)控制，包括控制、受控制和受共同控制 ，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的股票、合同还是其他方式。持有任何公司、合伙企业、非法人组织或其他实体20%或以上已发行有表决权股票的人，在没有占多数的相反证据的情况下，应推定为控制该实体； 尽管有上述规定，但该人以代理人、银行、经纪人、代名人、托管人或受托人的身份真诚地持有有表决权股票，且不是出于规避本条的目的而持有该实体的，则控制推定不适用。
(5)有利害关系的股东是指任何人(除该公司及其任何直接或间接持有多数股权的附属公司外)：(I)拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股票，或(Ii)是该公司的联属公司或联营公司，并在紧接寻求确定该人是否为有利害关系的股东的日期之前的3年期间内的任何时间，拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股票，以及该人的关联公司和联系人；但有利害关系的股东一词不应包括(X)任何(A)持有的股份超过本文规定的15%限制的任何人，或根据1987年12月23日之前开始的要约收购此类股份的任何人，或根据在上述日期前宣布并在其后90天内开始的交换要约，而 (I)继续拥有超过15%的股份限制，或(Ii)如非由法团采取行动，或(Ii)是法团的联属公司或联营公司，并在紧接寻求决定是否 的日期之前的3年期间内的任何时间，继续(或若非由 法团采取行动)继续拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票的拥有者该人是有利害关系的股东，或(B)从(A)项所述的人手中取得上述股份
B-4
(Br)以赠与、继承或未交换代价的交易的方式获得本段规定的股份；或(Y)任何人的股份拥有量超过本文规定的15%的限制是公司单独采取行动的结果；但如果该人此后获得了公司有表决权股票的额外股份，则该人应是有利害关系的股东，但由于并非由该人直接或间接引起的进一步的公司行动则除外。为确定某人是否为有利害关系的股东，被视为已发行的公司的有表决权股票应包括通过本款第(9)款的适用而被视为由该人拥有的股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权利、认股权证或期权或其他情况下可发行的该公司的任何其他未发行股票。
(6)个人是指任何个人、公司、合伙企业、未注册的协会或其他实体。
(7)股票对于任何公司来说，是指股本，对于任何其他实体来说，是指任何股权。
(8)有表决权的股票，对于任何公司来说，是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列的股票，对于非公司的任何实体，是指一般有权在该实体的理事机构选举中投票的任何股权。凡提及有表决权股票的百分比，应指该有表决权股票的表决权百分比。
(9)所有人，包括拥有和拥有，当用于任何股票时，指个人或与其任何附属公司或联营公司一起或通过其任何附属公司或联营公司：
(I)直接或间接实益拥有该等证券；或
(Ii)有权(A)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下，取得该等股份(不论该项权利可立即行使或在经过一段时间后方可行使)；但在该人或任何该等人士S的联属公司或联营公司作出投标或交换要约前，不得将该人视为该等股份的拥有人；或(B)根据任何协议、安排或 谅解对该等股份投票的权利；但如果投票的协议、安排或谅解完全源于可撤销的委托书，或因十人或十人以上的委托书或征求同意书而给予的同意，则任何人不得因S有权投票而被视为该股票的所有者；或
(Iii)就收购、持有、投票(根据本段第(Ii)分段(B)项所述的可撤销委托书或同意而投票除外)或与任何其他人士(br}实益拥有或其联属公司或联营公司直接或间接实益拥有该等股份的任何其他人士)有任何协议、安排或谅解。
B-5
(D)公司注册证书或章程的任何规定，对于本条所要求的任何股东表决，不得要求股东的表决权超过本条规定的表决权。
(E)现授予衡平法院专有司法管辖权，以聆讯和裁定与本条有关的所有事宜。
B-6
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B-8
第II部
招股说明书不需要的资料
高级人员及董事的弥偿
以下为不时修订的精选公司注册证书、精选附例及大中华合伙公司的若干条文的说明，因为该等条文涉及精选S董事及高级管理人员的赔偿。本说明仅作为摘要，并参考精选公司注册证书、精选附则和DGCL对其整体进行限定。
根据《董事公司条例》第102(B)(7)条，公司可以免除或限制董事 或高级职员因违反董事公司或其股东的受信责任而对公司或其股东造成金钱损害的个人责任，但以下情况除外：(I)任何违反董事公司或其股东的忠实义务的行为或不作为；(Ii)不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(Iii)根据公司条例第174条(规定董事因非法支付股息或非法购买或赎回股票而负有责任)；(Iv)董事或高级人员从任何交易中获取不正当的个人利益；或。(V)任何高级人员在由法团提出或根据法团的权利提出的任何诉讼中。根据大中华商业银行第102(B)(7)条 ，精选公司注册证书包括在大中华商业银行许可的最大程度上免除其董事因违反董事的受信责任而对选择或选择S股东承担的金钱损害赔偿责任的条款。《董事条例》第145(A)条授权法团赔偿任何现任或前任董事、法团高级职员、雇员或代理人，或以董事身份应法团要求服务的任何个人， 另一组织的高级职员、雇员或代理人，是或是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)、费用(包括律师费)、判决、为达成和解而支付的罚款和和解金额 只要该董事、高级职员、雇员或代理人本着真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该公司的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言； 还规定，该董事、管理人员、员工或代理人没有合理理由相信其行为是非法的。
DGCL规定，上述赔偿不应被视为排除公司根据公司章程、无利害关系董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的任何其他赔偿。DGCL还授权法团代表现在或曾经是法团的董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何人，或应法团的要求 以类似身份为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务的任何人，就其以任何上述身份针对其提出的任何责任或因其身份而产生的任何责任购买和维持保险，无论法团 是否有权就上述责任向他或她作出弥偿。
II-1
根据《董事附例》第145(A)条，Choice附例规定，任何曾经或现在是一方或被威胁成为一方的人，无论是民事、刑事还是行政方面的，无论是在外部还是内部(由或根据选择权提起的司法诉讼或诉讼除外)，或现在或曾经是董事的高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是董事的高级职员、雇员或代理人，他或她是或曾作为董事、高级管理人员、雇员或代理人或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业(以下称为代理人)在S请求选择公司服务，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不符合S选择公司最大利益的方式行事，则他或她应受到赔偿，并不会因其因上述诉讼、诉讼或诉讼或其任何上诉而实际和合理地招致的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额而受到损害。对于任何刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼或调查或其中的任何上诉辩护所产生的费用，应由Choice在该事项最终处置前支付。 如果按照本协议的规定，代理人最终确定此人无权获得赔偿，则代理人应承诺偿还该款项。
Choice可以代表现在或曾经是董事、高级管理人员、雇员或其他代理人的任何人购买和维护保险，以承担他或她以任何此类身份针对他或她承担的任何责任，或因他或她的身份而产生的任何责任，无论我们是否有权根据Choice 章程的规定就该责任向他或她进行赔偿。Choice已购买并维护保险，根据该保险，Choice S董事、高级管理人员、雇员或其他代理人在履行其个人和集体身份时因不当行为而向他们中的任何一人提出索赔而产生的损失，但受某些例外情况的限制。
《选择公司注册和选择附例》中的责任限制和赔偿条款 可能会阻止选择公司的S股东因董事和高级管理人员违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使Choice和Choice S的股东受益。此外，股东S的投资可能会受到不利影响 ，前提是Choice根据此等赔偿条款向董事及高级管理人员支付和解及损害赔偿的费用。
II-2
展品和财务报表
展品索引
| 证物编号： | 文档 | |
| 2.1 | 股票买卖协议，日期为2022年6月12日，由Choice Hotels International，Inc.、Radisson Holdings Inc.、Radisson Hoitality，Inc.、Aplite Holdings AB和Radisson Hotel比利时BV/SRL签署。** | |
| 3.1 | 重述精选酒店特许经营公司注册证书(更名为精选酒店国际公司)。* | |
| 3.1.2 | 2013年4月30日对精选酒店国际公司重新注册证书的修订。* | |
| 3.2 | 2010年2月15日修订和重新实施的《精选酒店国际公司章程》。* | |
| 3.2.1 | 2015年4月24日修订和重新修订的精选酒店国际公司章程修正案。* | |
| 3.2.2 | 《精选酒店国际公司章程》修正案，修订日期为2016年1月12日。* | |
| 4.1 | 作为受托人，公司与全国富国银行协会于2010年8月25日签订的契约* | |
| 4.2 | Choice Hotels International，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association之间的第三份补充契约日期为2019年11月27日 | |
| 4.3 | Choice Hotels International，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association* 于2020年7月23日签订的第四份补充契约 | |
| 5.1 | Willkie Farr&Gallagher LLP的意见表格。* | |
| 8.1 | Willkie Farr&Gallagher LLP的意见表格。* | |
| 21.1 | 精选酒店国际有限公司的子公司(参考附件21.01精选S截至2022年12月31日的10-K年报合并)。* | |
| 23.1 | 安永律师事务所同意。 | |
| 23.2 | Willkie Farr&Gallagher LLP同意(见附件5.1)。* | |
| 24.1 | 授权书(包括在本合同的签名页上)。* | |
| 99.1 | 选举书和意见书的格式。 | |
| 99.2 | 保证交付通知格式。* | |
| 99.3 | 致经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名者的信函形式。 | |
| 99.4 | 给客户的信件形式，供经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名者使用。 | |
| 107 | 备案费表。* | |
| * | 作为证物提交给《选择》10-K。 |
| ** | 作为证物提交给S目前提交给美国证券交易委员会的8-K报表 此前于2022年6月13日提交的。 |
| *** | 作为证物提交给S选择登记声明表S-4已于2023年12月12日向美国证券交易委员会提交 |
II-3
承诺
以下签署的登记人特此承诺：
| (1) | 在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，如果发行量和发行价的变动合计不超过有效注册书中注册费计算表中所列最高发行价的20%，则发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总金额不超过登记的金额)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可通过根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书 反映出来；以及 |
| (Iii) | 将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明； |
| (2) | 就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。 |
| (3) | 通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
| (4) | 为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论以何种承销方式向购买者出售证券，如果证券是通过下列任何通信方式向购买者提供或出售的，则签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券： |
| (i) | 任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关； |
| (Ii) | 任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的； |
II-4
| (Iii) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含关于下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息的部分；以及 |
| (Iv) | 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。 |
以下签署的注册人特此承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，每次根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人S年报(如适用的话，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划S年报)，并通过引用并入注册说明书中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，届时发行该等证券，即视为首次诚意发行。
| (1) | 以下签署的注册人特此承诺：在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开重新发行根据本注册说明书登记的证券之前，发行人承诺，除适用表格中其他项要求的信息外， 该再发行招股说明书将包含适用注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。 |
| (2) | 注册人承诺，(I)根据紧随其上的第(Br)款提交的招股说明书，或(Ii)声称符合该法第10(A)(3)条的要求并在符合规则415的情况下用于证券发售的每份招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并且在该修正案生效之前不会使用，并且，为了确定1933年证券法下的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记说明书。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。 |
根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交关于该赔偿是否违反1933年《证券法》所表达的公共政策的问题，并受该问题的最终裁决管辖。
II-5
以下签署的注册人特此承诺：
| (1) | 为了确定1933年证券法规定的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券 法案根据规则424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。 |
| (2) | 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，包含招股说明书形式的每个生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为其最初的真诚要约。 |
根据本表格第4、10(B)、11或13项的规定，以下签署的注册人承诺在收到信息请求的一个工作日内，对通过引用 并入招股说明书的信息请求作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
以下签署的注册人承诺以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，这些信息在注册声明生效时不是注册声明的主题并包括在注册声明中。
II-6
签名
根据证券法的要求，注册人已于2024年1月26日在马里兰州贝塞斯达市由正式授权的以下签署人代表注册人签署本注册声明。
| 精选酒店国际有限公司。 | ||
| 发信人： |
/S/帕特里克·S·帕修斯 | |
| 姓名：帕特里克·S·帕修斯 | ||
| 职务：总裁和首席执行官 | ||
根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下 以下人员以指定的身份和日期签署。
| 名字 |
职位 |
日期 | ||
| * 小斯图尔特·W·拜纳姆 |
董事董事长 |
2024年1月26日 | ||
| /S/帕特里克·S·帕修斯 帕特里克·S·帕修斯 |
总裁和董事首席执行官(首席执行官 官) |
2024年1月26日 | ||
| * 布莱恩·B·贝纳姆 |
董事 |
2024年1月26日 | ||
| * 威廉·L·犹太人 |
董事 |
2024年1月26日 | ||
| * 蒙特J·M·科赫 |
董事 |
2024年1月26日 | ||
| * Liza K. Landsma |
董事 |
2024年1月26日 | ||
| * 欧文·R· 羞耻 |
董事 |
2024年1月26日 | ||
| * 戈登·A·史密斯 |
董事 |
2024年1月26日 | ||
| * 莫琳·沙利文 |
董事 |
2024年1月26日 | ||
| * 约翰·P·泰格 |
董事 |
2024年1月26日 | ||
| * 唐娜·F·维埃拉 |
董事 |
2024年1月26日 | ||
| * 斯科特·E·奥克史密斯 |
首席财务官(首席财务官兼首席会计官 ) |
2024年1月26日 | ||
| 发信人： | 发稿S/吴亦凡 | |
| 姓名： | 西蒙妮·吴 | |
| 标题： | 事实律师 |