美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

（第1号修正案）

（Mark One）

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2023年9月30日

要么

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号 1-5103

巴恩韦尔工业公司.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		72-0496921
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）

阿拉基亚街 1100 号, 500 套房, 檀香山, 夏威夷		96813
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (808) 531-8400

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.50美元	BRN	纽约证券交易所美国的

根据该法第 12 (g) 条注册的证券：无

按照《证券法》第 405 条的定义，用复选标记注明注册人是否是经验丰富的知名发行人。☐ 是 ☒ 没有

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。☐ 是 ☒ 没有

用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月内是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。☒ 是的☐ 没有

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是的 ☐ 没有

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☐		加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☒		规模较小的申报公司 ☒
		新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条）提交了管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所对其内部控制对财务报告的有效性的评估报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记指明这些错误更正中是否有任何一项是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.100-1 (b) 条获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。 ☐是的 ☒ 没有

参照2023年3月31日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）普通股的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的有表决权的普通股的总市值为美元10,251,000.

截至 2023 年 12 月 12 日，有 10,000,106已发行普通股的股份。

以引用方式纳入的文档

没有。

解释性说明

Barnwell Industries, Inc.（“公司”、“我们的” 或 “Barnwell”）正在其截至2023年9月30日的财年10-K表年度报告（“原始申报文件”）的10-K表年度报告（“原始申报”）上提交本第1号修正案，仅包括原始申报表10-K第三部分所要求的信息，而不是包含在原始文件中。此前根据10-K表格G (3) 的一般指示，在原始申报中省略了这些信息，该指示允许将上述提及项目中的信息以引用方式纳入公司的最终委托书中，前提是此类声明是在公司财政年度结束后120天内提交的。本修正案对原始文件第三部分的第10、11、12、13和14项进行了全部修订和重申。此外，特此删除原始文件封面上提及以引用方式将我们的最终委托书纳入原始文件第三部分的内容。根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条，本10-K/A表格还包含根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提出的证书，附于此。由于本10-K/A和表格中未包含财务报表，因此本10-K/A表格不包含或修改与S-K法规第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。

除上述情况外，本修正案未以任何方式修改或更新原始文件中的披露或附录，原始申报文件中未经修改或更新的部分或证物不包含在本修正案中。此外，本10-K/A表格不会更改任何先前报告的财务业绩，也不反映原始申报文件提交日期之后发生的事件。不受本10-K/A表格影响的信息保持不变，反映了提交原始文件时所做的披露。本修正案继续以原始申报之日为准，除非本修正案中明确规定，否则不反映原始申报日期2023年12月18日之后发生的事件，也未修改或更新可能受后续事件影响的披露。因此，本修正案应与原始申报文件以及自提交原始申报以来公司向美国证券交易委员会提交的其他文件（包括对这些申报的修订）（如果有）一起阅读。

		页面

第三部分		1

项目 10。	董事、执行官和公司治理	1

项目 11。	高管薪酬	3

项目 12。	某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜	6

项目 13。	某些关系和关联交易，以及董事独立性	7

项目 14。	主要会计费用和服务	7

第四部分		8

第 1 项。	附录和财务报表附表	8

签名

第三部分

项目 10。

董事、执行官和公司治理

下表列出了我们的现任高管和董事。

姓名	在公司担任的职位	年龄
肯尼斯·S·格罗斯曼^{1, 3A, 4}	董事、董事会主席	67
约书亚·霍洛维茨^{1, 3, 4A}	董事	46
亚历山大 ·C. 金兹勒 ^2A	首席执行官、总裁、首席运营官、总法律顾问兼董事	65
劳伦斯 E. 纳布特 ²	董事	52
道格拉斯·伍德鲁姆^{1A, 2, 3, 4}	董事	66

^1A审计委员会主席	¹审计委员会成员
^2A储备委员会主席	²储备委员会成员
^3A薪酬委员会主席	³薪酬委员会成员
^4A提名委员会主席	⁴提名委员会成员

商业经验

肯尼斯·S·格罗斯曼¹— 自 2020 年起担任董事。自 2023 年 1 月 21 日起担任公司董事会主席，任期为 2020 年 4 月 15 日至 2021 年 5 月 10 日。2021 年 5 月 11 日至 2022 年 6 月 30 日担任公司董事会副主席。专门研究正在进行和/或刚刚完成重组或重组的公司的投资者和律师；Steppingstone Group, LLC高级董事总经理。自1990年以来，格罗斯曼先生一直是专业的投资者，并作为买方本金管理资本。格罗斯曼先生曾担任私营和上市公司的独立董事，以及其他业务的债权人、银行集团和股东委员会的成员，在就陷入困境和其他面临资本挑战的 “特殊情况” 公司向投资者以及主要投资者和合伙人提供咨询方面拥有丰富的经验。格罗斯曼先生的经验包括强大的关系网络和管理职位，涉及由多策略和套利公司维护的该投资领域的大型投资组合。格罗斯曼先生于1982年获得纽约律师资格，在谢伊和古尔德律师事务所执业直到1989年，在那里他专门从事破产、债权人权利和商业诉讼。最近，格罗斯曼先生利用这一经验担任领导职务，并在雷曼兄弟特殊金融公司和Signature Group Holdings, Inc.（前身为弗里蒙特通用公司）从第11章破产中脱颖而出时担任董事。格罗斯曼先生目前是Concise Capital Management的董事会成员和/或特别顾问，也是Performance Sports Group, Inc.、Buffalo Armory, LLC和内布拉斯加州图书公司的董事。

约书亚·霍洛维茨¹ — 自 2023 年起担任董事。棕榈管理（美国）有限责任公司的投资组合经理。霍洛维茨先生曾在资产管理公司Inverlochy Capital和尼古拉斯·伯格鲁恩的家族办公室 Berggruen Holdings担任高级职务。他的职业生涯始于价值战略投资合伙企业Crossway Partners。霍洛维茨先生以优异成绩获得宾厄姆顿大学管理学学士学位，还曾在英国巴斯管理学院学习。霍洛维茨先生曾担任林肯通用保险公司（私人）和1347 Capital Corp（纳斯达克股票代码：TFSC）的董事，目前是价值5亿美元的机械工程企业林巴赫控股公司（纳斯达克股票代码：LMB）财务委员会的董事兼主席。自2023年12月以来，他一直担任BK科技公司（纽约证券交易所代码：BKTI）的董事会主席，该公司是一家专注于公共安全市场的无线通信公司。他曾是1347财产保险控股公司（纳斯达克股票代码：PIH）和Minim, Inc.（纳斯达克股票代码：MINM）的董事会成员，也是伯纳牙科管理服务公司（场外交易代码：BDMS）董事会临时主席，他领导了公司向中大西洋牙科合伙人的出售。霍洛维茨先生还曾在Biomerica, Inc.（纳斯达克股票代码：BMRA）担任董事会观察员。霍洛维茨先生的管理和投资界背景使他对公司面临的企业运营、投资机会、大宗商品和商业问题有深刻的见解，他在多个董事会中的经验为公司带来了重要的战略、建立共识和管理技能。

亚历山大 C. 金兹勒 — 自 1999 年起担任董事。自2016年12月起担任公司首席执行官。自2002年12月起担任公司总裁兼首席运营官，自2001年12月起担任公司总法律顾问。金兹勒先生是一名律师，自1984年以来一直受雇于公司担任各种职务，包括副总裁、执行副总裁，现任首席执行官、总裁兼首席运营官，他为董事会带来了对公司面临的运营、挑战和复杂问题的深入见解。他曾在夏威夷背风规划会议等业务集团的董事会任职，还为董事会带来了他在公司任职期间和法律背景中重要的运营、战略、建立共识和管理技能。

¹根据纽约证券交易所美国上市标准第803（A）条的定义，该董事是独立的。

劳伦斯 E. 纳布特²— 自 2023 年起担任董事。纳布特先生是Acceleration Resources LLC的创始人兼管理合伙人。Acceleration Resources LLC是一家私募股权公司，自2013年以来一直专注于中低市场上游能源行业纳布特先生曾在Passport Capital、里士满金融、SUN Capital Partners、瑞士信贷第一波士顿和帕台农集团担任高级职务。在Passport Capital，纳布特先生曾担任能源战略的投资组合经理，投资多个基金，专注于上游石油和天然气以及能源服务投资。纳尔布特先生曾就读于哈佛商学院和宾夕法尼亚大学。纳布特先生在商业、金融、能源战略和能源投资方面的丰富背景为董事会带来了对公司主要上游石油和天然气业务以及各种业务和商机的评估和融资的深刻见解。

道格拉斯·伍德鲁姆²— 自 2020 年起担任董事。Liberated Syndication, Inc. 的董事，该公司是一家播客托管和定向广告公司，任期自2021年至今。2002 年至 2023 年 6 月担任私人保险分销和承保公司 MarkerScout 的董事。ChinaCast教育集团首席财务官兼董事，该公司是2012-2016年中国专上教育和电子学习服务提供商。伍德鲁姆先生于2012年1月被任命为ChinaCast 教育集团的董事，该公司是一家总部位于中国的高等教育企业，并于2012年3月被任命为首席财务官。在被任命为首席财务官后不久，伍德鲁姆发现了欺诈行为。从2012年到2016年，伍德鲁姆先生协助其债权人追回了数百万美元。2016年底，股东和债权人要求并批准了第11章的破产申请。从2016年至2018年，在破产期间，伍德鲁姆先生带领ChinaCast的债权人额外追回了数百万美元。2018年底，ChinaCast获得法院批准以结束破产程序。Jayhawk Capital Management的投资组合分析师。Jayhawk Capital Management是一家私募股权公司，专注于2006至2009年在中国运营的中小型企业。1997年至2005年担任上市在线媒体公司CNET Networks, Inc. 的首席财务官。Heritage Media Corporation的首席财务官，该公司是一家上市的多元化媒体公司，任期为1993年至1996年。伍德鲁姆先生于1979年获得爱荷华大学金融和会计学工商管理学士学位。

被任命为公司执行官

该公司目前有两名执行官（“指定执行官”）。下表列出了2023财年公司所有指定执行官的姓名和年龄、他们在公司的职位和办公室以及每人的任职期间。

姓名	年龄	在公司的职位

亚历山大 C. 金兹勒	65	自 2016 年 12 月起担任首席执行官。自 2002 年 12 月起担任总裁兼首席运营官，自 2001 年 12 月起担任总法律顾问。自 1999 年 12 月起担任本公司董事。

罗素·M·吉福德	69	自2002年12月起担任秘书，自1997年12月起担任执行副总裁，自1986年11月起担任财务主管，自1985年8月起担任首席财务官。自1999年12月起担任该公司全资子公司水资源国际公司总裁。

董事会会议

在截至2023年9月30日的财政年度中，董事会举行了七次会议，所有董事出席了至少 75% 的董事会会议和每位董事任职的董事会委员会的会议。在截至2023年9月30日的财政年度中，独立董事在管理层在场的情况下举行了两次会议。

审计委员会

审计委员会的成员是主席伍德鲁姆先生以及格罗斯曼和霍洛维茨先生。审计委员会的所有成员都是独立的（因为独立性在纽约证券交易所美国上市标准第803（A）条中定义）。董事会已确定审计委员会有一名审计委员会财务专家，即伍德鲁姆先生，他在 1981 年符合注册会计师考试要求，但不是合格或执业注册会计师，根据其财务学位和上市公司首席财务官的经验，他是一名财务专家。伍德鲁姆先生虽然不是注册会计师，但拥有深入的财务和会计专业知识，已被董事会确定为审计委员会财务专家的资格。董事会通过了审计委员会的书面章程，其副本可在我们的网站上查阅。审计委员会审查公司雇用的独立会计师为审计公司合并财务报表而提供的服务。审计委员会定期审查有关会计和审计原则和惯例的重大问题、可能影响合并财务报表以及所有关联方交易的内部控制的充分性以及潜在的利益冲突。在截至2023年9月30日的财政年度中，审计委员会举行了四次会议。

²根据纽约证券交易所美国上市标准第803（A）条的定义，该董事是独立的。

执行委员会

执行委员会目前没有成员任命。在董事会闭会期间，执行委员会拥有并可能行使董事会的所有权力，但须遵守公司章程中的某些限制。在截至2023年9月30日的财政年度中，执行委员会没有举行任何会议。

提名委员会

提名委员会的成员是主席霍洛维茨先生以及格罗斯曼和伍德鲁姆先生。在截至2023年9月30日的财政年度中，提名委员会举行了一次会议。提名委员会的目的是确定和选择或推荐合格的被提名人在年度股东大会上当选为董事会成员（符合董事会批准的标准），确定、选择或推荐合格的被提名人以填补董事会或其委员会的空缺（符合董事会批准的标准），并承担可能的其他职责和责任不时由董事会委托进行提名委员会。

储备委员会

储备委员会成员是主席金兹勒先生以及纳尔布特和伍德鲁姆先生。在截至2023年9月30日的财政年度中，储备委员会举行了一次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会的成员是主席格罗斯曼先生以及霍洛维茨和伍德鲁姆先生。薪酬委员会 (i) 确定公司执行官的年度薪酬；(ii) 酌情向董事会推荐新的员工福利计划；(iii) 管理所有员工福利计划；(iv) 就薪酬或福利做出必要或可取的其他决定。薪酬委员会在截至2023年9月30日的财政年度内举行了一次会议。董事会通过了薪酬委员会的书面章程，其副本可在我们的网站上查阅。

道德守则

公司通过了适用于我们所有高管和非执行员工的道德守则。道德守则包含适用于我们的首席执行官和首席财务官的某些附加条款。公司的道德准则可在公司的网站上找到，网址为： www.brninc.com/ethics0304.pdf。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条要求公司的高级管理人员和董事以及拥有公司注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交某些实益所有权报告。仅根据公司对收到的此类表格副本的审查以及某些申报人的书面陈述，公司认为其所有高管、董事和超过10％的受益所有人均遵守了公司最近结束的财年中适用于他们的所有第16（a）条申报要求。

项目 11。

高管薪酬

薪酬摘要表

以下薪酬汇总表列出了在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度中向（1）我们的首席执行官、总裁、首席运营官兼总法律顾问亚历山大·金兹勒以及（2）我们的执行副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书罗素·吉福德支付的薪酬的某些信息。

在2023或2022财年，没有指定执行官获得股票奖励，也没有因不符合纳税条件而推迟的薪酬获得高于市场的收益或优惠收益。结果，这些列被省略了。

姓名和校长位置	年	工资 ($)	奖金 ($)	选项奖项 ($)	非- 公平激励计划补偿 ($)	所有其他 compen- 站 ($)³	总计 ($)
亚历山大 C. 金兹勒首席执行官、总裁兼总法律顾问	2023 2022	253,750 280,000	37,500 -	- -	- 85,000	37,059 44,070	328,309 409,070
罗素·M·吉福德执行副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书	2023 2022	280,000 280,000	33,750 85,000	- -	- -	- -	313,750 365,000

2023 财年年末的杰出股票奖励

以下2023财年年终未偿还股权奖励表列出了在截至2023年9月30日的财政年度最后一天天向每位指定执行官发放的股票期权和未归属股票奖励的授予。

截至2023财年年底，没有指定执行官持有未归属的股票奖励。因此，相关的栏目被省略了。

期权奖励
姓名	的数量证券标的未锻炼选项 (#) 可锻炼	证券数量标的未行使资产选项 (#) 不可行使	期权行使价格 ($)	选项到期日期
亚历山大 C. 金兹勒	40,000 股普通股	20,000 股普通股⁴	3.66	02/2026
罗素·M·吉福德	40,000 股普通股	20,000 股普通股⁴	3.33	02/2031

公司为符合条件的员工维持固定福利养老金计划（“养老金计划”），以提供退休时支付的年度福利。资格以年满21岁和完成一年的服务为基础。福利是根据服务年限和参与者在连续个月的服务中获得的最高平均年薪的公式计算的。自2019年12月31日以来，养老金计划下所有参与者的未来应计福利已被冻结。因此，养老金计划的当前参与者不再根据养老金计划获得新的福利，并且公司的新员工不再有资格作为参与者加入养老金计划。金兹勒先生和吉福德先生是养老金计划的参与者。

公司还制定了补充高管退休计划（“SERP”），以进一步激励公司的执行官留在公司。自2019年12月31日以来，SERP下所有参与者的未来应计福利已被冻结。因此，SERP的当前参与者不再根据SERP获得新的福利，公司的新员工不再有资格作为参与者进入SERP。金兹勒先生和吉福德先生是搜索结果页面的参与者。

³	这笔金额代表董事费和医疗保险方面的津贴。

⁴	根据期权中规定的条件，33 1/ 3% 的期权将在授予日期 2021 年 2 月 9 日的前三个周年纪念日分别归属和行使。

该公司还维持了退休后医疗保险福利计划，以此作为公司在美国的高级管理人员留在公司的额外激励措施。在2021财年，退休后医疗保险福利计划终止。

董事薪酬

公司的董事薪酬计划旨在公平地向董事支付像我们这样规模和范围的公司所需工作的报酬。目前，非公司高级职员的董事将获得100,000美元的年费，其中一半以现金支付，一半的价值通过授予限制性股票单位（“RSU”）支付，并报销与会议出席相关的费用。

董事薪酬

以下董事薪酬表列出了与上述 10 项所列董事会（公司任何高管除外）的有关在截至2023年9月30日的财政年度中向其支付的薪酬的信息。

没有董事会的非雇员成员在 2023 财年获得了任何非股权激励计划薪酬或不合格的递延薪酬收入。因此，相关的栏目被省略了。

姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖励 ($)	所有其他补偿⁵ ($)	总计 ($)
肯尼斯·S·格罗斯曼	94,998	84,626⁶	3,750	183,374
约书亚·霍洛维茨	31,000	24,626⁷	-	55,626
弗朗西斯·凯利⁸	12,000	-	-	12,000
菲利普·麦克弗森⁹	16,500	-	3,750	20,250
彼得 ·J· 奥马利¹⁰	21,000	-	3,750	24,750
劳伦斯 E. 纳布特	31,000	24,626⁷	-	55,626
布拉德利·蒂尔帕克¹¹	18,000	-	-	18,000
道格拉斯·伍德鲁姆	70,499	54,626¹²	-	125,125

⁵这些金额代表以公司养老金计划的受托人身份提供服务的费用。

⁶2023 年 5 月，公司董事会批准并批准向格罗斯曼先生支付一次性特别董事费，以表彰他代表公司和董事会就合作协议的谈判和潜在代理人竞赛的解决所提供的服务。格罗斯曼先生获得了10万美元的一次性特别董事费，该费用以4万美元的现金支付，以及价值6万美元的22,728股巴恩韦尔普通股的股票补助。此外，格罗斯曼先生于2023年6月9日获得董事会对价值24,626美元的9,328个限制性股票单位的拨款，作为他在2023年4月1日至 2023年9月30日期间担任董事会成员的部分2023财年董事费。

⁷代表董事会于2023年6月9日 9日向董事会独立董事发放价值24,626美元的9,328个限制性股票单位，作为2023财年部分支付其在2023年4月1日至 2023年9月30日期间担任董事会成员的董事费。

⁸在2023年4月17日的年度股东大会上，凯利先生没有被提名连任董事。

⁹在2023年4月17日的年度股东大会上，麦克弗森先生没有被提名连任董事。

¹⁰在2023年4月17日的年度股东大会上，奥马利先生没有被提名连任董事。

¹¹在2023年4月17日的年度股东大会上，蒂尔帕克先生没有被提名连任董事。

¹²2023 年 5 月，公司董事会批准并批准向伍德鲁姆先生支付一次性特别董事费，以表彰他代表公司和董事会就合作协议的谈判和潜在的代理竞赛的解决所提供的服务。伍德鲁姆先生一次性获得5万美元特别董事费，该费用以2万美元现金和价值3万美元的11,363股巴恩韦尔普通股的股票赠款支付。此外，伍德鲁姆先生于2023年6月9日获得了董事会对价值24,626美元的9,328个限制性股票单位的补助，作为他在2023年4月1日至2023年9月30日期间担任董事会成员的部分2023财年董事费。

项目 12。

某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

下表列出了截至2024年1月12日关于公司唯一有表决权的普通股的受益所有权的信息，即 (i) 公司认识的每位实益拥有普通股超过5％的人，(ii) 公司的每位董事和被提名人，(iii) 指定执行官，以及 (iv) 公司的所有董事和执行官的实益所有权组。

受益所有人的姓名和地址		的数量和性质实益所有权¹³	百分比在课堂上

约瑟夫 E. 马加罗	里弗斯维尔路 401 号康涅狄格州格林威治	867,544	8.7%
内德·舍伍德	4731 北段 A1A 高速公路，213 号套房佛罗里达州维罗海滩	2,767,454¹⁴	27.7%
亚历山大 C. 金兹勒	阿拉基亚街 1100 号，500 号套房夏威夷檀香山	999,500¹⁵	9.8%
约书亚·霍洛维茨	阿拉基亚街 1100 号，500 号套房夏威夷檀香山	264,845¹⁶	2.6%
道格拉斯·伍德鲁姆	阿拉基亚街 1100 号，500 号套房夏威夷檀香山	170,691¹⁵	1.7%
罗素·M·吉福德	阿拉基亚街 1100 号，500 号套房夏威夷檀香山	160,000¹⁵	1.6%
肯尼斯·S·格罗斯曼	阿拉基亚街 1100 号，500 号套房夏威夷檀香山	117,056¹⁵	1.1%
劳伦斯 E. 纳布特	阿拉基亚街 1100 号，500 号套房夏威夷檀香山	9,328	*
所有董事和执行官作为一个整体（6 人）		1,721,420¹⁵	16.8%

¹³自本表发布之日起，行使期权后 60 天内，个人被视为证券的受益所有者。每个受益所有人的所有权百分比是通过假设该人持有的期权或转换权已经行使的（但不包括任何其他人持有的期权或转换权）以及自本表发布之日起60天内可行使的期权或转换权利来确定。就以下脚注而言，“目前可行使” 是指自本表发布之日起 60 天内可行使的期权。除非下文脚注中另有说明，否则表中列出的股票拥有唯一的投票权和投资权。

¹⁴代表内德·舍伍德提交的表格4中报告的截至2023年11月29日持有的股份。根据此类文件，舍伍德先生可能被视为实益拥有公司2767,454股普通股，其中包括（i）由MRMP Managers LLC（舍伍德先生担任首席投资官）持有的公司2,529,416股普通股，以及（ii）内德·舍伍德可撤销信托基金持有的公司238,038股普通股，舍伍德先生是其受益人和受托人。

¹⁵包括可行使的标的期权：金兹勒先生60,000股；吉福德先生6万股；格罗斯曼6万股；伍德鲁姆5万股。

¹⁶包括Palm 全球小型股万事达基金有限责任公司（“Palm Global”）持有的241,517股股票和霍洛维茨先生直接持有的23,328股股票。作为Palm Global的投资管理公司的棕榈管理（美国）有限责任公司可能被视为披露为由Palm Global直接拥有的普通股的受益所有人。由于霍洛维茨先生在Palm Global和Palm Management（美国）有限责任公司的职位，他可能被视为披露为由Palm Global直接拥有的普通股的受益所有人。 Horowitz 先生明确表示放弃此类实益所有权，但其金钱利益的范围除外。

*	占公司已发行普通股的不到1％。

项目 13。

某些关系和关联交易，以及董事独立性

据我们所知，在2022和2023财年期间，没有任何交易中公司过去或现在是当事方，所涉金额超过适用的美国证券交易委员会规章制度规定的披露门槛，也没有发生任何董事、董事被提名人、执行官、我们所知持有超过5％的普通股的人或任何一方直系亲属的任何成员上述人员曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。

项目 14。

主要会计费用和服务

审计委员会的报告

审计委员会已与管理层审查并讨论了经审计的合并财务报表，审计委员会也与Weaver和独立注册会计师事务所Tidwell, L.L.P. 讨论了PCAOB审计准则第16号 “与审计委员会的沟通；PCAOB准则的相关修正案；以及PCAOB AU第380条的过渡性修正案 ” 要求讨论的事项，因此可能会修改或补充。Weaver和Tidwell, L.P. 已向公司提供了PCAOB的适用要求所要求的关于他们与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与Weaver and Tidwell, L.P. 讨论了其独立性。该委员会还得出结论，Weaver and Tidwell, L.P. 向我们及其附属公司提供的税收服务（经委员会预先批准并在下一节中描述）不会损害Weaver and Tidwell, L.P. 的独立性。根据与管理层以及Weaver和Tidwell, L.L.P. 的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告。

审计费

向公司收取的总费用 Weaver and Tidwell，L.L.P. (得克萨斯州达拉斯，PCAOB ID 410），公司的独立注册会计师事务所，提供与公司10-K表年度报告中包含的年度财务报表审计、公司10-Q表季度报告中包含的财务报表审查以及截至2023年9月30日的财年向公司提供的与法定或监管申报或聘用有关的服务总额为387,338美元。对于截至2022年9月30日的财年提供的可比服务，向公司收取的费用总额为335,781美元。

与审计相关的费用

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度中，公司没有承担任何费用，公司的独立注册公共会计师事务所Weaver和Tidwell, L.P. 没有向公司开具与公司财务报表的审计或审查业绩无合理关系的保险和相关服务的账单，也未将审计费用归类为上文。

税费

公司独立注册会计师事务所Weaver and Tidwell, L.P. 就截至2023年9月30日的财年提供的与税收合规、税务咨询和税收筹划有关的专业服务向公司收取的总费用为3,505美元。对于截至2022年9月30日的财年提供的可比服务，向公司收取的费用总额为15,423美元。

所有其他费用

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度中，公司没有产生任何费用，公司的独立注册公共会计师事务所Weaver和Tidwell, L.P. 没有向公司收取除审计费和税费以外的费用

预批准政策与程序

审计委员会通过以下政策和程序预先批准独立注册会计师事务所向公司提供的所有服务：(1) 审计委员会与公司的独立注册会计师事务所一起审查其审计计划并报告有关情况，包括估计的审计费用、审计相关费用、税费和其他费用；(2) 在审查这类审计计划和估计费用后，审计委员会可以预先批准此类产品和服务的提供及其付款；以及 (3) 随后的付款在审计委员会会议上，审计委员会审查公司独立注册会计师事务所向公司提供所有产品和服务的情况及其付款，并可能在必要时预先批准提供其他产品和服务。

第四部分

第 1 项。

附录和财务报表附表

(a)	以下文件作为本报告的一部分提交：

(1)

展品。2023年12月18日向美国证券交易委员会提交的原始文件证物索引中列出的证物，以及本修正案证物索引中列出的证物在本报告中以引用方式提交或纳入。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下述签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

	巴恩韦尔工业公司

日期：2024 年 1 月 25 日	来自：	/s/ 亚历山大 ·C· 金兹勒
		亚历山大 C. 金兹勒
		总裁、首席执行官、首席运营官、总法律顾问兼董事

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人签署，以的身份并在所示日期签署。

日期：2024 年 1 月 25 日	来自：	/s/ 罗素 M. 吉福德
		罗素·M·吉福德
		执行副总裁、首席财务官、财务主管、秘书

日期：2024 年 1 月 25 日	来自：	/s/ 肯尼斯·格罗斯曼
		肯尼斯·S·格罗斯曼
		董事

日期：2024 年 1 月 25 日	来自：	/s/ 约书亚·霍洛维茨
		约书亚·霍洛维茨
		董事

日期：2024 年 1 月 25 日	来自：	/s/ Laurance E. Narbut
		劳伦斯 E. 纳布特
		董事

日期：2024 年 1 月 25 日	来自：	/s/ 道格拉斯 N. 伍德鲁姆
		道格拉斯·伍德鲁姆
		董事

展品索引

以下文件是作为本修正案的一部分提交的，它们补充了原始文件中提交和提供的证物。

展品编号	展品描述
31.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证