此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书都不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424(B)(5) 提交的​

 注册号333-254632和333-254632-02​

待完成
日期为2024年1月29日的初步招股说明书补编

招股说明书补充资料
(至招股说明书，日期为2021年3月23日)

NextEra能源资本控股公司

$       

$           %债务，系列到期          ，2026年
$           %债务，系列到期          ，2029年
$           %债务，系列到期          ，2034年
$           %债务，系列到期          ，2054年
$         浮动利率债券，系列到期          ，2026年

债务将是绝对的、不可撤销的和
由 无条件担保

NextEra能源公司​

NextEra Energy Capital Holdings，Inc.(“NEE Capital”)将每半年为2026年到期的    %债券、2026年到期的          系列债券、2029年到期的    %债券、2029年到期的          系列债券、2034年到期的    %债券和2034年到期的         系列债券支付利息。系列到期          ，2054年(“2054年债券”，连同2026年债券，2029年债券，和2034年债券，“固定利率债券”)在每年的          和          ，从          ，2024年开始。NEE资本将每季度支付浮动利率债券，系列到期          ，2026年(“浮动利率债券”，连同固定利率债券，“债券”)的利息，利率等于复合SOFR(如本文定义)加上    %，符合“债券 - 利息和支付 - 浮动利率债券的某些条款”的规定。浮动利率债券的利息将在每年的      、      、       和         上支付，从2024年的          开始。

NEE Capital可随时或随时按本招股说明书附录中描述的赎回价格赎回每个系列的部分或全部固定利率债券。浮动利率债券在到期日之前不能按Nee Capital的选择权赎回。

NEE Capital的母公司NextEra Energy，Inc.已同意绝对、不可撤销和无条件地担保债券的本金、利息和溢价(如果有的话)。该等债券及担保均为无抵押及无从属债务，并分别与NEE Capital及NEE不时未偿还的其他无抵押及无从属债务并列。NEE Capital不打算申请将这些债券在证券交易所上市。

请参阅本招股说明书增刊S-5页开始的“风险因素”，了解在投资债券前应考虑的某些因素。

美国证券交易委员会或任何司法管辖区的任何其他证券委员会都没有批准或不批准这些债券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除上文所述的公开价格外，每位买方将支付相当于债券最初发行之日起至交付给买方之日止的利息(如果有的话)的金额。

这些债券预计将通过托管信托公司以簿记形式交付给其参与者的账户，包括Clearstream Banking、法国兴业银行和/或欧洲清算银行SA/NV，作为欧洲清算系统的运营商，根据2024年          或左右在纽约的付款。

联合账簿管理经理

纽约梅隆资本市场有限责任公司 J.P.Morgan MUFG PNC Capital Markets LLC

SMBC日兴 US Bancorp 富国银行证券

澳新银行 巴克莱 西班牙对外银行 蒙特利尔银行资本市场  法国巴黎银行

美国银行证券 加拿大帝国商业银行资本市场 花旗集团 法国农业信贷银行 五三证券

高盛有限责任公司 imi - 联合圣保罗银行 KeyBanc资本市场 瑞穗

摩根士丹利 纳博证券有限责任公司 拉博证券 加拿大皇家银行资本市场 Regions Securities LLC

桑坦德 加拿大丰业银行 法国兴业银行 TD证券 Truist证券

本招股说明书增刊日期为2024年1月   。

 

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书以及NEE Capital、NEE或承销商指定此次发行的最终条款的任何书面通信中通过引用方式并入或提供的信息。NEE Capital、NEE或承销商均未授权其他任何人向您提供额外或不同的信息。NEE Capital、NEE或承销商均未在任何不允许要约的司法管辖区对债券进行要约。您不应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息在该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的，或通过引用并入的信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的。

目录

招股说明书副刊

 

S-I

 

S-1

 

​

S-2

 

S-3

 

S-4

 

风险因素

本节中的信息补充了随附的招股说明书第1页的“风险因素”部分中的信息。

投资者在购买债券之前，应仔细考虑以下风险因素，以及通过参考纳入或在随附的招股说明书或本招股说明书附录中提供的风险因素和其他信息，以评估对债券的投资。

与NEE和NEE Capital业务相关的风险

投资者应仔细考虑“第1a项”下的信息。NEE截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

与浮动利率债券相关的风险

有担保隔夜融资利率(SOFR)的构成和特点与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)不同。

2017年6月22日，由联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行理事会召开的另类参考利率委员会(ARRC)确定SOFR为ARRC一致认为代表在某些新的美元衍生品和其他金融合同中使用的最佳实践的利率。SOFR是以美国国债为抵押的隔夜现金借款成本的广义指标，自2018年4月以来一直由纽约联邦储备银行发布。纽约联邦储备银行也从2014年开始公布历史指示性有担保隔夜融资利率。投资者不应依赖SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来变化的指标。

SOFR的组成和特点与LIBOR不同，SOFR与LIBOR的根本区别有两个关键原因。首先，SOFR是有担保的利率，而LIBOR是无担保的利率。其次，SOFR是隔夜利率，而LIBOR是代表不同期限(例如三个月)的银行间资金的前瞻性利率。因此，不能保证SOFR(包括复合SOFR)将在任何时候以与LIBOR相同的方式表现，包括但不限于市场利率和收益率变化、市场波动或全球或地区经济、金融、政治、监管、司法或其他事件的结果。

SOFR可能比其他基准利率或市场利率更不稳定。

自SOFR最初发布以来，SOFR的每日变动有时比其他基准利率或市场利率(如美元LIBOR)的每日变动更不稳定。尽管复合SOFR的变化一般不会像SOFR每日水平的变化那样波动，但浮动利率债券的回报和价值的波动可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率债务证券的波动更大。此外，SOFR的波动性也反映了隔夜美国国债回购协议(“回购”)市场的潜在波动性。纽约联邦储备银行有时会在隔夜美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。不能保证纽约联邦储备银行未来会继续进行此类操作，任何此类操作的持续时间和程度本身也是不确定的。任何该等操作的影响或停止该等操作的程度是不确定的，并可能对浮息债券的投资者造成重大不利影响。

浮动利率债券的利率以复合SOFR利率和SOFR指数为基础。

对于每个利息期(定义如下)，浮动利率债券的利率是以复合SOFR为基础的，该复合SOFR是使用由 发布的SOFR指数(定义如下)计算的

 

S-5

 

纽约联邦储备银行根据“某些条款的债券 - 利息和支付 - 浮动利率债券 - 复合SOFR”中描述的具体公式，而不是在该利率期间的特定日期或就该利率期间的特定日期公布的SOFR利率或该期间SOFR利率的算术平均值。由于上述原因及其他原因，任何利息期间的浮动利率债券的利率将不一定与其他使用替代基准来确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如于一个利息期间内某一特定日期的SOFR利率为负值，则其对SOFR指数的贡献将少于1，导致用于计算该利息期间浮息付息日(定义见下文)浮息债券应付利息的复利SOFR有所减少。

根据SOFR计算利率的方法各不相同。因此，在浮动利率债券中使用SOFR指数或复合SOFR利率的特定公式可能不会被其他市场参与者广泛采用(如果有的话)。如果市场采用不同的计算方法，可能会对浮息债券的流动性和市值造成不利影响。

复合SOFR，因此，特定利息期间的应付利息总额将只能在相关利息期间结束时才能确定。

适用于特定利息期间的复合SOFR，因此，就该利息期间应付的利息金额将于该利息期间的利息支付确定日(定义见下文)确定。由于每个该等日期均接近该等利息期间的尾声，阁下在有关的浮动利率付息日期前不久才会知道就某一特定利息期间应付的利息金额，而阁下可能难以可靠地估计于每个该等浮动利率付息日期将须支付的利息金额。此外，一些投资者可能不愿意或无法在不改变其信息技术系统的情况下交易浮动利率债券。无法可靠地估计应计和未付利息，以及一些投资者可能需要改变他们的信息技术系统，都可能对浮动利率债券的流动性和交易价格产生不利影响。

SOFR指数可能会被修改或终止，而浮息债券可能会参考复利SOFR以外的利率计息，这可能会对浮息债券的价值产生不利影响。

SOFR指数由纽约联邦储备银行根据其从NEE Capital以外的来源收到的数据发布，NEE Capital在任何时候都无法控制其计算方法、发布时间表、利率修订做法或SOFR指数的可用性。我们不能保证SOFR指数不会中断或根本改变，对浮息债券投资者的利益有重大不利影响，尤其是考虑到该指数推出的时间较晚。如果计算SOFR指数的方式(包括计算SOFR的方式)发生变化，这种变化可能会导致浮息债券的应付利息金额和浮息债券的交易价格减少。此外，纽约联邦储备银行有权自行决定撤回、修改或修改已公布的SOFR指数或SOFR数据，恕不另行通知。任何利息期间的利率将不会因纽约联邦储备银行可能在确定任何利息期间的利率后公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修订而调整。

如果nee Capital(或其指定人(可以是独立财务顾问或nee Capital的任何其他指定人(任何此类实体，“指定人”))确定关于SOFR指数发生基准转换事件及其相关基准替换日期(每个定义见下文)，则浮动利率债券的利率将不再通过参考SOFR指数确定，而是通过参考不同的利率加上利差调整来确定，称为“基准替换”。如“ - 利息和支付 - 浮动利率债券的某些条款”中进一步描述的那样。

如果无法确定特定基准替换(定义如下)或基准替换调整(定义如下)，则下一个可用的基准替换或基准

 

S-6

 

将应用更换调整。这些替代率和调整可由(I)相关政府机构(定义见下文)(如ARRC)、(Ii)国际掉期和衍生工具协会(“ISDA”)或(Iii)在某些情况下，NEE Capital(或其指定人)选择、建议或制定。此外，浮动利率债券的条款明确授权NEE Capital(或其指定人)就(其中包括)“利息期”的定义、厘定利率及支付利息的时间及频率、金额或期限的舍入及其他行政事宜作出基准重置(定义见下文)。基准重置的厘定、参考基准重置计算浮息债券利率(包括应用基准重置调整)、任何基准重置符合更改的实施，以及根据浮息债券条款可能就基准过渡事件作出的任何其他决定、决定或选择，都可能对浮息债券的价值、浮息债券的回报以及您出售浮息债券的价格产生不利影响。

此外，(I)由于基准置换的组成和特征将不同于复合SOFR，基准置换可能不是复合SOFR的经济等价物，因此不能保证基准置换的表现将在任何时候与复合SOFR相同，也不能保证基准置换将是复合SOFR的可比替代品(这些都意味着基准过渡事件可能对浮动利率债券的价值、浮动利率债券的回报和您出售浮动利率债券的价格产生不利影响)，(Ii)若基准置换未能获得市场接纳，可能会对浮息债券造成不利影响，(Iii)基准置换的历史可能非常有限，而基准置换的未来表现无法根据历史表现预测，(Iv)与基准置换相关的债务证券的二级交易市场可能有限，及(V)基准置换的管理人可能会作出可能改变基准置换价值或终止基准置换的变更，并无义务在这样做时考虑您的利益。

NEE Capital(或其指定人)将就浮动利率债券作出某些决定，这些决定可能会对浮动利率债券产生不利影响。

NEE资本(或其指定人)将就浮动利率债券作出某些决定，如“ - 利息和支付 - 浮动利率债券的某些条款”中进一步描述的那样。例如，如果基准转换事件及其相关基准更换日期已经发生，NEE资本(或其指定人)将在其(或其指定人)的单独决定权中就浮动利率债券做出某些决定，这在标题“某些条款的债券 - 利息和支付 - 浮动利率债券”中有进一步的描述。根据基准替代条款作出的任何决定、决定或选择，不是由NEE Capital指定的人做出的，将由NEE Capital做出。上述任何决定都可能对浮动利率债券的价值、浮动利率债券的回报以及您出售该等浮动利率债券的价格产生不利影响。此外，某些决定可能需要行使自由裁量权和作出主观判断，例如关于复合SOFR或基准过渡事件的发生或不发生以及任何符合基准替换的变化。这些潜在的主观决定可能会对浮动利率债券的价值、浮动利率债券的回报以及您出售此类浮动利率债券的价格产生不利影响。有关这些类型的确定的详细信息，请参阅“债务 - 利息和支付 - 浮动利率债券的某些条款”。

 

S-7

 

使用收益

本节中的信息是对所附招股说明书第2页“收益的使用”部分中信息的补充。请把这两节读在一起。

NEE Capital将把出售债券的净收益添加到其普通基金中，预计约为      亿美元(扣除承销折扣和其他发行费用)。NEE Capital打算利用其普通资金为能源和电力项目的投资提供资金，并用于其他一般企业用途，包括偿还NEE Capital的部分未偿还商业票据债务，以及为NEE Capital将于2024年到期的部分债券进行再融资。截至2024年1月26日，NEE Capital约有38亿美元的未偿还商业票据债券，到期日长达33天，年利率从5.60%到5.81%不等。此外，截至同日，NEE Capital有四个系列债券于2024年到期，未偿还本金总额约38亿美元，加权平均年利率为4.08%。NEE Capital将暂时投资于短期工具，任何未立即用于这些目的的收益。

 

S-8

 

精选NEE及其子公司合并财务信息

本招股说明书附录中提供的以下材料仅提供有限的介绍性信息，其全部内容受本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用方式并入或提供的更详细信息的完整限定，并应结合这些信息一起考虑。以下提供的综合财务信息并非NEE截至2023年12月31日年度的全面财务信息报表，也未经NEE的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计、审查或汇编。

 

S-9

 

NEE和子公司的合并资本化

下表显示了NEE截至2023年9月30日的合并资本，并进行了调整，以反映债券的发行和下文所述的其他交易。此表在本招股说明书附录中仅提供有限的介绍性信息，其全部内容受通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中提供的更详细信息的限制，并应与其一起考虑。

(a)

仅限于(I)发行本招股说明书附录提供的债券，(Ii)NEE Capital的子公司在2023年10月至12月期间发行总额约28.16亿美元的优先担保有限追索权定期贷款协议，该协议在2028年9月至2033年12月到期，(Iii)FPL根据2026年2月至2026年2月到期的土地融资协议于2023年11月发行约1.61亿美元的长期债务，(4)NEE Capital的一家子公司在2023年12月根据2027年12月到期的高级担保无追索权仓库贷款借款2.5亿美元，(V)2023年12月根据2025年4月到期的循环信贷安排借款2亿美元，(Vi)根据2024年12月到期的定期贷款于2023年12月偿还3.75亿美元，(Vii)于2023年12月根据两项于2025年4月到期的独立循环信贷安排偿还总额4.5亿美元，及(Viii)于2024年1月根据四项到期日为2025年4月至2026年3月的独立循环信贷安排借款总额7亿美元。调整后的金额不反映与发行债券相关的任何保费或任何折扣或债务发行成本的增加或扣除。经调整的金额亦不反映NEE及其附属公司(包括NEE Capital)在本招股说明书附录日期后不时可能进行的任何额外借款或额外证券的发行及销售。

​

 

S-10

 

债券的某些条款

本节中的信息补充了所附招股说明书第13页开始的“NEE Capital高级债务证券说明”部分中的信息。请把这两节读在一起。

常规。NEE Capital将以契约的形式发行每一系列债券，日期为1999年6月1日，经修订，在本招股说明书附录中称为“Indenture”，由NEE Capital和纽约梅隆银行作为契约受托人，在本招股说明书附录中称为“Indenture Trust”。高级人员证书将补充契约，并制定每个系列债券的具体条款。根据Indenture，NEE Capital可以发行无限量的额外债务证券。该契约不限制Need Capital及其子公司可能发行、担保或以其他方式产生债务总额。下文“-强制性赎回”项下提及担保协议并不限制Need及其附属公司可能发行、担保或以其他方式产生的债务总额。

债券最初将按如下方式发行：

•

2026年债券最初将以本金$      发行，

​

•

2029年债券最初将以本金$      发行，

​

•

2034年债券最初将以本金$      发行，

​

•

2054年债券最初将以本金$      发行，

​

•

浮动利率债券最初将以本金$      发行。

​

债券的最低面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

NEE Capital的母公司NEE已同意绝对、不可撤销和无条件地担保债券的本金、利息和溢价(如果有的话)。该等债券及担保均为无抵押及无从属债务，并分别与NEE Capital及NEE不时未偿还的其他无抵押及无从属债务并列。见招股说明书中的《NEE资本优先债务证券的NEE担保说明》。

债券托管人最初将是债券的证券注册商和付款代理。与债券有关的所有交易，包括债券的登记、转让和交换，都将由NEE Capital在纽约市指定的办事处的证券登记员处理。Nee Capital最初将Indenture受托人的公司信托办公室指定为该办公室。此外，债券的持有者应将有关债券的任何通知发送到该办事处。NEE Capital将通知债券持有人该办事处地点的任何变化。

利息和付款。

固定利率债券。NEE Capital将每半年支付一次利息：

•

2026年债券，每年    %，

​

•

2029年债券，每年    %，

​

•

以每年    %的速度发行2034年债券，以及

​

•

2054年债券的年利率为    %。

​

固定利率债券将到期如下：

•

2026年债券将于2026年          到期

​

•

2029年债券将于2029年          到期

​

•

2034年债券将在          、2034年和 到期

​

•

2054年债券将于2054年          到期。

​

 

S-11

 

NEE Capital将为每个系列每年的    和    的固定利率债券支付利息，每个日期被称为“固定利率付息日”，直到该系列到期或更早赎回为止。第一个固定利率利率支付日期将是2024年的       。在任何固定利率付息日，每个系列的固定利率债券的应付利息记录日期应为(1)紧接该固定利率付息日之前的一个营业日的营业结束，只要该系列的所有固定利率债券保持仅记账形式，或(2)如果该系列的任何固定利率债券不保持仅记账形式，则为紧接该固定利率付息日的第15个历日的结束。见“--仅限图书条目的发行”。每个系列的固定利率债券的利息将从原始发行日期起计至第一个固定利率利率支付日期(但不包括在内)。自第一个固定利率债券付息日起，每份固定利率债券的利息将自Nee Capital已向该固定利率债券支付利息或为支付该固定利率债券的利息而妥为拨备的最后一个固定利率债券支付日期起计提，但不包括下一个固定利率利率支付日期。固定利率债券到期日不会产生利息。任何期间的固定利率债券的应付利息金额将以360天的一年为基础计算，该一年由12个30天的月组成。计算利息的固定利率债券的任何期间短于计算利息的完整半年期间的应付利息数额，将根据期间内的天数计算，该期间使用30天日历或月。如果固定利率债券的利息、本金或溢价(如有)的支付日期不是营业日，那么在该日应付的利息、本金或溢价将在下一个营业日支付，而不会就该延迟支付任何利息或其他款项。“营业日”是指周六、周日以外的任何一天，也不是法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构或信托公司继续关闭的日子。

浮动利率债券。NEE Capital将按季度支付浮动利率债券的利息，浮动利率相当于复合SOFR加    %(    %，“保证金”)。浮动利率债券将于2026年        到期。

NEE Capital将为每年        、     、     和     的浮动利率债券支付利息，每个日期被称为“浮动利率付息日”，直到到期或更早赎回。首次浮息付息日期为2024年        。浮动利率债券于任何浮动利率付息日的应付利息的备案日，应为(1)该浮动利率付息日前一个营业日的营业结束日，或(2)该浮动利率付息日的前15个历日内，如有任何浮动利率债券不是只记账的，则为该浮动利率付息日前一个营业日的营业结束。见“--仅限图书条目的发行”。浮息债券的利息将自最初发行之日起计(包括该日在内)，但不包括首个浮息付息日。自首个浮息付息日期起，每份浮息债券的利息将自Nee Capital已就该浮动利率债券支付利息或就支付该浮动利率债券作出适当拨备的最后一个浮息利息支付日期起计提，但不包括下一个浮息利息支付日期。浮动利率债券到期日不会产生利息。任何期间浮息债券的应付利息金额将根据一年360天和观察期内的实际天数(定义见下文)计算。

如果任何浮动利率支付日期不是营业日，Nee Capital将在下一个营业日支付利息，除非该营业日在下一个日历月，在这种情况下(到期日或赎回日除外)Nee Capital将在紧随其后的前一个营业日支付利息。如果在下一个营业日支付利息，将不会因延迟支付而产生利息。若浮动利率债券的到期日或赎回日适逢非营业日，则于该日到期的款项将延至下一个营业日支付，并不会因此而产生其他利息。

如本文进一步所述，在与适用浮动利率付息日期相关的每个付息确定日期，计算代理(定义如下)将通过(I)乘以未偿还本金金额来计算浮动利率债券的应计利息金额

 

S-12

 

浮动利率债券除以(Ii)乘以(A)相关利息期的利率乘以(B)该观察期内的实际历日数除以360的商数。在任何情况下，浮动利率债券的利率都不会低于零。

(Br)“利息期间”一词，就浮息债券而言，指(I)自任何浮息付息日期(或仅就初始利息期间而言，自2024年       起但不包括在内)起至但不包括下一个浮息付息日期的期间；(Ii)如属最后一段期间，指紧接到期日之前的浮息付息日期起至但不包括到期日的期间；或(Iii)如属任何浮息债券的赎回，自紧接适用赎回日之前的浮动利率付息日起至但不包括该赎回日的期间。

担保隔夜融资利率和SOFR指数。SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量隔夜借入以美国国债为抵押的现金的成本。

SOFR指数由纽约联邦储备银行发布，衡量一段时间内复利SOFR对单位投资的累积影响，初值设定为2018年4月2日，也就是SOFR的第一个价值日，为1.00000000。SOFR指数值反映了每个工作日的复合SOFR的影响，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。

纽约联邦储备银行在其SOFR指数发布页面上指出，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明，包括纽约联邦储备银行可能随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、利率调整做法或是否可用，恕不另行通知。任何利息期间的利率将不会因纽约联邦储备银行可能在确定任何利息期间的利率后公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修订而调整。

复合SOFR。“复合SOFR”将由计算机构按照以下公式确定(如有必要，计算出的复合SOFR百分比将四舍五入至最接近千分之一个百分点)：

其中：

“SOFR IndexStart”=对于非初始计息期间，为上次付息确定日的SOFR指数值，对于初始计息期间，为        的SOFR指数值，2024年；

“Sofr IndexEnd”=与适用的浮息利息支付日期有关的付息决定日的SOFR指数值(或在最终利息期间，与到期日有关，或在浮息债券赎回的情况下，与适用的赎回日期有关)；和

“DC”是相关观察期内的日历天数。

为了确定复合SOFR，

“付息决定日期”是指每个浮动利率付息日期之前的两个美国政府证券营业日(或在最终利息期间，在到期日之前，或在赎回浮动利率债券的情况下，在适用的赎回日期之前)。

“观察期”就浮动利率债券的每个利息期而言，是指自第一个美国政府证券营业日之前两个美国政府证券营业日开始并包括在内的期间

 

S-13

 

该利息期间的截止日期，但不包括该利息期间的浮动利率付息日期之前的两个美国政府证券营业日(或在最终利息期间，在到期日之前，或在赎回浮动利率债券的情况下，在适用的赎回日期之前)。

“SOFR指数”指的是任何美国政府证券营业日：

(1)

SOFR管理员发布的SOFR索引值(定义如下)在下午3：00在SOFR管理员的网站上显示。(纽约时间)在这样的美国政府证券营业日(SOFR指数确定时间)；前提是：

​

(2)

如果在SOFR指数确定时，SOFR指数值并未如上文(1)所述那样出现，则：(I)对于SOFR，如果基准过渡事件及其相关基准更换日期尚未发生，则复合SOFR应为根据下文所述的“SOFR指数不可用规定”确定的比率；或(Ii)如果基准过渡事件及其相关基准更换日期已相对于SOFR发生，则复合SOFR应为根据下文所述的“基准过渡事件的影响”规定确定的比率。

​

“SOFR”是指SOFR管理人在SOFR管理人网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行(或SOFR的继任管理人)。

“SOFR管理员网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

尽管与浮动利率债券有关的文件中有任何相反的规定，如果新能源资本（或其指定人员）在相关参考时间或之前确定（定义见下文）基准转换事件及其相关基准更换日期已发生，以确定复合SOFR，则下文“基准转换事件的影响”项下所述的基准替代条款将适用于浮动利率债券应付利率的所有确定。

为免生疑问，根据基准替代条文，于基准过渡事件及其相关基准替代日期发生后，浮息债券各计息期的利率将为相等于基准替代与适用保证金之和的年利率。

SOFR指数不可用条款。 如果SOFR指数开始或SOFR指数结束没有在相关的利息支付确定日公布，并且没有发生与SOFR相关的基准转换事件及其相关的基准替换日，则“复合SOFR”是指，对于该指数不可用的适用利息期，根据SOFR的公式计算的每日复合利息投资的回报率，以及该公式所需的定义，公布在SOFR管理员的网站上https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information。就本规定而言，SOFR A10复合公式和相关定义中提及的“计算期”应替换为“观察期”，并删除“即30、90或180个日历日”。如果SOFR在观察期内的任何“i”日没有出现，则该“i”日的SOFR i应为SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR。

基准转换事件的影响。

基准更换。 如果NEE Capital（或其指定人员）确定基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，

 

S-14

 

基准在任何日期的任何决定，基准替代将取代当时的基准，用于与浮动利率债券有关的所有目的，在该日期的该决定和所有后续日期的所有决定。

基准更换符合性变更。 就基准替代的实施而言，NEE Capital（或其指定人）将有权不时作出基准替代一致性变更。

决定和决心。 NEE Capital可能作出的任何决定、决定或选择（或其指定人员）根据本小节“基准转换事件的影响”中所述的基准替代条款，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将由NEE Capital（或其指定人）全权酌情决定作出，并且即使与浮动利率债券有关的文件中有任何相反的规定，也将在未经浮动利率债券持有人或任何其他方同意的情况下生效。

某些定义的术语。 如本文所用，以下术语具有以下含义：

“基准”最初指复合SOFR，如上文所定义;前提是，如果复合SOFR（或用于计算复合SOFR的已公布SOFR指数）或当时的基准发生了基准转换事件及其相关基准更换日期，则“基准”指适用的基准更换。

“基准替换”指NEE Capital（或其指定人员）自基准替换日期起可确定的下列顺序中的第一个备选方案：

(1)

以下各项的总和：（a）相关政府机构选择或推荐的替代利率，以替代当时的基准利率，以及（b）基准替代调整;

​

(2)

（a）ISDA回退率和（b）基准更换调整之和;以及

​

(3)

以下各项的总和：（a）NEE Capital（或其指定人）在适当考虑任何行业接受的利率作为当时美元计值浮息票据的现行基准的替代利率后，选择替代当时基准的替代利率;及（b）基准替代调整。

​

“基准替换调整”指NEE Capital（或其指定人员）自基准替换日期起可确定的下列顺序中的第一个备选方案：

(1)

相关政府机构为适用的未调整基准替代选择或推荐的价差调整或计算或确定价差调整的方法（可以是正值、负值或零）;

​

(2)

如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA回退调整；以及

​

(3)

由NEE Capital(或其指定人)选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何行业接受的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，以将当时的基准替换为当时美元计价的浮动利率票据的适用的未调整基准替换。

​

基准置换调整不包括本招股说明书附录中规定的保证金，该保证金应用于基准置换，以确定浮动利率债券的应付利息。

“符合基准变更的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“利息期”的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率的更改，以及

 

S-15

 

(br}如果nee Capital(或其指定人)认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或如果nee Capital(或其指定人)认为不存在使用基准替代的市场惯例，则以nee Capital(或其指定人)认为合理必要或可行的其他方式反映该基准替代的采用可能是适当的。

“基准更换日期”是指相对于当时的基准发生下列事件中最早的一个：

(1)

在第(1)款或(2)款“基准过渡事件”定义的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期；或

​

(2)

在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指公开声明或发布其中提及的信息的日期。

​

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

基准转换事件是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)

基准管理人或其代表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；

​

(2)

基准管理人的监管监督人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；或

​

(3)

监管主管为基准管理人发布的公开声明或信息，宣布基准不再具有代表性。

​

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的“2021年ISDA定义”，或不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。

“ISDA后备调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在指数停止事件发生时确定，以适用基准价为基准。

“ISDA备用利率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的汇率，该定义在指数终止日期发生时相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用期限的基准生效。

就基准的任何厘定而言，“参考时间”指(1)如基准为复利SOFR，则SOFR指数厘定时间，如上文所定义；及(2)如基准不是复利SOFR，则由东北资本(或其指定人)根据符合基准重置的基准而厘定的时间改变。

 

S-16

 

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

未调整基准置换是指不包括基准置换调整的基准置换。

浮动利率的计算

“计算代理人”是指由Nee Capital指定作为计算代理人的银行机构或信托公司，最初是纽约梅隆银行。

如无故意不当行为、恶意或明显错误，计算代理人或在上述特定情况下，由NEE Capital(或其指定人)计算每个利息期间的适用利率将为最终决定，并对NEE Capital、企业托管人和浮动利率债券的持有人具有约束力。

任何企业托管人、支付代理人、登记员或计算代理人均无义务(I)监测、确定或核实SOFR或SOFR指数的不可用或停止，或是否或何时发生任何基准转换事件或相关基准更换日期，或向任何其他交易方发出有关基准更换日期的通知；(Ii)选择、确定或指定任何基准替代、或其他继承者或替代基准指数，或是否已满足指定此类费率或指数的任何条件；(Iii)选择、确定或指定任何基准替代或其他替代基准指数；决定或指定任何基准替换调整，或任何替换或后续指数的其他修改符，或(Iv)决定是否有必要或适宜(如有)与上述任何一项相关的基准替换符合更改。就前述而言，每一名契约受托人、付款代理人、登记员及计算代理人均有权最终依赖NEE Capital(或其指定人)所作的任何决定，而无须进行独立调查，且不会就NEE Capital指示下采取的相关行动承担任何责任。

由于SOFR、SOFR指数或其他适用的基准替代产品不可用，包括任何其他交易方未能提供本招股说明书及随附的招股说明书所预期并合理需要的任何指示、指示、通知或信息，任何契约受托人、付款代理人、登记员或计算代理人对其不能、不能或延迟履行本招股说明书及随附的招股说明书所述的任何职责不承担任何责任。就本款“基准转换事件的影响”作出的任何决定而言，任何契约受托人、付款代理人、登记员或计算代理人均不对NEE Capital(或其指定人)的行为或遗漏、或NEE Capital(或其指定人)未能履行或延迟履行职责负责，亦无任何契约受托人、付款代理人、登记员或计算代理人有任何责任监督或监察NEE Capital(或其指定人)的表现。

可选兑换。NEE Capital可随时或不定期赎回每个系列的部分或全部固定利率债券(每个赎回日期)。

之前的

•

相对于2026年债券的2026年债券到期日，

​

•

2029年债券相对于2029年债券的面值赎回日期，

​

•

2034年债券相对于2034年债券的面值赎回日期，以及

​

•

2054年债券相对于2054年债券的面值赎回日期，

​

NEE Capital可以选择赎回2026年债券、2029年债券、2034年债券或2054年债券(视情况而定)，在任何时间和不时赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的一个百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)，以下列较大者为准：

 

S-17

 

(1)

(A)每半年一次(假设360天的年度由12个30天的月组成)折现至适用赎回日期(假设2029年债券于2029年债券面值赎回日期到期，2034年债券于2034年债券面值赎回日期到期，2054年债券于2054年债券面值赎回日期到期)的剩余预定支付本金和利息的现值之和。

​

•

2026年债券的    基点，

​

•

2029年债券的    基点，

​

•

相对于2034年债券的    基点，以及

​

•

2054年债券的    基点

​

减去(B)适用赎回日的应计利息，以及

(2)

应赎回的2026年债券、2029年债券、2034年债券或2054年债券本金的100%(视情况而定)，

​

在任何一种情况下，加上截至适用赎回日期(但不包括适用赎回日期)的应计利息和未付利息。

于2029年债券面值赎回日期、2034年债券面值赎回日期或2054年债券面值赎回日期(视何者适用而定)当日或之后，NEE Capital可于任何时间及不时赎回全部或部分2029年债券、2034年债券或2054年债券(视何者适用而定)，赎回价格相等于正被赎回的适用系列债券本金的100%，另加其应计及未付利息(如有)，但不包括适用的赎回日期。

浮动利率债券在到期日之前不能按Nee Capital的选择权赎回。

就任何赎回日期而言，“国库券利率”是指NEE Capital根据以下两段规定厘定的收益率。

国库券利率将由NEE Capital在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，于赎回日期前第三个营业日，以于该日该时间过后最近一日的收益率计算，该数据由联邦储备理事会发布的最新统计数字发布，名称为“部分利率(每日) - H.15”​(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券 - 国库券恒定到期日 - 名义”​(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定国库券利率时，NEE Capital应根据需要选择：

(1)

国债固定到期日H.15的收益率恰好等于从适用的赎回日期到2026年债券到期日、2029年债券面值赎回日期、2034年债券面值赎回日期或2054年债券面值赎回日期(“剩余寿命”)；或

​

(2)

如果H.15上没有这样的财政部恒定到期日恰好等于剩余寿命，则这两种收益率 - 一个对应于H.15上的国库券恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的国库券恒定到期日立即长于剩余寿命 - ，并应插入到2026年债券到期日、2029年债券面值赎回日、2034年债券面值赎回日或2054年债券面值赎回日期，视情况而定。在直线基础上(使用实际天数)，使用这种收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或

​

(3)

如果H.15上没有这样的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则单个国债恒定到期日H.15上最接近剩余寿命的收益率。

​

就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有相等于该等国库券恒定到期日自赎回日期起计的相关月数或年数的到期日。

 

S-18

 

如果在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个工作日不再公布，NEE Capital应根据年利率计算国库券利率，该年利率等于于纽约市时间上午11：00美国国债赎回日期前第二个营业日到期的半年等值到期收益率，或其到期日最接近2026年债券到期日、2029年债券面值赎回日期、2034年债券面值赎回日期或2054年债券面值赎回日期(以适用为准)。如果没有在2026年债券到期日、2029年债券面值赎回日期、2034年债券面值赎回日期或2054年债券面值赎回日期到期的美国国债，但有两种或更多美国国债的到期日与2026年债券到期日或适用的面值赎回日期(视属何情况而定)相同，其中一种的到期日在2026年债券到期日或适用的面值赎回日期之前，另一种的到期日在2026年债券到期日或适用的面值赎回日期之后NEE Capital应选择到期日早于2026年债券到期日或适用的面值赎回日期(视情况而定)的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在2026年债券到期日或适用的面值赎回日(视情况而定)到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，NEE Capital应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易价格最接近面值的美国国库券，并在纽约市时间上午11：00对该等美国国库券进行要价。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的买入和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

Nee Capital在确定适用的赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

企业托管人没有责任确定或核实Nee Capital对适用赎回价格的计算。

在适用的赎回日期前至少30天但不超过60天的时间内，在NEE Capital发出通知后，债券即可赎回。NEE Capital保留在未经2021年12月1日之后根据Indenture发行的任何债务证券(包括债券)持有人任何同意、投票或其他行动的情况下修改Indenture的权利，以规定任何赎回通知应以Indenture规定的方式在赎回日期前不少于10天至不超过60天向债务证券持有人发出。

如果Nee Capital在任何时候选择赎回特定系列的部分但不是全部债券，证券注册商将选择要批量赎回的特定债券。然而，如果债券仅以CEDE&Co.的名义注册，并通过存托信托公司或“DTC”进行交易，则DTC将按照下文“-仅限于账簿的发行”中所述的做法选择要赎回的债券。

如在发出赎回通知时，赎回款项并非存放于契约受托人，则如该通知有此规定，赎回须于赎回日期或之前收到赎回款项，而除非收到该等款项，否则该赎回通知并无效力或作用。

强制赎回。以下是与债券有关的“担保人事件”：

•

NEE作为担保人(“担保人”)与纽约梅隆银行(作为担保受托人)之间于1999年6月1日签订的担保协议(“担保协议”)停止全面生效。

​

•

法院发布判令，责令或者承认担保人破产或者资不抵债，或者为担保人指定托管人、接管人或者其他类似的官员，或者责令清盘、清算其事务，该判令的有效期为90天；或者

​

•

担保人根据联邦或州破产法或破产法寻求或同意救济，或为担保人指定托管人、接管人或其他类似官员，或为债权人的利益进行转让，或书面承认其破产或资不抵债。

​

 

S-19

 

如果担保人事件发生并仍在继续，NEE Capital应在担保人事件发生后60天内赎回所有未偿还的债券，赎回价格等于其本金加上应计未付利息(如果有)，但不包括赎回日，除非在担保人事件发生后30天内，S全球公司旗下的S全球评级公司和穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)(如果适用系列的未偿还债券随后由这些评级机构评级，或如果适用系列的未偿还债券当时只由这些评级机构中的一家评级，则该评级机构，或如果适用系列的未偿还债券当时未由任何一家评级机构评级，但随后由一家或多家其他国家认可的评级机构评级，则至少有一家其他国家认可的评级机构应书面重申，在实施此类担保人事件后，对适用系列的未偿还债券的信用评级为投资级(即，在四个最高类别中的一个，而不考虑此类评级类别中的子类别，属于该评级机构)。

倘发生担保人事件，而新电资本毋须赎回上述未偿还债券，NEE Capital将向契约受托人和未偿还债券持有人提供年度和季度报告，其中包含NEE Capital根据第13条或第15（d）条需要向证券交易委员会提交的信息。1934年《证券交易法》，如果它受这些条款中任何一条的报告要求的约束。如果新能源资本当时受上述任何一节的报告要求的约束，则根据上述任何一节向美国证券交易委员会提交年度和季度报告将满足这一要求。

违约事件。 除与根据契约发行的任何系列债务证券有关的违约事件外，如随附招股说明书第19页的“NEE Capital高级债务证券的描述-违约事件”部分所述  

(1)

担保人与任何其他实体合并或合并，或向任何实体转让、转让或租赁其几乎所有财产和资产，除非

​

(a)

由该等合并形成的实体或担保人被合并的实体，或担保人向其转让、转移或租赁其几乎所有财产和资产的实体，是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的实体，并明确承担担保人在担保协议项下的义务;及

​

(b)

在该等交易生效后，本契约项下的违约事件以及在通知或时间流逝或两者之后将成为本契约项下违约事件的事件均未发生且仍在继续;或

​

(2)

NEE Capital未能赎回其须按上文“债券之若干条款-强制赎回”所述赎回之适用系列任何债券  

​

仅发行记账。 债券将通过DTC进行交易。每个系列的债券将由一个或多个全球证书代表，并以Cede & Co.的名义注册，DTC的提名人。发行债券后，DTC或其指定人将在其记账登记和转让系统上将此类全球证书所代表的债券本金额贷记到与DTC或其参与者有账户的机构的账户中。贷记帐户由保险人指定。对总证书的受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球证书将存放在契约受托人作为托管DTC。

债券的购买者可通过DTC、Clearstream Banking、société anonyme（“Clearstream，Luxembourg”）或Euroclear Bank SA/NV（作为Euroclear系统（“Euroclear”）的运营商）直接持有全球证券的权益（如果他们是此类系统的参与者），或间接通过此类系统的参与者组织持有。Clearstream、Luxembourg及Euroclear将代表其参与者，透过客户于Clearstream、Luxembourg及Euroclear名下的证券户口持有权益，而存管机构则会代表存管机构持有客户于存管机构名下的证券户口的权益。

 

S-20

 

DTC。 DTC是纽约统一商法典定义的结算公司，也是根据1934年证券交易法第17 A条注册的结算机构。DTC为其参与者持有证券。存款公司还通过参与者账户中的电子计算机化记账转账和质押，促进参与者之间证券交易的交易后结算。这消除了对证券证书的实际移动的需要。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这些公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他通过参与者清算或与参与者保持保管关系的人可以使用DTC系统。适用于DTC及其系统的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统内购买债券必须通过参与者进行，参与者将在DTC的记录中获得债券的信用。每个购买者的实益所有权权益将被记录在适当参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人应从通过其购买债券的参与者那里收到交易的书面确认以及他们所持股份的定期报表。债权证中的所有权转移应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记入的条目来完成。除非停止使用债务记账系统，否则受益所有人将不会收到其债务的证书。

为方便后续转让，参与者存入DTC的所有债券均登记在DTC的代名人CEDE&Co名下。将债券存入DTC并以CEDE&Co.的名义登记不会改变实益所有权。DTC不知道这些债券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映了将此类债券记入其账户的参与者的身份。这些参与者可能是也可能不是实益所有人。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向参与者以及参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。债券的实益拥有人可能希望采取某些步骤，以加强向他们传递与债券有关的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对契约或担保协议的拟议修订。债权证的实益拥有人可能希望确定持有债权证的代名人已同意取得通知并将通知转送给实益拥有人。

赎回通知将发送给作为债券注册持有人的CEDE&Co.。如果赎回的债券少于特定系列的所有债券，DTC的做法是分批次确定每个参与者要赎回的债券金额。

除非根据DTC的程序获得参与者的授权，否则DTC和CELDE&Co.本身都不会同意或投票。根据通常的程序，DTC将在记录日期后尽快向Nee Capital邮寄一份综合性委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将债券记入其账户的参与者。NEE Capital和NEE相信，这些安排将使实益所有人能够行使实质上等同于债券登记持有人可以直接行使的权利。

赎回收益、债券本金和利息将支付给cede&Co.或DTC可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC从NEE Capital或其代理收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的各自持有的资金，在支付日期将参与者的账户记入DTC的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束。付款将由参与者负责，而不是DTC、契约受托人、NEE Capital或NEE的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向CEDE&Co.(或DTC可能要求的其他被提名人)支付赎回收益、本金和利息是

 

S-21

 

NEE Capital的责任。向参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是参与者的责任。

除非本招股说明书附录另有规定，否则实益所有人无权获得债券的实物交付。因此，每个实益所有人必须依赖DTC的程序来行使债券项下的任何权利。

DTC可通过向NEE Capital发出合理通知，随时停止提供与债券有关的证券托管服务。如果没有获得后续证券托管人，则将打印和交付债券证书。NEE Capital和NEE可能决定更换DTC或任何后续托管机构。此外，在符合DTC程序的情况下，NEE Capital和NEE可决定对部分或全部债券停止使用通过DTC(或后续托管机构)进行记账转移的系统。在这种情况下，将打印和交付此类债券的证书。如果债券证书已打印并交付，

•

债券将以完全注册的形式发行，不含优惠券；

​

•

持有证书的债券持有人可以免费将这些债券换成相同系列、具有相同发行日期和相同条款的债券的本金总额相等的债券；以及

​

•

证书债券持有人可以将这些债券免费转让给另一持有人，但不包括适用的印花税或其他政府收费。

​

卢森堡Clearstream。卢森堡Clearstream根据卢森堡法律注册为专业托管机构。卢森堡Clearstream为其参与组织(“Clearstream，卢森堡参与者”)持有证券，并通过Clearstream，卢森堡参与者账户的电子账簿录入更改，促进Clearstream，卢森堡参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。卢森堡Clearstream为卢森堡Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。卢森堡的Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为卢森堡Clearstream的注册银行，卢森堡受卢森堡金融部门监管委员会的监管，该委员会也被称为行业金融家委员会。卢森堡Clearstream的参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。在卢森堡，银行、经纪商、交易商和信托公司等银行、经纪商、交易商和信托公司也可以通过Clearstream直接或间接与Clearstream参与者进行清算或保持托管关系。

通过卢森堡Clearstream实益持有的债券权益的分配将根据其规则和程序记入卢森堡Clearstream参与者的现金账户。

欧洲清算银行。欧洲结算系统成立于1968年，目的是为欧洲结算系统的参与者(“欧洲结算系统参与者”)持有证券，并通过在付款时同时进行电子记账交收来清算和结算欧洲结算系统参与者之间的交易，从而消除证书实物转让的需要，以及证券和现金缺乏同时转让的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场对接。欧洲结算银行由欧洲结算银行SA/NV(“欧洲结算运营商”)运营。所有业务都由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。欧洲结算公司的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算的相关操作程序和适用的比利时法律的约束，统称为本条款和条件。本条款和条件适用于转让

 

S-22

 

欧洲结算系统内的证券和现金、从欧洲结算系统提取的证券和现金以及与欧洲结算系统的证券有关的付款。欧洲结算系统的所有证券均以可替代方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

投资者通过在欧洲结算运营商或任何其他证券中介机构的账户入账来获取、持有和转让债券权益，应遵守有关其与其中介机构的关系的法律和合同条款，以及有关此类中介机构与相互之间的中介机构(如果有的话)之间关系的法律和合同条款。

在DTC系统下购买全球证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的全球证券将获得积分。每种证券的每个实际购买者(“受益所有人”)的所有权权益将被记录在直接和间接参与者的记录中，Clearstream、卢森堡和欧洲结算公司将把出售给某些非美国人的债券金额记入其账簿登记和转移系统中，存入在欧洲结算公司、Clearstream、卢森堡或其各自的被指定参与者有账户的机构的账户中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将从直接参与者或间接参与者收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表，受益所有者通过该直接参与者或间接参与者进行交易。

债券中账面权益的所有权将按照各自的程序，在Clearstream、卢森堡、欧洲结算公司或DTC(视具体情况而定)的记录内，通过转让的账簿登记进行转移。根据Clearstream、卢森堡和EuroClear为此目的制定的程序，债券的入账权益可以在Clearstream、卢森堡和EuroClear内部以及Clearstream、卢森堡和EuroClear之间转移。债券的入账权益可根据DTC为此目的制定的程序在DTC内转移。Clearstream、卢森堡、EuroClear和DTC之间的债券记账权益的转移可以按照Clearstream、卢森堡、Eurolear和DTC为此目的建立的程序进行。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream、卢森堡参与者或欧洲结算参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将根据DTC的规则通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手在该系统中按照其规则和程序并在该系统的既定截止日期内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。

由于时区差异，在Clearstream、卢森堡或EuroClear收到的因与DTC参与者的交易而获得的债券的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，并注明DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用或此类债券中的任何交易将在该营业日报告给相关的Clearstream、卢森堡参与者或欧洲结算参与者。由于Clearstream、卢森堡参与者或EuroClear参与者将债券出售给DTC参与者或通过Clearstream、卢森堡参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售债券而在Clearstream、卢森堡或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算后的第二个工作日可在相关Clearstream、卢森堡或EuroClear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream、卢森堡和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream、卢森堡和EuroClear参与者之间的债权转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时更改或终止。根据适用于DTC、Clearstream、卢森堡或EuroClear的规则和程序，NEE Capital、NEE或Indenture受托人将不对DTC、Clearstream、卢森堡和EuroClear或其直接参与者或间接参与者的业绩承担任何责任。

 

S-23

 

本节中有关DTC和DTC记账系统、Clearstream、卢森堡和EuroClear信息来自Nee Capital和Nee认为可靠的来源，但Nee Capital、NEE、承销商或Indenture受托人对这些信息的准确性不承担任何责任。

 

S-24

 

美国联邦所得税对非美国持有者的某些后果

以下讨论描述了截至本协议日期适用于非美国持有人(定义见下文)的与债券的获取、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税后果。除非另有说明，本讨论仅涉及1986年修订的《国内税法》(以下简称《守则》)第1221条所指的、由非美国持有者持有的、以发行价格购买债券的债券(一般指为投资而持有的资产)，发行价将等于相当数量的债券以现金出售给持有人(不包括债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织)的第一价格。对非美国持有者的税收待遇可能会根据持有者的具体情况而有所不同。本讨论不涉及可能与可能受到特殊税收待遇的非美国持有者相关的所有税收后果，包括(但不限于)金融机构、保险公司和应计法纳税人由于使用财务报表而受到特殊税务会计规则的约束。此外，本讨论不涉及州、地方或外国税法的任何方面。本讨论基于自本协议生效之日起生效的美国联邦所得税法律、法规、裁决和决定，这些法律、法规、裁决和决定可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。

在本讨论中，术语“非美国持有人”指的是债券的实益所有人，即就美国联邦所得税而言：

•

非居民外国人(但不是美国侨民)；

​

•

“受控外国公司”或“被动型外国投资公司”​以外的外国公司(均为本守则所界定者)；

​

•

其收入按净收入计算不需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

​

•

如果美国境内没有法院能够对其管理进行主要监督，或者如果没有美国人有权控制该信托的所有重大决定，并且没有有效的选举有效地将其视为美国联邦所得税目的的国内信托。

​

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何其他实体或安排)持有债券，则合伙人在美国的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业持有债券的合伙人的非美国持有者应咨询他们的税务顾问。

潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置债券对他们造成的特殊税收后果，包括美国联邦、州、地方和外国税法的适用和影响。

美国联邦预扣税

根据以下“信息报告和备份预扣”和“外国账户税务合规法案”的讨论，通常对来自美国的利息征收的30%的美国联邦预扣税不应适用于根据“投资组合利息豁免”向非美国持有人支付的债券利息(包括根据美国联邦所得税目的被视为利息支付的任何付款，如原始发行折扣)，前提是：

•

该利益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务没有有效联系；

​

•

非美国持有者实际或建设性地不拥有NEE Capital有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多；

​

•

非美国持有人不是收购债券的银行，该债券是在其正常贸易或业务过程中达成的信贷延伸；

​

•

非美国持有者不是一家受控制的外国公司，与Nee Capital通过股权直接或建设性地关联；以及

​

•

非美国持有人按照规定的程序向扣缴义务人提供一份声明，表明该非美国持有人不是美国人(通常通过提供

​

 

S-25

 

正确签署美国国税局(IRS)表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或其他适用和/或后续表格)。

特殊认证和其他规则适用于通过实体而不是个人或外国公司传递的某些非美国持有者。

如果非美国持有人不能满足上述投资组合利息豁免的要求，向非美国持有人支付的债券利息(包括任何被视为支付美国联邦所得税利息的付款，如原始发行折扣)将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向扣缴义务人提供适当签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合适的替代表格)，要求根据适用的税收条约或IRS表格W-8ECI(或合适的替代表格)减少或免除扣缴，声明此类付款不受扣缴限制，因为它们实际上与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关。

一般来说，30%的美国联邦预扣税不适用于非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置债券时变现的任何收益或收入。

美国联邦所得税

如果非美国持有者在美国从事贸易或业务(如果适用美国所得税条约，则非美国持有者在美国境内维持永久机构或固定基地)并且该利息实际上与该贸易或企业的行为有关(并且，如果适用美国所得税条约，则可归因于该常设机构或固定基地)，则该非美国持有人将按净收益计算的利息缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是美国人(定义见《守则》)的方式相同。此外，如果该非美国持有者是一家外国公司，在某些情况下，它还可能需要缴纳30%的额外分支机构利得税，或适用所得税条约规定的较低税率。

根据下文“信息报告和备用预扣税”中的讨论，非美国持有人在处置债务时实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益实际上与非美国持有人在美国进行贸易或业务有关（并且，如果适用的美国所得税条约适用，则可归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地）;或

​

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上的个人，并且符合某些其他条件。

​

信息报告和备份扣留

向非美国持有人支付的债券利息金额通常必须每年向IRS报告。不论预扣税是否因任何适用所得税条约而减少或消除，该等申报规定均适用。根据适用的所得税条约或信息共享协议的规定，也可以向非美国持有人居住的国家的税务机关提供反映债券收入的信息申报表副本。

只要非美国持有人：

•

已向付款人或经纪人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），或其他适用和/或后续表格，证明非美国持有人的非美国人身份，如作伪证将受到处罚;

​

•

已向付款人或经纪人提供了其他文件，根据这些文件，付款人或经纪人可以根据适用的财政部法规将付款视为支付给非美国人;或

​

•

否则就构成豁免。

​

 

S-26

 

向或通过经纪人的外国办事处支付出售或以其他方式处置债券的收益通常不受信息报告或备用预扣的约束。但是，如果债券的销售或处置是向或通过美国经纪人或与美国有某些列举的联系的非美国经纪人的外国办事处进行的，则债券的销售或处置将受到信息报告的约束，但通常不支持预扣，除非满足上述文件要求或非美国持有人以其他方式建立豁免。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为该非美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免（如有），或者将以其他方式退还，前提是遵循必要的程序并及时向IRS提交适当的信息。准投资者应就其豁免后备预扣税的资格及获得该豁免的程序（如适用）咨询其本身的税务顾问。

《外国账户税收遵从法案》

根据法典第1471至1474条（通常称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”）以及相关的财政部法规和相关行政指导（包括拟议的财政部法规，纳税人可以依赖，直到颁布最终的财政部法规），如果支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”，则美国联邦预扣税适用于债券的利息支付，税率为30%（每一项定义见《守则》），除非（i）对于外国金融机构，该机构与美国财政部达成协议，扣留某些付款，并收集和提供有关美国账户持有人的大量信息，包括某些账户持有人，这些账户持有人是拥有美国所有者的外国实体，（ii）如果是非金融外国实体，则此类实体向预扣税代理人提供证明，证明其没有任何“实质性美国所有者”（如《守则》所定义）或证明其直接或间接的美国实质所有人的证明，或（iii）该外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获豁免遵守本规则。美国与外国司法管辖区之间关于FATCA的适用政府间协议可能会修改本段中讨论的规则。如果根据FATCA或其他规定，向任何债权证持有人支付的款项需要缴纳美国联邦预扣税，则该预扣金额将支付给IRS。该付款，如果作出，将被视为现金支付给债权证持有人的付款，并将减少该持有人有权获得的现金金额。在某些情况下，您可能有资格从IRS获得此类税款的退款或抵免。准投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA对其债券投资的潜在应用。

以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于持有者的特定情况。潜在投资者应就购买、拥有和处置债券对他们的税收后果咨询他们的税务顾问，包括根据州、地方、外国和其他税法的税收后果。

 

S-27

 

承销

本节中的信息补充了从所附招股说明书第40页开始的“分销计划”部分中的信息。请把这两节读在一起。

根据NEE Capital和以下承销商之间的承销协议，NEE Capital将把债券出售给下表所列承销商，纽约梅隆资本市场有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、MUFG Securities America Inc.、PNC Capital Markets LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.、U.S.Bancorp Investments，Inc.和富国银行证券有限责任公司是承销商的代表(以下简称代表)。在符合某些条件的情况下，NEE Capital已同意向每一家承销商出售，每一家承销商已分别同意购买下表中与承销商名称相对的相应系列债券的本金：

 

S-28

 

根据承销协议的条款和条件，承销商必须在购买任何债券时购买所有债券。承销协议规定，承销商根据该协议承担的义务受某些条件的约束。在承销商违约的情况下，承销协议规定，在某些情况下，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承销协议。承销商将在承销商从NEE Capital购买债券时向公众出售债券。

NEE Capital将补偿承销商，将每个系列的债券出售给承销商，其价格低于本招股说明书附录封面上公布的价格，减去下表中列出的相应金额的“承销折扣”。承销商将以各自的价格向公众出售每个系列的债券，并可将债券出售给某些交易商，价格低于向公众出售的价格，但不超过下表所列相应“初始交易商特许权”的金额。承销商和此类交易商可将债券出售给某些其他交易商，其价格低于向公众公布的价格，但不超过下表所列相应的“初始交易商特许权”和相应的“再允许交易商特许权”的金额。

 

S-29

 

承销商可以拒绝对债券的任何或所有报价。在债券首次公开发行后，承销商可以改变债券的发行价和其他销售条款。

新一期

每一系列债券都是新发行的证券，没有既定的交易市场。NEE Capital不打算申请将任何系列的债券在证券交易所上市。承销商已通知NEE Capital，他们打算在每一系列债券中做市，但没有义务这样做，并可能在没有通知的情况下随时停止此类做市活动。NEE Capital不能就任何系列债券的任何交易市场的维持或流动性做出任何保证。

稳定价格和空头头寸

承销商可以在公开市场上买卖债券。这些交易可能包括超额配售、银团回补交易和稳定交易。超额配售包括银团出售超过承销商将在发售中购买的债券本金的债券，这将产生银团空头头寸。银团回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补辛迪加空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓债券市场价格下跌而对债券进行的某些出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。惩罚性出价允许承销商在任何承销商回补辛迪加空头头寸或进行稳定购买时，回购该辛迪加成员最初出售的债券时，从该辛迪加成员那里收回交易商的初始特许权。

这些活动中的任何一项都可能导致债券的价格高于在没有此类交易的情况下公开市场上的价格。这些交易可以在场外交易或其他方式进行，如果开始，可以随时停止。

销售限制

一般信息

根据适用法律，这些债券将在美国和美国以外的某些司法管辖区出售。

加拿大

债券只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。债券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

 

S-30

 

禁止向EEA零售投资者销售产品

各承销商已声明并同意，其未提供、出售或以其他方式提供任何债券，也不会向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何债券。就本条文而言：(A)“散户投资者”一词是指下列人士中的一人(或多人)：(I)第2014/65/EU号指令(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)2016/97号指令(EU)(经修订，《保险分销指令》)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)并非(欧盟)第2017/1129号规例(经修订，“招股章程规例”)所界定的合资格投资者，及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出足够资料的传达，以使投资者能决定购买或认购债券。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“优先股投资者规例”)所规定的关键资料文件，以供发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券，因此，根据优先股投资者规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。

英国

禁止向英国零售投资者销售产品

每家承销商均已声明并同意，其并未提供、出售或以其他方式提供任何债券，也不会向英国(“英国”)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何债券。就本规定而言：(A)“散户投资者”一词是指属于下列一项(或多项)的人：(I)根据经《2020年欧盟(退出协议)法》修正的《2018年欧洲联盟(退出)法》构成英国国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)款第(8)款所界定的零售客户；(Ii)符合《2000年金融服务和市场法》(“FSMA”)的规定以及根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)款第(8)款第(8)款所界定的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA而构成英国国内法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号法规第2条所界定的合资格投资者，因为它根据EUWA构成英国国内法律的一部分；及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购债券。因此，(EU)第1286/2014号规例并无就发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券而拟备任何关键资料文件，因为根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)，该等文件构成英国国内法律的一部分，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能属违法。

其他监管限制

在英国，本发售文件只分发给(I)符合经修订的《2000年金融服务及市场法令(金融促进)令》(以下简称《金融促进令》)第19(5)条(“投资专业人士”)的人士，或(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)的人士。或(Iii)本发售文件可在其他情况下合法地传达予该等人士，而无须该等文件由联邦金融管理协会第21节下的“获授权人”(由​第31(2)节所界定)批准、订立或指示的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。

在英国，与本发售文件相关的任何投资或投资活动，包括债券，仅适用于相关人士，且只能与相关人士进行。在英国，本要约文件不得由非相关人士采取行动或由非相关人士依赖。

 

S-31

 

每个承销商都表示并同意：

•

在FSMA第21(1)节不适用于NEE Capital或NEE的情况下，仅传达或促使传达其收到的与债券的发行或销售相关的从事投资活动的邀请或诱因(FSMA第21节的含义)；以及

​

•

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的债券所做的任何事情的所有适用条款。

​

香港

每名承销商均已声明并同意，除(I)在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众提出要约的情况下，不得以其他任何文件方式要约或出售债券。(Ii)适用于《证券及期货条例》(香港法例)所指的“专业投资者”。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(香港法例)所指的“招股章程”。有关债券的广告、邀请或文件，不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的(或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的)，但就只出售给或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(香港法例)所指的“专业投资者”的债券而言，则属例外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本

这些债券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)(以下简称FIEA)进行注册，因此，各承销商已声明并同意，其不会直接或间接在日本或为任何日本人或为其利益而提供或出售任何债券，或为在日本或为任何日本人或为任何日本人的利益而直接或间接再出售或再出售任何债券，除非根据豁免登记要求，并以其他方式遵守，FIEA和所有其他适用的日本法律、法规和政府指南在相关时间生效。就本款而言，“日本人”是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。

新加坡

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录及随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士提供或出售债券，或发出认购或购买邀请，但下列人士除外：(I)向机构投资者(如新加坡证券及期货法案第289章第289章第4A节所界定)；(Ii)根据《SFA》第275(1)节向相关人士(定义见《SFA》第275(2)节)，或根据《SFA》第(275)(1A)节规定的任何人，并按照《SFA》第(275)节规定的条件，或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》中规定的条件，向相关人士或任何人提供赔偿。

债券是由有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购或购买的，而该有关人士是：(A)一间公司(并非《证券及期货条例》第(4A)条所界定的认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)如信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，则该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权益(不论如何描述)在 后6个月内不得转让。

 

S-32

 

该公司或该信托已根据《SFA》第275条获得债券，但以下情况除外：(1)向机构投资者或《SFA》第275(2)条界定的相关人士，或因《SFA》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人，(2)在未对转让作出任何考虑的情况下，(3)在通过法律实施转让的情况下，(4)如《SFA》第276(7)条所规定，或(5)新加坡2018年《证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条所指明。

瑞士

债券不得直接或间接在瑞士金融服务法(“FinSA”)所指的瑞士公开发售，也不会申请允许债券在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书，且本招股说明书附录、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

债券尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会Republic of China(“台湾”)登记或备案或批准，不得通过公开发行或以任何构成台湾证券交易法含义的要约的方式在台湾发售或出售，或以其他方式要求台湾金融监督管理委员会登记或备案或批准。台湾并无任何人士或实体获授权或将获授权提供、出售、提供有关在台湾发售或出售债券的意见或以其他方式居间出售债券。

阿拉伯联合酋长国

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书并未经阿拉伯联合酋长国中央银行(“阿联酋”)、阿联酋证券及商品管理局(“阿联酋证券及商品管理局”)或阿联酋任何其他相关发牌当局，包括根据在阿联酋设立及营运的任何自由区的法律及法规下成立的任何发牌当局，包括但不限于迪拜国际金融中心的监管机构迪拜金融服务管理局，审阅、批准或发牌。

根据阿联酋法律，本招股说明书附录和随附的招股说明书不打算、也不构成股份或其他证券的要约、出售或交付。每一家承销商都已表示并同意，这些债券尚未也不会在政制事务局局长或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。

费用和赔偿

NEE Capital估计，除承销折扣外，其与出售债券相关的费用约为120万美元。这一估计数包括与印刷、评级机构费用、受托人费用和法律费用有关的费用以及其他费用。

NEE Capital和NEE已同意赔偿几家承销商，或支付承销商可能被要求就某些债务(包括1933年证券法下的债务)支付的款项。

某些关系

承销商及其关联公司在正常业务过程中可以与NeE、其子公司(包括NEE Capital)及其关联公司进行交易，并可以为其提供服务，并且已经从事并可能在未来从事商业银行和/或投资银行业务

 

S-33

 

与NEE、其子公司及其附属公司的交易。纽约梅隆银行资本市场有限责任公司是承销商之一，是担保协议下的担保受托人和担保受托人的关联公司。

根据《美国银行控股公司法》，工商银行标准银行在美国的证券交易受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发行或出售的债券。因此，中国工商银行标准银行没有义务，也不应承销、认购、同意购买或促使购买者购买可能由美国其他承销商发行或出售的债券。中国工商银行标准银行将仅在美国境外发售和出售构成其配售部分的债券。

利益冲突

若干承销商或其联属公司可能持有NEE Capital预期以出售债券所得款项净额偿还的部分债务。一个或多个承销商或其关联公司可能会从债券销售中获得5%或更多的净收益，在这种情况下，该承销商将被视为具有金融业监管局定义的“利益冲突”。（“FINRA”）第5121条。如果发生任何此类利益冲突，则要求承销商根据FINRA规则5121进行债券分配。如果分配是根据FINRA规则5121进行的，承销商将不被允许确认出售债务人在本次发行的帐户，它行使自由裁量权，而事先没有具体的书面批准的帐户持有人。见“收益的使用”。

 

S-34

招股说明书

NextEra Energy，Inc.

普通股、优先股、存托股份、
股票购买合同、股票购买单位、认股权证、
优先债务证券、次级债务证券
和次级次级债券

NextEra能源资本控股公司

优先股、存托股份、优先债务证券、
次级债务证券和次级次级债券

按本招股章程所述由

NextEra Energy，Inc.

NextEra Energy，Inc.（“NEE”）及╱或NextEra Energy Capital Holdings，Inc.（“新能源资本”）可不时以一次或多次发售方式发售本招股章程所述证券的任何组合，发售金额为不时获授权的金额。本招股说明书亦可供本招股说明书所述证券的卖出证券持有人使用。

新能源及╱或新能源资本将于本招股章程的补充资料中提供证券的具体条款，包括发行价。该等补充资料亦可增加、更新或更改本招股章程所载资料。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何补充资料。

NEE的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“NEE”。

NEE和/或NEE Capital可直接或通过承销商、代理商或交易商提供这些证券。本招股章程的补充文件将描述任何特定分派计划的条款，包括任何包销安排。本招股章程第40页开始的“分配计划”一节亦提供有关此主题的更多资料。

参见第页开始的“风险因素”   请参阅本招股章程第1段，以了解阁下在购买任何发售证券前应考虑的若干因素。

NEE和NEE Capital的主要执行办公室位于佛罗里达州朱诺海滩宇宙大道700号，电话号码为33408-0420，电话号码为（561）694-4000，邮寄地址为P.O.信箱14000，朱诺海滩，佛罗里达州33408-0420。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2021年3月23日

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是NEE、NEE Capital和佛罗里达电力及照明公司(“FFP”)使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(“Sequoia Capital”)提交的注册声明的一部分。

根据这一搁置登记程序，NEE和/或NEE Capital可以不时以NEE或NEE Capital董事会批准的金额发行和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。NEE可以提供以下证券中的任何一种：普通股、优先股、存托股份、股票购买合同、股票购买单位、购买普通股的权证、优先股或存托股份、优先债务证券、次级债券和与Nee Capital可能提供的优先股、存托股份、优先债务证券、次级债务证券和次级债券相关的担保。NEE Capital可以提供以下任何一种证券：优先股、存托股份、优先债务证券、次级债务证券和次级债券。

本招股说明书为您提供了Nee和/或Nee Capital可能提供的证券的一般描述。每次NEE和/或NEE Capital出售证券时，NEE和/或NEE Capital将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。适用于发售证券的重要美国联邦所得税考虑因素将在必要时在适用的招股说明书附录中讨论。适用的招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并”标题下描述的其他信息。

有关证券的更多详细信息，请阅读注册声明中的展品。这些证据要么已经与登记声明一起提交，要么通过引用纳入了登记声明中列出的早期美国证券交易委员会备案文件。

风险因素

在购买证券之前，投资者应仔细考虑NEE根据1934年《证券交易法》提交给美国证券交易委员会的年度、季度和当前报告中描述的风险因素，这些报告通过引用并入本招股说明书，以及通过引用纳入本招股说明书或相关招股说明书附录中的其他信息，以评估对该证券的投资。

需要

NEE是一家控股公司，成立于1984年，是一家佛罗里达州的公司，主要通过其全资子公司FPL开展业务，并间接通过Ne Capital、NextEra Energy Resources，LLC和NextEra Energy Transport LLC(统称为“NextEra Energy Transport，LLC”)开展业务。FPL是一家受费率管制的电力公用事业公司，主要在佛罗里达州从事电能的生产、传输、分配和销售。尼尔目前在美国和加拿大的能源批发市场拥有、开发、建造、管理和运营发电设施。Neer的大部分电力来自清洁和可再生能源，包括风能和太阳能。此外，NEER还开发和建设电池存储项目，并拥有和运营主要位于德克萨斯州和加利福尼亚州的费率管制传输设施，以及将其发电设施连接到电网的传输线。Neer还从事与能源相关的大宗商品营销和交易活动，并参与天然气、天然气液体和石油生产以及管道基础设施建设、管理和运营。

NEE的主要执行办事处位于佛罗里达州朱诺比奇环球大道700号，邮政编码：33408，电话号码：33408，邮寄地址：佛罗里达州朱诺比奇，邮政信箱14000。

 

1

 

需要资金

NEE Capital拥有除FPL及其子公司以外的所有NEE运营子公司，并为其提供资金。NEE Capital成立于1985年，是佛罗里达州的一家公司，是NEE的全资子公司。

NEE Capital的主要执行办事处位于佛罗里达州朱诺比奇环球大道700号，邮编：33408，电话号码：33408，邮寄地址：佛罗里达州朱诺比奇，邮政信箱14000。

使用收益

除非在招股说明书附录中另有说明，否则NEE和NEE Capital将各自将出售其证券的净收益加入其各自的普通基金。NEE将其普通资金用于公司目的，包括为其子公司提供资金，回购普通股，以及偿还、赎回或回购其子公司发行的未偿还债务或股权。NEE Capital将其普通资金用于企业用途，包括偿还短期借款以及偿还、赎回或回购未偿债务。NEE和NEE Capital可以将其不需要立即使用的任何收益暂时投资于短期工具。

您可以在哪里找到更多信息

NEE向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告和其他信息。你可以阅读和复制NEE在美国证券交易委员会上提交的任何信息。美国证券交易委员会拥有一个互联网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，包括NEE。NEE还设有一个互联网站(www.nexteraenergy.com)。NEE的互联网网站或其任何子公司的互联网网站的信息不在本招股说明书的一部分。

NEE Capital不会也不打算根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交报告或其他信息。NEE在提交给美国证券交易委员会的一些报告中包含了与NEE Capital相关的摘要财务信息。

引用合并

美国证券交易委员会允许NEE和NEE资本通过引用合并需要向美国证券交易委员会提交文件信息，这意味着NEE和NEE资本可能在本招股说明书中通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入或视为纳入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，只要随后提交的文件中也被或被视为并入本招股说明书中的陈述修改或取代该陈述，则视为被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。NEE和NEE资本将以下所列文件以及NEE在本招股说明书日期后根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来申请作为参考(未被视为提交的任何文件或文件的一部分除外)，直至NEE和/或NEE资本出售注册声明所涵盖的所有证券：

(1)

NEE截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告

​

(2)

NEE于2021年1月11日(不包括已提供和未提交的部分)、2021年2月12日、2021年2月22日、2021年3月1日、2021年3月12日和3月17日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告，以及

​

(3)

NEE于2020年10月30日向美国证券交易委员会提交的当前8-K/A表格报告中包含的对NEE普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

​

 

2

 

您可以通过写信或致电Thomas P.Giblin，Jr.，Esq.，Morgan，Lewis&Bockius LLP，101Park Avenue，New York 10178，(212)309-6000免费索取这些文件的副本。NEE将向收到本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供一份本招股说明书中以引用方式并入但未与本招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。

前瞻性陈述

根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款，NEE和NEE Capital在此提交警示声明，以确定可能导致NEE和NEE Capital的实际结果与1995年私人证券诉讼改革法定义的前瞻性陈述中预测的结果大不相同的重要因素。这些前瞻性陈述由NEE和NEE Capital或其代表在本招股说明书或任何招股说明书附录中提出，以回答问题或其他方式。任何表达或涉及关于预期、信念、计划、目标、假设、战略、未来事件或绩效的讨论的陈述(通常但不总是通过使用诸如“可能结果”、“预期将”、“将继续”、“预计”、“相信”、“将”、“可能”、“应该”、“将会”、“估计”、“可能”、“计划”、“潜在”、“未来”等词语或短语，“预测”、“目标”、“目标”、“展望”、“预测”和“打算”或意思相似的词语)不是对历史事实的陈述，可能具有前瞻性。前瞻性陈述涉及估计、假设和不确定性。因此，任何此类表述均以NEE报告中讨论的重要因素为参考进行保留，并附有这些重要因素，这些因素在本文中通过参考并入(除了与此类前瞻性陈述特别提及的任何假设和其他因素有关)，这些因素可能对NEE和NEE Capital的运营和财务结果产生重大影响，并可能导致NEE和/或NEE Capital的实际结果与NEE或NEE Capital或其代表所作的前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。

任何前瞻性陈述仅在该陈述发表之日起发表，除非法律另有要求，否则NEE和NEE Capital没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后发生的事件或情况，包括但不限于意外事件。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估每个此类因素对业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。

通过引用并入本文的报告中讨论的问题及相关风险和不确定性并不是Nee Capital或NEE Capital可能面临的唯一问题。随着能源行业的发展，其他问题可能会出现或成为实质性问题。与这些额外问题相关的风险和不确定性可能会损害NEE和NEE Capital未来的业务。

Nee普通股说明

以下对NEE普通股条款的摘要说明并不完整。通过参考国家经济实体现行的公司章程(“国家经济实体章程”)、修订和重新修订的现行章程(“国家经济实体章程”)以及下文所述的其他文件的规定，对本说明进行了完整的限定。NEE章程和NEE章程以及下文描述的其他文件均已事先提交给美国证券交易委员会，它们是提交给美国证券交易委员会的登记声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。还可参考《佛罗里达州商业公司法》或《佛罗里达州法案》和其他适用法律。

核定未偿还股本

NEE宪章授权其发行33亿股股本，每股面值为0.01美元，包括：

•

3,200,000,000股普通股，以及

​

•

1亿股优先股。

​

 

3

 

截至2021年1月31日，共有1,959,874,682股普通股，没有流通股优先股。

常用股票术语

投票权。一般而言，每名普通股持有人在提交普通股持有人投票表决的所有事项上，包括董事选举，均有权就其持有的每股股份投一票。每个普通股持有者都有权参加NEE股东的所有特别会议和年度会议。普通股持有者没有累积投票权。

[br}一般来说，如果NEE股东会议的法定人数存在，除非佛罗里达州法案、NEE宪章或NEE章程，或董事会的行动要求进行更多或不同的投票，否则：(1)在除董事选举以外的所有事项上，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则批准就该等事项采取行动；(2)在无竞争的董事选举中，如果对董事的被提名人选举投出的选票超过对其选举的反对票，则将当选该候选人。(3)在竞争激烈的董事选举中，即考虑选举的董事会成员人数超过应选董事总数的选举中，董事的提名人将以所投选票的多数票选出。股东的其他投票权在下文“-NEE宪章和NEE章程条款的反收购效力”项下描述。

股息权。普通股持有者有权在每股平等的基础上，从NEE董事会宣布的任何普通股股息中，从合法可用于支付股息的资金中参与。

宣布和支付普通股的股息由NEE董事会全权决定。NEE宪章没有限制普通股可能支付的股息。

Nee支付普通股股息的能力目前受到以下因素的限制，未来可能会受到限制：

•

影响FPL和NEE其他子公司业务的各种风险，在某些情况下可能限制这些子公司向NEE支付股息的能力，以及

​

•

适用于NEE及其部分子公司的各种合同限制，包括下文所述的限制。

​

FPL受日期为1944年1月1日的抵押贷款和信托契约的约束，该抵押贷款和信托契约由作为抵押受托人的德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)签署，经不时修订和补充(“FPL Mortgage”)，该条款以其不时发行的未偿还第一抵押债券为其义务提供担保。在特定情况下，FPL抵押贷款的条款可能会限制FPL可以用来支付普通股现金股息的留存收益金额。截至本招股说明书发布之日，并无任何留存收益受该等条款所限制。

其他有关新三板及其附属公司派息能力的合约限制载于尚未履行的融资安排，而类似或其他限制可能载于未来的融资安排。截至本招股章程日期，新三板有已发行股本单位。根据权益单位的条款，新能源企业有权不时将构成权益单位一部分的购买合约的合约调整付款延迟至不迟于适用购买合约结算日期的日期支付。截至本招股章程日期，新能源资本有未偿还次级次级债券。根据次级债券的条款，新能源资本有权不时一次或多次推迟支付其未偿还次级债券的利息，最多连续十年。NEE、FPL及NEE Capital可不时发行额外股本单位、次级债券或其他证券，该等证券（i）赋予彼等延迟支付利息或其他付款的权利及（ii）包含行使该等权利时的股息限制。如果NEE或NEE资本行使任何权利延迟对当前或未来一系列权益单位、次级债券或其他证券的利息或其他付款，或者如果这些证券发生某些付款违约，NEE将无法（除有限的例外情况外）支付普通

 

4

 

在此类付款被推迟或此类付款违约持续的期间，如果FPL发行权益单位、次级次级债券或其他具有类似条款的证券，并行使任何此类权利延迟支付此类证券的利息或其他付款，或者如果这些证券发生某些付款违约，FPL将无法（有限例外情况除外），在该等付款被延迟或该等付款违约持续的期间，向非国有企业或其普通股或优先股的任何其他持有人支付股息。此外，新能源、新能源资本和FPL可能会在未来发行其他证券，其中包含类似或其他限制，或影响新能源支付其普通股股息的能力，以及新能源子公司（包括新能源资本和FPL）向其各自普通股或优先股（包括新能源）的任何持有人支付股息的能力。

此外，新三板普通股持有人收取股息的权利可能会受制于未来可能发行的任何系列新三板优先股持有人的优先股息、赎回、偿债基金或其他权利，以及持有人的权利。（包括NEE）FPL或NEE资本（视情况而定）的普通股或优先股（视情况而定），以收取股息可能会受到优先股息，赎回，偿债基金或任何系列FPL或NEE Capital（视情况而定）持有人的其他权利，以及未来可能发行的优先股。

清算权。 如果NEE进行清算、解散或清盘，则普通股持有人有权在NEE已支付或准备支付其所有债务和其他负债后，以及在NEE已支付或准备支付应付任何未偿还优先股持有人的任何优先金额后，平等并按比例分享任何剩余资产。

其他权利。 普通股持有人没有任何优先购买权、认购权、转换权或偿债基金权。普通股不受赎回的限制。

NEE章程和NEE章程中条款的反收购效力

NEE的章程和章程中包含的条款可能会使第三方难以和昂贵地进行NEE董事会和管理层反对的收购尝试，即使NEE控制权的变化可能有利于普通股持有人的利益。

NEE的宪章条款。 在NEE的章程条款中，可能具有反收购效果的条款包括：

•

规定董事会的空缺只能由其余董事的多数票填补，

​

•

禁止股东以书面同意代替股东会议采取行动，

​

•

将召集股东特别会议的人员限定为非国有企业董事会主席、总裁或秘书、董事会过半数成员或持有20%流通股的股东，这些人有权对会议上提出的事项进行表决，

​

•

要求股东采取任何行动，修改或废除NEE的章程，或通过新的章程，以获得至少大多数投票权的持有人的赞成票，作为一个单一的类别一起投票，以及

​

•

要求持有至少多数有表决权股票的已发行股份的表决权的持有人，作为一个单一类别一起投票，以改变，修改或废除NEE章程的特定规定，包括上述规定。

​

NEE的附例规定。NEE的章程包含了NEE宪章中的一些前述条款。NEE的章程还包含一项规定，将NEE授权董事的最高人数限制在16名。此外，NEE的附例载有为股东在任何年度或特别股东大会上提名董事候选人或在任何年度股东大会上提交任何其他业务以供审议的预先通知规定。这些规定通常要求股东以书面形式向NEE的秘书提交任何提名

 

5

 

不早于上一年度年会一周年前120天或不迟于上一年度年会一周年前90天的任何年会审议的董事会选举或任何其他建议的候选人。NEE的附例亦规定，股东须在不迟于该特别会议举行前120天，但不得迟于该特别会议召开前90天或首次公布特别大会日期及将于大会上选出董事的日期后第十天之后的任何特别会议上，以书面向NEE的秘书提交任何提名，以供在任何特别会议上考虑。为了使股东通知具有适当的形式，它必须包括NEE章程中规定的所有信息。

优先股。普通股持有者的权利和特权可能受到需要董事会不时授权发行的任何系列优先股的持有者的权利、特权和优先权的不利影响。NEE董事会拥有广泛的自由裁量权，可以在未经股东批准的情况下创建和发行任何系列的优先股，但须遵守任何已发行优先股的持有者在任何时候享有的任何适用权利。在这方面，NEE《宪章》不时授权NEE董事会在不采取股东行动的情况下，规定发行一个或多个系列的最多100,000,000股优先股，并决定任何此类系列的指定、优先股、限制和相对或其他权利，包括投票权、股息权、清算优先股、偿债基金条款、转换特权和赎回权。除其他事项外，通过授权发行具有特别投票权、转换权或其他权利的优先股，董事会可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能阻止任何试图改变对NEE控制权的企图，即使这种交易将有利于普通股持有人的利益。请参阅《NEE优先股说明》中对NEE优先股的说明。

佛罗里达州法案对关联股和控股权交易的限制

关联交易。作为一家佛罗里达州的公司，NEE受佛罗里达州法案的约束，该法案规定，佛罗里达州的公司一般不得与法规中定义的“利害关系股东”进行“关联交易”，除非股东成为“利害关系股东”之日起三年内：

•

在该股东成为利益股东之前，董事会批准了关联交易或导致该股东成为利益股东的交易，

​

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股份的85%，但受某些排除条件的限制，或

​

•

在该股东成为有利害关系的股东时或之后，关联交易经董事会批准，并以至少三分之二的已发行但不属于该有利害关系的股东持有的有表决权股份的赞成票批准。

​

佛罗里达州法案一般将“利益股东”定义为持有公司15%以上已发行有表决权股份的实益所有人。《佛罗里达州法案》涵盖的关联交易包括，但指定的例外情况如下：

•

公司和感兴趣的股东为当事人的兼并和合并，

​

•

将相当于公司资产、流通股、盈利能力或净收入总额10%或以上的资产出售或某些其他处置给感兴趣的股东，

​

•

一般来说，公司向感兴趣的股东发行相当于其流通股总公平市值10%或更多的股份，

​

•

通过由感兴趣的股东提出或根据与相关股东的安排提出的任何公司清算或解散计划，

​

 

6

 

•

任何对公司证券的重新分类、公司资本重组、合并或合并或其他交易，其效果是将利益相关股东实益拥有的公司已发行有表决权股份的百分比增加10%以上，以及

​

•

有利害关系的股东从公司获得某些贷款或其他财政援助。

​

上述交易一般也包括涉及有利害关系股东的任何关联公司的交易，并涉及或影响公司的任何直接或间接多数股权子公司。

上述投票要求在以下情况下不适用：

•

该交易已获得公司大多数公正董事的批准，

​

•

感兴趣的股东在交易前至少三年内一直是公司至少80%的已发行有表决权股份的实益拥有人，

​

•

感兴趣的股东是至少90%的已发行有表决权股份的实益所有人，或

​

•

符合规定的公平价格和程序要求。

​

控股权收购。佛罗里达州法案还包含一项控制权股份收购法规，该法规规定，收购该法规所界定的“发行上市公司”的股份，超过某些特定门槛的人，一般将没有关于此类股份的任何投票权，除非此类投票权得到有权单独投票的每一类证券(不包括由收购者持有或控制的股份)的多数投票权持有人的批准。佛罗里达州法案中规定的门槛是收购以下数量的股票：

•

公司所有投票权的五分之一或更多，但不到三分之一，

​

•

公司总投票权的三分之一或以上，但不到多数，或

​

•

公司所有投票权的多数或更多。

​

除其他事项外，如果收购：

•

收购前经公司董事会批准，或

​

•

根据该公司为其中一方的法定合并或换股而生效。

​

如果在收购之前，公司的公司章程或章程规定公司不受法规管辖，则该法规也不适用于超过规定门槛的公司股票收购。该法规还允许公司在其公司章程或章程中通过一项规定，规定公司在特定情况下赎回所获得的股份。NEE的《宪章》和《NEE章程》没有这样的规定。

赔偿

佛罗里达州法律一般规定，佛罗里达州的公司，如NEE，可以赔偿其董事和高级管理人员可能产生的责任和费用。佛罗里达州的法律还将董事的责任限制在NEE和其他人身上。NEE章程载有条款，要求NEE在特定条件下对其董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿。此外，NEE代表其董事、高级职员、雇员和代理人承保佛罗里达州法律允许的保险。

股东访问权限

NEE章程允许连续持有NEE已发行普通股3%或以上至少三年的股东(“合资格股东”)提名董事候选人(连同其他合资格股东的任何被提名人)担任最多2%或20%的在任董事(以较多者为准)，前提是该等合格股东符合NEE章程中规定的要求。这些要求通常包括NEE的秘书收到符合条件的

 

7

 

提名股东不早于NEE最近一次年会的代理材料邮寄一周年前150天至120天。为了使合格股东的通知具有适当的形式，它必须包括NEE章程中规定的所有信息。

转让代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构为ComputerShare Trust Company，N.A.

列表

该普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“NEE”。

NEE优先股说明

常规。以下描述NEE优先股的陈述并不是一个完整的描述。有关更多信息，请参阅NEE章程和NEE章程。您应该阅读本摘要以及NEE章程的修订条款，这些条款将描述在此发行的任何优先股的条款，以全面理解所有条款。另请参阅FPL抵押贷款，其中包含的限制在某些情况下可能会限制FPL可用于支付普通股现金股息的留存收益金额。这些文件中的每一份都以前已经或将向美国证券交易委员会备案，并且每份都是或将成为向美国证券交易委员会提交的登记声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。还可参考《佛罗里达州法》和其他适用法律。

需要优先股。NEE可以在未经股东批准的情况下，发行一系列或多系列优先股，面值为0.01美元。目前没有流通股优先股。

一系列优先股的某些条款可能与另一系列不同。提供的任何优先股的条款将在招股说明书附录中说明。这些条款也将在NEE章程的修正案条款中加以说明，该章程将确定所提供的优先股的条款。这些术语将包括适用于该系列的以下任何内容：

(1)

该系列优先股的名称，

​

(2)

该系列中的股票数量，

​

(3)

股息率或如何确定股息率，以及该系列的股息支付日期，

​

(4)

该系列是否将在证券交易所上市，

​

(5)

优先股系列可按Nee选项赎回的一个或多个日期以及对此类赎回的任何限制，

​

(6)

需要回购、赎回或注销该系列优先股的任何偿债基金或其他拨备，

​

(7)

如果NEE清算、解散或清盘，优先股系列应支付的金额，以及在任何此类事件是自愿的情况下应支付的任何额外金额或确定此类金额的方法，

​

(8)

将该系列优先股的股份转换为另一系列股票或任何其他类别股本的任何权利，

​

(9)

投票权(如果有)和

​

(10)

与NEE宪章的规定没有抵触的任何其他条款。

​

在某些情况下，优先股的发行可能会使另一家公司难以收购NEE，并使撤换目前的管理层变得更加困难。另请参阅“NEE普通股说明”。

 

8

 

NEE及其附属公司的派息能力在未偿还的融资安排中有合约限制，未来的融资安排亦可能包括类似或其他限制。截至本招股说明书日期，NEE拥有未偿还的股权和单位。根据股权单位的条款，NEE有权不时将构成股权单位一部分的采购合同的合同调整付款推迟到不迟于采购合同结算日的日期支付。NEE Capital拥有未偿还的次级债券，这使NEE Capital有权不时一次或多次推迟支付其未偿还次级债券的利息，最多连续十年。NEE、NEE Capital和FPL可不时发行额外的股权单位、次级债券或其他证券，以(I)向其提供推迟支付利息或其他付款的权利，以及(Ii)在行使该等权利时包含股息限制。如果NEE或NEE Capital行使任何权利延迟支付当前未偿还或未来一系列股权单位、次级债券或此类其他证券的利息或其他款项，或者如果这些证券发生某些付款违约，NEE将无法(除有限的例外情况外)在推迟支付或此类违约持续期间向NEE或其普通股的任何其他持有人支付股息(如果NEE Capital推迟其初级次级债券的利息，则它将无法向NEE或其普通股的任何其他持有人支付股息)。如果FPL发行股权单位、次级债券或其他具有类似拨备的证券，并行使任何此类权利推迟支付此类证券的利息或其他付款，或者如果这些证券发生某些支付违约，FPL将无法在此类付款被推迟或此类违约持续期间向Nee或其普通股或优先股的任何其他持有人支付股息，但有限的例外情况除外。此外，NEE、NEE Capital和FPL未来可能会发行其他证券，对NEE向其普通股或优先股支付股息的能力以及NEE的子公司(包括NEE Capital和FPL)向各自普通股或优先股(包括NEE)的任何持有人支付股息的能力施加类似或其他限制或影响。

NEE存托股份说明

Nee可发行存托股份，代表任何系列Nee优先股的零碎权益。在发行任何存托股份时，NEE将与作为托管人的银行或信托公司签订存款协议，该协议将在适用的招股说明书补编中列出。存托股份将由根据相关存款协议发行的存托凭证证明。在发行与存托股份有关的证券之后，NEE将把其优先股的股份存入相关的托管机构，并将促使该托管机构代表其发行相关的存托凭证。在符合存托协议条款的情况下，存托凭证的每一持有人将有权享有存托凭证所代表的优先股的所有权利、优惠和特权，并将受到对存托凭证所代表的优先股的所有限制和限制(如适用，包括股息、投票权、转换、交换、赎回、偿债基金、认购和清算权)，比例比例为相关的存托股份。

发行的任何存托股份的条款将在招股说明书附录中说明。

NEE库存采购合同说明
和进货单位

Nee可以发出股票购买合同，包括规定持有者有义务从Nee购买并需要在未来一个或多个日期向这些持有者出售指定数量普通股或优先股或存托股份的合同。普通股、优先股或按存托股份的每股对价可以在股票购买合同发出时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分，这些单位包括股票购买合同和NEE Capital的债务证券、NEE的债务证券或第三方的债务证券，包括但不限于美国国债，这将确保持有者根据股票购买合同购买普通股、优先股或存托股份的义务。股票购买合同可能需要定期向部分或全部股票购买单位持有人支付款项

 

9

 

或反之亦然，此类付款可能是无担保的或在某种基础上预先提供资金。股票购买合同可以要求持股人以特定方式担保其在股票购买合同下的义务。

所提供的任何股票购买合同或股票购买单位的条款将在招股说明书附录中说明。

Nee认股权证说明

NEE可以发行认股权证购买普通股、优先股或存托股份。任何此类认股权证的条款以及NEE与认股权证代理人之间的任何相关认股权证协议将在招股说明书附录中说明。

NEE优先债务证券说明

NEE可以作为受托人，根据NEE与纽约梅隆银行之间的一个或多个契约，以一个或多个系列发行其优先债务证券。任何发行的优先债务证券及适用债券的条款将在招股说明书附录中说明。

NEE次级债证券说明

NEE可作为受托人，根据NEE与纽约梅隆银行之间的一份或多份契约，以一个或多个系列发行其次级债务证券(NEE次级债券除外)(定义见下文“NEE次级债券说明”)。任何发行的次级债务证券的条款和适用的债券将在招股说明书附录中说明。

NEE次级债券说明

NEE可根据NEE与作为受托人的纽约梅隆银行之间的一个或多个契约，以一个或多个系列发行其次级债券(“NEE次级债券”)。任何发行的次级债券及适用的债券的条款将在招股说明书附录中说明。

NEE资本优先股说明

常规。以下描述NEE Capital优先股的陈述并不是一个完整的描述。欲了解更多信息，请参阅NEE Capital现行的公司章程(“NEE Capital章程”)和NEE Capital现行的章程。您应该阅读本摘要以及NEE Capital章程的修订条款，该条款将描述在此发行的任何优先股的条款，以全面理解所有条款。这些文件中的每一份都以前已经或将向美国证券交易委员会备案，并且每份都是或将成为向美国证券交易委员会提交的登记声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。还可参考《佛罗里达州法》和其他适用法律。

Nee Capital优先股。NEE Capital可能会在未经股东批准的情况下，发行一系列或多系列优先股，面值为0.01美元。NEE资本优先股将由NEE担保，如“NEE资本优先股担保说明”中所述。目前没有流通股优先股。

一系列优先股的某些条款可能与另一系列不同。提供的任何优先股的条款将在招股说明书附录中说明。这些条款也将在Nee Capital章程的修正案条款中描述，该章程将确定所发行的优先股的条款。这些术语将包括适用于该系列的以下任何内容：

(1)

该系列优先股的名称，

​

(2)

该系列中的股票数量，

​

 

10

 

(3)

股息率或如何确定股息率，以及该系列的股息支付日期，

​

(4)

该系列是否将在证券交易所上市，

​

(5)

可根据nee Capital的选择赎回该系列优先股的一个或多个日期以及对此类赎回的任何限制，

​

(6)

要求nee Capital回购、赎回或注销该系列优先股的任何偿债基金或其他拨备，

​

(7)

在NEE Capital清算、解散或清盘的情况下，优先股系列的应付金额，以及在任何此类事件是自愿的情况下，应支付的任何额外金额或确定此类金额的方法，

​

(8)

将该系列优先股的股份转换为另一系列股票或任何其他类别股本的任何权利，

​

(9)

投票权(如果有)和

​

(10)

任何其他与NEE Capital宪章的规定不相抵触的条款。

​

未偿还融资安排中包含对NEE Capital派息能力的合同限制，未来融资安排中可能包括类似或其他限制。截至本招股说明书日期，NEE Capital拥有未偿还的次级债券，这使NEE Capital有权不时一次或多次推迟支付其未偿还次级债券的利息，最多连续十年。NEE Capital可不时发行额外的次级债券或其他证券，以(I)赋予其延期支付利息或其他付款的权利，及(Ii)在行使该等权利时包含股息限制。如果Nee Capital行使任何权利延期支付当前未偿还或未来系列次级债券或此类其他证券的利息或其他款项，或如果该等证券发生某些付款违约，则Nee Capital将不能(除有限例外)在该等付款被推迟或该等违约持续期间支付优先股股息。此外，NEE Capital可能会在未来发行其他证券，对NEE Capital向其优先股的任何持有人支付股息的能力施加类似或其他限制。

 

11

 

NEE资本优先股担保说明

以下描述NEE对NEE Capital优先股的担保的陈述并不是完整的描述。欲了解更多信息，请参阅NEE关于NEE Capital优先股的担保协议。您应将此摘要与担保协议一起阅读，以全面理解所有条款。另请参阅《第一太平戴维斯抵押贷款》，其中包含的限制在某些情况下可能限制第一太平戴维斯向有需要人士支付股息的能力。这些文件中的每一份之前都已向美国证券交易委员会备案，每一份都是向美国证券交易委员会提交的登记声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。

无论Nee Capital可能拥有或主张任何抗辩、抵销权或反索赔，Nee都将绝对、不可撤销和无条件地保证在到期时支付累积和未支付的股息，以及清算或赎回时应支付的款项。NEE对NEE Capital的优先股的担保将是NEE的无担保债务，并将排在(1)NEE所有其他债务(根据其条款获得同等或从属的债务除外)的偿付权上，(2)与NEE可能发行的最高级优先股或优先股同等，并与NEE可能就NEE任何关联公司的任何优先股或优先股订立的任何其他担保并列，以及(3)优先于NEE的普通股。NEE对NEE Capital优先股的担保条款将在招股说明书附录中说明。

虽然NEE是一家控股公司，其几乎所有收入都来自其运营子公司，但NEE的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务根据NEE Capital优先股的NEE担保进行任何付款，也没有义务为此类付款提供任何资金。因此，NEE Capital优先股的NEE担保实际上将从属于NEE子公司发生或发行的所有债务和其他债务，包括贸易应付账款、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE的许多运营子公司还产生债务，以便为其业务活动提供资金。所有这些债务实际上将优先于NEE Capital优先股的NEE担保。NEE对NEE Capital优先股的担保不会对NEE子公司可能发行、担保或产生的债务(包括债务或优先股)的金额设置任何限制。有关NEE一些子公司支付股息能力的合同限制的说明，请参阅“NEE普通股 - 普通股术语 - 股息权说明”。

 

12

 

NEE资本存托股份说明

NEE Capital可发行存托股份，相当于任何系列NEE Capital优先股的零碎权益。在发行任何存托股份时，NEE Capital将作为存托银行与银行或信托公司签订存托协议，该协议将在适用的招股说明书附录中列出。存托股份将由根据相关存款协议发行的存托凭证证明。在发行与存托股份相关的证券后，NEE Capital将把其优先股的股份存入相关的托管机构，并将促使托管机构代表其发行相关的存托凭证。在符合存托协议条款的情况下，存托凭证的每一持有人将有权享有存托凭证所代表的优先股的所有权利、优惠和特权，并受存托凭证所代表的优先股的所有限制和约束(如适用，包括股息、投票权、交换、赎回、偿债基金、认购和清算权)，比例比例为相关存托股份所代表的优先股份额的零星权益。

发行的任何存托股份的条款将在招股说明书附录中说明。

NEE资本存托股份担保说明

NEE可以担保任何NEE Capital存托股份。任何此类担保和担保协议的条款将在招股说明书附录中说明。

NEE Capital优先债务证券说明

常规。NEE Capital可以根据NEE Capital和纽约梅隆银行作为受托人于1999年6月1日签署的契约，以一个或多个系列发行其优先债务证券。本契约在本招股说明书中称为“契约”，可能会不时加以修订和补充。纽约梅隆银行作为契约的受托人，在本招股说明书中被称为“契约受托人”。NEE Capital根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录发售的优先债务证券称为“要约优先债务证券”。

该契约规定由NEE Capital不时发行无限量的债券、票据或其他优先债务。在本招股说明书中，要约优先债务证券和NEE Capital以前或以后根据本公司发行的所有其他债券、票据或其他债务统称为“优先债务证券”。

本节简要概述了要约优先债务证券的一些条款和契约的一些条款。本摘要并不包含对要约优先债务证券或契约的完整描述。您应阅读本摘要以及本契约和高级人员证书或创建要约高级债务证券的其他文件，以全面理解本摘要中使用的所有条款和某些术语的定义。该契约是一种高级人员证书形式，可用于创建一系列已发行的高级债务证券和一种已发行的高级债务证券，它们已于此前在美国证券交易委员会备案，并作为本招股说明书的一部分提交给美国证券交易委员会的登记声明的证物。此外，信托契约符合1939年《信托契约法》的规定，因此符合1939年《信托契约法》的规定。你应该阅读1939年的《信托契约法》，以全面理解其中的条款。

一个系列的所有已发行高级债务证券不必同时发行，该系列的额外已发行高级债务证券可以重新发行。这意味NEE Capital可不时设立及发行该系列的额外发售高级债务证券，而无须通知先前发行的某一特定系列的要约优先债务证券的任何现有持有人，或征得其同意。除发行日期及(如适用)首次付息日期外，该等额外发售的高级债务证券将在各方面与先前发行的该系列发售的高级债务证券具有相同的条款。额外发售的优先债务证券将合并，并与先前发行的该系列的已发售优先债务证券组成单一系列。

 

13

 

每个发行的高级债务证券系列可能有不同的条款。NEE Capital将在与特定系列已发行高级债务证券相关的招股说明书补充资料中包括以下有关特定系列已发行高级债务证券的部分或全部信息：

(1)

发行的高级债务证券的名称，

​

(2)

高级债务证券本金总额的任何限制，

​

(3)

高级债务证券本金的兑付日期(S)，

​

(4)

高级债务证券的利率(S)，或如何确定利率(S)，计息日期(S)，付息日期和任何付息日期的记录日期，

​

(5)

在任何付息日，要约高级债务证券的利息将支付给的人，如果这些已要约高级债务证券在该利息支付的记录日期收盘时以其名义登记的人除外，

​

(6)

已发行的优先债务证券的付款地点(S)以及已发行的优先债务证券的注册所有人可以转让或交换已发行的优先债务证券并向Nee Capital或向其送达通知和要求的地点(S)

​

(7)

证券注册商和任何一家或多家高级债务证券的支付代理，

​

(8)

根据Nee Capital的选择，任何日期(S)、优先债务证券的赎回价格(S)、全部或部分赎回条款和条件以及对这些赎回的任何限制，

​

(9)

任何偿债基金或其他条款，包括那些已发行的高级债务证券的注册所有者持有的任何期权，使Nee Capital有义务回购或赎回这些已发行的高级债务证券，

​

(10)

发行的优先债务证券的面额，如果不是1,000美元和1,000美元的任何整数倍的面额，

​

(11)

高级债务证券的本金或溢价(如果有的话)或利息可用的一种或多种货币(如果不是美元)，

​

(12)

如果Nee Capital或注册所有人可以选择以所提供高级债务证券的货币以外的货币支付或接收这些已提供的高级债务证券的本金或溢价或利息，则可以作出选择的条款和条件，

​

(13)

如果所提供的高级债务证券的本金或溢价(如果有)或利息是以证券或其他财产支付的，这些证券或其他财产的类型和金额，以及Nee Capital或注册所有者可以选择支付或接收这些付款的条款和条件，

​

(14)

如果所提供的高级债务证券的本金或溢价或利息的应付金额可以参考指数或其他可在契约外确定的事实或事件来确定，则这些金额将以何种方式确定，

​

(15)

已发行的高级债务证券的本金部分，如果不是已发行的高级债务证券的全部本金，将在宣布加速到期时支付。

​

(16)

为优先债务证券的注册所有人的利益而提供的高级债务证券和NEE Capital的契诺(如果有)的违约事件(如果有)，而不是契约中规定的事件，

​

 

14

 

(17)

要约优先债务证券可转换为或交换任何其他实体的股本或其他证券股份的条款(如有)，

​

(18)

本契约项下“合格债务”的定义是指以美元以外货币计价的高级债务证券，

​

(19)

在优先债务证券偿付和清偿后，恢复NEE Capital对其债务的任何拨备，

​

(20)

如果这些发行的高级债务证券将以全球形式发行，则与以全球形式发行的这些高级债务证券有关的必要信息，

​

(21)

如果发行的高级债务证券将作为无记名证券发行，则与作为无记名证券发行的高级债务证券相关的必要信息，

​

(22)

对已提供高级债务证券的注册所有者转让或交换已提供的高级债务证券或登记其转让的权利的任何限制，以及任何相关的服务费，

​

(23)

法定节假日到期付款条款的任何例外，或与所提供的高级债务证券相比，工作日的定义有任何变化，

​

(24)

以下“NEE Capital高级债务证券担保说明”中所述的担保以外，为那些提供的高级债务证券提供的任何担保、担保或担保，以及

​

(25)

提供的高级债务证券中与本契约规定不相抵触的任何其他条款。(契约，第301节)。

​

NEE Capital可能会以低于本金的折扣价出售已发行的高级债务证券。适用于以低于本金的折扣价出售的已发行高级债务证券的一些重要的美国联邦所得税考虑因素可能会在相关的招股说明书补编中讨论。此外，一些重要的美国联邦所得税或适用于任何以美元以外的货币计价的高级债务证券的其他考虑因素可能会在相关的招股说明书附录中讨论。

除非相关招股说明书附录另有说明，否则在涉及NEE Capital或NEE的高杠杆交易时，契约中的契诺不会为要约优先债务证券的注册所有者提供保护。

安全和排名。发售的高级债务证券将是NEE Capital的无担保债务。债券并不限制Nee Capital为其他高级债务证券提供担保的能力。根据该公司发行的所有高级债务证券将与根据该公司发行的所有其他高级债务证券具有同等的评级，除非Nee Capital选择就任何高级债务证券(已发行的高级债务证券除外)提供抵押，而不按照该公司的规定向所有未偿还的优先债务证券提供该抵押。发售的高级债务证券的排名将高于NEE Capital的次级债务证券和NEE Capital的初级次级债券。Indenture并不限制NEE Capital发行其他无担保债务的能力。

虽然Nee Capital是一家控股公司，其几乎所有收入都来自其运营子公司，但Nee Capital的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务就高级债务证券支付任何款项或为此类支付提供任何资金。因此，高级债务证券实际上将从属于NEE Capital子公司产生或发行的所有债务和其他债务，包括贸易应付账款、债务和优先股。除了贸易债务外，NEE Capital的许多运营子公司为了为其业务活动提供资金，还会产生债务。所有这些债务实际上都将优先于高级债务证券。Indenture对Nee Capital子公司可能发行、担保或产生债务(包括债务或优先股)的金额没有任何限制。有关NEE资本支付股息能力的合同限制的说明，请参阅“NEE普通股 - 普通股术语 - 股息权说明”。

 

15

 

支付和支付代理。除相关招股说明书附录所述外，于每个付息日期，NEE Capital将向于与该付息日期有关的记录日期的营业收市时以其名义登记提供高级债务证券的人士支付每项已要约优先债务证券的利息。然而，在发售的高级债务证券到期之日，Nee Capital将向其支付本金的人支付利息。此外，如果Nee Capital拖欠任何已提供的高级债务证券的利息，它可能会向该已提供的高级债务证券的注册所有者支付该违约利息：

(1)

自企业托管人选择的日期收盘之日起，不得超过Nee Capital提议支付违约利息之日前15天或少于10天，或

​

(2)

任何其他合法方式，且不违反已发行的高级债务证券上市的任何证券交易所的要求，且企业受托人认为是切实可行的。(契约，第307节)。

​

除非相关招股说明书附录另有说明，否则当已发售的高级债务证券在纽约梅隆银行作为支付代理人的主要公司信托办事处提交时，到期已发售的高级债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息将被支付。NEE Capital可以更改已发行的高级债务证券的付款地点，指定一个或多个额外的付款代理，包括NEE Capital，并取消任何付款代理。(契约，第602节)。

转账和汇兑。除非相关招股说明书附录另有说明，要约优先债务证券可在纽约梅隆银行作为证券登记处的主要公司信托办事处转让或交换。NEE Capital可以变更要约优先债务证券的转让和交换地点，并可以为该转让和交换指定一个或多个额外的地点。

除相关招股说明书附录另有规定外，转让或交换要约优先债务证券将不收取任何手续费。然而，NEE Capital可能要求支付与任何转让或交换要约优先债务证券相关的任何税收或其他政府费用。

NEE Capital不需要转让或交换任何选定用于赎回的已发行高级债务证券。此外，NEE Capital将不会被要求在发出通知之前15天内转让或交换任何已发行的优先债务证券，以确定选定赎回的已发行的优先债务证券。(契约，第305节)。

失败。NEE Capital可在任何时候选择解除其对所有或部分高级债务证券的所有债务。要做到这一点，Nee Capital必须以信托形式不可撤销地向Indenture受托人或任何支付代理人存入：

(1)

在高级债务证券到期或到期之前，支付全部或部分本金、溢价(如果有)和到期利息的款项，或

​

(2)

如果存款是在该系列高级债务证券到期之前支付的，

​

(a)

美国的直接债务，或由美国无条件担保的债务，并有权享受其全部信用和信贷的利益，但不包含允许其发行人选择赎回或其他预付款的条款，以及

​

(b)

证书、存托凭证或其他票据，证明在这些债务中或在就这些债务到期的任何特定利息或本金付款中存在直接所有权利益的证书、存托凭证或其他票据，而这些债务不包含允许其发行人选择赎回或以其他方式预付款的条款，

​

本金和利息，到期时，在不考虑本金或利息再投资的情况下，将提供资金，连同存放在或由

 

16

 

债券托管人将足以在高级债务证券到期时或之前支付全部或该部分本金、溢价(如果有)和到期利息，或

(3)

(1)和(2)的组合，足以支付全部或该部分本金、溢价(如果有)和到期利息，并在该等高级债务证券到期时或之前到期。(契约，第701节)。

​

留置权限制。只要任何高级债务证券仍未偿还，除非Nee Capital平等地担保所有高级债务证券，否则Nee Capital将不会对其任何多数拥有子公司的任何股本股票进行留置权担保，除非Nee Capital现在或以后直接拥有这些股本股票。但是，此限制不适用于或阻止：

(1)

在Nee Capital收购该股本时或之后270天内设立的对股本的任何留置权，以确保该股本的全部或部分收购价格，

​

(2)

Nee Capital收购该股本时存在的任何股本留置权(无论Nee Capital是否承担留置权担保的义务，也无论留置权是否在考虑收购时设定)，

​

(3)

上文第(1)款和第(2)款所述留置权的任何延期、续期或替换，或由这些留置权担保的任何债务的任何延期、续期或替换；前提是，

​

(a)

该留置权在紧接延期、续签或更换后担保的债务本金不得超过紧接延期、续签或更换之前该留置权担保的债务本金，以及

​

(b)

延长、续签或替换留置权的比例不得超过被延长、续签或替换的留置权所涵盖的所有股本的比例，或

​

(4)

与法院诉讼程序有关的任何留置权；但条件是：

​

(a)

在作出相应判决(或在该30天内撤销相应判决)后30天内，该留置权的执行或强制执行实际上被搁置，该留置权所担保的债权正在通过适当的程序真诚地提出抗辩，

​

(b)

该留置权的支付由保险公司全额承保，保险公司没有拒绝或异议承保范围，或

​

(c)

只要留置权有充分的担保，为复核相应判决、法令或命令而正式启动的任何适当法律程序尚未完全终止，或可启动这些程序的期限尚未届满。

​

除上文第(1)至(4)项所述的留置权外，NEE Capital现在或以后直接拥有的任何NEE Capital控股子公司的任何股本股份的任何股份的留置权，在本招股说明书中称为“限制性留置权”。上述限制并不适用于Nee Capital设立任何有限制留置权以确保债务，连同由受限制留置权担保的NEE Capital的所有其他债务，当时不超过Nee Capital综合资本资本的5%。(契约，第608节)。

就此而言，“合并资本化”指的是：

(1)

合并股东权益，

​

(2)

借款的合并负债(不包括一年内到期应付的任何金额)，且不重复

​

(3)

受强制赎回或偿债基金条款约束的NEE Capital或任何合并子公司的任何优先股或优先股。

​

 

17

 

上文所称的“合并股东权益”是指NEE Capital及其合并子公司的总资产减去NEE Capital及其合并子公司的所有负债。在本定义中，“负债”一词是指按照公认会计原则在资产负债表上归类为负债的所有债务，包括但不限于：

(1)

由Nee Capital或其任何合并子公司的财产担保的债务，无论Nee Capital或该合并子公司是否负有偿还责任，除非在Nee Capital或该合并子公司不承担此责任的情况下，该财产未包括在该资产负债表上的Nee Capital或该合并子公司的资产中，

​

(2)

递延负债，以及

​

(3)

NEE Capital或其任何综合附属公司的债务，其偿债权利及优先次序明显从属于NEE Capital或该等综合附属公司的其他负债。

​

本定义中使用的“负债”包括Nee Capital或任何合并子公司的优先股或优先股，但仅限于受强制赎回或偿债基金条款约束的任何此类优先股或优先股。

“综合负债”一词是指NEE Capital及其综合附属公司的综合资产负债表所显示的总负债。

术语“合并子公司”是指任何直接或间接控股的子公司，其财务报表将根据公认会计原则与NEE Capital截至该日的合并财务报表中的财务报表合并。(契约，第608节)。

上述限制不会以任何方式限制以下各项的能力：

(1)

需要Capital对其直接持有的多数股权子公司的股本以外的任何资产进行留置权，

​

(2)

需要资本或需要促使转移其或其子公司的资产，包括上述限制所涵盖的股本，

​

(3)

需要对其任何资产设置留置权，或

​

(4)

NEE Capital或NEE(NEE Capital除外)的任何直接或间接子公司对其任何资产进行留置权。

​

赎回。要约优先债务证券的赎回条款(如有)将于招股说明书附录中列出。除非相关招股说明书附录另有规定，以及除可由持有人选择赎回的要约优先债务证券外，要约优先债务证券可于赎回日期前30至60天内通知赎回。如任何系列或其中任何部分的要约优先债务证券少于全部已赎回，证券注册处处长将选择赎回已要约优先债务证券。在没有任何选择规定的情况下，安保书记官长将选择它认为公平和适当的选择方法。(契约，第403和404节)。

选择赎回的已发售高级债务证券将于赎回日停止计息。一旦要约优先债务证券交回赎回，支付代理人将支付赎回价格及任何应计利息。(契约，第405节)。除相关招股说明书附录另有规定外，于赎回日，NEE Capital将就赎回要约优先债务证券向其支付赎回价款的人士支付利息。如果只赎回部分已发行的高级债务证券，企业受托人将免费为剩余部分提供相同系列的新的已发行高级债务证券。(契约，第406节)。

根据nee Capital的选择进行的任何赎回可能以支付代理人在指定的赎回日期或之前收到足以支付赎回价格的资金为条件。如果在

 

18

 

在发出赎回通知时，赎回款项并非存放于付款代理，则如该通知有此规定，则赎回须于赎回日期或之前收到赎回款项，而除非收到该等款项，否则该赎回通知无效。(契约，第404节)。

购买发售的优先债务证券。NEE Capital或其联属公司可在任何时间及不时以任何一个或多个价格购买全部或部分要约优先债务证券，不论是以投标、公开市场或私人协议或其他方式，但须受适用法律规限。

资产的合并、合并和出售。根据契约，NEE Capital不得与任何其他实体合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何实体，除非：

(1)

通过合并而形成实体，或将nee Capital合并到其中的实体，或收购或租赁nee Capital的财产和资产的实体，是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，且该实体明确承担nee Capital对所有高级债务证券和契约的义务，

​

(2)

交易生效后，不存在契约项下的违约事件，也不存在在通知或经过一段时间后或两者同时发生后会成为契约项下的违约事件的事件，并且

​

(3)

NEE Capital按照《契约》的规定，向契约受托人提供高级职员证书和律师意见。(契约，第1101节)。

​

在以NEE Capital为存续实体的合并中，Indenture不限制NEE Capital。

违约事件。以下每一项都是任何系列的高级债务证券在契约项下的违约事件：

(1)

该系列高级债务证券到期后30天内未支付利息，

​

(2)

到期时未支付该系列高级债务证券的本金或溢价(如有)，

​

(3)

没有履行或违反契约中的任何其他契约或担保，但与该系列高级债务证券无关的契约或担保除外，在(I)nee Capital收到来自企业受托人的关于未能遵守的书面通知或(Ii)Nnee Capital和Indenture Trust收到注册所有人关于未能遵守该系列高级债务证券本金至少33%的书面通知后，持续90个月。

​

(4)

Nee Capital破产、资不抵债或重组的某些事件，或

​

(5)

就该系列的高级债务证券指定的任何其他违约事件。(契约，第801节)。

​

在发生上述第(3)项所列违约事件的情况下，契约受托人可以延长宽限期。此外，如果特定系列的注册车主已发出违约通知，则该系列高级债务证券至少相同百分比的注册车主，连同契约受托人，也可以延长宽限期。如果Nee Capital已经启动并正在努力采取纠正行动，宽限期将自动延长。(契约，第801节)。特定系列的高级债务证券的违约事件不一定会构成根据该契约发行的任何其他系列的高级债务证券的违约事件。

补救措施。如果存在适用于一个或多个系列的高级债务证券的违约事件，但不适用于所有未偿还的高级债务证券，则(I)契约受托人或(Ii)每个受影响系列的高级债务证券本金总额至少33%的登记拥有人可宣布该系列的所有高级债务证券的本金和应计但未支付的利息立即到期和支付。(契约，第802节)。然而，在

 

19

 

(Br)，一些高级债务证券可能会在申报时提供低于其全部本金的特定金额作为到期和应付款项。这种高级债务担保在契约中被定义为“贴现担保”。

如果违约事件适用于所有未偿还的高级债务证券，则(I)契约受托人或(Ii)所有系列的所有未偿还优先债务证券本金总额至少33%的注册拥有人，作为一个类别投票，而不是任何一个系列的注册拥有人，可以作出加速声明。然而，如果在该声明之后的任何时间，在获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，导致与任何系列高级债务证券有关的声明的违约事件将被自动放弃，该声明及其后果将被自动撤销和废止：

(1)

nee Capital向契约受托人支付或存入一笔足以支付的款项：

​

(a)

该系列所有高级债务证券的所有逾期利息，

​

(b)

该系列的任何高级债务证券的本金和任何溢价，如因该声明和当时到期的利息以外的原因而到期，

​

(c)

该系列的逾期利息，以及

​

(d)

当时应支付给契约受托人的所有金额，以及

​

(2)

该系列高级债务证券的任何其他违约事件已按照本契约的规定得到补救或豁免。(契约，第802节)。

​

除在契约下发生违约事件时的义务和责任外，契约受托人没有义务在高级债务证券的任何注册拥有人的要求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等注册拥有人向契约受托人提供合理的赔偿。(契约，第903节)。如果他们提供这一合理的赔偿，任何系列高级债务证券本金金额占多数的注册拥有人将有权指示就该系列高级债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便就该系列的高级债务证券采取任何补救措施，或行使授予信托受托人的任何信托或权力。然而，如果契约项下的违约事件与多于一个高级债务证券系列有关，则只有所有受影响的高级债务证券系列(被视为一个类别)本金总额占多数的登记拥有人才有权作出该指示。此外，该指示不得违反任何法律或契约，并且不得使契约受托人在赔偿不够充分的情况下承担个人责任，而契约受托人可采取其认为适当且不与该指示相抵触的任何其他行动。(契约，第3812节)。

高级债务抵押的注册拥有人有权提起诉讼，要求在该高级债务抵押指定的适用到期日或之后强制支付该高级债务抵押的本金或保费(如有)或利息。(契约，第808节)。任何系列高级债务证券的注册所有人都无权根据本契约提起任何诉讼，或根据本契约提起任何其他补救，除非：

(1)

该登记车主此前已就该系列高级债务证券的持续违约事件向契约受托人发出书面通知，

​

(2)

被视为一个类别的存在违约事件的所有系列未偿还高级债务证券本金总额占多数的登记拥有人已书面请求契约受托人以其本人的名义提起诉讼，并已就相关费用、费用和债务向契约受托人提供合理赔偿。

​

(3)

契约托管人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内未提起任何此类诉讼，并且

​

(4)

在这60天内，没有向契约托管人发出与该请求不一致的指示

​

 

20

 

存在违约事件的所有系列的未偿还高级债务证券本金总额占多数的登记拥有人的期间，被视为一个类别。(契约，第807节)。

NEE Capital需要向契约受托人提交一份年度声明，说明其遵守契约下的所有条件和契诺。(契约，第606节)。

修改和放弃。未经高级债务证券的任何登记所有者同意，Nee Capital和Indenture受托人可出于下列任何目的修改或补充Indenture：

(1)

在合并或合并或实质上作为整体转让、转让或租赁NEE Capital的财产和资产的情况下，规定NEE Capital的任何许可继承人承担NEE Capital在契约和高级债务证券下的义务，

​

(2)

添加NEE Capital契诺或放弃契约授予NEE Capital的任何权利或权力，

​

(3)

要添加任何其他默认事件，请执行以下操作：

​

(4)

更改、删除或增加契约的任何条款，但如果该更改、删除或添加将对任何系列或部分的高级债务证券的注册所有者的利益造成重大不利影响，则该更改、删除或添加仅对该特定系列或部分生效

​

(a)

已获得该特定系列或部分的高级债务证券注册所有者的必要同意，或

​

(b)

当该特定系列或部分的高级债务证券在该契约下没有未偿还时，

​

(5)

为高级债务证券的全部(非部分)提供抵押品担保，

​

(6)

创建任何其他系列或部分的高级债务证券的形式或条款，

​

(7)

规定无记名证券和相关息票的认证和交付，以及与这些无记名证券有关的其他事项，

​

(8)

就一个或多个系列的高级债务证券接受继任契约受托人的委任，并在必要时更改契约的任何条文，以规定由多于一名受托人管理契约下的信托，

​

(9)

增加程序，允许对所有或任何系列或部分高级债务证券使用无证书注册系统，

​

(10)

更改任何位置

​

(a)

高级债务证券的本金和溢价(如果有)以及所有或任何系列或部分高级债务证券的利息均须支付，

​

(b)

高级债务证券的全部或任何系列或部分可为注册、转让或交换而交出，以及

​

(c)

可向或向Nee Capital送达有关高级债务证券和契约的通知和要求，或

​

(11)

消除任何含糊或不一致之处，或就本契约项下所产生的事宜及问题增补或更改任何其他条文，但该等更改或增补不得对任何系列或部分高级债务证券的注册拥有人的利益造成重大不利影响。(契约，第1201节)。

​

 

21

 

当时未偿还的所有系列的高级债务证券本金总额占多数的注册所有者可以放弃NEE Capital对契约某些限制性条款的遵守。(契约，第607节)。任何系列的未偿还优先债务证券本金占多数的登记拥有人可免除该系列在该契约下过往的任何违约，但在本金、溢价、利息或利息的支付方面的违约，以及就该契约的某些限制性契诺或条文的违约，如无受影响系列的每一未偿还优先债务证券的登记拥有人同意，则不能修改或修订。(契约，第3813节)。

除上述任何修正案外，如果1939年《信托公司法》在《公司法》生效之日后以要求变更公契的方式进行修改，或以允许变更或删除先前《1939年信托公司法》所要求的规定的方式进行修改，则公契将被视为已被修正，以符合1939年《信托公司法》的修正案，或作出该等变更、增加或删除。NEE Capital和Indenture受托人可以在没有任何注册所有者同意的情况下签订补充契约来进行修改。(契约，第1201节)。

除上述任何修订外，当时所有未偿还系列的高级债务证券(视为一个类别)的本金总额占多数的注册拥有人同意，才能对契约进行所有其他修改。然而，如果所有未偿还的高级债务证券系列中不到全部直接受到建议补充契约的影响，则只需所有直接影响系列(被视为一个类别)的未偿还高级债务证券本金总额占多数的注册所有者的同意即可。但是，如果Nee Capital发行超过一批的任何一系列高级债务证券，而建议的补充契约直接影响高级债务证券的注册拥有人的权利，则只需获得作为一个类别的所有直接影响部分的未偿还优先债务证券本金总额多数的注册拥有人的同意即可。但是，这些修改或修改均不得：

(1)

未经高级债务证券的注册所有人同意，更改高级债务证券的本金或利息的到期日期，

​

(2)

未经高级债务证券的注册所有人同意，降低任何高级债务证券的本金金额或利率(或该利息的任何分期付款的金额)或更改该利率的计算方法，

​

(3)

未经高级债务证券的注册所有人同意，降低赎回高级债务证券时应支付的任何保费，

​

(4)

未经高级债务证券的注册所有人同意，更改应付该高级债务证券的货币(或其他财产)，

​

(5)

损害在其声明付款到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日或之后）起诉强制执行任何优先债务证券付款的权利，而无需该优先债务证券的注册所有人的同意，

​

(6)

减少任何系列或份额的未偿还优先债务证券的本金百分比，其所有人必须同意修订、补充或豁免，而无需该特定系列或份额的每个未偿还优先债务证券的注册所有人的同意，

​

(7)

未经该特定系列或份额的每个未偿还优先债务证券的注册所有人同意，降低任何系列或份额的法定人数或投票要求，或

​

(8)

修改契约中有关补充契约、某些契约豁免和任何系列或份额的优先债务证券的过去违约豁免的某些条款，而无需获得受修改影响的每个未偿还优先债务证券的注册所有人的同意。

​

 

22

 

变更或消除契约中明确仅为一个或多个特定系列或份额的优先债务证券的利益而包含的任何条款的补充契约，或修改该特定系列或份额的优先债务证券的注册所有人关于该条款的权利的补充契约，不会影响任何其他系列或份额的优先债务证券的注册拥有人在契约下的权利。（第1202节）。

契约规定，为了确定未偿还优先债务证券所需本金的登记所有人是否已根据契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或者是否有法定人数出席优先债务证券登记所有人会议，NEE Capital或任何其他债务人拥有的优先债务证券，或NEE Capital或该其他债务人的任何关联公司的优先债务证券（除非NEE资本、该关联公司或该义务人拥有契约项下所有未偿还的优先债务证券，不信的人，不信的人。（第101节）。

如果新能源资本根据契约向高级债务证券的注册所有人请求采取任何行动，新能源资本可以选择提前确定一个记录日期，以确定有权采取该行动的高级债务证券的注册所有人，但新能源资本没有义务这样做。如果新能源资本确定了这样的记录日期，该行动可以在该记录日期之前或之后采取，但只有在该记录日期营业时间结束时的记录登记所有人将被视为优先债务证券的登记所有人，以确定未偿还优先债务证券所需比例的登记所有人是否授权采取该行动。就此而言，未偿还优先债务证券将于记录日期计算。契约项下任何高级债务证券的注册所有人的任何行动将约束该高级债务证券或取代该高级债务证券的任何高级债务证券的每一个未来注册所有人，关于契约受托人或NEE资本依赖该行动所做的任何事情，未能做的任何事情，或允许做的任何事情，无论该行动是否在该高级债务证券上注明。（第104节）。

契约受托人的恢复和罢免。 契约受托人可随时就任何系列的优先债务证券向NEE Capital发出书面辞职通知而辞职。此外，一个或多个系列的优先债务证券的未偿还优先债务证券的大部分本金的注册拥有人可随时就该系列的优先债务证券罢免契约受托人，方法是向契约受托人和新能源资本交付证明此行动的文书。契约受托人的辞职或罢免以及继任受托人的任命在继任受托人接受其任命之前不会生效。

除优先债务证券的注册所有人根据契约任命的受托人外，在下列情况下，契约受托人将被视为已辞职，继任者将被视为已根据契约被任命为受托人：

(1)

不存在本契约项下的违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼有后将成为本契约项下违约事件的事件，并且

​

(2)

NEE Capital已向契约受托人提交其董事会委任继任受托人的决议案，而该继任受托人已根据契约条款接受该委任。（第910节）。

​

通知。 向高级债务证券登记所有人发出的通知将以邮寄方式发送至该等登记所有人在该等高级债务证券的证券登记册中出现的地址。（第106节）。

标题。NEE Capital、企业托管人、NEE Capital的任何代理人或企业托管人，可将其名下的高级债务证券注册为该高级债务证券的绝对所有者，无论该高级债务证券是否已逾期，用于付款和所有其他目的，而不考虑任何相反的通知。(契约，第308节)。

依法治国。契约和高级债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其下的法律冲突原则，除非任何其他司法管辖区的法律是强制性适用的。(契约，第112节)。

 

23

 

需要担保的说明
Nee Capital优先债务证券

常规。本节简要概述了NEE与纽约梅隆银行之间于1999年6月1日签订的担保协议的部分条款，该银行作为担保受托人，在本招股说明书中称为“担保受托人”。担保协议，在本招股说明书中被称为“担保协议”，是为了契约受托人的利益而签署的，该受托人持有担保协议所涵盖的高级债务证券的登记所有者的利益。本摘要不包含对《担保协议》的完整描述。您应将本摘要与《担保协议》一起阅读，以全面理解所有条款。担保协议此前已向美国证券交易委员会提交，是向美国证券交易委员会提交的登记声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。此外，根据1939年《信托契约法》，《担保协议》有资格成为契约，因此受1939年《信托契约法》的规定约束。你应该阅读1939年的《信托契约法》，以全面理解其中的条款。

根据担保协议，Nee绝对、不可撤销及无条件地担保担保协议所涵盖的高级债务证券的本金、利息及溢价(如有)在到期及应付(包括加速或赎回)时即时及全数支付予该等高级债务证券的注册拥有人，支付予该等高级债务证券及契约的条款。根据担保协议，所有高级债务证券均由担保协议涵盖，但高级债务证券除外，而根据其条款，高级债务证券明确无权享有担保协议的利益。所有发售的优先债务证券将由担保协议涵盖。这一担保在本招股说明书中被称为“担保”。仅当Nee Capital在任何适用宽限期到期或之前未能支付或规定按时支付其中任何一笔款项时，NEE才被要求支付这些款项。(《担保协议》，第5.01节)。在担保协议中，NEE已放弃要求担保受托人、契约受托人或担保协议涵盖的高级债务证券的注册拥有人在起诉NEE之前用尽其针对NEE Capital的补救措施的权利。(担保协议，第5.06节)。

担保是到期付款的担保（即，被担保方可直接对NEE提起法律诉讼，以强制执行其在担保协议项下的权利，而无需先对任何其他个人或实体提起法律诉讼）。本担保书并不保证收款。（担保协议，第5.01节）。

除有关招股章程补充文件另有说明外，担保协议的契诺不会在涉及非上市实体的高杠杆交易中为担保协议所涵盖的优先债务证券的登记拥有人提供保障。

安全和排名。 该担保为新英格兰企业的无抵押债务，并将与新英格兰企业的所有其他无抵押及非后偿债务享有同等及按比例的地位。对于新三板企业可能产生或发行的其他债务（包括担保）的金额没有限制。

虽然新能源电力是一家控股公司，其绝大部分收入来自其运营子公司，但新能源电力的子公司是独立和独特的法律实体，没有义务根据担保协议支付任何款项或提供任何资金用于该等付款。因此，该担保实际上从属于所有债务和其他负债，包括NEE子公司产生或发行的应付贸易账款、债务和优先股。除了贸易负债外，新能源企业的许多运营子公司还承担债务，以便为其业务活动提供资金。所有该等债务将有效地优先于担保。契约或担保协议均未对新能源企业的子公司可能发行、担保或产生的负债（包括债务或优先股）的金额设置任何限制。

违约事件。 倘新能源未能履行其于担保协议项下之任何付款责任，则将发生担保协议项下之违约事件。（担保协议，第1.01节）。担保协议所涵盖的未偿还优先债务证券的大部分本金总额的登记所有人有权：

 

24

 

(1)

指示进行任何程序的时间、方法和地点，以便根据担保协议向担保受托人提供任何救济，或

​

(2)

指导担保受托人行使担保协议项下授予的任何信托或权力。（担保协议，第3.01节）。

​

担保受托人必须在违约事件发生后90天内，按照1939年《信托契约法》第313条第（c）款规定的方式和范围，向担保协议所涵盖的高级债务证券的注册所有人发出担保受托人所知的担保协议项下的任何违约事件通知，除非该违约事件在发出该通知之前已被纠正或放弃。（担保协议，第2.07节）。所有未偿还优先债务证券的登记拥有人可豁免任何过往违约事件及其后果。（担保协议，第2.06节）。

担保受托人、契约受托人及担保协议所涵盖的优先债务证券的登记拥有人拥有适用法律下的所有权利及补救措施，并可提起诉讼以强制执行担保协议的条款及就违反担保协议追讨损害赔偿。在法律允许的范围内，担保受托人、契约受托人和担保协议所涵盖的优先债务证券的登记所有人各自的救济是累积的，并且是对现在或以后根据法律或衡平法存在的任何其他救济的补充。根据担保受托人、契约受托人或担保协议所涵盖的优先债务证券的登记拥有人的选择，该人士或实体可加入新电就该人士或实体就担保协议项下的任何义务对新电资本提起的任何诉讼。此外，该个人或实体可以在该诉讼中或针对NEE的任何独立诉讼中向NEE追偿，而无需首先对NEE Capital主张、起诉或用尽任何补救措施或索赔。（担保协议，第5.06节）。

NEE须向担保受托人提交一份年度报表，说明其已遵守担保协议项下所有条件。（担保协议，第2.04节）。

改性 在未获得担保协议所涵盖的优先债务证券的任何登记所有人同意的情况下，新三板及担保受托人可同意对担保协议作出任何不会对登记所有人的权利造成重大不利影响的变更。经担保协议所涵盖的所有未偿还优先债务证券的大部分本金总额的登记拥有人事先批准，担保协议亦可予以修订。然而，未经该登记拥有人同意，担保协议所涵盖的优先债务证券的任何登记拥有人根据担保协议于该登记拥有人持有的优先债务证券的到期日收取付款，或于到期日或之后提起诉讼以强制执行该付款的权利，不得受到损害或影响。（担保协议，第6.01节）。

担保协议终止。担保协议将终止，并于全数支付担保协议所涵盖的所有高级债务证券后不再具有效力及效力。(《担保协议》，第5.05节)。

依法治国。本担保协议将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑其下的法律冲突原则，除非任何其他司法管辖区的法律是强制性适用的。(《担保协议》，第5.07节)。

NEE资本次级债证券说明
和需要从属担保

NEE Capital可根据NEE Capital与作为受托人的纽约梅隆银行之间的一份或多份契约，在一个或多个系列中发行其次级债务证券(NEE Capital次级债券除外)(定义见上文“NEE Capital次级债券和NEE次级担保说明”)。任何已发行次级债务证券的条款，包括NEE对NEE Capital在该等次级债务证券下的偿付义务的担保，以及适用的契约将在招股说明书附录中说明。

 

25

 

NEE资本说明
次级债券和
需要初级从属担保

常规。NEE Capital可以发行一个或多个系列的次级债券，发行日期为2006年9月1日，由NEE Capital、NEE和作为受托人的纽约梅隆银行之间的债券，或相关招股说明书附录中规定的NEE Capital、NEE和纽约梅隆银行之间的另一种次级债券。在本招股说明书中，NEE Capital次级债券可以根据其发行的一个或多个契约进行修订和补充，称为“NEE Capital初级次级债券”。纽约梅隆银行作为NEE Capital初级附属契约的受托人，在本招股说明书中被称为“初级附属契约受托人”。根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录发行的NEE Capital次级债券称为“NEE Capital次级债券”。

NEE Capital次级债券规定不时发行无限量的次级债券。NEE Capital次级债券以及之前或以后根据NEE Capital次级债券发行的所有其他次级债券在本招股说明书中统称为“NEE Capital初级次级债券证券”。

本部分简要概述了NEE Capital次级债券的一些条款、NEE对NEE Capital初级次级债券的次级担保(“初级次级担保”)以及NEE Capital初级次级债券的一些条款。本摘要不包含对NEE Capital次级债券、初级次级担保或NEE Capital次级债券的完整描述。您应阅读本摘要以及NEE Capital次级债券和高级管理人员证书或创建NEE Capital初级次级债券和初级次级担保的其他文件，以全面理解本摘要中使用的所有条款和某些术语的定义。NEE资本次级债券，包括次级担保、可用于设立一系列NEE资本次级债券的高级职员证书表格和NEE资本次级债券表格，已于此前在美国证券交易委员会备案，并作为本招股说明书的一部分提交给美国证券交易委员会的登记声明的证物。此外，每个NEE Capital初级附属契约都符合或将符合1939年《信托契约法》的规定，因此符合1939年《信托契约法》的规定。你应该阅读1939年的《信托契约法》，以全面理解其中的条款。

一个系列的所有NEE Capital次级债券不必同时发行，该系列的额外NEE Capital次级债券可以重新发行。这意味着NEE Capital可不时设立及发行该系列的额外NEE Capital次级债券，而无须通知先前发行的特定系列NEE Capital次级债券的任何现有持有人，或征得其同意。该等额外的NEE Capital次级债券将在各方面与先前发行的该系列NEE Capital次级债券的条款相同，但发行日期及(如适用)初始付息日期除外。新增的NEE Capital次级债券将合并，并与该系列之前发行的NEE Capital初级次级债券组成一个单一系列。

NEE Capital次级债券将是NEE Capital的无担保次级债券，其级别低于NEE Capital的所有高级债务。与NEE Capital有关的“高级负债”一词将在相关招股说明书附录中定义。根据特定NEE Capital次级债券发行的所有NEE Capital次级债券将与根据该NEE Capital次级债券发行的所有其他NEE Capital次级债券具有同等的评级，除非NEE Capital选择就任何系列的NEE Capital次级债券提供担保，而不根据各自的NEE Capital初级次级债券向所有未偿还的NEE Capital次级债券提供该抵押。根据某一特定的NEE Capital次级债券发行的次级债券的排名可高于、与或低于

 

26

 

NEE Capital在另一家NEE Capital次级债券下发行的次级债券。NEE Capital次级债券将绝对、无条件及不可撤销地由NEE就支付本金及任何利息及溢价提供担保，而该等次级担保包括于NEE Capital次级债券契约内的次级担保，该次级担保的排名较NEE的所有高级债务为低，并可根据独立的次级担保优先于或优先于NEE的债务。见下文“-NEE资本次级债券的次级担保”。

根据每个NEE Capital次级债券发行的每一系列NEE Capital次级债券可能有不同的条款。NEE Capital将在与特定NEE Capital次级债券系列相关的招股说明书附录中包括以下有关该特定系列NEE Capital次级债券的部分或全部信息：

(1)

那些需要资本次级债券的名称，

​

(2)

对这些Nee Capital次级债券本金总额的任何限制，

​

(3)

那些需要资本次级债券的本金的兑付日期(S)，

​

(4)

需要资本次级债券的利率(S)，或如何确定利率(S)，产生利息的日期(S)，付息日期和任何付息日的应付利息的记录日期，

​

(5)

在任何付息日将为这些Nee Capital次级债券支付利息的人，如果这些Nee Capital次级债券在该利息支付记录日期的交易结束时以其名义登记的人除外，

​

(6)

向NEE Capital次级债券支付款项的地点或方式(S)，以及该NEE Capital次级债券的注册所有人可以转让或交换NEE Capital次级债券并向NEE Capital或向NEE Capital送达通知和要求的地点(S)。

​

(7)

证券注册商和那些需要资本次级债券的任何付款代理，

​

(8)

根据nee Capital的选择，这些次级债券可以全部或部分赎回的任何日期(S)、赎回价格(S)、条款和条件，以及对这些赎回的任何限制，

​

(9)

任何偿债基金或其他规定，包括由这些NEE Capital次级债券的注册所有者持有的任何期权，使NEE Capital有义务回购、赎回或偿还这些NEE Capital次级债券，

​

(10)

这些需要资本次级债券的发行面额，如果面额不是25美元且不是25美元的任何整数倍，

​

(11)

那些需要资本次级债券的本金或溢价(如果有的话)或利息可以用来支付的一种或多种货币(如果不是以美元)，

​

(12)

如果nec Capital或注册所有人可以选择以Nee Capital次级债券以外货币支付或接收该等次级债券的本金或溢价或利息，则可作出选择的条款和条件。

​

(13)

如果这些需要资本次级债券的本金或溢价或利息可以证券或其他财产支付，这些证券的类型和金额或

​

 

27

 

Nee Capital或注册所有人可以选择支付或接收这些款项的其他财产和条款和条件，

(14)

如果这些NeE Capital次级债券的本金、溢价或利息的应付金额可以通过参考NEE Capital次级债券以外的指数或其他事实或事件来确定，则这些金额将以何种方式确定，

​

(15)

那些NEE Capital次级债券本金中将在宣布加速到期时支付的部分，如果不是该NEE Capital次级债券的全部本金，

​

(16)

对于NEE Capital次级债券和契诺的违约事件(如果有)，这些NEE Capital次级债券和契诺(如果有)是为了NEE Capital次级债券的注册所有人的利益而发生的，但NEE Capital次级债券契约中规定的除外，或NEE Capital初级次级债券契约中规定的任何例外情况，

​

(17)

那些需要资本次级债券可以转换为或交换任何其他实体的股本股份或其他证券的条款(如果有)，

​

(18)

NEE Capital次级债券项下有关以美元以外货币计价的NEE Capital次级债券的“合格债务”的定义，

​

(19)

在NEE Capital次级债券清偿和清偿后恢复NEE Capital对这些次级债券的债务的任何拨备，

​

(20)

如果这些Nee Capital次级债券将以全球形式发行，则有关以全球形式发行这些Nee Capital次级债券的必要信息，

​

(21)

如果这些Nee Capital次级债券将作为无记名证券发行，与这些Nee Capital次级债券作为无记名证券发行有关的必要信息，

​

(22)

对这些nee Capital次级债券的注册所有人转让或交换这些nee Capital次级债券或登记其转让的权利的任何限制，以及任何相关的服务费，

​

(23)

法定节假日到期付款条款的任何例外，或与那些需要资本次级债券有关的营业日定义的任何变化，

​

(24)

为这些需要的资本次级债券提供的任何担保、担保或担保，包括除次级担保之外的任何担保、担保保证或任何例外，

​

(25)

等价证券定义中的任何变化(如果适用)和

​

(26)

这些NEE Capital次级债券中与NEE Capital次级债券条款不相抵触的任何其他条款。(NEE Capital初级附属契约，第2301节)。

​

NEE Capital可能会以低于本金的折扣价出售NEE Capital次级债券。适用于以低于本金金额的折扣出售的NEE Capital次级债券的一些重要的美国联邦所得税考虑因素可能会在相关的招股说明书补编中讨论。此外，适用于任何以美元以外的货币计价的任何NEE Capital次级债券的一些重要的美国联邦所得税或其他考虑因素可能会在相关的招股说明书附录中讨论。

 

28

 

除非相关招股说明书附录另有说明，否则在涉及NEE Capital或NEE的高杠杆交易时，NEE Capital次级债券契约中的契诺不会为NEE Capital次级债券的注册所有者提供保护。

从属关系。NEE Capital次级债券将是NEE Capital所有高级债务的从属和次要偿债权利。(NEE Capital初级附属契约，第15条)。NEE Capital不得支付NEE Capital次级债券的本金(包括赎回和偿债基金付款)、利息或溢价(如果有)，直到NEE Capital的所有高级债务持有人全额偿付(或已为此类付款拨备)，如果发生以下任何情况：

(1)

Nee Capital破产、资不抵债或重组的某些事件，

​

(2)

NEE Capital的任何高级债务在到期时(在任何适用的宽限期到期后)都不会得到偿还，而且该违约仍在继续，没有豁免，或者

​

(3)

任何其他违约已发生并持续，且无豁免(在任何适用宽限期届满后)，据此，东北资本优先债务持有人获准加快该等优先债务的到期时间。(NEE Capital初级附属契约，第1502节)。

​

NEE Capital向债权人分配与任何破产、破产或类似程序有关的资产时，NEE Capital的所有高级债务的本金和保费(如有)以及到期或即将到期的利息必须在NEE Capital次级债券的持有人有权从该分配中收取或保留任何付款之前全额支付。(NEE Capital初级附属契约，第1502节)。

虽然NEE Capital是一家控股公司，其几乎所有收入都来自其运营子公司，但NEE Capital的子公司是独立和不同的法人实体，没有义务就NEE Capital初级附属契约证券支付任何款项，也没有义务为此类支付提供任何资金。因此，NEE Capital初级附属企业证券实际上将从属于NEE Capital子公司产生或发行的所有债务和其他债务，包括贸易应付账款、债务和优先股。除了贸易债务外，NEE Capital的许多运营子公司为了为其业务活动提供资金，还会产生债务。所有这些债务实际上都将优先于NEE Capital初级附属企业证券。NEE Capital初级附属公司对NEE Capital子公司可能发行、担保或产生债务(包括债务或优先股)的金额没有任何限制。有关NEE资本支付股息能力的合同限制的说明，请参阅“NEE普通股 - 普通股术语 - 股息权说明”。

NEE Capital次级债券的次级担保。根据次级担保，NEE将根据该NEE Capital次级债券及NEE Capital次级债券的条款，绝对、不可撤销及无条件地担保于到期日到期及应付时，NEE Capital次级债券的本金及任何利息及溢价(如有)的支付、加速声明、赎回或其他方式。次级担保将继续有效，直至东北资本次级债券的全部本金及任何溢价(如有)及利息已根据东北经济资本次级债券的规定悉数支付或以其他方式解除为止。(NEE Capital初级附属契约，第14条)。

初级次级担保的偿还权从属于NEE的所有高级债务。(NEE Capital初级附属契约，第1402节)。“高级负债”一词将在相关招股说明书补编中作出定义。NEE不得根据初级次级担保支付NEE Capital次级债券的本金(包括赎回和偿债基金付款)、利息或溢价(如果有)，直到NEE高级债务的所有持有人都已全额偿付(或已为此类付款拨备)，如果发生以下任何情况：

 

29

 

(1)

NEE破产、资不抵债或重组的某些事件，

​

(2)

任何需要偿还的高级债务在到期时(在任何适用的宽限期到期后)都不会得到偿还，而且该违约继续存在而不免除，或者

​

(3)

已发生并继续发生任何其他违约，且未获豁免(在任何适用宽限期届满后)，据此，NEE的优先债务持有人获准加快该等优先债务的到期时间。(NEE Capital初级附属契约，第1403节)。

​

在就任何破产、破产或类似程序向债权人分配NEE的资产时，NEE的所有高级债务的本金和保费(如果有)以及到期或即将到期的利息必须在NEE资本次级债券的持有人有权从这种分配中获得或保留任何付款之前全额支付。(NEE Capital初级附属契约，第1403节)。

虽然NEE是一家控股公司，其几乎所有收入都来自其运营子公司，但NEE的子公司是独立的、不同的法人实体，没有义务根据初级次级担保支付任何款项，也没有义务为此类付款提供任何资金。因此，初级次级担保实际上将从属于NEE子公司发生或发行的所有债务和其他债务，包括贸易应付款、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE的许多运营子公司还产生债务，以便为其业务活动提供资金。所有这些债务实际上将优先于初级次级担保。NEE Capital初级附属公司对NEE子公司可能发行、担保或产生债务(包括债务或优先股)的金额没有任何限制。有关NEE一些子公司支付股息能力的合同限制的说明，请参阅“NEE普通股 - 普通股术语 - 股息权说明”。

支付和支付代理。除相关招股说明书附录所述外，于每个付息日，NEE Capital将向于与该付息日期有关之营业时间结束时以其名义登记该NEE Capital次级债券之人士，支付各NEE Capital次级债券之利息。然而，在NEE Capital次级债券到期之日，NEE Capital将向其支付本金的人支付利息。此外，如果nee Capital拖欠任何nee Capital次级债券的利息，它可以向该nee Capital次级债券的注册所有者支付违约利息：

(1)

自初级附属企业受托管理人选择的日期收盘之日起，不得超过15天或少于10天后，Nee Capital或Nee(视情况而定)建议支付违约利息，或

​

(2)

任何其他合法方式，且不违反Nee Capital次级债券上市的任何证券交易所的要求，且初级附属公司受托人认为是可行的。(NEE Capital初级附属契约，第2307节)。

​

除非相关招股说明书附录另有说明，否则当NEE Capital次级债券在纽约梅隆银行作为支付代理人的主要公司信托办事处提交时，到期时将支付NEE Capital次级债券的本金、溢价(如果有的话)和利息。NEE Capital和NEE可以更改NEE Capital次级债券的付款地点，指定一个或多个额外的付款代理，包括NEE Capital，并取消任何付款代理。(NEE Capital初级附属契约，第2602节)。

转账和汇兑。除非相关招股说明书附录另有说明，NEE Capital次级债券可作为证券登记员，在纽约梅隆银行的主要公司信托办事处转让或交换。NEE Capital可以变更NEE Capital次级债券的转让和交换地点，并可以为该转让和交换指定一个或多个额外的地点。

 

30

 

除非相关招股说明书附录另有说明，否则NEE Capital次级债券的任何转让或交换将不收取服务费。然而，NEE Capital可能要求支付与NEE Capital次级债券的任何转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。

NEE Capital将不需要转让或交换任何选定用于赎回的NEE Capital次级债券。此外，在发出通知指明选定赎回的NEE Capital次级债券之前，NEE Capital将不会被要求在15天内转让或交换任何NEE Capital次级债券。(NEE Capital初级附属契约，第2305节)。

失败。NEE Capital和NEE可在任何时候选择解除其对任何NEE Capital初级附属契约证券的全部或部分债务。要做到这一点，NEE Capital或NEE必须以信托形式向初级附属企业受托人或任何付款代理人进行不可撤销的存款：

(1)

金额足以支付全部或部分本金、溢价(如果有的话)和到期利息，并在这些Nee Capital次级债券到期时或之前到期，或

​

(2)

如果存款是在该系列NEE Capital次级债券到期之前支付的，

​

(a)

美国的直接债务，或由美国无条件担保的债务，并有权享受其全部信用和信贷的利益，但不包含允许其发行人选择赎回或其他预付款的条款，以及

​

(b)

证书、存托凭证或其他票据，证明在这些债务中或在就这些债务到期的任何特定利息或本金付款中存在直接所有权利益的证书、存托凭证或其他票据，而这些债务不包含允许其发行人选择赎回或以其他方式预付款的条款，

​

本金和利息到期时，在不考虑本金或利息再投资的情况下，将提供资金，连同存放在初级附属公司受托人或由初级附属公司受托人持有的任何资金，足以支付全部或该部分本金、溢价(如果有)和到期利息，并在这些需要的初级附属公司证券到期时或之前到期，或

(3)

(1)和(2)的组合，足以支付全部或该部分本金、溢价(如果有)和到期利息，并在这些证券到期时或之前到期。(NEE Capital初级附属契约，第701节)。

​

推迟支付利息的选项。如果相关招股说明书附录中有此规定，NEE Capital将有权不时推迟支付NEE Capital次级债券的利息一个或多个期间。然而，NEE Capital次级债券的利息将继续增加。除非相关招股说明书附录另有规定，否则在任何可选延期期间，nee或nee Capital不得：

(1)

宣布或支付其股本的任何股息或分配，

​

(2)

就其任何股本赎回、购买、收购或支付清算款项，

​

(3)

支付任何本金、利息或溢价，或偿还、回购或赎回与NEE Capital次级债券或次级担保具有同等或较低偿还权的任何债务证券，或

​

(4)

就债务证券的任何担保支付任何款项，如果该担保与NEE Capital次级债券或初级次级担保的偿还权相等或更低，

​

 

31

 

而不是

(a)

购买、赎回或以其他方式收购其股本，与员工、高级管理人员、董事或代理人签订的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排，或股票购买或股息再投资计划，或根据延期支付利息之日尚未履行的要求其购买、赎回或获取其股本的任何合同或担保履行其义务，

​

(b)

上文第(1)款和第(2)款中列为限制性支付的任何股息的支付、偿还、赎回、购买、收购或宣布，原因是其股本重新分类，或将其某一类别或系列的全部或部分股本转换为另一类别或系列的股本，

​

(c)

根据其股本或被转换或交换的证券的转换或交换条款，或与股票购买合同的结算有关的购买其股本股份的零星权益，

​

(d)

以其股本(或获取其股本的权利)支付或作出的股息或分配，或与发行或交换股本(或可转换为或可交换其股本的证券)有关的股本的回购、赎回或收购，以及与股票购买合同的结算有关的分配，

​

(e)

赎回、交换或回购或与根据股东权利计划尚未行使的任何权利有关的任何权利，或根据该计划宣布或支付未来股息或权利的分配或与权利有关的权利，

​

(f)

任何优先信托证券担保项下的付款或NEE在信托发行任何优先信托证券的同时签署和交付的次级债权证担保项下的付款，只要就任何优先信托证券或次级债权证(视属何情况而定)支付的金额，是就当时未偿还的所有优先信托证券或次级债权证(视情况而定)按比例按比例支付的，如果每一系列优先信托证券或次级债权证(视情况而定)当时有权获得全额分派，

​

(g)

NEE执行和交付的任何次级债券担保项下的付款(包括次级债券担保)，只要对当时未偿还的所有次级债券按比例支付任何次级债券的付款金额，如果全额付款，则每个系列的次级债券有权获得的全额付款，

​

(h)

nee Capital在其股本上按nee拥有的程度派息或分配，或

​

(i)

NEE Capital就其股本进行赎回、购买、收购或清算付款，但以NEE拥有的范围为限。(NEE Capital初级附属契约，第2608节)。

​

NEE和NEE Capital保留修改日期为2006年9月1日的NEE Capital次级债券(日期为2006年9月1日)的权利，而无需2006年10月1日后发行的任何NEE Capital次级债券(包括NEE Capital次级债券)的持有人同意或采取行动，修改上述(F)款所述限制的例外，以允许对由NEE、NEE Capital或其任何子公司签立和交付的任何优先信托证券或债务证券或其任何担保(包括初级次级担保)进行付款。在每一种情况下，该等次级债权证或有关担保(视属何情况而定)的付款权利与该等次级债权证或有关担保(视属何情况而定)相同，只要就该等证券或担保而支付的款额，是按比例就当时所有该等未偿还的证券或担保按比例支付的，而该等证券或担保的每一系列如已悉数支付，则该等证券或担保当时有权获得的全额付款。

 

32

 

除相关招股说明书附录另有规定外，(I)在任选延迟期结束前，NEE Capital可进一步延迟支付利息；及(Ii)在任何可选延迟期及支付所有到期款项后，NEE Capital可选择新的可选延迟期。除相关招股说明书副刊另有规定外，任何可选延期不得超过该招股说明书副刊规定的时间。任何利息期限不得延期至NEE Capital次级债券到期日之后。

赎回。NEE Capital次级债券的赎回条款(如果有的话)将在招股说明书附录中列出。除非相关招股说明书附录另有规定，以及除可由持有人选择赎回的NEE Capital次级债券外，NEE Capital次级债券可于赎回日期前30至60天内通知赎回。若任何系列或其任何部分的NEE Capital次级债券少于全部赎回，初级附属企业受托人将选择NEE Capital次级债券进行赎回。如无任何遴选条款，初级附属契约受托人将选择其认为公平及适当的遴选方法。(NEE Capital初级附属契约，第403和404节)。

选择赎回的NEE Capital次级债券将于赎回日停止计息。一旦NEE Capital次级债券交出赎回，支付代理人将支付赎回价格和任何应计利息。(NEE Capital初级附属契约，第2405节)。除相关招股说明书附录另有规定外，NEE Capital将于赎回日就赎回NEE Capital次级债券向其支付赎回价款的人士支付利息。如果只赎回NEE Capital次级债券的一部分，初级次级债券受托人将免费为剩余部分提供相同系列的新NEE Capital次级债券。(NEE Capital初级附属契约，第2406节)。

根据nee Capital的选择进行的任何赎回可能以支付代理人在指定的赎回日期或之前收到足以支付赎回价格的资金为条件。如在发出赎回通知时，赎回款项并非存放于付款代理人，则如该通知有此规定，则赎回须于赎回日期或之前收到赎回款项，而除非收到该等款项，否则该赎回通知并无效力或作用。(契约，第404节)。

购买NEE Capital次级债券。根据适用法律，NEE或其联属公司，包括NEE Capital，可随时或不时以任何一个或多个价格购买全部或部分NEE Capital次级债券，无论是以招标、公开市场或私人协议或其他方式。

资产的合并、合并和出售。根据NEE Capital初级附属契约，NEE Capital和NEE不得与任何其他实体合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何实体，除非：

(1)

通过合并形成实体，或将nee Capital或nee(视情况而定)合并成实体，或收购或租赁nee Capital或nee的财产和资产的实体(视情况而定)是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，该实体明确承担nee Capital或nee(视情况而定)对所有nee Capital初级附属企业证券以及nee Capital初级附属企业项下的义务。

​

(2)

交易生效后，不存在NEE Capital次级契约项下的违约事件，也不存在在通知或经过一段时间后或两者同时发生后会成为NEE Capital次级契约项下的违约事件的事件，并且

​

(3)

NEE Capital或NEE(视情况而定)按照NEE Capital初级附属契约的规定，向初级附属契约受托人交付高级人员证书和律师意见。(NEE Capital初级附属契约，第21101节)。

​

 

33

 

NEE Capital初级附属公司不阻止或限制：

(a)

完成后任何合并或合并，其中Nee Capital或Nee(视情况而定)将是幸存或产生的实体，

​

(b)

NEE Capital与NEE或任何其他实体(其所有未偿还的有表决权证券由NEE直接或间接拥有)的任何合并，或任何此类实体与任何其他此类实体的合并，或任何此类实体向任何其他实体转让、转让或租赁财产或资产的任何交易，

​

(c)

对nee Capital或nee的财产或资产的任何部分进行的不构成其全部或基本上全部的任何转让或其他转让或租赁，

​

(d)

NEE Capital或NEE的任何直接或间接子公司或联营公司(视情况需要)可能参与的任何合并或合并，或任何此类子公司或联营公司对其任何或所有财产或资产的任何转让、转让或租赁，或NEE Capital或NEE的批准或同意

​

(e)

前款第(1)、(2)、(3)项未考虑的其他交易。(NEE Capital初级附属契约，第1103节)。

​

违约事件。以下每一项都是任何系列的NEE Capital初级附属公司债券的违约事件：

(1)

未在到期后30天内支付该系列NEE Capital次级债券的利息(但在有效的可选延期期间未支付利息不构成违约事件)，

​

(2)

到期时未对该系列的nee Capital次级企业债券支付本金或保费(如有)，

​

(3)

未履行或违反NEE Capital次级契约中的任何其他契诺或保证，但与该系列NEE Capital次级契约证券无关的契诺或保证除外，在以下情况下持续90天：(I)NEE Capital和NEE收到初级附属契约受托人的书面通知，或(Ii)Nnee Capital，NEE和初级附属公司受托人收到该系列NEE Capital初级附属公司证券本金至少33%的注册所有者的书面通知，

​

(4)

NEE Capital或NEE破产、资不抵债或重组的某些事件，

​

(5)

除某些例外情况外，次级担保失效、被司法程序认定为不可执行或无效、或被NEE拒绝或驳回，或

​

(6)

关于该系列的NEE Capital初级附属公司证券规定的任何其他违约事件。(NEE Capital初级附属契约，第2801节)。

​

在发生上述第(3)项所列违约事件的情况下，初级附属契约受托人可以延长宽限期。此外，如果特定系列的注册所有者已发出违约通知，则该系列至少相同百分比的NEE Capital次级债券的注册所有者，连同初级附属契约受托人，也可以延长宽限期。如果nee Capital或nee已经发起并真诚地努力采取纠正行动，则宽限期将自动延长。(NEE Capital初级附属契约，第2801节)。对特定系列的NEE Capital次级债券证券的违约事件不一定构成对根据NEE Capital次级债券发行的任何其他系列的NEE Capital次级债券证券的违约事件。

补救措施。如果违约事件适用于一个或多个系列的NEE Capital初级附属公司证券，但不适用于所有未偿还的NEE Capital初级附属公司

 

34

 

若(I)初级附属公司受托人或(Ii)每一受影响系列的NEE Capital次级公司证券本金总额至少33%的登记拥有人可宣布该系列的所有NEE Capital次级公司证券的本金及应计但未支付的利息立即到期及支付，则(Br)该系列的所有NEE Capital次级公司证券的本金及应计但未付利息可立即到期支付。(NEE Capital初级附属契约，第2802节)。然而，根据Indenture，一些Nee Capital初级附属Indenture证券可能会提供低于其全部本金的特定金额，以便在申报时到期和支付。这种NEE资本次级契约证券在契约中被定义为“贴现证券”。

目前未偿还的NEE Capital次级债券证券系列中，大多数都有权在发生违约事件时加速支付NEE Capital次级债券证券的本金和应计但未付的利息，这一权利在上文“违约事件”下的第(3)项中列出。就该等NEE Capital初级附属公司证券而言，如存在上文“违约事件”项第(3)项所列违约事件，则该系列NEE Capital初级附属公司证券的注册拥有人将无权投票作出加速声明(就决定是否已取得上述所需投票权而言，该等NEE Capital初级附属公司证券将不被视为未偿还)，而初级附属公司受托人将无权就该等NEE Capital次级公司证券作出该等声明。除非相关招股说明书附录另有规定，否则未来发行的NEE Capital次级债券的条款将包含这一例外。

如果违约事件适用于所有未偿还的NEE Capital次级债券证券，则(I)初级附属公司受托人或(Ii)所有系列的所有未偿还NEE Capital次级债券证券本金总额至少33%的注册拥有人，作为一个类别投票，而不是任何一个系列的注册拥有人，可以作出加速声明。然而，如果在该声明之后的任何时间，在获得支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，导致任何一系列nee Capital次级债券债券的违约声明将被自动放弃，该声明及其后果将自动被撤销和废止：

(1)

nee Capital或nee向初级附属企业受托人支付或存入一笔足以支付的款项：

​

(a)

该系列当时未偿还的所有nee Capital初级附属企业证券的所有逾期利息(如果有)，

​

(b)

该系列的任何nee Capital初级附属企业证券的本金和任何溢价，如因该声明和当时到期的利息以外的原因到期，

​

(c)

该系列的逾期利息，以及

​

(d)

当时在NEE Capital初级附属契约项下应付初级附属契约受托人的所有金额，以及

​

(2)

如果在使用上述第(1)项所述的支付或存放的资金后，该系列的NEE Capital初级附属公司证券仍未偿还，则该系列的NEE Capital初级附属公司证券的任何其他违约事件已按照NEE Capital初级附属公司证券的规定得到治愈或豁免。(NEE Capital初级附属契约，第2802节)。

​

除在NEE Capital次级契约发生违约事件时的义务和责任外，初级附属契约受托人没有义务在NEE Capital次级契约证券的任何注册持有人的要求或指示下行使其在NEE Capital次级契约下的任何权利或权力，除非该等注册所有者向初级附属契约受托人提供合理的赔偿。(NEE Capital初级附属契约，第903节)。如果他们提供这一合理的赔偿，任何NEE Capital次级债券系列的多数本金的注册所有者将

 

35

 

有权指示就该系列的Nee Capital初级附属企业证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求初级附属企业受托人可获得的任何补救措施，或行使授予初级附属企业受托人的任何信托或权力。然而，如果NEE Capital次级债券项下的违约事件涉及多于一个系列的NEE Capital初级附属企业证券，则只有作为一个类别的所有受影响系列NEE Capital初级附属企业证券本金总额超过半数的注册拥有人才有权作出该指示。此外，该指示不得违反任何法律或NEE Capital初级附属契约，并且不得使初级附属契约受托人在赔偿不充分的情况下承担个人责任，而初级附属契约受托人可采取其认为适当且与该指示不一致的任何其他行动。(NEE Capital初级附属契约，第4812节)。

Nee Capital初级附属契约证券注册所有人有权在该Nee Capital初级附属契约证券指定的适用到期日或之后提起诉讼，要求强制支付该Nee Capital初级附属契约证券的本金或溢价(如有)或利息。(NEE Capital初级附属契约，第2808节)。任何系列的NEE Capital初级附属公司证券的注册所有者均无权根据NEE Capital初级附属公司提起任何诉讼，或根据NEE Capital初级附属公司提起任何其他补救措施，除非：

(1)

该登记所有人此前已向初级附属公司受托人发出书面通知，说明该系列的NEE Capital初级附属公司证券存在持续违约事件，

​

(2)

所有系列中未偿还的nee Capital次级企业证券的本金总额占多数的注册持有人(被视为一个类别)，已向初级附属企业受托人提出书面请求，要求以其受托人的名义提起诉讼，并已就相关费用、费用和债务向初级附属企业受托人提供合理赔偿。

​

(3)

初级附属契约受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内未提起任何此类诉讼，并且

​

(4)

在此60天期间，所有存在NEE Capital次级企业债券违约事件的所有系列(被视为一个类别)的未偿还NEE Capital次级企业证券的大多数本金总额的登记拥有人并未向初级附属企业受托人发出与该要求不一致的指示。(NEE Capital初级附属契约，第2807节)。

​

NEE Capital和NEE均须向初级附属契约受托人提交一份年度报表，说明其遵守了NEE Capital初级附属契约项下适用的所有条件和契诺。(NEE Capital初级附属契约，第2606节)。

修改和放弃。未经NEE Capital初级附属企业证券的任何注册所有者同意，NEE Capital、NEE和初级附属企业受托人可出于下列任何目的修改或补充NEE Capital初级附属契约：

(1)

在合并或合并或实质上作为整体转让、转让或租赁NEE Capital或NEE的财产和资产的情况下，规定NEE Capital或NEE的任何许可继承人承担NEE Capital初级附属公司和NEE Capital初级附属契约证券项下的NEE Capital或NEE的义务。

​

(2)

添加NEE Capital或NEE的契诺，或放弃NEE Capital或NEE次级契约授予NEE Capital或NEE的任何权利或权力，

​

(3)

要添加任何其他默认事件，请执行以下操作：

​

 

36

 

(4)

更改、删除或增加NEE Capital次级债券的任何条款，但如果该更改、删除或添加将对任何系列或部分的NEE Capital次级债券的注册持有人的利益造成重大不利影响，则该更改、删除或添加将仅对该特定系列或部分生效

​

(a)

已获得该特定系列或部分的NEE Capital初级附属企业证券的注册所有者的必要同意，或

​

(b)

当该特定系列或部分的NEE Capital次级债券证券在NEE Capital次级债券项下未偿还时，

​

(5)

为NEE Capital初级附属企业证券的全部(非部分)提供抵押品担保，

​

(6)

创建任何其他系列或部分或任何次级担保的NEE Capital次级债券证券的形式或条款，

​

(7)

规定无记名证券和相关息票的认证和交付，以及与这些无记名证券有关的其他事项，

​

(8)

接受一个或多个系列NEE Capital初级附属公司证券的继任者初级附属公司受托人或共同受托人的委任，并在必要时更改NEE Capital初级附属公司的任何规定，以规定由多于一名受托人管理NEE Capital初级附属公司下的信托，

​

(9)

增加程序，允许对所有或任何系列或部分NEE Capital次级债券证券使用无证书注册系统，

​

(10)

更改任何位置

​

(a)

所有或任何系列或部分NEE Capital次级契约证券的本金和溢价(如果有)和利息均须支付，

​

(b)

所有或任何系列或部分NEE Capital初级附属公司证券可为注册、转让或交换而交出，以及

​

(c)

可向或向NEE Capital或NEE送达关于NEE Capital初级附属公司证券和NEE初级附属公司证券的通知和要求，或

​

(11)

消除任何歧义或不一致之处，或就东北资本次级企业项下所产生的事宜及问题增补或更改任何其他条文，惟该等变更或增补不得对任何系列或部分的东北资本次级企业证券的注册拥有人的利益造成重大不利影响。(NEE Capital初级附属契约，第1201节)。

​

目录

目录

目录​​

目录​

目录​

目录