高通公司执行官控制权变更遣散计划
导言
高通公司（“公司”）董事会薪酬委员会认识到，公司控制权变更的可能性及其造成的不确定性可能会导致公司员工流失或分散注意力，从而损害公司及其股东的利益。
委员会认为，避免此类损失和分散注意力对于保护和增强公司及其股东的最大利益至关重要。委员会还认为，当控制权变更被认为迫在眉睫或正在发生时，委员会应能够接受和依赖员工就公司及其股东的最大利益提供的无私服务，而不必担心员工可能会分散注意力，也不会担心由于认为即将发生或即将发生的控制权变更而产生的个人不确定性和风险。
此外，委员会认为，公平对待因控制权变更或之后解雇的员工，符合公司的雇用惯例和政策，也符合公司及其股东的最大利益。
因此，委员会决定，应采取适当措施，向公司保证员工继续工作、关注和全心全意地履行职责，并努力确保无论控制权变更的可能性或发生的情况如何，他们都能继续提供服务。
因此，为了实现上述目的，制定了以下计划并特此通过。
1。制定计划。自生效之日起，公司特此制定高通公司执行官控制权变更遣散计划，如本文件所述。
2。定义。此处使用的以下单词和短语应具有以下相应的含义：
(a) 附属公司。由本公司控制、控制或共同控制的任何公司。
(b) 基本工资。在参与者授权或法律要求公司或其任何子公司向参与者扣除或自愿延期之前，公司或其任何子公司向参与者支付的年度基本薪酬率。
(c) 董事会。公司董事会。
(d) 奖金金额。参与者在控制权变更发生的财政年度的年度目标奖金，如果更高，则为终止日期发生的财政年度的年度目标奖金，前提是如果没有为参与者和参与者设定控制权变更发生的财政年度的年度目标奖金，则控制权变更发生的财政年度的奖金金额应视为参与者在该财年前一财政年度的年度目标奖金控制权变更发生的年份。
(e) 原因。如果参与者的故意不当行为对公司或其任何子公司造成了实质性和明显的损害，导致参与者的雇佣关系被终止，则应为因 “原因” 而终止；（ii）参与者故意不当使用或披露对公司或其任何子公司造成重大和明显损害的机密或专有信息；（iii）参与者故意拒绝实质性履行其职责或其职责；或 (iv) 参与者的定罪（包括任何抗辩）犯有损害参与者在公司或其任何子公司履行职责能力的犯罪行为（有罪或无争议）；前提是，公司将向参与者提供书面通知，描述公司认为构成原因的事实和情况，在有可能补救的情况下，应首先为参与者提供30天的纠正期，在此期间，他或她可以纠正据称构成原因的情况。
(f) 控制权的变化。“控制权变更” 应具有公司2016年长期激励计划中规定的含义。
(g) 控制期的变更。自控制权变更发生之日起的两年期；前提是，如果在这样的两年内发生随后的控制权变更，则控制权变更期应延长至随后的控制权变更之后的两年。
(h) 代码。1986年的《美国国税法》，不时修订。
(i) 委员会。董事会的人力资源和薪酬委员会。
(j) 公司。高通公司及其任何继任者，或任何此类继任者的最终母公司（如果适用）。
(k) 终止日期。收到公司或参与者解雇通知的日期（如适用）或终止通知中规定的任何更晚日期，该日期不得超过该通知发出后的30天。公司和参与者应采取一切必要措施（包括参与者的任何离职后服务），确保本计划下的任何解雇均构成《守则》第409A条所指的 “离职”，尽管此处包含任何相反的内容，但此类离职的日期应为 “终止日期”。
(l) 残疾。如果参与者因残疾而终止工作，使他或她有权根据公司或其任何子公司适用的长期残疾计划获得长期残疾津贴，则应以 “残疾” 为由解雇。
(m) 生效日期。2018 年 5 月 24 日。
(n) 员工。公司或其任何子公司的任何正式员工、全职员工或兼职员工（定期计划每周工作至少二十（20）小时）。计划每周工作少于二十 (20) 小时的兼职员工以及被公司或其任何子公司归类为独立承包商和临时（临时）员工的个人不是员工；前提是员工不应包括截至生效之日已提供或收到终止雇用通知的任何本来有资格成为员工的人。
(o) 正当理由。对于任何参与者，未经参与者事先书面同意，在控制权变更之时或之后发生以下任何事件：(i) 向参与者分配任何职责或对参与者的责任的任何限制，与参与者在控制权变更之日前在公司的立场、职责、责任和地位严重不一致；(ii) 参与者所有权或报告关系中的不利变化；(iii) 搬迁在控制权变更之日之前，参与者的主要工作或服务地点距离参与者的主要工作或服务地点超过五十（50）英里，或者对参与者的旅行要求比控制权变更之日之前存在的旅行要求高得多的旅行要求；（iv）公司不向参与者支付任何款项或公司对参与者的任何实质性减免的有效基本工资
在控制权变更之日之前，或 (B) 参与者的奖金薪酬（如果有）在控制权变更之日前夕生效（视参与者实际获得的奖金薪酬金额而定的适用绩效要求而定）；(v) 公司未能 (A) 继续向参与者提供参与机会，其优惠条件不低于为任何员工谋福利的现行条件或服务提供商群体，通常包括持有在任何福利或薪酬计划和计划中，包括但不限于参与者在控制权变更之日前参与的公司人寿、残疾、健康、牙科、医疗、储蓄、利润共享、股票购买和退休计划（如果有）中的就业或服务提供商职位，或其同等职位，或 (B) 向参与者提供所有其他附带福利 (或同等效物) 不时为该福利而生效任何员工群体，通常包括参与者当时在公司担任就业或服务提供者职位或类似职位的人员；(vi) 公司违反参与者与公司之间关于参与者就业的任何实质性协议的任何行为；或 (vii) 公司未能假设参与者与公司之间就参与者受雇达成任何实质性协议或任何违约行为的规定本计划的第9节。尽管如此，为了根据本计划以正当理由终止计划，参与者必须在得知第 (i)-(vi) 条所述的一种或多种情况或事件后的90天内向公司提供书面通知，告知该状况或事件的存在，如果可以治愈，公司应在收到此类书面通知后的30天（“治愈期”）内治愈该病情或事件。如果公司在治愈期内未能治愈任何构成正当理由的状况或事件，则参与者可以在控制权变更期内随时出于正当理由辞职。就高通公司2006年长期激励计划和2016年高通公司长期激励计划而言，出于正当理由的辞职应被视为公司无缘无故地非自愿解雇。
(p) 月薪。通过以下方法获得的商数：（i）（A）参与者所需的基本工资和（B）参与者的奖金金额之和除以（ii）12。
(q) 参与者。符合第 3 节资格要求的员工。
(r) 计划。高通公司执行官控制权变更遣散计划。
(s) 控制权的潜在变化。出现以下任一情况：（i）公司签订协议，协议的达成将导致控制权变更，或（ii）公司或任何个人公开宣布打算采取或考虑采取行动，如果这些行动得以完成，将构成控制权变更。
(t) 控制期的潜在变化。从控制权潜在变更发生之日开始，到最早发生以下时间结束的时期：(i) 控制权变更完成或 (ii) 放弃交易或构成潜在控制权变更的一系列交易一个月周年纪念日。
(u) 合格解雇。在控制权变更期间，公司或其任何子公司因原因、死亡或残疾而终止参与者的雇佣关系，或参与者出于正当理由终止其雇佣关系。尽管如此，如果控制权发生变更，并且如果参与者在控制权变更发生之日前六个月内无故终止了在公司的工作，并且如果参与者合理地证明这种终止雇佣关系 (i) 是应已采取合理计算措施以实现控制权变更的第三方的要求解除的，或者 (ii) 以其他方式与控制权变更有关或预期出现的，那么 “合格解雇” 应被视为已经发生关于控制权的变化。为免生疑问，合格解雇不能仅由于 (i) 参与者继续受雇于公司或其子公司的工作转移，或 (ii) 在遵守本计划第9节和第2 (o) (vii) 节规定的前提下，出售、转让参与者仍受雇于公司或子公司的一家或多家子公司，或雇员的转移参与者就资产的出售、转让或以其他方式分离向第三方或公司或其任何子公司的业务。
(v) 所需的基本工资。对于任何参与者，(i) 控制权变更前生效的参与者的基本工资和 (ii) 参与者此后任何时候有效的最高基本工资，以较高者为准。
(w) 分离号码。对于公司首席执行官，该数字等于 (i) 24；对于公司首席执行官，该数字等于 (ii) 18，由董事会指定（均为 “执行官”），但公司首席执行官除外。
(x) 子公司。任何由本公司直接或间接持有至少 50% 股权的公司（为避免疑问且不限于任何合资企业）。
(y) 美国参与者。任何符合第 3 节资格要求且居住在美国的员工，或者在美国境外执行任务的美国员工。
3.资格。控制权变更时担任公司执行官的每位员工。
4。离职福利。
(a) 离职补助金如果参与者遭遇合格解雇，公司应不迟于终止之日起60天内一次性向该参与者支付一笔现金款项，金额等于 (i) 参与者迄今为止赚取但未支付的基本工资部分，以及截至终止之日之前未支付的任何应计休假工资的总和，(ii) 任何未支付根据公司的政策，在终止日期之前产生的报销业务费用应予报销一般适用于公司高管，(iii) 参与者在解雇日期前一财政年度的年度奖金，前提是此类奖金已经确定但尚未支付，(iv) 在以附录A所附表格（“新闻稿”）形式发布的一般性索赔终止之日后的第60天之前，参与者的执行和不可撤销，该声明作为附录A所附表格（“新闻稿”）的产品 (A) 奖励金额和 (B) 分数，其分子是分数中的天数公司截至终止之日的财政年度，分母为365，以及（v）在参与者执行和未撤销解除的前提下，月薪乘以离职数。
(b) COBRA 保费。此外，如果参与者遭遇合格解雇，前提是参与者执行并未撤销解除协议，并及时选择根据《守则》第4980B条（“COBRA”）获得延续保险，公司应根据参与者在终止之日之前的个人和受抚养人的选择，按月分期支付参与者及其符合条件的受抚养人在 COBRA 下的健康延续保险保费，直至结束 (i) 中较短的月数等于分离号和 (ii) COBRA 的延续期。
(c) 股权奖励。此外，如果参与者遭遇合格解雇，尽管奖励协议（“奖励协议”）中有任何条款证明在生效日当天或之前授予参与者且在终止之日未偿还和未归属的绩效股票单位（均为 “PSU”），但如果适用，则自解除之日起生效，(1) 参与者将合格终止后归属于PSU，(2)
将向参与者支付一定数量的股票，其金额等于（x）赚取的RTSR股票数量（但本决定的绩效期将是从适用的拨款通知中规定的日期开始至公司合格终止的财政年度的最后一天结束的时期）和（y）适用的拨款通知中规定的目标投资回报率股票数量的总和，以及（3）为避免疑问，前提是赚取的股票数量根据以下条款按比例分配控制权变更后终止时适用的奖励协议，此类股票不受比例限制。根据前一句应付的股票应在委员会以书面形式确定和认证根据前一句应支付的股票数量之日起的30天内支付，委员会应不迟于公司发生此类合格终止的财政年度结束后的下一个11月30日作出决定和认证。尽管奖励协议中有任何相反的规定，但在控制权变更期间以及在合格解雇定义第二句所涵盖的情况下，应以本计划中规定的 “原因” 定义（而不是适用奖励协议中规定的 “原因” 定义）为准。本计划第 4 (c) 节中使用但未在本计划中定义的所有大写术语应具有适用的奖励协议中赋予此类术语的含义。
(d) 其他应付津贴。本计划中的任何内容均不妨碍或限制参与者继续或将来参与者和/或参与者的受抚养人参与和/或参与者的受抚养人可能有资格获得的任何福利、奖金、激励或其他计划、计划、安排或政策。属于既得利益的金额或参与者和/或参与者的受抚养人根据公司或其任何关联公司的任何计划、计划、安排或政策有权获得的金额应根据该计划、计划、安排或政策支付。根据第 4 节提供的款项应是参与者在终止时或之后可能应得的所有其他应计或既得或赚取的补助金、留存奖金、权利、期权或其他福利，包括但不限于根据任何奖金或其他薪酬计划、股票期权计划、股票所有权计划、股票购买计划、人寿保险计划、健康计划、残疾计划或类似计划应支付的金额或福利或继任计划。尽管有上述规定，如果参与者根据本计划第4节获得补助金和福利，则参与者无权根据公司及其关联公司的任何遣散费计划、政策、协议或其他安排（为避免疑问，包括高通公司执行官遣散费计划）获得任何遣散费或福利，除非适用法律要求或其中特别提及本计划时另有规定。
5。公司一定减少了付款。
(a) 就本第 5 节而言：(i) “付款” 是指向参与者或为参与者利益而向参与者支付或为其利益支付的任何款项或分配，无论是根据本计划或其他方式支付还是应付；(ii) “税后净收入” 是指扣除《守则》第 1 条和第 4999 条以及适用的州和地方法法律对参与者征收的所有税款后的付款现值，由根据该法典第1条以及适用于该法的州和地方法律，适用最高边际税率参与者在前一个应纳税年度的应纳税所得额，或参与者应自行决定证明可能适用于相关纳税年度的参与者的其他税率；(iii) “现值” 是指根据《守则》第280G (b) (2) (A) (ii) 和280G (d) (4) 条确定的价值；以及 (iv) “减少金额” 是指 (A) 现值小于所有付款的现值且 (B) 得出所有款项净税后收入总额的付款金额如果付款总现值为小于所有付款现值的任何其他金额，则大于所有付款的税后净收入的付款。
(b) 尽管本计划或参与者与公司或其任何子公司之间的任何其他协议中的任何内容都有相反的规定，如果在控制权变更首次发生之前公司自行选择了《守则》第280G条中的会计师事务所专家，则该公司不应是为实施控制权变更的个人、实体或团体担任会计师或审计师的公司，或者如果没有选择此类公司在此类控制权变更之前由公司选择，由参与者选择（”会计师事务所”）应根据《守则》第4999条（“消费税”）确定收到所有款项将要求参与者缴税，会计师事务所应确定一定金额的付款是否符合 “减少金额” 的定义。如果会计师事务所确定减少了金额，则总付款额应减少到该减少金额。
(c) 如果会计师事务所确定应将总付款减少到减少的金额，则公司应立即就此向参与者发出通知并提供详细计算结果的副本。会计师事务所根据本节做出的所有决定对公司和参与者具有约束力，并应在参与者终止雇佣关系后的60天内作出。如果适用，应通过按以下顺序减少以下各节下的付款来减少削减金额的总付款额：(i) 第 4 (a) (v) 节，(ii) 不受第 280G 条问答 24 (c) 中规定的估值方法约束的股权或股权薪酬奖励，以及 (iii) 股权或股票型薪酬奖励
受第280G条问答24（c）中规定的估值方法的约束。根据会计师事务所的决定，公司应尽快向参与者支付或分配本计划下应付给参与者的款项，并将来立即向参与者支付或分配本计划下应付给参与者的款项。
(d) 由于在会计师事务所根据本计划作出初步裁定时，《守则》第4999条的适用存在不确定性，公司可能根据本计划向参与者支付或分配了不应这样支付或分配的款项（“超额付款”），或者公司本来不会向参与者支付或分配给参与者或为其利益分配的额外款项根据本计划的参与者本可以获得这样的报酬或分配（“少付款”）每种情况都符合下文对减少金额的计算。如果会计师事务所根据美国国税局对公司或参与者的亏损的断言确定多付了款项，则公司向参与者或为参与者利益支付或分配的任何此类超额款项应按该法第7872 (f) (2) 条规定的适用的联邦利率偿还给公司守则；但是，前提是此类款项不得由任何人支付参与者在支付此类款项既不会减少参与者根据《守则》第 1 条和第 4999 条应缴纳的税款金额或产生此类税款的退款的情况下，也不会在某种程度上成为公司的参与者。如果会计师事务所根据控制先例或实质性授权确定存在少付的款项，则公司应立即向参与者或为参与者的利益支付任何此类少付款，并按照《守则》第7872（f）（2）条规定的适用的联邦利率（“利息”）支付利息。公司应真诚地与参与者合作进行估值，会计师事务所应考虑参与者提供或将要提供的服务的价值（包括但不限于参与者同意在公司所有权或控制权变更之日之前、之日或之后（根据最终法规的问答2 (b) 的含义）不提供服务（包括但不限于参与者同意不提供服务）《守则》第280G条），因此与此类服务有关的付款可能是被视为《守则》第280G条下最终法规问与答-9和Q&A-40所指的合理补偿，和/或根据《守则》第280G条下最终法规的问答5（a），不受该守则第280G条下最终法规定义的约束。
(e) 会计师事务所执行本第5节规定的所有费用和开支应由公司承担。
6。全额结算。公司支付本计划规定的款项以及以其他方式履行本计划义务的义务是绝对和无条件的，不受公司或其子公司可能对参与者或其他人提出的任何抵消、反诉、补偿、辩护或其他索赔、权利或诉讼的影响。在任何情况下，参与者都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动来减轻根据本计划任何条款应支付给该参与者的款项，并且从其他工作中获得的任何款项都不得用于减轻本计划下的付款。公司同意在法律允许的最大范围内，向参与者偿还参与者因公司、参与者或其他人就本计划任何条款的有效性或可执行性或责任或本计划的任何履行担保（包括参与者就根据本计划支付的任何款项金额进行任何竞赛）而合理产生的所有律师费和开支（均为 “竞赛”）”），在每种情况下都包括利息；前提是公司没有义务向参与者偿还律师费和开支，除非参与者在至少一项实质性索赔中胜诉（无论由谁提出）；此外，前提是参与者应在该竞赛最终解决后的30天内提交此类费用和开支的发票，并且公司应在发票提交之日起的30天内支付该款项，并且参与者要求公司支付此类律师费和费用的权利不得这样做被清算或交换为任何其他利益。
7。控制法。本计划应根据加利福尼亚州的内部法律进行解释和执行，但不得以联邦法律或任何其他适用的非美国司法管辖区的法律为先导，否则应受其管辖。
8。修正案；终止。公司保留随时通过委员会大多数成员的行动修改、修改、暂停或终止本计划的权利；前提是，尽管有上述规定，任何会减少或削弱任何员工在本计划（包括但不限于减少员工头衔）下的权利的修订、修改、暂停或终止在未经员工书面同意的情况下在自该计划之日起的一年内生效委员会大多数成员采取了行动。尽管有上述规定，在控制权潜在变更期内或控制变更期内进行的任何修改、修改、暂停或终止在控制权变更期内未经员工书面同意，在控制权变更期或控制变更期内未经员工书面同意，均不生效（包括但不限于减少员工头衔）。
9。任务。公司应要求任何公司、实体、个人或其他个人通过收购、合并、合并作为继任者（无论是直接的还是间接的）
重组或以其他方式）对公司的全部或基本上所有的业务和/或资产进行明确承担并同意通过书面协议履行公司在本计划下的所有义务。公司应要求作为任何子公司或公司业务和/或资产任何其他部分的继任者（无论是通过收购、合并、合并、重组或其他方式直接或间接）的任何公司、实体、个人或其他个人，通过书面协议，明确承担并同意履行公司在本计划下对该子公司雇用或其雇用已调至此类业务和/或资产的继任者的所有义务。在本计划中，“公司” 一词是指前文定义的公司，以及假定并同意通过法律、书面协议或其他方式执行本计划的上述任何子公司、其业务和/或资产的任何继任者。本计划的一个条件是，本计划中任何此类人员的任何权利或利益均不得全部或部分转让或转让，包括但不限于合法执行、征税、扣押、扣押、质押、破产、抚养费、子女抚养费或合格家庭关系令，但不限于合法执行、征税、扣押、质押、破产、抚养费、子女抚养费或合格家庭关系令。
10。预扣税。公司、任何子公司或其他根据本计划支付任何金额或提供任何福利的人士均可从本计划下的任何应付金额或福利中扣留根据任何适用法律或法规要求预扣的联邦、州、地方、国外和其他税款。
11。性别和复数。无论在本计划文件中使用何处，阳性词语都应包括阳性或阴性，而且，除非上下文另有要求，否则单数词语应包括复数，复数词语应包括单数。
12。计划控制。如果本计划文件与有关本计划的任何其他通信之间存在任何不一致之处，则以本计划文件为准。
13。行政。本计划应由委员会管理，前提是委员会在管理本计划方面没有自由裁量权，任何对因本计划而产生、与本计划有关或与本计划相关的任何争议、争议或索赔作出裁决的法院或法庭都将对委员会作出的任何决定适用从头的审查标准。尽管本协议赋予委员会行政权力，或将委员会的任何决定定性为对任何一方的最终决定、具有约束力或决定性的决定，但此类从头开始标准仍应适用。
14。福利索赔和上诉。该计划无意受ERISA的约束。但是，当且仅当确定该计划受ERISA约束时，公司的意图是将其解释为ERISA第3（1）节所定义的 “福利计划”，以及本
第 14 条应适用。委员会应制定适用于本计划参与者的索赔和上诉程序。除非适用法律另有规定，否则此类程序将规定，参与者在收到任何不利福利裁决后有不少于六十 (60) 天的时间内以书面形式向委员会提出上诉，委员会必须在收到上诉后的六十 (60) 天内作出书面答复，特别指明拒绝补助金所依据的计划条款，并说明参与者必须提供哪些信息（如果有）才能完善福利申请。尽管如此，委员会制定的索赔和上诉程序将提供给可以选择利用此类程序的参与者使用和受益，但是对于任何在控制权变更后申请福利的参与者，参与者都不强制遵守这些索赔和上诉程序的规定。控制权变更后，任何参与者在提起任何法律索赔或诉讼，或提出任何其他要求之前，都没有必要用尽这些程序和补救措施，要求该参与者声称有权获得的付款或其他福利。
15。赔偿。在法律允许的范围内，公司应赔偿委员会因与本计划有关的任何行为或不作为而产生的所有责任、损失或损害索赔（包括预付与此类索赔的辩护相关的费用）。
16。第 409A 节。本计划的条款旨在符合第 409A 条，本协议的所有条款的解释和解释均应符合第 409A 条规定的避税或罚款要求。如果在参与者离职时（根据第 409A 条的定义），(i) 参与者应为特定员工（根据第 409A 条的定义，使用公司不时选择的身份识别方法），并且 (ii) 公司应真诚地确定根据本计划应支付的款项构成递延薪酬（根据第 409A 条的定义），其支付必须是根据第 409A 节中规定的六个月延迟规则进行延期，以避税或根据第409A条的罚款，则公司（或其关联公司，如适用）不得在原定的付款日期支付该款项，而应累积该金额，并在该六个月期限后的第一个工作日支付。在为避免第409A条规定的加速征税和/或税收罚款而需要的范围内，不得将参与者视为已就本计划目的终止了在公司或其任何子公司的工作，除非参与者被视为与公司或其任何子公司 “离职”，否则不得根据本协议向参与者付款。就第409A条而言，根据《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 条的允许，本协议下的每笔款项将被视为单独的付款。除非本节特别允许
409A，在任何日历年内根据本计划向参与者提供的任何福利和报销均不影响在任何其他日历年内根据本计划向参与者提供的任何福利和报销，并且获得此类福利和报销的权利不得清算或兑换成任何其他福利。此外，报销款应在发生适用费用之日后尽快向参与者支付，但无论如何都不得迟于发生基础费用的日历年度的下一个日历年的最后一天。在任何情况下，参与者执行和不撤销发行的时间均不得直接或间接导致参与者指定付款的日历年，如果可以在一个以上的应纳税年度内支付须执行且不可撤销的款项，则应在较晚的纳税年度付款。尽管本计划有任何相反的规定，但在满足《守则》第105（h）条所必需的范围内，公司将被允许在参与者终止雇用后改变向参与者提供医疗报销福利的方式，前提是参与者获得此类福利的税后成本不得高于适用于处境相似但未解雇的高管的费用。
17。就业状况。本计划不构成雇佣合同，也不规定参与者或公司或其任何子公司有义务保留参与者作为员工，改变参与者的就业状况，或更改公司或其关联公司关于终止雇用的政策。
18。外国法律。委员会应以符合适用法律的方式管理所有非美国参与者的本计划，同时保留本计划提供的福利并避免福利重复。
19。通知。本计划规定的通知和所有其他通信应采用书面形式，当亲自送达或通过美国挂号邮件、要求的退货收据或通过隔夜快递、预付邮资的隔夜快递邮寄到公司总部地址、提请委员会注意或通过参与者最近以书面形式向公司传达的家庭住址寄给参与者时，应视为已按时发送。
2021 年 7 月 19 日修订并重述
附录 A
正式版本
1。考虑到向其支付的款项和福利 []（“高管”）有权根据高通公司执行官控制权变更遣散计划（“计划”），高管本人、其继承人、管理人员、代表、遗嘱执行人、继任人和受让人（统称 “发行人”）在此不可撤销和无条件地释放、宣告无罪并永久解除公司及其子公司、关联公司和部门（“关联实体”）及其各自的前任和继任者以及他们各自的现任和前任受托人、高级职员、董事、合伙人、股东，代理人、员工、顾问、独立承包商和代表，包括但不限于由他们中的任何人、通过其行事或与他们共同行事的所有人员（统称为 “受让人”），以及他们各自免于任何和所有费用、投诉、索赔、责任、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿、补救措施、诉讼、权利、要求、成本、损失、债务和开支（包括律师费和成本）) 任何性质，无论是已知还是未知，无论是法律还是衡平法，也无论是否产生于联邦、州或地方法律，特别是包括任何基于种族、肤色、民族、性别、年龄（包括1967年《就业年龄歧视法》）、国籍、宗教、残疾或任何其他与行政人员雇用或解雇有关的非法标准或情况的歧视索赔，行政人员和释放人员从世界之初起就曾经或将来可能对每位或任何被释放者提出过这样的歧视索赔此处的日期（“执行日期”）。
2。高管承认：(i) 整份一般新闻稿的撰写方式经过精心设计，以供他理解；(ii) 已建议他在执行本一般性新闻稿之前咨询律师；(iii) 给了他一段时间 [四十五][二十一]考虑本一般性新闻稿的天数；以及 (iv) 他在到期前执行本一般性新闻稿的范围 [四十五][二十一]-一天内，他是在知情和自愿的情况下这样做的，而且只有在咨询了律师之后才这样做。行政部门有权在执行之日后的七天内取消和撤销本一般性新闻稿，本一般性新闻稿在此七天期限到期后的第二天才能生效，也不得根据本协议支付任何款项。七天的撤销期应从执行之日开始。为了撤销本一般性新闻稿，高管应在上述七天期限到期之前向公司发出书面通知
撤销。撤销后，本一般性声明将无效，不再具有进一步的效力或效力。
3.尽管此处有任何其他相反的规定，但本一般新闻稿均不影响：(i) 公司在本计划下的义务或根据其条款在本协议发布之日之后应履行的其他义务（包括但不限于根据任何股权薪酬奖励或协议对高管承担的义务或任何养老金计划或其他福利或递延薪酬计划下的义务，所有这些义务均应按照其条款有效）；(ii)) 向行政部门提供赔偿的义务（包括晋升费用）尊重与高管担任关联实体董事、高级管理人员或雇员有关的行为或不作为；（iii）任何关联实体（或其各自的继任者）董事和高级管理人员责任保险单下的保险义务；（iv）如果高管因任何作为或不作为而对高管作出判决，则高管可能必须获得缴款的任何权利行政部门和任何关联实体共同负责；(v)行政部门有权向平等就业机会委员会（“EEOC”）、相应的州或市公平就业机构或全国劳动关系委员会（“NLRB”）提出指控，包括质疑本新闻稿的有效性；（vi）行政部门有权参与平等就业机会委员会或该州或市级机构或NLRB进行的任何调查或程序；或（vii）行政部门执行本协议的权利。
4。本一般性声明应根据加利福尼亚州法律进行解释、执行和解释，并受其管辖，不考虑其法律冲突原则。
5。高管声明并保证，除了本通用新闻稿发布的索赔外，他不知道还有其他任何索赔。高管进一步承认，他此后可能会发现与本一般新闻稿主题有关的指控或事实与他现在所知道或认为存在的指控或事实之外的其他或不同，如果在签订本通用新闻稿时已知或怀疑，这些指控或事实可能对本一般新闻稿和高管签订该声明的决定产生了重大影响。但是，高管特此放弃因此类不同或额外的索赔或事实而可能产生的任何权利、索赔或诉讼理由，行政部门特此明确放弃加州民法典第 1542 条规定确认的所有权利和利益，该条款规定如下：
6。“全面解除不适用于债权人在执行解除协议时不知道或怀疑存在有利于他的债权，如果他知道这些债权人一定对他与债务人的和解产生了重大影响。”
7。了解此类法律条款后，行政部门同意明确放弃其根据这些规定以及在有管辖权的法院确定适用的任何其他司法管辖区具有类似效果的任何其他法规或普通法原则下可能享有的任何权利。
8。本协议各方的意图是在所有适用法律和公共政策允许的最大范围内执行本通用版本的条款，但本协议任何条款的不可执行性或为符合此类法律或公共政策而进行的修改不应使本通用版本的其余部分不可执行或受到损害。因此，如果任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则本通用版本应被视为已修订，在必要时删除或修改无效或不可执行的条款，以改变本通用版本的余额，使之有效和可执行。
9。截至本文发布之日，高管已经或同意立即归还其拥有的所有公司财产。
10。除非正式发布协议双方以书面形式签署，否则不得口头取消、更改、修改或修改本通用版本，任何取消、变更、修改或修正均不具有效力或约束力。
11。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。
为此，下列签署方执行了本一般性声明，以昭信守。
[该公司]
作者：______________________
[名称]
[标题]
行政的
自愿同意并接受了这个
______________20__ 的___ 天
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