第二次修正和 重述

公司注册证书

的

ALAUNOS THERAPEUTICS， INC.

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Alaunos Therapeutics, Inc.（“公司”），一家根据特拉华州通用公司法（“通用公司法”） 的规定组建和存在的公司，

特此证明：

1。 该公司的名称是：Alaunos Therapeutics, Inc.

2。 公司最初注册的名称是：易线网上理财公司。向特拉华州国务卿提交其原始公司注册证书的日期为 2005 年 5 月 16 日。向特拉华州国务卿提交经修订的 和重述的公司注册证书的日期为2006年4月26日（经修订的 “现有证书”）。

2。 公司董事会正式通过了决议，提议以附录1中规定的形式全面修改和重述现有证书 ，宣布上述修订和重述是可取的，符合公司及其股东的最大利益 ，并授权公司高管为此征求股东的批准。

3. 这份第二次修订和重述的公司注册证书根据《通用公司法》第242和245条的规定正式通过，它重申和整合并进一步修订了 公司现有证书的规定。

4。 特此对现有证书进行全面修改和重述，如本文所附附附录 1 所示。

5。 本第二次修订和重述的公司注册证书自美国东部时间2024年1月31日下午 5:00 起生效。

[页面的剩余部分故意空白 ]

为此， 该公司已要求其临时首席执行官 在今年 31 日签署第二经修订和重述的公司注册证书，以昭信守^st2024 年 1 月

附录 1

第二次修正和 重述

公司注册证书

的

ALAUNOS THERAPEUTICS， INC.

1. 姓名。 该公司的名称是 Alaunos Therapeutics, Inc.（“公司”）。

2. 地址；注册的 办公室和代理人。该公司的注册办公室地址是特拉华州威尔明顿市森特维尔路2711号400套房 19808。该公司的注册代理人是公司服务公司。公司可以不时按照法律规定的方式 变更特拉华州境内的注册代理人和注册办事处。公司还可以在特拉华州内外设立 办公室以开展业务。

3. 目的。 公司成立 的目的是从事根据特拉华州通用 公司法可以组建公司的任何合法行为或活动。

4. 股的数量。 公司有权发行的所有类别的股票总数为64,666,667股，包括：34,666,667股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），以及三千万股 （30,000,000）股优先股，每股面值0.001美元（“优先股”）。

根据特拉华州 通用公司法，在本第二次修订和重述的公司注册证书 提交并生效后（“生效时间”），公司在生效时间前夕发行和流通或持有的每十五（15）股普通股 应合并为一股有效发行、已全额支付和不可评估的普通股 股，无需采取任何进一步行动由公司或其持有人执行，但将部分股权视为 如下所述（“反向股票拆分”）。不得发行零碎股票，取而代之的是，任何本来 有权获得普通股部分股权的持有人都有权获得现金（不含利息），前提是持有股份的持有人以账面记账形式提交了转交信函，如果股份以证书形式持有 ，则在持有人的旧股交出后，以证书形式持有 股份证书（定义见下文），金额等于该分数 乘以公司的收盘销售价格生效日期前一天 日纳斯达克资本市场公布的普通股。在生效时间前夕代表普通股 的每份证书（均为 “旧证书”）随后应代表旧证书所代表的 普通股合并而成的普通股数量，前提是如上所述取消部分股权 。在生效时间过后，公司将尽快以认证形式通知持有 普通股的股东将其旧证书传送给过户代理人，公司将要求转让代理人在反向股票拆分 之后为截至生效时传输和保存的每股普通股发行代表适当数量的普通股新证书。

优先股可以分为 ，并且可以不时地分成一个或多个系列发行。公司董事会（“董事会”） 有权不时设立和指定任何此类优先股系列，修正和确定 此类系列与 公司任何其他类别股本及其任何系列之间的 相对权利、优惠、特权和限制的变动，并固定或更改包含任何此类系列的股票数量及其名称。 董事会不时对每个此类系列的授权应包括但不限于对以下 的决定：

a. 系列的名称；

b. 该系列的股份数量 ，以及（除非在创建该系列时另有规定）其中的任何后续增加或减少；

c. 该系列股票的股息（如有 ）及其利率、条件、时间和相对优惠；

d. 赎回权， （如果有）以及该系列股票的价格或价格；

e. 为购买或赎回该系列而规定的任何偿债基金的条款和金额 ；

f. 在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股份的相对权利 ；

g. 该系列的股份 是否可转换为公司任何其他类别或系列的股份，如果是，该其他类别或系列的规格 、转换价格或利率、其任何调整、该等股份 可转换的日期以及进行此类转换所依据的所有其他条款和条件；

h. 该系列持有者的投票权， （如果有）；以及

i. 此类其他指定、 权力、优先权和亲属、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制。

5. 选举 名董事。除非公司章程（“章程”）有此要求，否则 公司董事的选举不必通过书面投票。

6. 责任限制 。在不时修订的《通用公司法》允许的最大范围内， 公司的任何董事均不因违反董事的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。对前述条款的任何修订、废除或修改均不会对公司董事 在本协议项下就此类修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

7. 赔偿。

7.1. 获得 赔偿的权利。公司应在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，对因以下事实而成为或可能成为当事方 或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼（不论是民事、刑事、行政或调查（“诉讼”）、 的任何人（“受保人”）进行赔偿并使其免受损害或她，或其作为法定代表人的人，现在或曾经是 公司的董事或高级管理人员，或者在担任董事或高级职员期间公司目前或正在应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体（“其他实体”）的董事、高级职员、 员工或代理人， 包括与员工福利计划有关的服务，抵消该受保人所遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费 费）。尽管有前一句话，除非第 7.3 节另有规定，否则 只有在受保人启动的诉讼（或其一部分）获得董事会授权的情况下，公司才需要就该受保人提起的诉讼（或其中的一部分）向受保人提供赔偿。

7.2. 预付费用 。公司应在最终处置之前支付受保人为 任何诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费），但是，在适用法律要求的范围内，只有在收到受保人 的承诺，如果最终确定受保人是，则在诉讼最终处置之前支付的 费用才应在收到受保人 承诺偿还所有预付金额时支付无权根据本 第 7 条或其他条款获得赔偿。

7.3. 索赔。如果 在公司收到受保人 的书面索赔后的30天内未全额支付本第7条规定的赔偿或预支费用索赔，则受保人可以提起诉讼，追回此类索赔的未付金额 ，如果全部或部分成功，则有权获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司 都有责任证明受保人无权根据 适用法律获得所要求的赔偿或预付费用。

7.4. 权利的非排他性 。本第 7 条赋予任何受保人的权利不排除该 受保人根据任何法规、本公司注册证书的规定、章程、协议、 股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

7.5. 其他来源。 公司向曾经或正在应其要求 担任其他实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何受保人提供补偿或预支费用的义务（如果有）应减少该受保人可能从该其他实体收取的作为补偿 或预支费用的任何金额。

7.6. 修正案 或废除。对本第7条前述条款的任何废除或修改均不会对任何受保人在此类废除或修改之前发生的任何行为或不作为而享有的任何权利或保护 产生不利影响。

7.7. 其他赔偿 和预付费用。本第7条不限制公司在适用法律允许的范围和方式 获得适当的公司 行动授权时，向受保人以外的其他人员进行赔偿和预付费用的权利。

8. 通过、 修订和/或废除章程。为了促进而不是限制特拉华州 法律赋予的权力，董事会被明确授权制定、修改和废除章程，但公司股东 有权修改或废除他们通过或以其他方式通过的任何章程。

9. 证书 修正案。公司保留随时以适用法律现在或将来规定的方式修改、更改、更改或废除本第二修正和重述的公司注册证书中包含的任何条款 以及特拉华州 法律在当时生效时授权的其他条款的权利；以及赋予的任何性质的所有权利、偏好 和特权股东、董事或任何其他人，无论是根据本第二份 修订和重述的现行形式或后经修订的公司注册证书的授予受本文中保留的权利 的约束。