机密

2024年1月25日

首席执行官马克·富勒

Jay O.Wright，副主席兼总法律顾问

Castellum, Inc.

3 贝塞斯达地铁中心，700 套房

马里兰州贝塞斯达 20814

亲爱的富勒先生，

本协议（“协议”）构成内华达州的一家公司（“公司”）Castellum, Inc. 与 Maxim Group, LLC（“Maxim” 或 “牵头经理”）之间的协议，即Maxim应在 “合理的最大努力”（“配售”）的基础上，作为公司的独家牵头配售代理人，就拟议的证券发行（“证券”）) 的公司。此类配售和证券的条款应由公司和牵头经理共同商定，如果是直接配售，则由购买者（均为 “买方”，统称为 “购买者”）共同商定，此处的任何内容均未授予Maxim约束公司或任何买方的权力或权力，也未规定公司有义务发行任何证券或完成配售。本协议以及公司和买方签署和交付的与配售相关的文件在此统称为 “交易文件”。此处将配售结束日期称为 “截止日期”。公司明确承认并同意，Maxim在本协议下的义务仅基于合理的最大努力，本协议的执行不构成Maxim购买证券的承诺，也不能确保证券或其任何部分的成功配售，也不能确保Maxim成功发行证券或其任何部分，也不能确保Maxim在代表公司获得任何其他融资方面取得成功。Maxim可能会聘请其他经纪商或交易商作为次级代理人或指定交易商，代表其进行配售。

如果买方要求，公司与该买方之间的购买协议（“购买协议”）将以公司和Maxim合理满意的形式向任何买方出售证券（“购买协议”）作为证据。在签署任何购买协议之前，公司负责财务事务的官员将有合理的时间回答潜在买方的询问。

尽管此处有任何相反的规定，如果Maxim确定本协议中规定的任何条款均不符合FINRA规则，包括但不限于FINRA规则5110，则公司应同意应Maxim的要求以书面形式修改本协议，以遵守任何此类规则；前提是任何此类修订均不得规定对公司不利的条款。

第 1 部分。补偿和其他费用。

作为对Maxim根据本协议提供的服务的补偿，公司同意向Maxim支付以下与配售相关的费用：

(i) 在配售结束时立即支付的现金费用，相当于配售中筹集的总收益的百分之七（7.0％）（“现金”）

费用”）自证券出售之日起计算；但是，对于从Live Oak Bank、Cortana Fund、Buckhout慈善信托基金或鲍勃·艾斯明格获得的收益，不收取任何现金费。

(ii) 在遵守FINRA规则5110 (f) (2) (D) 的前提下，公司还同意，如果配售结束，公司还同意向牵头经理偿还所有合理且有据可查的自付费用，包括其法律顾问的合理费用、费用和支出，总额不超过60,000美元；但是，如果配售终止，则此类补偿金不得超过60,000美元总计 10,000 美元。在配售完成后，公司将直接从配售中筹集的总收益中向牵头经理偿还款项。

第 2 部分。保留的。

第 3 部分。陈述和保证。公司向Maxim作出公司在购买协议中向买方作出的所有陈述和保证，此外还做出以下陈述：

FINRA 附属机构。除非公司根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的公开文件（“美国证券交易委员会文件”）中另有规定，否则公司高管、董事或据公司所知，任何百分之五（5％）或以上的股东均不与任何FINRA成员公司有任何关联关系。

第 4 部分。格言的代表。Maxim声明并保证：（i）信誉良好的FINRA成员，（ii）根据1934年《证券交易法》（“交易法”）注册为经纪商/交易商，（iii）根据适用于Maxim证券要约和销售的美国法律获得经纪商/交易商的许可。如果其状态发生任何变化，Maxim将立即以书面形式通知公司。Maxim承诺将尽其合理的最大努力，根据本协议的规定和适用法律的要求进行本协议下的交易。除非法律要求或本协议另有规定，否则，Maxim将对公司或其关联公司或顾问提供的所有重要非公开信息（包括与下文所述交易有关的信息）保密，并将此类信息仅用于此处设想的目的。

第 5 部分。赔偿。公司同意本协议附录A所附赔偿条款（“赔偿”）中规定的赔偿和其他协议，其条款以引用方式纳入此处，在本协议终止或到期后继续有效。

第 6 部分。订婚期限。Maxim在本协议下的约定自本协议发布之日起生效，并将持续到 (a) 截止日期或 (b) 一方根据公司与Maxim于2024年1月22日签订的特定约定信函的条款终止合作之日（该日期，“终止日期”），以较早者为准。如果在配售结束或终止后的六（6）个月内，公司与本次配售中的任何买方或Maxim向公司介绍的与配售相关的潜在买方完成任何股权、股票挂钩或可转换证券的融资，则公司将在此类融资结束时向Maxim支付本协议第1节规定的补偿。尽管此处包含任何相反的规定，但有关保密、赔偿、缴款以及公司支付费用和报销义务的条款

在本协议终止之前赚取或应付的费用以及赔偿条款中包含的公司义务将在本协议到期或终止后继续有效。Maxim 同意不将公司提供给 Maxim 的任何与公司有关的机密信息用于本协议规定的目的以外的任何目的。

第 7 节。保留的。

第 8 部分。牵头经理信息。公司同意，Maxim提供的与本次合作相关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经Maxim事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及这些建议或信息。

第 9 节。没有信托关系。本协议不创建，也不得解释为创建可由非本协议当事方的任何个人或实体强制执行的权利，根据本协议的赔偿条款有权执行的权利除外。公司承认并同意，Maxim现在和不应被解释为公司的信托人，并且根据本协议或本协议对Maxim的保留对股权持有人或债权人或任何其他人不承担任何义务或责任，特此明确放弃所有这些义务。

第 10 节。关闭。Maxim的义务和本协议项下证券销售的完成取决于本协议中包含的公司及其子公司陈述和担保的准确性、公司及其子公司根据本协议规定在任何证书中作出的陈述的准确性、公司及其子公司履行本协议义务的情况以及以下每一项附加条款条款和条件：

(A) 与本协议、证券以及与本协议和本协议所设想的交易相关的所有其他法律事务的授权、形式、执行、交付和有效性相关的所有公司诉讼和其他法律事务，在所有重要方面均应使Maxim合理满意，公司应向该法律顾问提供他们可能合理要求的所有文件和信息，使他们能够转交此类事项。

(B) Maxim应从公司的外部法律顾问那里收到截至截止日期的该法律顾问写给Maxim的书面意见，其形式和实质内容令Maxim合理满意。

(C) 自美国证券交易委员会文件中包含的公司最新经审计的财务报表发布之日起，公司或其任何子公司（i）均不得承受火灾、爆炸、洪水、恐怖行为或其他灾难造成的业务损失或干扰，无论是否由保险承保，或者任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令，除非美国证券交易委员会文件中规定或设想的除外，以及 (ii) 自该日起，其股本或长期债务不应有任何变化公司或其任何子公司或任何涉及潜在变更或影响公司及其子公司的业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的任何变动或任何事态发展，除非美国证券交易委员会文件中规定或设想的除外，在第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类情况下，Maxim认为其影响是，因此实质性和负面影响，因此不切实际或不明智地继续出售或交付证券购买协议所设想的条款和方式。

(D) 公司的普通股根据《交易法》注册。

(E) 截至截止日期，任何政府机构或机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何会阻止证券发行或出售或对公司业务或运营产生重大不利影响或潜在和不利影响的法规、规则、规章或命令；任何具有司法管辖权的联邦或州法院均未发布任何禁令、限制令或任何其他性质的命令截至截止日期，这将阻止发行或出售证券或对公司的业务或运营产生重大不利影响，或潜在的不利影响。

(F) 公司应准备并向委员会提交有关配售的8-K表格的最新报告。

(G) 公司应与每位买方签订购买协议，此类协议应完全有效，并应按照公司与买方之间的协议包含公司的陈述和保证。

(H) 在截止日期之前，公司应向Maxim提供Maxim可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

第 11 节。管辖法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，这些法律适用于在该州签订和履行的协议。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。放弃就本协议引起的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为接受陪审团审判的权利。根据本协议产生的任何争议均可提交给纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院，通过执行和交付本协议，公司特此为自己和就其财产普遍和无条件地接受上述法院的管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本（附送达证据）交付给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

第 12 节。整个协议/其他。本协议（包括所附的赔偿条款）体现了本协议双方之间的全部协议和谅解，并取代了先前与本协议标的有关的所有协议和谅解，但公司与Maxim于2024年1月22日签订的某些约定书除外。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款，这些条款将保持完全的效力和效力。除非 Maxim 和公司签署的书面文书，否则不得修改、修改或放弃本协议。如果适用，此处包含的陈述、保证、协议和承诺应在证券配售、交付和/或行使结束后继续有效。本协议可以执行

在两个或多个对应方中，所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并应在双方签署对应方并交付给另一方当事人时生效，但有一项谅解，即双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或 “.pdf” 格式的文件传送的，则此类签名应为签署（或其代表签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真签名页是原始签名页相同。

第 13 节。保密性。Maxim (i) 将对机密信息（定义见下文）保密，未经公司事先书面同意，不会（适用法律或证券交易所要求、法规或法律程序要求的除外）向任何人披露任何机密信息，并且（ii）除与交易评估有关外，不会使用任何机密信息。Maxim还同意仅向其代表披露机密信息，这些代表需要了解机密信息以评估交易，并且Maxim告知他们机密信息的保密性质。“机密信息” 一词是指公司向Maxim或其代表提供的与Maxim对交易的评估有关的所有机密、专有和非公开信息（无论是书面、口头还是电子通信）。但是，“机密信息” 一词将不包括以下信息：(i) 因Maxim或其代表违反本协议的披露而公开或公开的信息；(ii) 在非保密的基础上，Maxim或其任何代表在非保密基础上从第三方获得的信息；(iii) Maxim或其任何代表在公司或其任何代表披露之前已知悉的信息，(iv) 是或已经由Maxim和/或代表独立开发，未使用任何机密信息根据适用的法律或监管机构，公司向其提供的信息，或（v）必须予以披露。“代表” 一词是指一方当事人的董事、董事会委员会、高级职员、员工、财务顾问、律师和会计师。本条款应在 (a) 机密信息停止保密之日和 (b) 自本协议发布之日起两年之内完全有效，以较早者为准。

第 14 节。通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应最早于以下日期被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是在工作日下午 6:30（纽约时间）之前通过传真以传真方式送达，(b) 在传输之日后的下一个工作日以传真方式送达，如果此类通知或通信是通过传真通过签名页上的传真号码发出的在非工作日或不迟于任何工作日下午 6:30（纽约时间），（c）如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的下一个工作日，或者（d）需要向其发出此类通知的一方实际收到后，随函附上。此类通知和通信的地址应与本协议签名页上的规定相同。

[签名页面如下]

我们对本次股票发行感到兴奋，并期待与您合作。请签署并归还本协议的随附副本，确认上述内容正确地规定了我们的协议。

附录

赔偿条款

关于Castellum, Inc.（“公司”）根据本协议聘请Maxim Group LLC（“Maxim”），公司特此同意如下：

1. 在法律允许的范围内，公司将赔偿Maxim及其每个关联公司、董事、高级职员、雇员和控股人（根据经修订的1933年《证券法》第15条或经修订的1934年《证券交易法》第20条的定义），以弥补与以下方面有关的所有损失、索赔、损害、费用和负债（包括律师的合理费用和开支）或因其在本协议下或根据本协议开展的活动而产生的，但就Maxim而言，但以下情况除外法院在最终判决（不可上诉）中认定，任何损失、索赔、损害赔偿、费用或责任（或与之相关的诉讼）主要和直接是由Maxim在提供本文所述服务时的故意不当行为或重大过失造成的（视情况而定）。

2. 在Maxim收到任何索赔通知或启动Maxim根据本协议有权获得赔偿的任何诉讼或程序后，Maxim将立即以书面形式将此类索赔或该诉讼或程序的启动通知公司，公司将为该诉讼或程序进行辩护，并将聘请Maxim合理满意的律师，并将支付此类律师的费用和开支。尽管有前一句话，但如果Maxim的律师合理地认定，根据适用的专业责任规则，由同一位律师同时代表公司和Maxim是不恰当的，则Maxim有权聘用与公司法律顾问和任何其他方分开的律师。在这种情况下，公司将为不超过一名这样的独立律师支付合理的费用和支出。公司将拥有解决索赔或诉讼的专有权利，前提是未经Maxim事先书面同意，公司不会解决任何此类索赔、诉讼或程序，除非此类和解 (x) 包括无条件解除Maxim对该诉讼标的的索赔的所有责任，而且 (y) 不包括任何关于过失、罪责或责任的陈述或承认未能以Maxim的名义或代表Maxim行事。

3. 公司同意将针对Maxim或任何其他人的任何索赔或与协议所设想的交易有关的任何诉讼或程序的启动立即通知Maxim。

4. 如果由于任何原因Maxim无法获得上述赔偿或不足以使Maxim免受损失，则公司应视情况向Maxim支付或应付的款项进行分担，但应按适当的比例缴纳Maxim支付或应付的款项，以反映公司和Maxim获得的相对利益，同时也反映相对过失一方面是本公司，另一方面是导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的Maxim，以及任何相关的公平考虑。一方就上述损失、索赔、损害赔偿和责任支付或应付的金额应视为包括为任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔进行辩护而产生的任何法律或其他费用和开支。尽管有本协议的规定，但Maxim在本协议下的责任份额不得超过Maxim根据协议实际收到或将要收到的费用金额（不包括作为Maxim产生的费用报销而收到的任何金额）。

5. 无论协议所设想的交易是否完成，这些赔偿条款都将保持完全的效力和效力，并应在协议终止后继续有效，并且是公司根据本协议或其他方式可能对任何受赔方承担的任何责任的补充。