证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议”）的日期为2024年1月25日，内华达州的一家公司Castellum, Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任人和受让人、“买方”，统称为 “购买者”）。

鉴于在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，并根据 (i)《证券法》（定义见下文）关于股票和预筹认股权证的有效注册声明，以及 (ii)《证券法》第4 (a) (2) 条和/或该法规D中有关私人认股权证的《证券法》第5条的注册要求的豁免，以及每位买方都希望单独而不是共同购买本公司的证券本协议中更全面地描述了公司。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及为了其他有益和有价值的对价，特此确认这些契约的接受和充分性，公司和每位买方达成以下协议：

第一条。

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中该术语的含义。

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受某人控制或共同控制的人，该等术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会” 指本公司的董事会。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态；但是，为了澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制或任何其他实体分行关闭而被法律授权或要求保持关闭状态任何政府机构的指示，只要是电子资金转账系统（包括纽约市商业银行的电汇（电汇）通常在当天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第2.1节完成证券的买入和卖出。

“截止日期” 是指所有交易文件由其适用各方执行和交付的交易日，(i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付证券的义务的所有先决条件均已履行或免除，但无论如何不得晚于本协议发布之日后的第二（2）个交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指面值每股0.0001美元的公司普通股，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券将使公司或子公司的持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何

债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式赋予其持有人获得普通股的权利。

“披露时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日当天或任何交易日的上午 9:00 之后（纽约时间）和午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议是在午夜（新）之间签署的除非另有规定，否则任何交易日的上午 9:01（纽约时间），不得迟于本交易日上午 9:01（纽约时间）与配售代理人早些时候的指示相同。

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中该术语的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指董事会大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司的员工、高级职员、顾问或董事发行 (a) 普通股或期权，前提是向顾问发行的此类证券作为 “限制性证券” 发行（如在规则 144 中定义），并且不具有以下注册权要求或允许在本协议第4.11 (a) 节的禁令期内提交任何与之相关的注册声明 (b) 行使、交换或转换本协议下发行的任何证券和/或其他可行使或交换成或转换为在本协议签订之日已发行和流通的普通股的证券，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或减少行使价、交易所价格或此类证券（股票拆分或合并除外）的转换价格，以及 (c) 根据本公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是任何此类证券的发行仅限于本人或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务资产所有者的个人（或个人的股权持有人）并应向公司提供除以下方面的额外福利资金投资，但不包括公司主要为筹集资金而发行证券的交易，也不包括向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“传奇删除日期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁协议” 是指截至本协议发布之日由公司与公司董事和高级管理人员签订的封锁协议，其形式为本协议所附附录C。

“重大不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“每股购买价格” 等于0.32美元，但会根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似普通股交易进行调整；前提是每份预筹认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.001美元。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“配售代理” 指马克西姆集团有限责任公司。

“预先注资认股权证” 是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的预先注资普通股购买权证，这些预先注资的认股权证可立即行使，并在全部行使后到期，具体形式见本文所附附表B。

“预先融资的认股权证股份” 是指行使预先融资认股权证时可发行的普通股。

“私人认股权证” 是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股购买权证，该认股权证的行使期应等于首次行使日期（定义见其中）后的五年，形式为本文所附附附件A。

“私人认股权证” 是指行使私人认股权证时可发行的普通股。

“诉讼” 是指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词），无论是已启动还是威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书补充文件” 是指根据《证券法》第424（b）条向委员会提交并由公司在收盘时交付给每位买方的招股说明书补充文件。

“买方方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册声明” 是指委员会文件编号为333-275840的有效注册声明，该声明登记了向买方出售股票和预先注资认股权证。

“所需批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时修改或解释，或者委员会随后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指股票、预先注资认股权证、预先注资认股权证股份、私人认股权证和私人认股权证股份。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股东批准” 是指首次获得股东书面同意书和股东大会批准。

“股份” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“认购金额” 是指在本协议签名页上以美元和即时可用资金支付的买方姓名下方和 “认购金额” 标题旁边的买方姓名下方规定的根据本协议购买的股票和认股权证的总金额。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指普通股在相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、粉红公开市场、OTCQB或OTCQX（或上述任何交易的任何继任者）。

“交易文件” 是指本协议、预先注资的认股权证、私人认股权证、其中的所有证物和附表以及本协议以及与下文所述交易相关的任何其他文件或协议。

“过户代理人” 是指内华达州代理和转让公司、公司的现任转让代理人和公司的任何继任转让代理人。

“浮动利率交易” 的含义应与第 4.12 (b) 节中该术语的含义相同。

“VWAP” 是指在任何日期由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博有限责任公司报告的该日期（或最接近的前一日期）普通股在当时上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30（纽约）城市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则采用普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一个日期）的股票，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）中报告了普通股的最新出价，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由购买者真诚选择的独立评估师确定当时未偿还且公司可以合理接受的证券的多数权益，其费用和开支应由公司支付。

第二条。

购买和出售

2.1 关闭。在截止日期，根据本协议中规定的条款和条件，本协议各方基本上与本协议各方执行和交付本协议同时进行，并且每位买方同意单独而不是共同购买，（i）相同数量的股份，（ii）购买等数量普通股的预先融资认股权证，以及（iii）购买该数量普通股的认股权证，在每种情况下，如该购买者签名页所述，

总购买价格等于该购买者签名页上规定的订阅金额。每位购买者在本协议签名页上规定的订阅金额应与公司或其指定人进行 “交货与付款” 结算。公司应向每位买方交付根据第2.2（a）条确定的相应股份、预先注资的认股权证和认股权证，公司和每位买方应交付第2.2节中规定的其他可在收盘时交付的物品。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，应通过电子传输结算文件进行远程关闭。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即，在截止日期，公司应发行以买方名义和地址注册并由过户代理人发放的股票）直接存入每位买方指定的配售代理账户；收到此类股票后，配售代理人应立即以电子方式向相应的买方交付此类股票，并从中付款 For 应由配售代理人（或其清算公司）通过电汇方式提出移交给公司）。尽管有上述规定，对于在截止日期中午 12:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（定义见预先注资认股权证），这些通知可以在本协议执行之后的任何时间交付，公司同意在截止日期下午 4:00（纽约时间）之前交付预先注资的认股权证，但须遵守此类通知截止日期应为认股权证股份交割日期（定义见预融资认股权证），用于下述目的。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前（下述情况除外），公司应向每位买方交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) Lucosky Brookman LLP的法律意见，其形式和实质内容基本上令配售代理人相当满意；

(iii) 在不违反第2.1节最后一句的前提下，公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指示；

(iv) 在不违反第2.1节最后一句的前提下，向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过存托信托公司在托管系统（“DWAC”）快速交付相当于该买方签名页上列出的股份数量的股份；

(v) 以该买方名义注册的预融资认股权证，最多可购买一定数量的普通股，等于该买方的认购金额除以每股购买价格，减去根据第2.2 (a) (iv) 条要求交割的股票数量，行使价等于0.001美元，但须进行调整。

(vi) 以该买方名义注册的认股权证，用于购买最多相当于该买方签名页上规定的100％的普通股和预先注资的认股权证，行使价等于每股购买价格，但须进行调整；

(vii) 在本协议发布之日正式签署的封锁协议；以及

(viii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下内容：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 该买方的认购金额，该金额应用于与公司或其指定人进行 “交货与付款” 结算。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 截至截止日期，买方陈述和担保在截止日期的所有重要方面（或在所有方面均以实质性为条件的陈述或担保在所有方面）的准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重要方面（或在陈述或担保以重要性为条件的情况下，在所有方面）均准确无误）；

(ii) 每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均已履行；以及

(iii) 每位买方交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 本文中包含的公司陈述和保证在所有重大方面（或者，如果陈述或保证在所有方面都受重要性或重大不利影响限制）的准确性（除非截至本声明和保证的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证在所有方面都应准确，或者在陈述或保证按重要性或重大不利影响限定的范围内，在所有方面都必须准确）这样的日期）；

(ii) 公司在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至截止日，委员会或公司的主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制，也不得对此类服务机构报告的交易的证券或任何交易市场确定最低价格，也不得宣布暂停银行业务要么是美国当局要么是纽约州当局，那里也不应这样做发生了任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难，这些灾难对任何金融市场造成了影响，或发生了任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，这使得在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除非美国证券交易委员会报告中明确说明（这些描述应视为本协议的一部分，并且在适用的美国证券交易委员会报告所载披露的范围内，这些描述应视为此处所作的任何陈述或其他方式），否则公司特此向每位购买者作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。该公司的所有直接和间接子公司均载于美国证券交易委员会的报告。公司直接或间接拥有其所拥有的每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行并已全额支付，不可估税，不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织管辖范围内的法律有效存在且信誉良好，拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权力。公司和任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都具有良好的信誉，根据其开展的业务或拥有的财产的性质，这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理预期会导致：(i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对结果的重大不利影响整体而言，公司及其子公司的运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司及时履行任何交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），并且尚未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或削减的诉讼或试图撤销, 限制或削减这种权力和权限或资格.

(c) 授权；执行。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本协议及其他每份交易文件以及本协议所设想的交易的完成已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其采取进一步行动。本协议及其作为一方的其他每份交易文件已经（或在交付时已经）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的、普遍影响债权人权利执行的法律的限制，（ii）有限根据与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的注册证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或构成违约，或 (ii) 与或构成违约（或如果有通知或时间推移或两者兼而有之，则该事件将变成违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或无通知，期限届满或两者兼而有之）本公司或任何子公司作为当事方的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方式）或其他谅解的权利或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，或 (iii) 在获得必要批准的前提下，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或

公司或子公司的任何财产或资产受其约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如不可能产生或合理预计会导致重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据本协议第4.4节要求的申报，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件，（iii）向每个适用的交易市场申请股票上市、按所需时间和方式进行交易的预先注资认股权证股票和私人认股权证股份，以及（iv）向委员会提交表格D以及根据适用的州证券法要求提交的申报（统称为 “所需批准”）。

(f) 证券的发行；登记。证券已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。根据预融资认股权证的条款发行的预先注资认股权证股票将有效发行，全额支付且不可估税，不含公司设定的所有留置权。私人认股权证股份在根据私人认股权证的条款发行后，将有效发行，全额支付且不可估税，不含公司设定的所有留置权。公司已根据2020年8月31日生效的《证券法》的要求编制和提交了注册声明，包括招股说明书以及截至本协议签订之日可能要求的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。在《注册声明》及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重要事实；以及招股说明书和任何修正案或修正案其补充剂，当时招股说明书或其任何修正案或补充文件已在截止日期发布，在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会根据作出陈述的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导性。在提交注册声明时，该公司有资格使用S-3表格。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格的S-3，并且符合根据本次发行以及在本次发行前的十二（12）个月内出售的证券总市值的交易要求，如表格S-3一般指示I.B.6所述。

(g) 资本化。截至2023年9月30日，该公司的市值如美国证券交易委员会报告所述。除本协议附表3.1（g）中规定的情况外，自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股以及转换和/或行使截至最近提交定期报告之日未偿普通股等价物的转换和/或行使情况除外《交易法》。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除非由于购买和出售证券以及美国证券交易委员会报告所述，否则没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有与证券、权利或义务可转换为或可行使或交换为任何人认购或收购任何普通股的权利，也没有授予任何人认购或收购任何普通股的权利

或任何子公司的股本，或公司或任何子公司必须或可能必须发行任何子公司的额外普通股或普通股等价物或股本的合同、承诺、谅解或安排。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司必须或可能有义务赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法，此类已发行股票均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。在股东批准的前提下，证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。公司参与的关于公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件，以及其中以引用方式纳入的文件），公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其证物和其中以引用方式纳入的文件）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件说明书和招股说明书补充文件，在此统称为“美国证券交易委员会报告”）及时或已收到该提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据其发表的情况遗漏说明其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。该公司从未是《证券法》第144（i）条约束的发行人，或者，如果是受第144（i）条约束的发行人，则该公司目前不是 “空壳公司”，并且自向委员会提交 “表格10信息” 以来已经过去了至少一年。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的相关规章制度。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至发布之日的财务状况以及经营业绩和现金流对于期限随后结束，如果是未经审计的报表，则须进行正常的、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除了 (A) 在正常业务过程中发生的符合过去惯例的贸易应付账款和应计费用以及 (B) 不要求反映在公司负债中的负债外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债）根据公认会计原则或在提交的文件中披露的财务报表与委员会一起，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或签订任何购买或赎回其股本的协议，以及（v）

除非根据公司现有股票期权计划，否则公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所规定的证券发行外，根据适用的证券法，在本陈述作出或视为作出本陈述时，根据适用的证券法，本公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况的发生、责任、事实、情况、事件或发展，或合理地预计将发生或存在 1 Trading 前一天作出此陈述的日期。

(j) 诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “诉讼”）面前或受到任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称为 “诉讼”）之前，没有任何针对公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知，没有对公司、任何子公司或其任何相应财产构成威胁或影响。公司或任何子公司，据公司所知，其任何董事或高级管理人员，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会没有发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。对于公司的任何员工，不存在劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫，可以合理地预计，劳资纠纷将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约的任何重要条款，继续雇用每位此类执行官并不使公司或其任何子公司对上述任何内容承担任何责任事情。公司及其子公司遵守与就业和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非无法合理地预期不遵守法律和法规会单独或总体上产生重大不利影响。

(l) 合规。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到索赔通知，称其违约或违反了任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或它所加入的文书, 或它或其任何财产受其约束的文书 (无论这种违约或违规行为是否发生)放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下都无法或合理地如此预计会造成重大不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）有关的法律，或

与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他方面，以及根据该法签发、登记、颁布或批准的所有授权、法规、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知书、命令、许可证、计划或条例（“环境法”）；(ii) 已收到其所需的所有许可证、许可证或其他批准根据适用的环境法开展各自的业务；以及（iii）在遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，在每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 款中，可以合理地预计，不遵守这些条款和条件将单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，除非无法合理预期不持有此类许可证会导致重大不利影响（“实质许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。

(o) 资产所有权。公司和子公司拥有的所有不动产的良好和适销对路的所有所有权以及对公司和子公司业务至关重要的所有个人财产的良好和有价所有权，在每种情况下，都没有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用产生重大干扰公司和子公司以及 (ii) 缴纳联邦、州或其他税款的留置权，用于已根据公认会计原则为此准备了哪些适当的储备金，其支付既不拖欠也不会受到处罚。公司和子公司租赁持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司所遵守的有效、持续和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求的类似权利，不这样做可以合理地预计会导致重大不利影响（统称为 “知识产权”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，本公司或任何子公司均未收到任何关于知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式）。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由保险公司承保，保险公司承保此类损失和风险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续订现有保险，也无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。没有公司或任何子公司的高级管理人员或董事，据公司所知，也没有公司或任何员工的员工

子公司目前是与公司或任何子公司进行的任何交易（雇员、高级管理人员和董事除外）的任何交易的当事方，包括提供服务的任何合同、协议或其他安排，规定向或向其出租不动产或个人财产，规定向任何高级职员、董事或此类员工借钱或以其他方式要求向任何高级职员、董事或此类员工付款，或者据公司所知，任何高级职员、董事或任何此类员工所在的任何实体巨额利息或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，每种情况均超过12万美元，但用于（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用以及（iii）其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》中自本文件发布之日起生效的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规章和条例。公司和子公司维持内部会计控制体系，目的是为以下方面提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问资产，以及（iv）资产的记录问责制与之比较在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证人员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司及其子公司的财务报告（该术语在《交易法》中定义）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对公司财务报告的内部控制产生了重大影响。

(t) 某些费用。除公司向配售代理支付的费用外，公司或任何子公司没有或将来就交易文件所设想的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金。对于任何费用或由其他人或代表其他人就本节所设想的与交易文件所设想的交易可能应付的费用提出的任何索赔，买方没有义务。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后，也不会立即成为或成为该公司的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为需要根据经修订的1940年《投资公司法》注册的 “投资公司”。

(v) 注册权。除非本协议第4.17节另有规定，否则任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》注册公司或任何子公司的任何证券。

(w) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有采取任何据其所知可能产生影响的行动。除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或报价的交易市场关于公司未遵守该交易市场的上市或维护要求的通知。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，该公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用，这些条款因买方和公司履行义务或行使义务或行使义务而适用于或可能适用于买方的法律交易下的权利文件，包括但不限于公司发行证券和买方对证券的所有权产生的文件。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未另行披露的任何重要非公开信息。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易。本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略陈述在其中所作陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性。公司承认并同意，除本协议第3.2节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本协议所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z) 没有综合产品。假设买方在第3.2节中提出的陈述和担保是准确的，则公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接地提出任何证券的要约或出售，也未征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本次证券发行与公司先前的发行整合，以 (i)《证券法》为目的，《证券法》要求注册私人认股权证或私人认股权证股票《证券法》，或（ii）公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(aa) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的少量用于开展目前和拟议开展业务所需的资金包括考虑到公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算所有资产将获得的收益，将足以在需要支付此类款项时支付其负债的所有款项或与之相关的所有款项。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 借款或欠款超过50,000美元的任何负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同是否应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，但通过背书提供的担保除外用于存款或托收的可转让票据或正常过程中的类似交易业务；以及（z）根据公认会计原则必须资本化的租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收状况。除单独或总体上不会产生或合理预计不会产生重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交所有美国联邦、州和地方收入以及其所管辖的任何司法管辖区要求的所有国外所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有已显示或确定应缴金额重大税款和其他政府评估和费用关于此类申报表、报告和申报，以及 (iii) 已确定此外其账面上的规定足以支付此类申报表、报告或申报单适用期之后的期间的所有物质税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员也不知道任何此类索赔的依据。

(cc) 反海外腐败行为。公司和任何子公司，据公司或任何子公司所知，任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未经 (i) 直接或间接将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(ii) 用公司资金向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii) 未能充分披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知道代表其行事的任何人所作的）违反法律或（iv）在任何重大方面违反了 FCPA 的任何条款。

(dd) 会计师。据公司所知和相信，公司的会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册会计师事务所，（ii）应就公司截至2023年12月31日的财政年度（或当时适用于公司的其他财政年度年底）中包含的财务报表发表意见。

(ee) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，在交易文件及其所设想的交易以及任何买方或其各自代表或代理人提供的与之相关的任何建议方面，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）

交易文件及由此设想的交易只是买方购买证券的附带行为。公司还向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的确认。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2（f）和4.14节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券，或基于公司发行证券的 “衍生” 证券或持有证券，也没有要求任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券在任何特定期限内；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别是包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易的交易对手目前都可能持有普通股的 “空头” 头寸，并且（iv）不应将每位买方视为普通股的 “空头” 头寸与任何 “衍生品” 中的任何独立交易对手有任何关联或控制权交易。公司进一步理解并承认，(y) 一名或多名买方可能在证券流通期内的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于证券可交割认股权证价值确定期间，(z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低对冲活动开始时及之后公司现有股东权益的价值正在进行。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) M条例的遵守情况。据公司所知，没有人代表公司行事 (i) 直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(ii) 出售、竞标、购买或支付任何索要购买任何证券的补偿，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付任何因邀请他人购买公司任何其他证券而获得的报酬，条款除外(ii) 和 (iii)，向配售代理支付的与证券配售有关的补偿。

(hh) 保留。

(ii) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每项股票期权都是 (i) 根据公司股票期权计划的条款授予的，以及 (ii) 行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律考虑授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。根据公司股票期权计划授予的股票期权均未追溯到期限。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重要信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有也没有公司有意授予股票期权的政策或做法，或者以其他方式故意将股票期权的授予与进行协调。

(jj) 网络安全。除非合理预期不会导致重大不利事件，否则，(i) (x) 公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），均未出现任何安全漏洞或其他损害”) 和 (y) 除美国证券交易委员会报告中披露的以外，公司和子公司尚未收到关于其 IT 系统和数据的任何安全漏洞或其他泄露的通知，也不知道任何合理预计会导致的事件或情况；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与 IT 系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务保护这些 IT 系统，以及

未经授权使用、访问、挪用或修改的数据，除非单独或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司和子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(kk) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(ll) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条，公司不是也从未成为美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(mm)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券已发行股份的百分之五（5％）或以上，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

（n）洗钱。公司及其子公司的业务在所有重要方面均遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及公司或任何子公司的仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼尊重《洗钱法》尚待批准，据公司或任何子公司所知，该法受到威胁。

(oo) 私募股权。假设第3.2节中规定的买方陈述和担保是准确的，则公司无需根据《证券法》进行登记，即可按照本文的设想向买方发行和出售私人认股权证或私人认股权证。

(pp) 不进行一般性招标。公司和代表公司行事的任何个人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何私人认股权证或私人认股权证股票。根据《证券法》第501条的规定，公司仅向买方和某些其他 “合格投资者” 出售私人认股权证和私人认股权证股票。

(qq) 禁止取消资格活动。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的认股权证和认股权证，公司及其前身、任何关联发行人、参与本次发行的任何董事、执行官、公司其他高管、根据投票权计算的公司20％或以上的未偿有表决权证券的任何受益所有人，也没有任何发起人（按该术语的定义）（在《证券法》第405条中），当时以任何身份与公司有关出售（均为 “发行人受保人”）受《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何 “不良行为者” 取消资格（“取消资格事件”）的约束，第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(rr) 其他受保人。除配售代理人外，公司不知道有任何人（任何发行人受保人除外）因招揽与出售任何证券有关的购买者而获得或将会（直接或间接）获得报酬。

(ss) 取消资格活动通知。公司将在截止日期之前以书面形式通知买方：(i) 与任何发行人受保人有关的任何取消资格事件，以及 (ii) 任何随着时间的推移，有理由预计会成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件的事件，无论在哪种情况下，公司都知道这些事件。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是自己还是不代表其他买方，特此向公司陈述和保证截至本协议发布之日和截止日期，如下所示（除非截至该日期的具体日期，在这种情况下，截至该日期，它们应准确无误）：

(a) 组织；权力。此类买方要么是根据其注册或成立的司法管辖区的法律正式注册或成立、有效存在且信誉良好的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权限，可以进行和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和协议下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式执行，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，(ii) 有限根据与可用性有关的法律具体履约, 禁令救济或其他公平补救措施, 以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制.

(b) 谅解或安排。该买方以本金的身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配或分销此类证券（本陈述和担保不限制该买方根据注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件或根据适用的联邦和州证券法以其他方式出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。该买方明白，私人认股权证和私人认股权证是 “限制性证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并且正在收购此类证券作为其自己账户的本金，而不是为了分发或转售此类证券或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意违反证券法分发任何此类证券法案或任何适用的法案州证券法，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发或分销此类证券，这违反了《证券法》或任何适用的州证券法（本陈述和担保不限制此类买方根据注册声明或其他遵守适用的联邦和州证券法出售此类证券的权利）。

(c) 购买者身份。在向该买方提供证券时，该买方过去和截至本文发布之日，在行使任何私人认股权证的每一天，都将是规则501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (9)、(a)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a)、(a) (9)、(a) (a)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a)、(a) (9)、(a) (a)）（12）或（a）（13）根据《证券法》。

(d) 该购买者的经验。该买方单独或与其代表一起在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险，并对此类投资的优点和风险进行了评估。该买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括其中的所有证物和附表）和美国证券交易委员会的报告，并有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复，所有此类问题（如果有）都得到了令其满意的答复；（ii) 访问有关公司及其的信息财务状况、经营业绩、足以使其能够评估其投资的业务、财产、管理和前景；以及（iii）获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息的机会，这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意，配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司都可能已获取了与公司有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，自买方首次收到本公司或代表公司的任何其他人提交的载有重要定价条款的条款表（书面或口头）起的期限内，该买方没有直接或间接执行任何公司证券的购买或销售，包括卖空，也没有任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空下文设想的交易，或首次交易日期以其他方式，买方已收到与本协议所设想的交易相关的重要非公开信息，这些交易将在本协议执行前夕结束。尽管如此，如果买方是多管投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。除了向本协议的其他当事方或此类买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除就寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易而采取的任何行动。

(g) 一般招标。该买方购买证券不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的，也不是通过电视或广播播出的，也不是在任何研讨会上播出的，或者据该买方所知，任何其他一般性招标或一般性广告。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利，也不得修改、修改或影响任何其他交易文件或与本协议或完成本协议有关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

第四条

双方的其他协议

4.1 移除图例。

(a) 私人认股权证和私人认股权证股份只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。对于向公司或买方关联公司进行任何无报酬的私人认股权证或私人认股权证股份（根据有效的注册声明或第144条（见下文第4.1（c）条的规定）的转让，公司可以要求其转让人向公司提供转让人选择且公司合理接受的律师意见，该意见的形式和实质内容应令公司合理满意, 大意是这种转让不需要登记根据《证券法》转让的此类私人认股权证和/或私人认股权证股份。

(b) 只要本第4.1节有要求，买方同意以以下形式在任何认股权证或认股权证上印上图例：

本证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年证券法（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据证券法规定的有效注册声明或根据现有的豁免或不受注册要求约束的交易，否则不得发行或出售《证券法》和符合适用的州证券法。

(c) 证明私人认股权证股份的证书不得包含任何图例（包括本协议第4.1（b）节中规定的图例）：（i）根据第144条（假设私人认股权证无现金行使）或根据有效的注册声明出售此类私人认股权证股份后，或（ii）根据第144条（假设私人认股权证以无现金方式行使）有资格转售（没有数量或销售方式限制或公司遵守当前公众要求的任何要求第 144 (c) 条规定的信息义务）。如果转让代理要求删除下述图例，或者买方分别提出要求，公司应采取商业上合理的努力，促使其律师立即向转让代理人或买方出具法律意见。如果根据第144条（假设私募认股权证以无现金方式行使）或根据有效的注册声明一次行使了与出售此类私人认股权证股份相关的全部或任何部分，或者持有人根据第144条（假设私募认股权证以无现金方式行使）符合转售资格，且没有数量或销售方式限制，也没有要求公司遵守当前公开信息根据规则 144，第 144 (c) 条规定的义务，那么此类私人认股权证的发行应不含任何传说。公司同意，在本第4.1（c）节不再要求此类说明之后，公司将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括标准结算周期（定义见下文）的交易天数（定义见下文），在买方向公司或过户代理人交付带有限制性说明的私人认股权证的证书（如适用）之后的交易天数（该日期，“图例移除日期”），交付或安排向此类购买者交付证书代表不受所有限制和其他传说的此类股票。公司不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理人发出指示，以扩大本第 4 节规定的转让限制。根据本协议规定，可移除的私人认股权证股份应由过户代理人按照该买方的指示，将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司系统，转交给买方。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上的标准结算周期，以交易日数表示

关于普通股，在代表带有限制性图例的认股权证的证书交付之日生效。

除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付每1,000美元的认股权证股票（基于此类证券提交给过户代理人之日的VWAP），作为部分违约金，而不是罚款，但须遵守第4.1（c）条，每个交易日10美元（增加到每个交易日20美元）（增加到每个交易日20美元）5) 传奇移除日期之后的每个交易日（此类损害赔偿开始累积之后的交易日），直到此类证书为止交付时不带图例；(ii) 如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向买方签发并交付（或促成交付）该买方以这种方式交付给公司的不含所有限制性和其他传说的代表证券的证书；（b）如果在传奇移除日期之后，此类买方购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股以满足该买方的出售购买全部或部分普通股数量或部分普通股，或出售部分普通股普通股等于普通股数量的全部或任何部分，该买方预计在没有任何限制性说明的情况下从公司获得该股的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（“买入价格”）超出该产品的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（“买入价格”）(A) 公司必须交割的认股权证的数量向该买方按传奇移除日期乘以（B）从该买方向公司交付适用的认股权证股份之日（视情况而定）起至本第4.1（d）节规定的交付和付款之日止的任何交易日普通股的最低收盘价。

(d) 股票和预先注资认股权证的发行应不附带传例。

(e) 每位买方单独而不是与其他买方共同同意公司约定，该买方将根据《证券法》的注册要求，包括任何适用的招股说明书交付要求或豁免，出售任何股票、预筹认股权证、预筹认股权证、私人认股权证股票、私人认股权证和私人认股权证，如果是股票、预融资认股权证、私人认股权证和私人认股权证股票根据注册声明出售，将出售遵守其中规定的分配计划，并承认根据本第4.1节的规定，从代表股票和任何认股权证的证书中删除限制性说明的前提是公司对这种理解的依赖。

(f) 在收到公司关于注册声明或招股说明书包含错误陈述（定义见下文）或无法再依赖或使用注册声明或招股说明书的书面通知后，每位买方应立即停止处置私人认股权证和/或私人认股权证股票（视情况而定），直到收到更正错误陈述的补充或修订的招股说明书副本（据了解，公司特此承诺）尽快准备和提交此类补充或修正案在发出此类通知之后是切实可行的），或者直到公司以书面形式通知可以恢复使用招股说明书为止。如果在任何时候就任何注册提交、初始生效或继续使用注册声明将要求公司作出不利披露，或者根据委员会的规章制度，要求公司在该注册声明中纳入由于公司合理控制范围以外的原因而无法获得的财务报表，则公司在及时向买方发出此类行动的书面通知后，可以推迟提交或暂停使用，这样的注册但是，声明规定，在任何十二个月期间，公司不得多次延迟此类注册声明的提交或初始生效或暂停使用，也不得超过连续三十（30）个日历日，每种情况下的总日历日均不得超过六十（60）个日历日。如果公司行使前一句规定的权利，买方同意在收到上述通知后立即暂停使用与任何出售或要约出售股票和/或权证股相关的任何注册声明的招股说明书（如适用）。公司应立即将行使本第 4.2 (g) 节所规定权利的任何期限届满通知买方。“错误陈述” 是指

对重要事实的陈述不真实，或遗漏了注册声明或招股说明书中必须陈述的重大事实，或者在注册声明或招股说明书中作出陈述所必需的重大事实（根据作出这些陈述的情况），不会产生误导。“负面披露” 是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或首席财务官的善意判断，在与公司法律顾问协商后，(i) 必须在任何注册声明或招股说明书中披露此类信息，以便适用的注册声明或招股说明书中不包含任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述做出必要的重要事实其中包含的声明（如果有）招股说明书和任何初步招股说明书，根据其制作情况）不具有误导性，（ii）如果适用的注册声明或招股说明书未被提交、宣布生效或未使用（视情况而定），则无需在此时提交；（iii）公司出于不公开此类信息的善意商业目的。

(g) 每位买方同意应书面要求，向公司陈述该买方实益拥有的普通股总数（如果买方是一个实体）、对该买方拥有投票权和处置控制权的一个或多个人，以及公司或其法律顾问可能合理要求的其他信息，以便公司在根据下文第4.17节提交的注册声明中进行必要的披露并遵守此处的条款。

4.2 提供信息。在（i）没有买方拥有证券或（ii）私人认股权证到期之前，公司承诺按照《交易法》及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告，即使当时公司不受《交易法》的报告要求的约束。

如果公司 (i) 因任何原因未能满足第 144 (c) 条规定的当前公共信息要求，则在自本协议发布之日起的六 (6) 个月周年纪念日起至所有认股权证（假设无现金行使）的期限内，可以随时出售所有认股权证（假设无现金行使），无需公司遵守规则 144 (c) (1)，也无需根据第 144 条进行限制或限制或 (ii) 曾经是第 144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或将来成为发行人，以及公司不得满足第144 (i) (2) 条（“公开信息失误”）中规定的任何条件，然后，除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付相当于总额百分之二（2.0%）的现金作为部分违约金，而不是作为罚款，以此作为罚款此类买方认股权证在公开信息失效当天以及每三十（30）天（按比例计算，总期限按比例计算）的行使价格此后不超过三十天），直至（a）此类公共信息失误得到纠正之日以及（b）购买者不再需要此类公开信息即可根据第144条转让认股权证股份的时间，以较早者为准。根据本第 4.2 (b) 节，买方有权获得的款项在本文中称为 “公共信息失败补助金”。公共信息失误补助金应在 (i) 发生此类公共信息失误补助金的日历月的最后一天以及 (ii) 引起公共信息失误补助金的事件或失误后的第三 (3) 个工作日支付，以较早者为准。如果公司未能及时支付公共信息失败补助金，则此类公共信息失败补助金应按每月1.5％的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直至全额支付。此处的任何内容均不限制此类购买者因公共信息失败而要求实际损害赔偿的权利，并且该购买者有权根据法律或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于特定履约令和/或禁令救济。

4.3 整合。对于任何证券（定义见《证券法》第 2 条），公司不得以需要根据《证券法》登记出售私人认股权证或私人认股权证股份的方式出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判，也不得就任何交易市场的规章制度而与证券的要约或出售相结合的方式进行谈判在收盘前需要股东的批准此类其他交易，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文所设想的交易的实质性条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其证物的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，公司应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止且不再生效或效果。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，就任何买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意，公司或任何买方均不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，不得无理地拒绝同意或延迟，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求的要求；(b) 在法律或交易市场法规要求的范围内，在这种情况下，应事先通知买方本条款 (b) 允许披露，并就此类披露与此类购买者进行合理合作。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制要求任何买方是受任何控制的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排，也不得认为任何买方因根据证券接收任何此类计划或安排而被视为触发任何此类计划或安排的规定交易文件或根据交易文件之间的任何其他协议公司和买方。

4.6 非公开信息。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件（应根据第4.4节予以披露）外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成或公司合理认为构成重大非公开信息的信息，除非在此之前该买方书面同意接收此类信息并同意用... 写作公司将对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不承担任何保密责任，或对公司、其任何子公司或任何一方的责任他们各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在交付此类通知的同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。

4.7 所得款项的用途。除本协议所附附表4.7另有规定外，公司应将出售本协议证券的净收益用于营运资金用途，不得将此类收益用于偿还公司任何部分债务（支付公司正常业务和先前惯例中的贸易应付账款和应计负债除外），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物，（c) 用于解决任何未决诉讼，或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规的行为。

4.8 对购买者的赔偿。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员）、控制该购买者的每个人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的定义）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他人）在功能上等同于持有此类所有权的人（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），但其职能等同于该控制人（均为 “买方”）不受任何此类买方可能遭受或产生的任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害、成本和开支的影响，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费和调查费用或与 (a) 任何违反任何陈述、保证、承诺或本公司在本协议或其他交易文件中达成的协议，或 (b) 本公司或不是该买方关联公司的公司任何股东以任何身份（包括买方作为投资者的身份）对买方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的因交易文件所设想的任何交易而提起的任何诉讼。为避免疑问，此处提供的赔偿旨在并应涵盖公司对买方提出的直接索赔；但是，此类赔偿不涵盖最终经司法判定可归因于任何买方违反该买方所作的任何陈述、保证、契约或协议的任何损失、索赔、损害或责任在任何交易文件或买方的任何行为中，最终经司法判定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，除公司提出的直接索赔外，公司有权由自己选择的为买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非：(i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权；(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师；或 (iii) 在此类诉讼中，相关买方律师的合理意见（可能是内部意见）法律顾问），在公司的立场与该买方立场之间的任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或推迟这种同意。此外，如果任何买方采取行动收取任何交易文件下的应付金额或执行任何交易文件的规定，则公司应支付该买方因收款、执行或行动而产生的费用，包括但不限于律师费和支出。本第4.8节所要求的赔偿和其他付款义务应在合理产生和收到账单时通过在调查、辩护、收款、执法或行动期间定期支付赔偿金额来支付；前提是，如果最终司法确定任何买方无权根据本第4.8节获得赔偿或付款，则该买方应立即向公司偿还任何预付款在这句话下。此处包含的赔偿协议是任何买方对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议和预先发行股票

根据行使预先注资认股权证获得的资金认股权证。公司应随时保留足够数量的普通股，并在没有优先权的情况下随时可供使用，以使公司能够根据私人认股权证的行使发行私募认股权证。

4.10 普通股上市。只要任何认股权证尚未到期且可行使，公司特此同意尽最大努力维持普通股在其当前上市的交易市场上的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股票、预先注资的认股权证股份和私人认股权证股票，并立即确保所有股票、预融资认股权证股份和私募认股权证股份的上市此类交易市场上的私人认股权证股票。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票、预先注资认股权证和私人认股权证股份，并将采取必要的其他行动，使所有股票、预先注资的认股权证和私人认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有重大方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。只要公司维持普通股在交易市场上的上市或报价，公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.11 股东批准。在本协议发布之日后，公司应尽快获得书面同意，但无论如何不迟于二十（20）天，以代替股东会议，寻求交易文件所设想的交易的批准，包括发行所有认股权证（批准所有此类提案，即 “股东书面同意”）。关于此类同意，公司应根据适用的美国证券交易委员会规章制度向公司的每位股东提供一份信息声明。如果公司无法获得股东书面同意，或者自行决定以其他方式认为股东书面同意无效或不可取，则公司应在不迟于2024年5月31日举行的年度股东大会的委托书中，寻求批准交易文件所考虑的交易，包括所有认股权证的发行（“股东大会批准”）。对于此类会议，公司应根据适用的美国证券交易委员会规章制度向公司的每位股东提供一份委托书，并应尽最大努力争取股东大会的批准，并促使公司董事会建议公司股东批准此类提案。

4.12 随后的股票出售。

(a) 从本协议发布之日起至本协议发布之日起60天内，公司或任何子公司均不得发行、签订任何协议来发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行。

(b) 从本协议发布之日起至自本协议发布之日起一 (1) 年，禁止公司签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或行使的债务或股权证券，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格（A）在首次发行此类债务或股权后的任何时候以普通股的交易价格或报价为基础和/或变化的其他价格获得额外普通股的权利证券，或 (B) 转换、行使或交换价格为可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期进行重置，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 订立或根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”）进行交易，根据该协议，公司无论如何均可按未来确定的价格发行证券

了解根据该协议实际发行的股票是否已实际发行，无论该协议随后是否被取消；但是，在本协议发布之日起的120天内，以 “市场” 机制签订和/或发行普通股不应被视为浮动利率交易，也不得被本协议的任何条款禁止。任何买方都有权获得对公司的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

(c) 尽管有上述规定，但本第4.12节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不得作为豁免发行。

4.13 购买者的平等待遇。除非也向交易文件的所有各方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改），以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方的单独权利，由每位买方单独协商，旨在让公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为在证券的购买、处置或投票或其他方面一致行事的买方或作为一个集体。

4.14 某些交易和机密性。每位买方分别保证，其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司都不会在自执行本协议起至本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布时止止本协议所设想的交易进行任何购买或出售，包括卖空公司的任何证券。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款保密（向其法定代表和其他代表披露的除外）。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、保证或承诺，在本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之后，买方不会参与公司任何证券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何买方进行任何交易任何自根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之日起及之后，根据适用的证券法购买公司的证券，任何买方均无任何保密义务或义务不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）交易公司证券，在初始版本发行之后新闻稿，如第 4.4 节所述。尽管如此，如果买方是多管投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分。

4.15 运动程序。预先注资认股权证和私人认股权证中包含的行使通知的形式列出了购买者行使此类预先注资认股权证或私人认股权证所需的全部程序（如适用）。行使此类预先注资认股权证或私人认股权证时，无需向买方提供其他法律意见、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，行使此类预先注资认股权证或私人认股权证时，不要求任何行使通知表格的墨水原件担保（或其他类型的担保或公证）。公司应兑现此类预先注资认股权证或私人认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时限交付预先注资的认股权证股份或私人认股权证股票（如适用）。

4.16 表格 D；蓝天申报。公司同意按照D条例的要求及时提交有关私人认股权证和私人认股权证股份的表格D，并应任何买方的要求立即提供表格副本。公司应采取公司合理认为必要的行动，以获得根据美国各州适用证券或 “蓝天” 法律在收盘时向买方出售的私人认股权证和私人认股权证的豁免或符合条件，并应应任何买方的要求立即提供此类行动的证据。

4.17 注册声明。在切实可行的情况下（无论如何应在本协议签订之日起的90个日历日内），公司应在S-1表格或S-3表格（或其他适当表格）上提交注册声明，规定购买者可以转售在行使私人认股权证时发行和发行的私人认股权证股份。公司应尽商业上合理的努力使此类注册声明生效（无论如何均应在截止日期后的181天内生效），并保持该注册声明的有效性，直到没有买方拥有行使后可发行的任何私人认股权证或私人认股权证股票。

4.18 封锁协议。除延长封锁期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，并应根据每份封锁协议的条款执行每份封锁协议的条款。如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求该封锁协议条款的具体履行。

4.19 投票协议。公司应向买方交付一份由公司每位高管和董事签署的投票协议，根据该协议，他们应同意根据股东批准（如适用）进行投票。

第 V 条。

杂项

5.1 终止。如果在本协议签订之日之后的第五（5）个交易日当天或之前尚未完成收盘，则任何买方均可通过向其他各方发出书面通知终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响；但是，此类终止不会影响任何一方就任何其他方的违规行为提起诉讼的权利（或派对）。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在本协议的谈判、准备、执行、交付和履行中产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方发出的任何行使通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代先前关于此类事项的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并为此类文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应在以下时间最早被视为已送达并生效：（a）如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址，（b）该日之后的下一个交易日传输，如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送到设定的电子邮件地址在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 如果由美国发送，则在邮寄之日后的第二个（第二个）交易日，在本协议所附的签名页上显示第 4 个

国家认可的隔夜快递服务，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到时。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非公司和买方根据本协议的初始认购金额（或收盘前，公司和每位买方）签署书面文书，如果是修正案，则由寻求执行任何此类豁免条款的所针对的一方签署的书面文书，前提是要求执行任何此类豁免条款的当事方签署如果任何修改、修改或豁免对买方（或团体）产生不成比例的不利影响购买者），还需要征得受不成比例影响的买方（或购买者群体）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或疏忽也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何购买者的权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需事先获得此类不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5节生效的任何修正案均对每位证券买方和持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承人和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并从中受益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受交易文件中适用于 “买方” 的条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是公司在第3.1节中作出的陈述和担保以及第3.2节中买方陈述和担保的第三方受益人。除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议旨在为协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

5.9 适用法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中断言任何主张该诉讼或程序个人不受任何此类法院的管辖不当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司在第4.8节下的义务外，该行动或程序中的胜诉方应是

由非胜诉方偿还其合理的律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后有效期为365天。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并且在各方签署对应协议并交付给对应方时生效，但有一项谅解，即双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为签署（或代表其执行签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与这些 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效，不得受到任何影响、损害或失效，协议各方应利用其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现与之相同或基本相同的结果由此类术语、条款、契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部或部分内容，而无须全部或部分地撤销或撤回任何相关通知、要求或选择妨碍其未来的行动，以及权利；但是，如果撤销了预先注资认股权证或私人认股权证的行使，则应要求相应的买方退还受任何此类撤销行使通知约束的任何普通股，同时向该买方返还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复该买方根据该买方的预融资认股权证或私人认股权证收购此类股票的权利认股权证（包括签发替代认股权证证明书）以证明这种情况已恢复（右）。

5.14 替换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被毁损、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之（如果是毁损），或取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或毁坏合理满意的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，每位买方和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而遭受的任何损失，特此同意放弃也不在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中以法律补救为由进行辩护。

5.16 预留款项。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付或付款，或者买方执行或行使该交易文件下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为，将被本公司、受托人、接管人或收款人撤销、撤回、撤销或要求退款、偿还或以其他方式归还给本公司、受托人、收款人或收款人任何法律（包括但不限于任何破产法）下的任何其他人，州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务，

继续具有充分的效力和效力, 就好像没有支付这种款项或没有进行这种强制执行或抵消一样.

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事。每位购买者都有权独立保护和行使其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件中产生的权利，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为另一方参与任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过Pryor Cashman LLP与公司进行沟通。Pryor Cashman LLP不代表任何购买者，仅代表配售代理。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 违约赔偿金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额之前，除非支付部分违约金或其他金额所依据的工具或担保已取消，否则公司在支付所有未付的部分违约金和其他金额之前不应终止。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。双方同意，他们和/或各自的律师已经审查了交易文件并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中所有提及的股票价格和普通股的内容均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 免除陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销且明确地永久放弃陪审团审判。

（签名页如下）

本协议双方促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

通知地址：

电子邮件：

附上副本（不构成通知）：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 号，5 楼

新泽西州伍德布里奇 08830

电子邮件：jlucosky@lucbro.com

注意：约瑟夫·卢科斯基，Esq

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[CTM 证券购买协议的买方签名页]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

附录 A

私人认股权证的表格

附录 B

预付认股权证表格

附录 C

封锁协议的形式