该证券和可行使该证券的证券均未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会进行登记，因此，除非根据证券法规定的有效注册声明或根据现有豁免或不受注册要求约束的交易，否则不得发行或出售《证券法》和根据适用的州证券法。该证券和行使该证券时可发行的证券可以与善意保证金账户或由此类证券担保的其他贷款一起质押。

普通股购买权证的形式

CASTELLUM, INC.

本普通股购买权证（“认股权证”）证明，对于获得股东批准之日（“首次行使日期”）或其受让人（“持有人”）在获得股东批准之日（“首次行使日期”）或其受让人（“持有人”）的任何时候，以及股东五周年之日下午 5:00（纽约时间）或之前，根据下文规定的条款，_________或其受让人（“持有人”）有权在获得股东批准之日（“首次行使日期”）的任何时候或之前（纽约时间）向内华达州CASTELLUM, INC. 订阅和购买已获得批准（“终止日期”），但此后未获批准公司（“公司”），最多 [ l ]普通股的股份（视以下调整而定，即 “认股权证”）。根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。就本协议而言，“股东批准” 是指公司股东根据纽约证券交易所美国有限责任公司（或任何继承实体）的适用规章制度对交易文件所设想的交易（包括所有认股权证的发行）的批准；以及本协议的进一步描述。

第 1 节定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司及其签署方于2024年1月24日签订的某些证券购买协议（“购买协议”）中规定的含义。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证。本认股权证所代表的全部或部分购买权可以在首次行使之日当天或之后以及终止之日当天或之前的任何时间或时间，通过向公司交付一份正式签发的以本协议所附形式提交的行使通知（“行使通知”）的传真副本或PDF副本，全部或部分行使。持有人应在上述行使之日后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者之内，除非本节规定的无现金行使程序，否则持有人应通过电汇或在美国银行开具的银行本票，交付适用的行使通知中规定的股票的总行使价适用的行使通知中规定了下文 2 (c)。无需提供原版行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果将减少可购买的认股权证的已发行数量

在本协议下，金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一（1）个工作日内提出对任何行使通知的任何异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间根据本认股权证可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本认股权证正面上规定的金额。

b) 行使价。本认股权证下的每股普通股行使价为0.35美元，但须根据本协议进行调整（“行使价”）。

c) 无现金运动。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明进行登记，或者其中包含的招股说明书不适用于持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可在此时通过 “无现金行使” 方式全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证股票，其数量等于通过除法获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 视情况而定：(i) 适用行使通知发布之日前一交易日的VWAP，前提是该行使通知 (1) 根据本协议第2 (a) 节在非交易日执行和交付，或 (2) 在 “正常交易时间”（定义见规则600）开始之前的交易日根据本协议第2（a）节执行和交付（b）根据联邦证券法颁布的NMS法规）在该交易日，（ii）由持有人选择，（y）交易日的VWAP在适用的行使通知发布之日之前，或 (z) 彭博有限责任公司（“彭博社”）报告的截至持有人执行适用的行使通知之日前的主要交易市场普通股的买入价格，前提是该行使通知是在交易日的 “正常交易时间” 内执行的，并在其后的两（2）小时内（包括在 “常规交易” 结束后的两（2）小时内送达）根据本协议第 2 (a) 节或 (iii) 适用之日的 VWAP（交易日）的 “小时”如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日的 “正常交易时间” 结束后根据本协议第2（a）节执行和交付的，则行使通知；

(B) = 本认股权证的行使价，经下文调整；以及

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证的数量，前提是该认股权证是以现金行使而不是无现金行使的方式进行的。

如果认股权证是通过这种无现金方式发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，发行的认股权证的持有期可以计入本认股权证的持有期。除非适用法律、规章或法规要求，否则公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

“VWAP” 是指在任何日期由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博社报道，该普通股在当时上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果普通股当时未在交易市场上市或报价，以及如果价格然后，在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告普通股的最新每股出价，或者（c）在所有其他情况下，由真诚选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值

由公司决定，购买者可以合理地接受当时未偿还的证券的多数权益，其费用和开支应由公司支付。

d）运动力学。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是该系统的参与者，并且 (A) 有允许向认股权证发行或转售认股权证股份的有效注册声明，则公司应通过托管信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将根据本协议购买的认股权证股份存款或提款存入存托信托公司的余额账户，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人持有人持有的股份或（B）认股权证股份有资格由持有人转售，无需根据第144条（假设以非现金方式行使认股权证）限制交易量或销售方式，以及以持有人或其指定人名义在公司股票登记册上登记的证书，将持有人根据行使权证有权获得的认股权证数量的证书实物交付到持有人在行使通知中指定的地址，即在 (i) 两 (2) 个交易日后最早的两个交易日之前向公司交付行使通知，(ii) 在行使通知交付后一 (1) 个交易日向本公司提交的总行使价，以及 (iii) 包括行使通知书交付后的标准结算周期（该日期，“认股权证股份交割日期”）的交易天数。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于公司所有目的，持有人均应被视为已行使本认股权证的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括以下交易日中较早者收到的行使通知交付后的标准结算期。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），作为违约金而不是罚款，每个交易日10美元（第三个交易日增加到每个交易日20美元）认股权证股份交割日之后的每个交易日（权证股份交割日之后的交易日）直到此类认股权证股份交付或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

ii。行使新认股权证时交付。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人要求并在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

二、撤销权。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

三。对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿。除了持有人可获得的任何其他权利外，如果

公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使，促使过户代理人根据上文第2（d）（i）节的规定向持有人转让认股权证股份，如果在该日期之后，经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以满足认股权证持有人出售的认股权证持有人预计在此类行使中获得收益（“买入”），则公司应 (A) 以现金向持有人支付金额（如果有），持有人购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有的话）超过 (y) 乘以 (1) 公司在发行时必须向持有人交付的认股权证数量 (2) 卖出订单产生此类购买义务的价格所得的金额已执行，而且（B）根据持有人的选择，要么恢复认股权证的部分和同等数量的认股权证认股权证未兑现（在这种情况下，此类行使应被视为取消）或向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履约令和/或禁令救济。

iv。没有零星股票或股票。行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，要么四舍五入至下一整股。

v. 费用、税收和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何与发行此类认股权证股份有关的发行税或转让税或其他杂费，所有税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的名称发行；但是，前提是如果认股权证以外的名称发行持有人姓名，本认股权证在交出行使时应附有转让书持有人和公司正式签署的随附表格可以要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项作为条件。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，并向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

六。书籍闭幕。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍本认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司（此类人员，“归属方”）生效后，持有人（连同持有人的关联公司）以集体形式行使本认股权证的任何其他人（此类人员，“归属方”），将以超过受益所有权限额（如定义）的受益所有权限度而拥有下面）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使持有人或其任何关联公司实益拥有的本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量归属方和 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但受转换或行使的限制类似于本文中由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第2（e）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法提交的任何附表承担全部责任。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（涉及持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（相对于所拥有的其他证券）持有者以及任何关联公司和归属各方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性，对不符合受益所有权限制的本认股权证的行使不承担任何责任，前提是如果持有人不利地依赖公司或过户代理人提供的未偿股票信息，则该责任限制不适用。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近发布的关于普通股数量的书面通知中反映的已发行普通股数量未偿还股票。应持有人的书面要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证时发行普通股生效后立即发行的普通股数量的9.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后，受益所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的19.99％，本第2（e）节的规定应继续适用。实益所有权限制的任何增加要等到向公司发出此类通知后的第61天才会生效。

本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），这些条款可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

f) 在股东批准之前不发行普通股。尽管此处有任何相反的规定，在公司获得股东批准之前，公司不得在行使本认股权证时发行任何普通股。

第 3 部分。某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票股息或以其他方式分配或分配普通股或任何其他股权或股权等值证券（为避免疑问，普通股不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii）将已发行的普通股细分为更大数量的股票，（iii）) 将普通股的已发行股合并（包括通过反向股票拆分）合并为一个较少数量的股份，或（iv）通过重新分类普通股发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价均应乘以分数，其中的分子应为该事件发生前不久已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为该事件发生后立即流通的普通股数量，以及该事件发生后立即流通的普通股数量行使本认股权证时可发行的股票应按比例调整因此本认股权证的总行使价保持不变。根据本第3（a）节进行的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

b) 已保留。

c) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人本可以收购的总购买权如果持有人持有完全行使本权后可收购的普通股数量认股权证（不考虑行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），应在记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果未进行此类记录，则确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的起始日期（但是，前提是持有人的权利）参与任何此类购买权将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得的此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

d) 按比例分配。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（a

“分配”），在本认股权证发行后的任何时候，在每种情况下，持有人都有权参与此类分配，其参与程度与持有人在记录创建之日前持有完全行使本认股权证后可获得的普通股数量（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）时持有人本应参与的程度相同此类分发，或者，如果未进行此类记录，确定参与此类分配的普通股记录持有人的日期（但是，前提是持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在此等程度上参与此类分配（或因此类分配而获得的任何普通股的受益所有权）和部分股份此类分发应暂时搁置在持有人的利益之前（如果有的话），其利益不会导致持有人超过受益所有权限制）。

e) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司或任何子公司直接或间接影响到一项或一系列关联交易中其全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接、或间接的、收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人）是已完成，允许普通股持有人出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％以上已发行普通股或公司普通股投票权50％以上的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股或任何强制性股票交易的重新分类、重组或资本重组普通股实际上被转换为哪个或交换其他证券、现金或财产，或 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或团体收购普通股已发行股份的50％以上或投票权的50％以上公司的普通股（均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人选择（不考虑第2（e）节对行使本应在该基础交易发生前夕发行的每股认股权证股获得继任者或收购公司或公司（如果是幸存的公司）的普通股数量以及任何因此应收的额外对价（“替代对价”）持有本认股权证可行使的普通股数量的持有人在该基础交易前夕进行的此类基本交易（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易，持有人有权选择在基本交易完成后的任何时间或在基本交易完成后的30天内（如果晚于适用的基本交易公告之日）行使，有权在Black Schol从公司或任何继承实体那里获得相同类型或形式的对价（按相同比例）本认股权证未行使部分的价值（定义见下文），即是向与基本交易相关的公司普通股持有人提供和支付的，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，还是向普通股持有人提供

选择从与基本交易相关的其他对价形式中获得报酬；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人只有权从公司或任何继承实体获得截至该基本交易完成之日以上的相同类型或形式的对价（且比例相同），按联合国的Black Scholes价值获得相同类型或形式的对价（且比例相同）行使了本认股权证中正在发行的部分并支付给与基本交易相关的公司普通股持有人，无论对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本面交易相关的替代对价中获得报酬；此外，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中获得或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为拥有收到的普通股此类基本交易中的继承实体（该实体可能是此类基本交易后的公司）。“Black Scholes Value” 是指基于彭博社 “OV” 功能获得的布莱克·斯科尔斯期权定价模型的本认股权证的价值，该权证自适用的基本面交易完成之日起确定，并反映 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于适用的预期基本交易公开发布之日到终止日期，(B) 预期波动率等于 100% 和 100 天中的较大值截至公开宣布适用的预期基本面交易后的交易日，从彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定）获得的波动率，（C）此类计算中使用的每股基础价格应为以现金发行的每股价格（如果有）加上该基本交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值的总和，（D）剩余期权时间等于自公告之日之间的时间适用的预期基本交易和终止日期，以及（E）零借款成本。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议，在该基本交易之前，根据本第3（e）节的规定，书面承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，并且应由持有人选择持有人，交付给持有者作为交换对于本认股权证，以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为凭证的继承实体证券，该担保权证可行使该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本，相当于在该基本交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可收购和应收的普通股，行使价适用下述行使价转为此类资本份额股票（但要考虑此类基本交易中普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价的目的是在该基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，其效力与继任者相同实体被命名为公司在这里。

f) 计算。根据本第3节进行的所有计算均应视情况以最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）数量的总和。

g) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发送一份通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证股份数量进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。允许持有人行使权的通知。如果（A）公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本，（D）任何股东的批准公司在对普通股进行任何重新分类、任何合并或合并时都必须进行公司（或其任何子公司）是其中一方，出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交换，或者（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，则在每种情况下，公司均应在最后一封电子邮件中通过电子邮件向持有人发送电子邮件公司认股权证登记册上显示的地址，至少三个日历日在下文规定的适用记录或生效日期之前，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期，或者，如果不作记录，则应注明登记在册普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的起始日期，或 (y) 此类重组的日期分类、合并、合并、出售、转让或股份交换预计将生效或关闭，并且预计登记在册普通股的持有人有权将其普通股的股份兑换为此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能发出此类通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影响该通知中规定的公司行动的有效性。

h) 公司自愿调整。根据当时普通股上市的交易市场的规章制度，公司可以在本认股权证期限内随时将当时的行使价降至任何金额，在公司董事会认为适当的任何时间内。

第 4 部分。认股权证的转让。

a) 可转让性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4（d）节规定的条件以及购买协议第4.1节规定的前提下，本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证，以及本认股权证基本上以本协议所附形式正式签署的书面转让后，均可全部或部分转让持有人或其代理人或律师以及足够的资金支付进行此类转让时应缴的任何转让税。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，但不得要求持有人亲自去做

除非持有人已全部转让本认股权证，否则持有人应将本认股权证交给公司，在这种情况下，持有人应在持有人向全额转让本认股权证的公司交出转让表之日向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则无需发行新的认股权证即可由新持有人行使认股权证以购买认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并，并附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第4（a）条的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证均应注明发行日期，并且应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证登记册。公司应不时以本认股权证记录持有人的名义在公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”）上登记本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，在没有实际相反通知的情况下，公司可将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者。

d) 转让限制。如果在交出与本认股权证的任何转让有关的本认股权证时，本认股权证的转让不得 (i) 根据《证券法》和适用的州证券法或蓝天法规定的有效注册声明进行登记，或者 (ii) 没有资格在没有数量或销售方式限制或第144条规定的当前公共信息要求的情况下进行转售，则作为允许此类转让的条件，公司可以要求持有人或本认股权证的受让人（视情况而定）遵守规定符合购买协议第5.7节的规定。

e) 持有人陈述。持有人接受本认股权证即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证时将以自己的账户收购该认股权证时可发行的认股权证股份，除非根据《证券法》登记或豁免的销售，否则不得用于分发或转售此类认股权证股份或其任何部分。

第 5 部分。杂项。

a) 行使前无股东权利；不得以现金结算。根据第 2 (d) (i) 节的规定，本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、股息或其他权利。在不限制持有人根据第2（c）条以 “无现金行使” 方式获得认股权证股份的任何权利的情况下，在任何情况下都不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

b) 逮捕令丢失、盗窃、销毁或毁坏。公司承诺，在公司收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、盗窃、销毁或毁坏的合理令人满意的证据，以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，收到令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括发行任何债券）后，公司在交出和取消该认股权证或股票证书（如果被毁坏）后，公司将在交出和取消该认股权证或股票证书（如果被截断）将制作并交付期限相似的新认股权证或股票证书，以及取代该认股权证或股票证书的日期，以代替此类认股权证或股票证书。

c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在首次行使日期之后和认股权证未偿还期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以在不违反任何适用的法律或法规的情况下按此处的规定发行，也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，所有在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的认股权证股票，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，并且免除公司就该认股权证发行产生的所有税款、留置权和费用（与之同时发生的任何转让所产生的税收除外）这样的问题）。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助执行所有此类条款并在采取一切必要或适当的行动时保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述内容的一般性的前提下，公司将 (i) 将任何认股权证的面值提高到面值增加前夕行使认股权证时应支付的金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司可以在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 尽商业上合理的努力获得所有此类授权，任何公共监管机构的豁免或同意其司法管辖权可能是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 管辖权。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定确定。

f) 限制。持有人承认，行使本认股权证时收购的认股权证股份如果未注册，并且持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法的转售限制。

g) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不得构成对此类权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款的前提下，如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人根据本认股权证或其他方式收取任何应付款项时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费强制执行其任何权利、权力或补救措施下面。

h) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据购买协议的通知条款交付。

i) 责任限制。在持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证的情况下，并且此处未列举持有人的权利或特权，本协议的任何规定均不得使持有人对任何普通股的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张的。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还有权具体履行本认股权证规定的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃也不主张在任何具体履约诉讼中以法律补救措施为辩护。

k) 继承人和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继任者和允许的受让人，并对他们具有约束力。本认股权证的规定旨在不时使本认股权证的任何持有人受益，并应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。经公司和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为根据适用法律是有效和有效的，但是，如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则在不使此类条款的其余条款或本逮捕令的其余条款失效的情况下，此类条款将无效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅为方便参考，无论出于何种目的，均不得被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司促使本逮捕令由其官员在上述第一项正式授权下执行，以昭信守。

运动通知

至：CASTELLUM, INC.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款（仅在全额行使的情况下）购买公司的________份认股权证，并随函提请全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的方框）：

☐ 使用美国的合法货币；或

☐ 如果允许，则根据第 2 (c) 款规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序根据可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

（4）合格投资者。下列签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条所定义的 “合格投资者”。

[持有人的签名]

投资实体名称：__________________________________________________________

投资实体授权签署人的签名：_____________________________________________

授权签署人姓名：__________________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________________

日期：_

附录 B

任务表

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给