ctm-202401250001877939假的00018779392024-01-242024-01-24 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年1月25日
CASTELLUM, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 内华达州 | | 001-41526 | | 27-4079982 |
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） | | （委员会 文件号） | | （国税局雇主 证件号） |
3 贝塞斯达地铁中心，700 套房
贝塞斯达, MD20814
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
301-961-4895
（注册人的电话号码，包括区号）
如果8-K申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框：
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| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13（c））第13e-4（c）条进行启动前通信。 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | CTM | | 纽约证券交易所美国有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☒
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2024年1月25日，Castellum, Inc.（“公司”）与签名页上注明的机构投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意以注册直接发行方式出售和发行总计（i）5,243,967股公司普通股（“普通股”）5,243,967股股票（“股份”）股票”），面值0.0001美元，每股收购价为0.32美元及随附的认股权证（定义见下文），以及（ii）3,193,534份预先注资认股权证（“预融资认股权证”））以每份预筹认股权证和随附认股权证0.319美元的收购价购买最多3,193,534股普通股（“预融资认股权证”），总收益约为270万美元，然后扣除配售代理费和公司应付的估计发行费用（“注册发行”）。
根据收购协议，在同时进行的私募配售（“私募配售” 以及注册发行，“发行”）中，公司还同意向买方出售和发行认股权证（“认股权证”），以购买最多8,437,501股普通股。认股权证将在获得股东批准后开始行使，自批准之日起五年内到期，行使价为每股0.35美元。
股票、预融资认股权证和预先注资认股权证是根据美国证券交易委员会（“SEC”）于2023年12月12日宣布生效的S-3表格（文件编号333-275840）以及2024年1月25日与注册发行相关的招股说明书补充文件进行发行的。
购买协议包含公司和买方的惯常陈述、担保和协议以及双方的惯常赔偿权利和义务。根据购买协议，公司同意在发行结束后的60天内不发行、签订协议以发行或宣布普通股或任何普通股等价物（定义见购买协议）的发行或拟议发行，但购买协议中描述的某些例外情况除外。公司还同意自购买协议签订之日起的一年内不进行浮动利率交易（定义见购买协议），但购买协议中描述的某些例外情况除外。此外，公司的某些董事和高级管理人员同意在本次发行结束后接受60天的封锁期。
本次发行预计将于2024年1月29日左右结束，但须满足惯例成交条件。
根据截至2024年1月25日的配售代理协议（“配售代理协议”），公司聘请了Maxim Group LLC（“Maxim”）作为与本次发行相关的主要配售代理人。该公司已同意 (i) 支付 马克西姆相当于本次发行总收益的 7.0% 的现金费，以及 (ii) 报销 马克西姆支付所有合理和有据可查的自付费用，包括其法律顾问的合理费用、费用和60,000美元的支出。
上述对收购协议、预先注资认股权证、认股权证和配售代理协议的描述均参照其表格的全文进行了全面限定，这些表格分别作为附录10.1、4.1、4.2和10.2附于此，并以引用方式纳入此处。
卢科斯基·布鲁克曼律师事务所关于股票、预融资认股权证和预先注资认股权证有效性的意见副本作为附录5.1提交。
项目 8.01 其他活动。
2024年1月25日，Castellum, Inc.（“公司”）发布了一份新闻稿，宣布了270万美元的注册直接发行的定价。新闻稿的全文作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品.
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| 展品编号 | 展览标题 |
| 4.1 | 预付认股权证表格 |
| 4.2 | 认股权证形式 |
| 5.1 | Lucosky Brookman LLP 的观点 |
| 10.1 | 截至 2024 年 1 月 24 日的证券购买协议 |
| 10.2 | Castellum, Inc. 与 Maxim Group LLC 于 2024 年 1 月 24 日签订的配售代理协议 |
| 99.1 | 2024 年 1 月 25 日的新闻稿 |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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| | CASTELLUM, INC. | | |
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| 日期：2024 年 1 月 29 日 | | 来自： | /s/ 马克·富勒 | |
| | 姓名： | 马克·富勒 | |
| | 标题： | 首席执行官（首席执行官） |