分离和释放协议

本分离和解除协议（“协议”）由詹姆斯·麦金尼（“高管”）与Merastar保险公司（“公司” 及其母公司、关联公司和子公司，包括肯珀公司，“公司集团”）于下文最后撰写日期签订。

背景

公司和高管希望制定有关终止高管雇佣关系的条款和条件，并规定解决和解高管因高管在公司受雇或终止雇用公司而可能对公司集团提出的任何和所有索赔、要求和诉讼理由。高管承认并同意，根据肯珀公司员工一般遣散费计划的条款，他没有资格获得福利。

条款和条件

考虑到下述相互承诺和承诺，高管和公司达成以下协议：

1。离职日期.高管在公司的任职于2023年12月31日营业结束时结束（“离职日期”）。

2。遣散费。在满足下文第2A至2D节规定的条件以及高管遵守本协议条款的前提下，高管有权获得总额为1,975,000美元的现金遣散费，减去适用的税款和预扣款。根据第 20D 条的定义，此类金额的三分之二应在生效之日后的十五 (15) 个工作日内支付给高管，如果高管继续履行其在本协议下的义务，则该金额的剩余三分之一应在离职日六个月周年之际支付给高管（“遣散费”）。遣散费应以满足以下所有条件为前提：

a. 根据本协议第 20B 条（标题为 “审查时间协议”），本协议已由高管签署并在二十一 (21) 天内交付给公司；

b. 第 20D 节（标题为 “撤销权”）中描述的撤销期已过期；

c. 确认高管决定不撤销本协议的确认表（以本文附录A的形式）已由高管签署并根据第20E条（标题为 “非撤销确认书”）交付给公司；以及

D.Executive已根据第5E条归还了公司集团的所有财产。

3.行政致谢和协议。高管承认并同意：

A.Executive不会寻求复职、将来与公司集团建立工作关系或建立其他工作关系，但前提是如果高管在肯珀公司或公司集团任何成员收购或收购该实体时受雇于该实体，则不得援引本第3A条来终止高管的聘用或宣布该实体或任何关联公司或继承实体继续雇用高管违反本协议。

B. 以下是真实的陈述：

(i) 高管已向公司报告了在工作期间发生的任何和所有与工伤有关的伤害；

(ii) 公司正确地提供了因高管或家庭成员的健康状况而请假的任何假期，并且高管没有因申请或休假而受到任何不当待遇、行为或行动；以及

(iii) 高管有机会就公司集团或任何被释放方（定义见下文第 6 节）涉嫌的道德和合规问题或违规行为的任何和所有已知问题向公司集团提供书面通知，并向公司集团报告针对公司集团或任何被释放方提出的任何投诉、索赔或诉讼，但须遵守下文第 6B 和 6C 条。

C. 终止高管的聘用将导致（i）根据肯珀公司2011年综合股权计划、2020年综合股权计划和2023年综合计划以及高管作为当事方的相应奖励协议的终止条款，没收根据肯珀公司2011年综合股权计划、2020年综合股权计划和2023年综合计划向高管支付的任何未付奖励，但须遵守高管参与的相应奖励协议的终止条款适用的协议。

4。PTO。高管将获得等同于带薪休假（“PTO”）的款项，该工资在离职日应计但未支付；根据法律要求，款项将在离职日期之后的下一个预定发薪日支付。

5。行政人员的义务。

高管同意以下契约，但须遵守以下第 6B 和 6C 节的规定：

a. 保密。除非适用法律要求，否则行政部门承诺并同意不使用、共享、发布、传播、提供或以其他方式披露与公司集团有关的任何机密或专有信息（“机密信息”）。机密信息包括与公司集团业务相关的非公开信息，例如业务或营销计划、并购机会分析、公司或业务发展战略、财务记录、储备、研究、未决或威胁的诉讼、产品定价数据、商业秘密、员工和客户信息、与供应商和顾问的商业条款，以及仅通过在公司集团工作期间获得的此类信息的任何汇编；前提是机密信息不得包括 (i) 在没有高管直接或间接参与的情况下公开的任何信息，无论是在本协议签订之日之前、之日还是之后，或 (ii) 高管在其对公司集团的职责和责任之外开发的范围内，不使用公司集团的机密或专有信息。此外，本第5A条中的任何内容均不妨碍高管向高管的法律和个人财务顾问（包括向截至2023年12月31日存在的信托或其他信托或遗产规划账户提供咨询的法律和财务顾问，高管及其家人是受益人）（统称为 “顾问”）披露机密信息，前提是此类披露属于他们提供的法律代表或财务建议的范围和相关性，这些顾问由行政人员通知机密信息的机密性质，并指示并同意根据本协议的条款对此类机密信息保密。

B. 停滞不前。行政部门承诺并同意，在肯珀公司公布2024年第二季度财报后一天或2024年8月9日（以较早的日期为准）内，他不得直接或间接地作为委托人、代理人、高级管理人员、董事、合伙人、员工、顾问、顾问、独立承包商或以任何身份单独或与任何其他人一起继续或参与其中，或参与任何通过收购、要约、协议或业务合并进行收购的努力公司集团的重大资产或业务，或高管人员或高管以任何方式参与或关联的任何 “集团” 的任何努力，以 (i) 参与任何 “招标” 或成为 “邀请”（此类术语定义见1934年《证券交易法》第14A条）的 “参与者”，每种情况下都涉及公司的任何证券，(ii) 寻求或故意鼓励或采取与本公司任何董事或高级职员的任命、选举或罢免有关的任何其他行动集团，（iii）对有关任何治理变革、合并、收购要约、招标（或交换）要约、收购、资本重组的任何第三方提案发表公开评论，

重组、处置、分拆或涉及公司集团的其他业务合并，或 (iv) 拥有、收购、要约或提议收购或同意收购，无论是通过收购、招标或交换要约，还是通过收购他人或实体的控制权（包括通过合并或合并）收购公司已发行普通股的任何其他股份，任何投票权或指导公司普通股的任何其他投票权（即，超过高管截至年底持有的股票数量分离日期），或可转换为公司普通股的任何证券，但以下情况除外：（x）通过股票分割、股票分红、股票重新分类或其他分配或发行（如果适用）向公司普通股持有人按比例行使的额外股票；以及（y）在行使肯珀公司根据适用股权补偿条款和条件授予的股票期权时获得的额外股份计划和股票期权奖励协议；前提是，在高管遵守本协议的所有其他重要条款（包括第 5A 和 5D 节）的前提下，本第 5B 节的任何内容均不限制高管（或与高管有关联的任何实体或集团）秘密地向肯珀公司董事会、首席执行官或首席财务官传达任何有关潜在交易的非公开提案，而任何适用法律都不合理预计会要求公开披露这些提案公司集团或它的代表。本契约不禁止被动持有任何上市公司的股票或债务，包括目前由行政部门拥有的肯珀公司普通股，只要行政部门没有以其他方式违反本契约。

C. 不招标。高管承诺并同意，高管在离职之日后的十二（12）个月内不得招募、诱使或诱使任何人离开公司集团的员工。本契约适用于与高管有实质性联系的任何员工。就本协议而言，“实质性接触” 是指高管与公司集团另一名员工之间的互动：(i) 高管在高管工作职责中实际与之打交道的人；或 (ii) 高管处理、协调、管理或监督与公司集团的雇佣或往来。

D. 不贬低。行政部门承诺并同意不直接或间接地向客户、客户、竞争对手、再保险公司、投资者、评级机构、代理顾问、分析师和公司集团供应商发表声明，也不得以任何方式发表贬低公司集团（包括但不限于其现任和前任董事、高级职员和员工及其产品和服务）的公开声明，并同意不鼓励或援助任何个人或实体提出任何索赔或针对本公司集团的诉讼理由，但以下情况除外参见下文第 6C 节。公司应指示截至离职之日担任肯珀公司董事或执行官的每个人不要向客户、客户、竞争对手、再保险公司、投资者、评级机构、分析师和公司集团供应商发表声明，也不要以任何方式发表贬低高管的公开声明。尽管本第 5D 节中有任何相反的规定，但任何内容均不得禁止公司集团或其董事或执行官向政府实体提供真实的证词或证据，或者在适当传唤或适用法律要求的情况下，提供真实的证词或证据。

E. 归还财产。行政部门承诺并同意归还高管可能拥有的所有公司集团信用卡、身份证、门禁卡和公司财产或设施钥匙。高管应归还高管可能拥有的所有公司集团机密文件以及公司集团的所有机密和专有信息。高管应归还公司集团的所有财产，包括但不限于计算机设备、外围设备和打印机。公司应向高管开具收据，记录高管归还给公司集团的所有财产。高管表示，截至本协议签订之日，高管拥有属于公司集团的两台iPad和一部iPhone，他将在离职日期之后立即归还此类财产。如果公司确定高管持有公司集团的任何其他财产，它将把此类决定通知高管，高管应在收到此类通知后立即将此类财产归还给公司集团。

6。对公司的考虑—发布索赔和不起诉协议。

答：除下述情况外，高管永远免除公司及其各自的母公司、子公司、关联公司、前任、继任者和受让人及其高管、董事、股东、负责人、高管、保险公司和代理人（“被释放方”）因高管雇用高管而对被释放方提出或可能提出的任何索赔或诉讼理由，或者该雇佣关系的终止，包括任何索赔或原因行政部门根据《就业年龄歧视法》（“ADEA”）；1990年《老年工人福利保护法》（“OWBPA”）；经1991年《民权法》修订的1964年《民权法》第七章；《美国残疾人法》；1973年《康复法》；1993年《家庭和病假法》；1974年《雇员退休收入保障法》；《伊利诺伊州人权法》；以及基于提出工伤赔偿申请的歧视和报复，以及任何地方的任何其他法律或法规，州或联邦司法管辖区。

B. 本新闻稿不适用于高管签署本协议之日后可能产生的任何索赔或权利，也不适用于与本协议的对价、高管签署本协议之日公司集团员工福利计划下的既得权利，也不适用于控制法明确规定不得通过私人协议解除的任何索赔。

C. 本协议中的任何内容（包括但不限于提出索赔、承诺不起诉、行政部门确认、保密、行政合作与协助、不贬低、不招揽和归还财产条款）：(i) 限制或影响高管根据 ADEA 或 OWBPA 质疑本新闻稿有效性的权利（如果有）；(ii) 阻止行政部门提出指控或投诉、提供文件或向平等就业部提供的其他信息，或参与平等就业部开展的调查或诉讼的其他信息机会委员会、国家劳资关系委员会、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构；或（iii）阻止行政部门行使《国家劳资关系法》第7条规定的权利，与其他高管开展受保护的、协调一致的活动，尽管高管签署本协议即放弃了行政部门追回任何个人救济（包括任何拖欠工资、预付工资、复职或其他法律或公平救济）的任何权利任何指控、投诉或诉讼或由高管提起或代表高管提起的其他诉讼，但高管可能因向政府机构（而非公司集团）提供信息而必须获得付款的任何权利或适用法律禁止的其他豁免除外。

D. 任何违反本协议的诉讼均应根据高管与公司集团之间有效的仲裁协议提起，高管明确承认，如果高管就本协议中描述的任何事项提出任何索赔，公司集团可能有权向高管追回根据本协议支付的部分或全部款项。在任何一方根据本协议提起的任何诉讼中，胜诉方有权在法律允许的范围内获得合理的律师费以及起诉或辩护此类诉讼所产生的费用。

E. 尽管行政部门在本协议或其他方面负有保密和保密义务，但根据联邦《捍卫商业秘密法》的规定，根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门均不对以下情况披露商业秘密承担刑事或民事责任：(i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密，或向律师披露商业秘密，以及仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，或就与某项有关的事项向执行官的律师提出因举报涉嫌违法行为而提起的报复诉讼；或（ii）在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件，前提是此类申诉是密封提交的，因此不予公开。

7。失业救济金。公司同意，第6节规定的免责声明不应妨碍高管申请和领取高管根据适用法律可能有权获得的任何失业救济金，公司同意不反对高管的任何此类申请。

8。新职介绍服务。公司同意按其成本通过李·赫希特·哈里森为高管提供最多十二（12）个月的转岗服务，前提是高管不迟于2024年4月30日开始使用这些服务。

9。费用报销。高管同意在离职之日起十四（14）天内向公司提交费用账户表，以报销在离职日当天或之前代表公司集团发生的合理业务支出项目，但公司集团当时尚未支付这些费用。在收到此类费用账户表格以及公司合理要求的证明文件后的三十 (30) 天内，公司将向高管支付代表公司产生的合理业务支出项目。高管确认在执行本协议之前，高管已向所有公司信用卡账户余额支付了所有个人费用。

10。行政合作与援助。高管不得征求、协助或鼓励公司集团的任何前任或现任高管就公司集团雇佣所产生的问题起诉公司集团，高管同意，如果没有合法签发的传票或法律另有规定，高管不会自愿参与对针对公司集团或任何被释放方的任何就业相关案件的起诉。高管同意在所有合理方面与公司集团合作，为任何诉讼、仲裁或任何其他类型的诉讼进行辩护或起诉，准备对任何政府实体或机构的任何审查或调查作出任何回应，以及就任何其他索赔或事项（所有此类诉讼、仲裁、诉讼、审查、调查、索赔和事项统称为 “诉讼”），由以下方面引起或以任何方式与之相关的任何其他索赔或事项（所有此类诉讼、仲裁、诉讼、审查、调查、索赔和事项统称为 “诉讼”）进行任何回应公司的政策、惯例或行为集团及其关联公司在高管受雇期间以及高管知道或参与其中的情况，并应就此提供充分、真实的证词。此外，高管同意，根据合理的通知和条件，高管将在合理的范围内参加公司集团法律顾问的非正式面谈，以确定高管对与任何此类诉讼有关的事实的了解，并通过任何此类诉讼中的证词或宣誓书与此类律师合作提供证词。

除非法律禁止，否则高管同意在向高管提供法律程序时立即通知公司，以强制披露与高管在公司工作有关的任何信息或与其一家或多家关联公司相关的信息。高管还同意，除非适用法律禁止，否则如果就与高管在公司工作相关的任何法律索赔或法律问题联系高管，将立即通知公司。

公司将向高管报销与高管遵守本节相关的合理差旅、住宿和其他自付费用。如上所述，公司还将按每小时600.00美元的费率补偿高管与公司合作的所有合理时间。在请求高管的协助与合作时，公司将尽一切合理的努力来满足其个人和业务日程安排。

高管还同意在公司集团进行的任何内部调查中，在所有合理的方面与公司集团合作，这些调查是由高管受雇于公司期间公司集团及其关联公司的政策、做法或行为引起的，或以任何方式与之有关的，以及高管知道或参与的调查。

11。赔偿；聘请律师的权利。公司同意根据肯珀公司与高管于2020年2月5日签订的赔偿协议（该协议以引用方式纳入此处）、肯珀公司经修订和重述的章程和公司注册证书以及适用的特拉华州法律对高管进行赔偿。

12。不承认责任。本协议中的任何内容均不得解释为公司集团或其股东、高级职员、高管、董事、代理人、继任者、受让人或任何其他关联个人或实体对涉嫌违反任何高管法定权利或公司集团规定的任何普通法义务的行为承担责任。

13。充分考虑。高管同意，本协议中提供的遣散费和任何其他福利超过了已欠他的任何金额，并且充分考虑了本协议中高管的所有承诺和免责声明。

14。非豁免。任何一方对另一方违反本协议任何条款的豁免均不起作用，也不得解释为对随后违反本协议相同或任何其他条款的行为的放弃。

15。通知。本协议要求或允许发出的任何通知只要以书面形式亲自送达或由认可的隔夜快递公司发送到公司雇佣记录上最后显示的高管住所，如果是高管，则发送给肯珀企业服务公司，收件人：Ismat Duckson Aziz，伊利诺伊州芝加哥市 60601 号东伦道夫街 200 号，套房 3300，公司 60601。

16。继任者和受让人。除非上述具体条款中另有规定，否则本协议对高管、其继承人、遗嘱执行人、管理人、指定受益人以及根据高管提出申诉的任何人具有约束力，并对公司及其继承人和受让人的利益具有约束力，并对公司及其继承人和受让人的利益具有约束力。

17。可分割性。如果法院或其他具有司法管辖权的机构确定本协议的任何条款或规定无效或不可执行，则应根据本协议中规定的目的和适用法律对该条款或条款进行改革而不是宣布无效，并且本协议的所有其他条款和规定应尽可能被视为有效和可执行。

18。完整协议；对应方。除此处明确提及的任何文件外，本协议取代双方先前就该主题达成的任何书面或口头协议或谅解。本协议可以在对应方中执行，每份协议均应被视为原始协议。

19。适用的法律和地点。本协议应根据适用于在该协议中签订和将要履行的合同的伊利诺伊州法律进行解释。如果任何索赔均未受本协议第 6D 节中仲裁条款的适当约束，则由本协议引起或与本协议相关的任何及所有争议均应在伊利诺伊州库克县具有司法管辖权的法院中解决。双方服从伊利诺伊州库克县法院的属人管辖，不得反对为执行本条款而提出的任何移交地点的动议。

20。与律师协商；确认权利和截止日期。

A. 律师。公司建议高管在签署本协议之前咨询律师，其中包括解除某些特定权利。

B. 是时候审查协议了。高管承认并理解，高管在收到本协议后最多有二十一 (21) 天的时间签署本协议并将其退还给本协议上文第 15 节中提供的公司联系人和地址。

C.ADEA 豁免。高管承认并理解，根据本协议应向高管支付的遣散费和任何其他福利为高管放弃根据ADEA和第6条规定的其他释放可能拥有的任何权利提供了充分的考虑。

D. 撤销权。Executive 了解到，Executive 有权在本协议签署后的七 (7) 天内撤销其根据第 6 条提出的损害赔偿要求权利的豁免，包括 ADEA（如果适用）。如果行政部门在七 (7) 天内撤销了该豁免，则本协议将无效。如果高管未撤销其根据第 6 条提出的损害赔偿要求权利的放弃，则本协议将在执行官签署以下日期（“生效日期”）后的第八天生效。任何撤销必须以书面形式提交给本协议第 15 节中规定的公司联系人和地址。撤销必须在行政部门签署本协议后的第七天中部时间下午 5:00 之前送达。除非行政人员亲自退回撤销申请，否则撤销申请必须：1) 地址正确；2) 在本协议执行后七 (7) 天内盖上邮戳；3) 通过隔夜快递或挂号邮件发送，要求提供退货收据。

E. 确认不可撤销。如果高管未撤销其对上述第 20D 条中规定的权利的豁免，则高管必须以附件 A 的形式向本协议 “通知” 部分中提供的公司联系人和地址提供书面确认。

21。《美国国税法》第409A条。本协议旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条的要求，其解释和解释应与该意图保持一致。根据本协议向高管支付的款项也旨在最大限度地免受《守则》第409A条的约束，无论是根据美国财政部条例第1.409A-1 (b) (9) (iii) 条规定的离职金豁免，还是根据财政部条例第1.409A-1 (b) (4) 条作为短期延期付款，为此，每笔款项应构成财政部所指的 “单独确定” 金额法规 § 1.409A-2 (b) (2)。如果本协议的条款要求高管缴纳《守则》第409A条规定的税款或罚款（“409A罚款”），公司和高管应努力合作修改本协议的条款，以尽可能避免此类409A罚款；前提是在任何情况下，公司均不对与本协议项下任何应付金额相关的409A罚款负责。如果本协议下的任何款项以高管 “终止雇用” 为依据支付，则该术语应被视为指高管人员的 “离职”，即《守则》第409A条所指的。尽管本协议中有任何其他规定，但如果高管在高管离职之日是《守则》第 409A 条所定义的 “特定员工”，则只要支付给高管的任何款项 (i) 构成《守则》第 409A 条所指的不合格递延薪酬的支付，(ii) 应在高管离职时支付，以及 (iii) 根据本协议的条款，应在行政人员离职六个月周年之前支付，此类款项应推迟至 (a) 离职六个月周年之后的第一个工作日和 (b) 行政长官去世之日，以较早者为准。根据本协议或其他方式向高管支付的任何报销或预付款均应以高管提交公司根据任何适用的费用报销政策合理要求的所有支出报告为条件，并应根据该政策支付给高管，但在任何情况下都不得迟于高管发生可报销费用的日历年之后的日历年的最后一天。在一个日历年度内任何有资格获得报销的费用或提供的实物补助金均不影响任何其他日历年有资格获得报销的费用金额或提供实物补助的金额。根据本协议或其他方式获得任何报销或实物福利的权利不得进行清算或交换任何其他利益。

[待关注的签名页面]

为了证明他们的协议，双方自下文最后撰写之日起执行了本文件。

附件 A

七天撤销权

确认表

我，詹姆斯·麦金尼，特此确认，Merastar保险公司于2024年1月____日自愿同意接受分居协议要约，该日期至少在今天的日期前七（7）天。

我保证，自从我自愿接受上述提议以来已经过去了七（7）个日历日（即自上述日期起已经过去了七天），并且我自愿选择不撤销对上述分居协议的接受。

在 2024 年 ___________________ 的第 ______ 天签署。

________________________________

詹姆斯·麦金尼