EX-10.1

附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本协议）的日期为2024年1月24日，由特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Aspira Womens Health Inc. 与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者和受让人、买方以及统称为购买者）签订。

鉴于，在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，根据 (i)《证券法》（定义见下文）对股票、预先注资认股权证和预先注资认股权证的有效注册声明，以及 (ii) 免于遵守证券法第 4 (a) (2) 条和/或该法规第 D 条中关于普通认股权证和普通认股权证的条的注册要求普通认股权证，公司希望向每位买方和每位买方单独发行和出售，但不是共同希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。预先注资认股权证、普通认股权证、预先注资认股权证和普通认股权证的定义如下。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，并出于其他有益和有价值的考虑，特此确认这些契约的收据和充分性，公司和每位买方达成以下协议：

第一条

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义见本 1.1 节：

收购人应具有第 4.6 节中该术语所赋予的含义。

行动应具有第 3.1 (k) 节中该术语所赋予的含义。

关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受或共同控制或受其控制的任何个人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的此类术语所述。

基本招股说明书应具有第 3.1 (f) 节中该术语的含义。

BHCA 应具有第 3.1 (nn) 节中赋予该术语的含义。

董事会是指公司的董事会。

BSA/PATRIOT 法案应具有第 3.2 (f) 节中该术语所赋予的含义。

工作日是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何日之外的任何一天； 提供的, 然而，澄清一下，法律不得将商业银行视为授权或要求因待在家中而保持关闭状态，就地避难，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用，非必要员工或任何其他类似的命令或限制或在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构。

平仓是指根据第 2.1 节结束证券的买入和出售。

截止日期是指相关方签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付证券的义务之前的所有条件，在每种情况下，均已履行或免除，但无论如何都不迟于第二 (2)^和) 本文发布日期之后的交易日。

CMS 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

守则指经修订的1986年《美国国税法》。

委员会是指美国证券交易委员会。

普通股是指面值每股0.001美元的公司普通股，以及任何其他类别的证券，此类证券此后可以重新分类或更改。

普通股等价物是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

普通认股权证股票是指行使普通认股权证时可发行的普通股。

普通认股权证统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给每位买方的普通股购买权证，该认股权证应在截止日期六个月周年纪念日当天或之后随时行使，行使期限为自首次行使之日起五（5）年，形式见本文所附附录B。

公司法律顾问指库利律师事务所。

DEA 应具有第 3.1 (qq) 节中赋予该术语的含义。

披露时间指，(i) 如果本协议的签署日期不是交易日，或者在任何交易日上午 9:00 之后（纽约市时间）和午夜（纽约市时间）之前，则在本协议签署之日之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人另有指示，否则披露时间是 (ii)（如果本协议已签署）在任何交易日的午夜（纽约时间）至上午 9:00（纽约时间）之间，不迟于本文发布日期的上午 9:01（纽约时间），除非否则，配售代理人会提前指示。

DVP 应具有第 2.1 (a) 节中该术语所赋予的含义。

DWAC 应具有第 2.2 (a) (iv) 节中赋予该术语的含义。

《环境法》应具有第 3.1 (n) 节中该术语所赋予的含义。

ERISA 应具有第 3.2 (h) 节中赋予该术语的含义。

评估日期应具有第 3.1 (t) 节中赋予该术语的含义。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

豁免发行是指根据董事会多数非雇员成员或为此设立的非雇员董事委员会的多数成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划或安排，向公司的顾问、员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股、限制性股票单位或期权，包括限制性股票单位或期权所依据的普通股向本公司提供服务的目的，(b) 证券行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或交换或转换为在本协议签订之日已发行和已发行的普通股的证券， 提供的自本协议签订之日起，未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与证券交易委员会报告和招股说明书中披露的股票拆分或合并或其中所载的反稀释条款有关的除外），或延长此类证券的期限，(c) 经批准的合并、收购或战略交易所规定的证券本公司大多数不感兴趣的董事， 提供的此类证券作为限制性证券发行（定义见规则 144），在本协议第 4.11 (a) 节的禁令期内，不具有要求或允许提交任何与此相关的注册声明的注册权，以及 提供的 更远的任何此类发行只能向个人发行，该个人本身或通过其子公司是一家业务与公司业务具有协同作用的运营公司，除任何资金投资外，公司还可获得收益，但不得包括公司主要为筹集资金目的发行证券的交易，也不得包括向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

FDA 应具有第 3.1 (p) 节中该术语所赋予的含义。

FCPA是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

美联储应具有第 3.1 (nn) 节中赋予该术语的含义。

危险物品的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的定义相同。

《医疗保健法》应具有第 3.1 (qq) 节中该术语所赋予的含义。

HIPAA 应具有第 3.1 (qq) 节中赋予该术语的含义。

债务的含义应与第 3.1 (bb) 节中该术语的含义相同。

知识产权应具有第 3.1 (q) 节中该术语所赋予的含义。

IT 系统和数据应具有第 3.1 (kk) 节中该术语的含义。

留置权是指留置权、押金、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

封锁协议是指截至本协议发布之日并由公司的每位执行官和董事签署的封锁协议，其形式为本文所附附录C。

重大不利影响应具有第 3.1 (b) 节中该术语的含义。

许可证的含义应与第 3.1 (p) 节中该术语的含义相同。

《洗钱法》应具有第 3.1 (oo) 节中该术语所赋予的含义。

非合作司法管辖区应具有第 3.2 (f) 节中该术语所赋予的含义。

OFAC 应具有第 3.1 (ll) 节中该术语所赋予的含义。

发行是指根据本协议发行证券。

个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

每股购买价格等于3.50美元，视本协议签订之日之后和截止日期之前发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合以及其他类似的普通股交易进行调整； 提供的每份预筹认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.0001美元。

配售代理是指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

配售代理协议是指公司与配售代理人之间签订的某些配售代理协议，日期截至本协议发布之日。

预先注资认股权证是指行使预先注资认股权证时可发行的普通股股。

预先注资的认股权证统指根据本第 2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的预先注资的普通股购买权证，基本上以本文所附附录A的形式交付。

预结算期应具有第 2.1 (b) 节中该术语的含义。

预结算证券的含义应与第 2.1 (b) 节中该术语所赋予的含义相同。

诉讼是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或受任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）审理或以书面形式威胁或影响公司、任何子公司或其任何相应财产的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词）。

招股说明书应具有第 3.1 (f) 节中该术语的含义。

招股说明书补充文件应具有第 3.1 (f) 节中该术语的含义。

买方应具有第 4.9 节中该术语所赋予的含义。

注册声明应具有第 3.1 (f) 节中赋予该术语的含义。

监管机构应具有第 3.1 节 (pp) 中该术语所赋予的含义。

所需批准应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

监管机构应具有第 3.1 (p) 节中该术语所赋予的含义。

第144条是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时修改或解释，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

受制裁人应具有第 3.2 (f) 节中该术语所赋予的含义。

制裁应具有第 3.2 (f) 节中该术语所赋予的含义。

SEC 报告应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

证券是指股票、认股权证和认股权证。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

股份是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

壳牌银行的含义应与第 3.2 (f) 节中赋予该术语的含义相同。

卖空是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有卖空（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，认购金额是指为根据本协议购买的证券支付的总金额，具体说明在本协议签名页上的购买者姓名下方以及认购金额标题旁边，以美元和即时可用资金表示。

子公司和子公司应具有第 3.1 (a) 节中此类术语所赋予的含义。

交易日是指主要交易市场开放交易的日子。

交易市场是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或前述证券交易所的任何继任者）。

交易文件是指本协议、预先注资认股权证、普通认股权证、封锁协议和配售代理协议，包括其中的所有证物和附表以及本协议以及与本协议下设想的交易相关的任何其他文件或协议。

转让代理是指Broadridge企业发行人解决方案公司，该公司目前是公司的过户代理人，邮寄地址为纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号11717号，以及该公司的任何继任过户代理人。

美国公认会计原则是指美国州公认的会计原则。

VWAP 是指在任何日期由以下适用条款中的第一条确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则该普通股在随后上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加权平均价格，如彭博有限责任公司报告的（基于上午 9:30 的交易日）.（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 风险市场 (OTCQB) 或 OTCQX 最佳市场 (OTCQX) 不是交易市场，OTCQB或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）普通股的交易量加权平均价格，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告普通股的价格，则最新如此报告的普通股每股出价，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由下式确定一位独立评估师，由当时尚未偿还且为公司合理接受的证券的多数权益的购买者本着诚意选出，其费用和开支应由公司支付。

认股权证统指普通认股权证和预先注资认股权证。

认股权证是指行使认股权证时可发行的普通股股份。

第二条

购买和出售

2.1 关闭。

在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售该买方认购的股票和/或预先注资认股权证和相应的普通认股权证，且买方同意单独而不是共同购买。尽管此处有任何相反的规定，但只要买方自行决定此类买方订阅金额（连同此类买方、关联公司和任何与该买方或任何此类买方关联公司共同行事的任何个人）将导致此类购买者对普通股的实益所有权超过的受益所有权限制，或者买方可以选择以其他方式选择购买预先注资的认股权证以代替已确定的股份根据第 2.2 (a) 节。实益所有权限额应为在截止日股票发行生效后立即已发行普通股数量的4.99％（如果买方在收盘时选择，则为9.99％）。在每种情况下，选择接收预先注资的认股权证完全由买方选择； 提供的, 然而，必要时，买方应获得预先注资的认股权证，由公司选择，以避免股东对收购进行投票。由该购买者执行的本协议签名页上规定的每笔购买者订阅金额均应与公司或其指定人员进行交付对付（DVP）结算。公司和每位买方应在收盘时交付第 2.2 节中规定的其他物品。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，应通过交换文件和签名或双方共同商定的其他地点进行远程结算。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过DVP进行（即，在截止日期，公司应发行以买方名义注册的股份和

地址并由过户代理人直接发放到每位买方指定的配售代理账户；收到此类股票后，配售代理人应立即以电子方式将此类股票交付给相应的买方，并由配售代理人（或其清算公司）通过电汇方式向公司付款）。尽管有上述规定，对于截止日期中午 12:00（纽约时间）当天或之前交付的行使通知（定义见预先注资认股权证）（可在本协议执行之后的任何时间送达），公司同意在下午 4:00（纽约时间）之前交付预先注资的认股权证股票，但须遵守此类通知就下述目的而言，截止日期和截止日期应为认股权证股份交割日期（按预融资认股权证中定义的），前提是付款总行使价（定义见预先注资认股权证）（中的无现金行使除外）的总行使价是在该认股权证股份交割日之前收到的。除非配售代理另有指示，否则认股权证应在截止日期之后尽快以最初签署的形式发放给每位买方。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买方交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问发给配售代理人的法律意见书和否定保证信，其形式和实质内容均令配售代理人相当满意；

(iii) 公司应使用公司信头向每位买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 在不违反第2.1节倒数第二句的前提下，向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过存托信托公司托管系统（DWAC）快速交付股份，等于每位购买者的认购金额除以每股购买价格，以该买方名义注册；

(v) 对于根据第 2.1 节购买预融资认股权证的每位购买者，以该买方名义注册的已签署的预融资认股权证，最多可购买一定数量的普通股股，等于此类买方认购金中适用于预融资认股权证的部分除以每股购买价格减去0.0001美元，须进行调整；

(vi) 以每位买方名义注册的已签署的普通认股权证，用于购买最多购买者股份的100％的股普通股，行使价等于4.13美元，但须进行调整；

(vii) 公司的每位执行官和董事签署的封锁协议；以及

(viii) 招股说明书（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类购买者订阅金额，该金额应用于与公司或其指定人进行DVP结算。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重大方面的准确性（或者，在陈述或保证按重要性或重大不利影响进行限定的范围内）以及此处包含的买方陈述和保证的截止日期（除非该陈述或保证截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重大方面都应是准确的（或者，在陈述或保证合格的范围内）按重要性或重大不利影响（在所有方面）截至该日期）；

(ii) 每位买方在截止日期或之前必须履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 应获得所有必需的批准；以及

(iv) 每位买方交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(i) 本文所含公司陈述和担保在截止日期（除非此类陈述或担保是截止日期，除非此类陈述或担保是截止日期在中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重大方面均准确无误（或在陈述或担保符合以下条件的范围内）所有重要方面的准确性实质性或重大不利影响（在所有方面）截至该日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议均应已履行；

(iii) 已获得所有必需的批准；以及

(iv) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的项目；

(v) 自本协议发布之日起，公司不会受到任何重大不利影响；以及

(vi) 从本文发布之日起至截止日，委员会或公司的主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制，或者不得对此类服务报告交易的证券或任何交易市场确定最低价格，也不应该美国或纽约州当局已宣布暂停银行业务，也不应该发生了任何重大爆发或敌对行动升级或其他国内或国际灾难（不包括 COVID-19 的爆发和 SARS-CoV-2病毒）对任何金融市场的影响或任何重大不利变化（不包括波动性）如此严重，在每种情况下，根据该买方的合理判断，在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第三条

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。该公司有四家全资子公司， IllumeSys Pacific, Inc.（一家加利福尼亚公司）、Ciphergen Technologies, Inc.（一家加利福尼亚公司）、一家特拉华州公司AsPira Labs, Inc. 和一家特拉华州公司AsPira IVD, Inc.（各为子公司，统称为子公司）。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本股票均已有效发行，已全额支付，不可估税，不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有可转换为或可行使或交换给任何人认购或收购任何子公司任何股本或股权（如适用）或任何子公司必须发行股本的合同、承诺、谅解或安排或股权（视情况而定）。

(b) 组织和资格。公司及其每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权力。公司和任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。每家公司和子公司都具有正当的开展业务的资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都具有良好的信誉，根据其开展的业务或拥有的财产的性质，除非不具备如此合格或信誉良好（视情况而定）不会导致或合理预期会导致：(i) 对合法性、有效性产生重大不利影响或任何交易文件的可执行性，(ii) 对交易文件的重大不利影响总体而言，公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司及时履行任何交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，重大不利影响）； 提供的光是普通股的市场价格或交易量的变化本身不应被视为构成重大不利影响。尚未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或削减或试图撤销、限制或限制此类权力和权限或资格的诉讼。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权限，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本协议和其他所有交易文件以及公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或相关文件采取进一步行动。本协议和公司作为一方的其他每份交易文件已由公司正式签署（或在交付时已经），当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款在中对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制除外普遍影响债权人权利的执行， (ii) 受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用法律的限制。

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与公司注册证书、章程的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与或构成违约（或带有通知的事件）或时间流逝（或两者兼而有之）将成为违约，导致对任何财产产生任何留置权或公司或任何子公司的资产，或赋予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消本公司或任何子公司作为当事方或公司任何财产或资产的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方式）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方式）的任何协议、信贷额度、债务或其他谅解的权利或任何子公司受约束或受到影响，或 (iii) 受要求的批准、冲突或结果违反公司或子公司受其约束（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或者公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；第 (ii) 和 (iii) 项的每项条款除外，例如不会，单独或不会 br} 聚合物已经或合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何法院或其他联邦、州（包括州蓝天法）、地方或其他政府机构或其他人的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据第 4.5 节和第 4.18 节要求的申报本协议，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件，(iii) 申请在每个适用的交易市场上市股票和认股权证股以所需的时间和方式进行交易，(iv) 向委员会提交表格D以及适用的州证券法要求提交的申报，以及 (v) Vermillion, Inc.、Oracle Partners, LP, Ten, LP, LP, 根据2013年5月13日的《股东协议》获得股东的同意基金管理员、有限合伙人、杰克·舒勒及其中提及的其他购买者（统称为 “所需批准”）。

(f) 证券的发行；资格；注册。

(i) 股票已获得正式授权，在根据本协议在中发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，除交易文件中规定的转让限制外，不存在公司施加的所有留置权，并且不受股东优先权或类似权利的约束。认股权证在根据本协议付款和发行后，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其相应的条款对公司强制执行，除非此类强制执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般公平原则的约束。根据认股权证条款以发行的认股权证股份将有效发行、全额支付且不可估税，除交易文件中规定的转让限制外，不受公司施加的所有留置权限制，并且不受股东优先权或类似权利的约束。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量（未考虑其中规定的对行使认股权证的任何限制）。

(ii) 公司符合《证券法》中使用S-3表格的一般资格要求，包括但不限于关于S-3表格的I.B.6号一般指令，并已根据《证券法》于2021年1月20日就S-3表格（文件编号333-252267）准备并向委员会提交了注册声明，规定不定期要约和出售不超过公司1亿美元的证券（注册声明）。委员会于2021年1月28日宣布注册声明，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件生效。注册声明生效时包含的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，在本文中称为基础招股说明书。招股说明书一词是指根据规则和条例第424条向委员会提交的与股票、认股权证和认股权证股份相关的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件），以及基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的所有文件。根据《证券法》，没有发布任何暂停注册声明生效的暂停令，委员会没有为此目的提起或正在审理任何诉讼，据公司所知，也没有考虑任何诉讼程序，委员会要求提供更多信息的任何请求均已得到满足。股票、预先注资认股权证和预先注资认股权证是根据注册声明发行的，公司已根据《证券法》注册了根据本协议发行和出售此类证券。在收到证券并支付了购买价格后，买方将拥有此类证券的良好和可销售的所有权，此类预先注资的认股权证和预先注资的认股权证将立即可以自由交易。

(iii) 注册声明遵守，招股说明书以及对注册声明或招股说明书的任何进一步修正或补充将在所有重大方面遵守《证券法》的适用条款，并且截至注册声明各部分的适用生效日期以及截至招股说明书及其任何修正案或补充的适用申请日时，不包含、也不会包含对重要事实的不真实陈述或未陈述必须陈述的重大事实在其中或在其中作出陈述所必需的，要根据发表这些陈述的情况，而不是误导性的。

(iv) 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用招股说明书的命令。

(g) 资本化。截至本文发布之日，公司已授权2亿股普通股，授权的优先股为500万股。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司股权激励计划行使员工股票期权或限制性股票单位的归属和结算、根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股以及根据截至最近提交定期报告之日未偿普通股等价物的转换和/或行使情况除外根据《交易法》进行报告。所有已发行和流通的普通股均已全额支付，不可估税，并已获得正式和有效的授权和发行，符合所有联邦和州证券法，没有违反或受任何优先权或类似权利的约束，使任何个人有权从公司收购公司的任何普通股或其他证券，或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券任何其他此类担保，可能已完全满足的权利除外，或在本协议发布之日之前免除。公司没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有与证券、权利或义务可转换成普通股或可行使或可兑换或交换的任何普通股，或授予任何人认购或收购任何普通股的权利，或本公司受其约束或可能成为额外发行普通股或普通股的合同、承诺、谅解或安排等价物。任何人均无任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。证券的发行和出售不会使公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券，也不会导致任何公司证券持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。本公司没有未偿还的证券或工具，其中有任何规定可在公司发行证券时调整此类证券或工具的行使换算、交易或重置价格。公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排要求公司赎回公司证券。公司没有任何股票增值权或幻影股票计划或协议或任何类似的计划或协议。除必要的批准外，证券的发行和出售无需公司任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间也没有股东之间的协议。

(h) 报告。在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其中的证物和以引用方式纳入的文件），公司已根据《证券法和交易法》（包括其中的证物和以引用方式纳入的文件）（包括其中的证物和以引用方式纳入的文件）（上述材料，包括其中的证物和以引用方式纳入的文件）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，连同招股说明书，在本文中统称为《美国证券交易委员会报告》）依据或已收到该提交期限的有效延期（或委员会的豁免），并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》的要求（如适用），美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性。

(i) 财务报表。以引用方式纳入注册声明和招股说明书的公司的合并财务报表，，包括其附注，在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交时生效的规章制度。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的美国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含美国公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地列报公司及其合并子公司截至和今后的财务状况其日期和运营结果以及当时终了期间的现金流量, 如果是未经审计的报表, 则须进行正常的, 非实质性的年终审计调整.

(j) 重大变动；未披露的事件、负债或事态发展。自最新合并财务报表以引用方式纳入注册声明和招股说明书之日起，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期会导致的重大不利影响，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款和应计费用外，公司或任何子公司均未承担任何负债（或有或其他负债），在正常业务过程中产生的应计费用以往的做法和 (B) 不要求将负债反映在公司根据美国公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露的财务报表，（iii）公司未更改其会计方法，（iv）公司未向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也未购买、赎回或达成任何协议以购买或赎回其资本中的任何股份股票，以及（v）公司未向其发行任何股权证券任何高管、董事或关联公司，除非根据现有公司股权薪酬计划，或与之有关的某些高管、董事和关联公司先前在发行的公司证券。除本协议所设想的证券发行外，根据适用的证券法，在本陈述作出或视为作出本陈述时，根据适用的证券法，本公司或其子公司或其各自的业务、潜在客户、财产、运营、资产或财务状况没有发生或合理地预计会发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展公开披露了至少一 (1) 个交易日在作出此陈述之日之前。

(k) 诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称 “诉讼”）面前或受到任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称 “诉讼”）的行动、诉讼、调查、未决诉讼或调查，或就公司所知，没有威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产，如果作出不利的决定汇总，已造成或合理预计会造成重大不利影响。上列出的任何行动均未对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑。公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法或州证券法责任的索赔或违反信托义务索赔的诉讼的标的。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(l) 劳资关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预计这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均不是与此类员工与公司或该子公司的关系相关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息的任何重要条款

协议或非竞争协议，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，以及每位此类执行官的持续聘用不使公司或其任何子公司对上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守所有与雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时相关的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守规定的行为无论是个人还是总体上都不会合理地预计会产生重大不利影响。

(m) 遵守情况。公司或任何子公司：(i) 没有违约，也没有违约（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约、贷款或任何子公司违约的索赔通知信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否存在此类违约或违规行为）已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但每种情况除外 (i)、(ii) 和 (iii)，因为本来不会产生或合理预期会生成材料不利影响。

(n) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、土地地表或地下层）有关的所有适用联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为危险材料）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律) 进入环境，或与制造、加工有关的其他方面，分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及根据这些授权、法规、法令、要求、或要求书、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（环境法）签发、登记、颁布或批准的所有许可许可证或其他批准；(ii) 已获得适用的环境法要求的所有许可证许可证或其他批准开展各自的业务；以及 (iii) 遵守任何条款和条件此类许可、执照或批准，如果在每条第 (i)、 (ii) 和 (iii) 项中，有理由预期不遵守将单独或总体上产生重大不利影响。

(o) 资产所有权。公司和子公司不拥有任何房地产。公司和子公司对其拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不受所有留置权的限制，但 (i) 不会对此类财产的价值产生实质性影响的留置权且不会对公司和子公司对此类财产的使用和提议的使用以及 (ii) 留置权除外用于缴纳联邦、州或其他税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金而且, 这笔款项既不拖欠也不受罚款.公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效且可执行的租约持有，除非不合规行为不会产生重大不利影响。

(p) 监管许可。公司及其每家子公司（如适用）持有所有重要机构，包括美国州食品药品监督管理局（FDA）、医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）和任何（如适用）颁发的所有证书、注册、特许经营、许可、许可、许可、许可、豁免、认证、提供商或供应商编号以及其他授权，并严格遵守州、联邦或

按目前方式开展业务所需的外国监管机构或机构（统称 “许可证”），所有此类许可证均完全有效，除非在任何情况下都无法合理预期会导致重大不利影响；公司及其各子公司已履行并履行了与许可证有关的所有重要义务，而且，据公司所知，没有发生任何事件允许，或者在通知或时限过后允许撤销或终止该协议或导致对任何许可证持有者的权利造成任何其他重大损害；据公司所知，所有申请、通知、呈件、信息、索赔、报告和统计数据以及由此得出的其他数据和结论，这些数据和结论均用作美国食品和药物管理局或任何其他政府机构在提交给美国食品和药物管理局或其子公司、其业务和公司产品的任何和所有许可证申请的依据对其他政府机构来说，这些都是真实、完整和正确的截至提交之日，已向食品和药物管理局或其他政府机构提交了任何材料和所需的更新、更改、更正或修改；公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何许可证有关的诉讼通知，如果这些许可证对公司或任何子公司有不利影响，则个人或总体上合理地预计会发生有重大不良影响；美国食品和药物管理局，据公司所知，CMS或任何其他美国或外国政府或药品监管机构或医疗机构审查委员会（统称 “监管机构”）没有采取或向采取行动限制、暂停或撤销公司任何子公司在任何重大方面的任何许可证。

(q) 知识产权。公司及其子公司拥有、拥有或可以以合理的条件获得公司或任何子公司开展业务所必需的所有知识产权（定义见下文），这些知识产权（定义见下文），对于公司或其子公司拥有的任何专利，没有未发放的留置权或担保权益。此外，(i) 据公司所知，没有第三方侵权、挪用或侵犯任何此类知识产权；(ii) 没有待审理或据公司所知，没有其他人威胁提起诉讼、诉讼、诉讼或其他索赔，质疑公司或任何子公司在或任何此类知识产权中的权利，并且公司不知道任何可能构成知识产权的事实任何此类索赔的合理依据；(iii) 公司或其子公司拥有的知识产权，以及本公司知情、许可给公司或其子公司的知识产权并未被全部或部分裁定为无效或不可执行，而且据公司所知，没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的未决诉讼、诉讼、诉讼或其他索赔，而且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据；(iv) 没有待处理的行动、诉讼、诉讼或据公司所知的威胁采取行动、诉讼、诉讼或其他行动其他人声称公司或其任何子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他人的任何知识产权或其他所有权，公司及其任何子公司均未收到任何关于此类索赔的书面通知，并且公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据；(v) 公司及其子公司遵守了知识产权所依据的每份协议的实质性条款已获得公司或其子公司的许可，并且所有此类协议均完全生效；以及 (vii) 美国证券交易委员会报告中描述的公司或其子公司正在开发的任何候选产品均属于与公司或其子公司拥有或独家许可的候选产品或其预期用途有关的一项或多项专利或申请的索赔范围；以及 (vii) 据公司所知，的员工不是违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议的任何条款，发明转让协议、不竞争协议、不招揽协议、保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性契约，前提是此类违规行为的依据与雇员在公司或其任何子公司工作期间所采取的行动有关，除非第 (vii) 条中合理预计不会产生重大不利影响。知识产权是指所有专利、专利申请、贸易和服务标志、商标和服务商标注册、商品名称、版权、许可、发明、商业秘密、域名、技术、专有技术和其他知识产权。

(r) 保险。公司和子公司由保险公司承保经认可的财务责任，以应对此类损失和风险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于董事和高级管理人员保险，至少等于总认购金额。公司和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时将无法续保，也无法从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(s) 与关联公司和员工的交易。公司或任何子公司的执行官或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（作为员工、执行官和董事的服务除外），包括向或由其提供服务、规定向或向其出租不动产或个人财产的任何合同、协议或其他安排, 规定向其他人借钱或借钱要求向任何执行官、董事或此类员工支付的款项，或据公司所知，向任何高管高级管理人员、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级管理人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付的款项，在每种情况下均超过120,000美元，但用于（i）为所提供的服务支付工资或咨询费，(ii) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括任何股票期权计划下的股票期权协议该公司的。

(t) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司在所有重大方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般授权或的特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据适用的证券法和美国公认会计原则编制财务报表并维持资产的资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产，以及（iv）资产的记录会计是在合理的时间间隔内与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司已经为公司建立了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的时间内，公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告。截至最近根据《交易法》提交的定期报告（该日期，评估日期）所涉期末，公司的认证官员已经评估了公司披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司的财务报告（该术语在《交易法》中定义）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对公司财务报告的内部控制产生了重大影响。

(u) 某些费用。除应向配售代理人支付的费用外，公司或任何子公司都不会向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何与交易文件所设想的交易有关的经纪或发现者费用或佣金。购买者对本第 3.1 节 (u) 中规定的与交易文件所设想的交易相关的任何费用或由他人或代表他人提出的任何索赔均不承担任何义务。

(v) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是，在收到证券付款后立即成为投资公司。只要认股权证仍未兑现，公司应尽最大努力开展其业务，使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的投资公司。

(w) 注册权。除了根据本协议对每位购买者而言，任何人均无权促使公司根据《证券法》注册公司的任何证券。

(x) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司没有采取任何旨在终止交易法规定的普通股注册的行动，或据其所知可能产生效力的行动。该公司尚未收到委员会关于考虑终止此类注册的任何通知。在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到来自普通股上市或报价的任何交易市场的通知，大意是公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，该公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(y) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司章程（或类似章程文件）或其注册管辖区法律中由于买方和公司而对买方适用或可能适用于购买者的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用履行其义务或行使他们在交易文件，包括但不限于公司发行证券和买方对证券的所有权产生的文件。

(z) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息，招股说明书补充文件中未另行披露这些信息。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券的交易。公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略陈述在其中所作陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性。公司承认并且同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本协议所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(aa) 没有综合产品。假设买方第 3.2 节中规定的陈述和担保是准确的，则公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，也未征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本次证券发行与公司先前的发行合并，以任何适用的股东批准条款为目的公司任何证券所在的任何交易市场已列出或指定。

(bb) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额或，(ii) 公司的资产不构成开展其业务的不合理的小额资本和拟议的包括资本需求，其中考虑到公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算所有资产将获得的收益，将足以支付负债的所有金额或当这些金额时需要付款。公司不打算在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。公司和任何子公司均未违约任何债务。就本协议而言，负债是指 (x) 任何借款负债或欠款超过 50,000 美元（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同是否应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，除外通过背书用于存款或托收的流通票据或类似的普通交易提供担保经营过程；以及 (z) 根据美国公认会计原则必须资本化的租赁中超过50,000美元的任何租赁付款的现值。

(cc) 纳税状况。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的事项外，公司和子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有外国纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了金额相当大的所有税款和其他政府评估和费用，如所示或已决定到期缴纳此类退货、报告和申报单，并且 (iii) 已搁置其账面准备金相当充足，足以支付此类申报表、报告或申报表适用期之后的时期的所有材料税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(dd) 反海外腐败行为；犯罪行为。本公司、任何子公司、其任何董事或高级职员，或据公司所知，任何代理人、员工、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人员，均未直接或间接地知道或已采取任何行动，导致这些人违反《反腐败法》或美国或公司所在司法管辖区的任何适用的反腐败法律、规则或法规或任何子公司开展业务，包括但不限于使用邮件或任何手段或违反《反海外腐败法》，以腐败手段推动向任何外国官员（该术语在《反海外腐败法》中定义）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提议、支付、承诺支付或授权支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的物品，以及公司、子公司以及公司所知，公司的关联公司和

子公司按照《反海外腐败法》开展业务，并制定并维持了旨在确保持续遵守该法的政策和程序，并有理由预期这些政策和程序将继续遵守。公司或任何子公司均未参与或将参与任何违反美国联邦或州刑法的直接或间接交易或交易，包括非限制的《管制物质法》、《受勒索者影响和腐败组织法》、《旅行法》或任何反洗钱法规，或 (ii) 任何协助和教唆违反美国联邦或州刑法的行为。

(ee) 会计师。公司的独立注册会计师事务所如招股说明书中所述。据公司所知和相信，该会计师事务所是《交易法》要求的注册公共会计师事务所。

(ff) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以公平购买者的身份行事。公司进一步承认，买方在交易文件及其所设想的交易中担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）行事，任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带行为。公司进一步向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(gg) 关于买家交易活动的致谢。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（本协议第 3.2 (f) 和 4.14 节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券或基于公司发行的证券的衍生证券在任何特定期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或衍生品交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的衍生品交易的交易对手目前都可能持有普通股的空头头寸， (iv) 不应被视为每位买方与任何保持一定距离的对手有任何隶属关系或控制权任何衍生交易。公司进一步了解并承认，（y）一个或多个买方可以在证券未偿还期间的不同时间从事对冲活动（符合适用法律），并且（z）此类对冲活动（如果有）可能会降低在套期保值活动进行时及之后公司现有股东权益的价值。公司承认，上述此类对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

(hh) 法规 M 合规性。据其所知，没有任何人代表其行事（配售代理除外，未作任何陈述）（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或的转售，(ii) 出售、出价、购买或支付因拉客购买任何证券而获得的任何补偿，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何因向他人索取任何补偿购买公司的任何其他证券，第 (ii) 和 (iii) 条除外，向配售代理人支付的与证券配售有关的补偿金除外。

(ii) 股票期权计划。公司在公司的股票期权计划下授予的每份股票期权，或作为股票期权计划之外的激励性赠款，都是 (i) 分别根据公司股票期权计划的条款或其条款授予的，(ii) 行使价格至少等于根据美国公认会计原则被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值法律。根据公司股票期权计划授予的任何股票期权都没有追溯日期。在发布或以其他方式公开发布有关公司或子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权的政策或做法，也没有任何公司有意授予股票期权的政策或做法。

(jj) [已保留。]

(kk) 网络安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据，以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据），均未出现任何安全漏洞或其他损害，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响)、设备或技术（统称为 IT 系统和数据）以及 (y) 公司和子公司没有已通知对其IT系统和数据造成任何安全漏洞或其他损害，但对合理预期会导致的任何事件或情况一无所知；(ii) 公司和子公司目前遵守了所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，以及与IT系统隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及数据以及保护这些 IT 系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(ll) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部部外国资产控制办公室（OFAC）实施的任何美国制裁。

(mm) 美国不动产控股公司。根据《守则》第 897 条的定义，公司现在和从来都不是美国州的不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(nn)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受经修订的 1956年《银行控股公司法》（BHCA）的约束，也不受联邦储备系统（美联储）理事会的监管。公司及其任何子公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的五百分比（5%）或以上的已发行股份，也未直接或间接拥有或控制银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总股权的25％或以上。公司或其任何子公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

（oo）洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为洗钱法）的适用财务记录保存和报告要求，任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及公司或任何子公司的仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼尊重金钱《反洗钱法》尚待通过，或据公司或任何子公司所知，受到威胁。

(pp) 临床数据和监管合规性。注册声明或招股说明书中描述或其中提及的结果的非临床试验、临床试验和其他研究（统称为研究）是根据为此类研究设计和批准的协议、程序和控制措施以及标准的医学和科学研究程序在中进行的；对此类研究结果的每项描述都是准确和完整的所有材料都尊重并公平地呈现得出的数据从这些研究来看，公司及其子公司对任何其他研究一无所知，这些研究的结果与注册声明或招股说明书中描述的或中提及的结果不一致或受到质疑；公司及其子公司已提交了所有此类申报并获得了美国食品和药物管理局、CMS或任何其他美国或外国政府或药物监管机构或医疗保健机构可能要求的所有批准设施机构审查委员会（统称监管机构）；公司及其子公司尚未收到任何监管机构要求终止或暂停注册声明或招股说明书中描述或提及的任何临床试验的通知或信函；公司及其子公司在所有重大方面方面都遵守了监管机构的所有适用规章制度，并且目前在所有重要方面都遵守了监管机构的所有适用规章制度。

(qq) 医疗保健合规。公司及其每个子公司及其各自的董事和高级管理人员，以及据公司所知，其员工和代理人（以此类身份行事时）在所有重大方面都遵守了适用于公司及其各子公司或其任何产品或活动的所有医疗保健法，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》(21)《美国法典》第 301 节及其后各节）、联邦反回扣法规（42《美国法典》§ 1320a-7b (b)）、《美国医生》《阳光付款法》（42《美国法典》§ 1320a-7h）、《民事罚款法》（42《美国法典》§ 1320a-7a）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729及其后各节）、《刑事虚假索赔法》（42《美国法典》§ 1320a-7b (a)）、《斯塔克法》（42 U.S.C. § 1395nn），均为刑事与医疗保健欺诈和滥用有关的法律，包括但不限于《美国法典》第 18 条第 286 条和第 287 条、经健康保险流通和责任法案 (HIPAA)（42 U.S.C. 第 1320d 及其后各节）、HIPAA 下的医疗欺诈刑事条款《经济和临床健康信息技术法》（42《美国法典》第17921条及其后各节）、排除法（42《美国法典》第 1320a-7 节）、医疗保险（《社会保障法》第十八章）、医疗补助（《社会保障法》第十九章）和1988年《临床实验室改进修正案》（《美国法典》第 42 篇第 263a 节及其后各项），均为修正案，根据此类法律颁布的法规，以及对制造、开发、施加要求的任何其他州或联邦法律、认证标准、法规、备忘录、意见书或其他发布的文件诊断产品的测试、标签、营销或分销、记录保存、质量、安全、隐私、安全、许可、认证或生产诊断产品的任何其他方面（统称为《医疗保健法》）。公司未收到来自任何政府机构（包括但不限于 FDA、缉毒局（DEA）或美国卫生与公共服务部监察长办公室的任何待处理或威胁的索赔、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动）关于公司可能或实际违规行为或承担责任的任何通知、信函或任何其他书面或口头通信，包括关于任何待处理或威胁采取的索赔、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的通知、信函或任何其他书面或口头通信或其任何子公司下的任何子公司医疗保健法，据公司所知，此类行动不会受到威胁。没有向客户发出任何关于测试未能产生准确和有效结果的书面通知，除非个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响。

(rr) 私募股权。假设第3.2节中规定的买方陈述和担保是准确的，则公司无需根据《证券法》进行登记，即可按照本文的设想向买方发行和出售普通认股权证和普通认股权证。

(ss) 不进行一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何证券。根据《证券法》第501条的规定，公司仅向每位作为合格投资者出售的普通认股权证和普通认股权证股票。

(tt) 禁止取消资格活动。关于依据《证券法》第506条在项下发行和出售的证券，没有公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本次发行的任何董事、执行官、本公司其他高级管理人员、公司根据投票权计算的超过20％或的已发行有表决权证券的受益所有人，也没有任何发起人（术语定义在《证券法》第405条中），在出售时以任何身份与公司有关（均为发行人受保人）受证券法第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何不良行为者取消资格的约束（取消资格事件），但第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。在适用的范围内，公司已遵守了第506（e）条下的披露义务，并已向每位买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(uu) 取消资格事件通知。公司将在以下情况截止日期之前，以书面形式通知买方：（i）与任何发行人受保人有关的取消资格事件，以及（ii）随着时间的推移，合理预计将成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件的事件（无论如何）。

3.2 购买者的陈述和保证。每位买方特此向本公司陈述截至本协议发布之日和截至截止日期的和认股权证，其内容如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期的准确性）：

(a) 组织；权力。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，有效存在且状况良好，受其注册或组建司法管辖区的法律约束，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权力，可以签订和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权，执行和交付交易文件以及此类买方履行交易文件所设想的交易。其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议或其条款交付时，将构成该买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人权利执行的普遍适用法律的限制一般而言；(ii) 受相关法律的限制具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性；以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(b) 谅解或安排。该买方以委托人身份为自己的账户收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发此类证券或就此类证券的分销达成任何安排或谅解（本陈述和担保不限制此类购买者根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。这些买方明白，普通认股权证和普通认股权证是限制性证券，没有根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，他们正在为自己的账户收购这些证券作为本金，而不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，违反了《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意分发任何一项此类证券违反《证券法》或任何适用的州证券法，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分销此类证券或就此类证券的分销事宜达成任何谅解，这违反了《证券法》或任何适用的州证券法（本陈述和保证不限制此类购买者根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售此类证券的权利）。

(c) 购买者身份。在向该买方提供证券时，该买方过去是（截至的日期），在行使普通认股权证的每一天，它要么是（i）规则501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（a）（8）、（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a），（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）证券法下的 (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 或 (ii)《证券法》第144A (a) 条所定义的合格机构买家。

(d) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估对证券的潜在投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括其中的所有证物和附表）和美国证券交易委员会的报告，并有：(i) 有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得其代表的答复；(ii) 获取有关信息公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产，管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，这是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意，配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供任何与证券有关的信息或建议，也没有必要或希望此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券和配售代理的质量做出或作出任何陈述，任何关联公司可能已获取了与公司有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向此类买方发行证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 受制裁者；BSA/PATRIOT 法案。买方不由受制裁人所有、控制或代表其行事（与本协议有关）。买方不是接受货币存款的机构，且 (a) 在其注册或运营的司法管辖区没有实体存在，(b) 与受合并监管的受监管金融集团（壳牌银行）无关或向壳牌银行提供银行服务。买方表示，如果它是一家受《银行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 条及其后各节）约束的金融机构，该法案经 2001 年美国《爱国者法》及其实施条例修订

（统称为 BSA/PATRIOT 法案），买方维持合理设计的政策和程序，以履行 BSA/PATRIOT 法案下的适用义务。 Purchaser 还表示，在适用法律要求的范围内，它直接或通过使用第三方管理人维持合理设计的政策和程序，以便根据与制裁相关的封锁或限制人员名单筛选买方中的任何投资者。买方进一步声明并保证 (a) 买方持有并用于购买证券的资金并非直接或间接地来自任何可能违反美国联邦、州或非美国反洗钱、反腐败或制裁法律法规的活动或可能被视为犯罪的活动， (b) 买方投资的任何回报都不会用于资助任何非法活动。就本协议而言，受制裁人员是指在任何时候受到任何制裁（定义见下文）限制、禁止或制裁交易的任何个人或实体，包括因为：(a) 被列入任何与制裁相关的被指定、封锁或限制人员名单；(b) 是政府或政府任何机构或部门的国民，或居住在不时成为全面制裁目标的国家或地区，或根据其法律组建的（截至本协议的日期、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区）；或（c）所有权、控制权或代理与上述任何一项的关系。制裁是指由 (a) 美国（包括但不限于美国财政部、外国资产控制办公室、美国国务院和美国商务部）、(b) 欧盟不时管理、颁布或执行并由其执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运、和限制性措施（在每种情况下均具有法律效力）会员国, (c) 联合国和 (d) 联合王国.

(g) 非合作管辖权。买方不由（与本协议有关）的或居住在某个国家、地区或实体或其用于购买证券的资金从或通过该国家、地区或实体所有、控制或代表其行事，这些国家、地区或实体（i）被美国或政府间团体或组织（例如金融行动工作组）认定为不合作国际反洗钱或反恐融资原则或程序，美国是其成员；(ii) 是其主体美国财政部金融犯罪执法网络发布的公告；或 (iii) 已根据《美国爱国者法》第311条被财政部长指定为因洗钱问题（任何此类国家或地区，非合作司法管辖区），或居住在非国家或拥有营业场所或根据其法律组建的实体或个人采取特别措施合作管辖权。

(h) ERISA。如果买方是受1974年《雇员退休收入保障法》第一章约束的雇员福利计划（ERISA）、受该法第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排，或者是政府计划（定义见ERISA第3（32）条）的员工福利计划，则是教会计划（定义见ERISA第3（33）条)、非美国计划（如 ERISA 第 4 (b) (4) 节所述）或其他不受前述规定约束但可能受任何其他条款约束的计划与 ERISA 或《守则》的此类条款相似的联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规，或其标的资产被视为包含计划资产的实体，任何受ERISA信托或禁止交易条款或《守则》第4975条约束的此类计划、账户或安排，订阅者声明并保证，收购和持有证券不会导致ERISA规定的非豁免禁止交易 ISA 或《守则》第 4975 条。

(i) 某些交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，在自买方首次举行讨论之时起，每位买方或任何代表该买方行事或根据与该买方的谅解行事的人均未直接或间接执行任何购买或出售本公司证券或基于公司发行的证券的衍生证券的买入或出售，包括卖空

（书面或口头）与公司或任何其他代表公司的人士陈述下述交易的实质性条款，这些交易在执行本协议前夕结束。除了向本协议的其他当事方或此类买方代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对向其披露的与本次交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有信息保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除与借款、安排借款、确定公司证券的可用性和/或担保有关的任何行动，以便让该买方（或其经纪人或其他财务代表）在截止日期之后进行卖空或类似交易。尽管如此，如果买方是多管投资工具，其中独立的投资组合经理管理此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类购买者资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于做出购买本所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分协议。

(j) 不进行政府审查。该买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或证券投资的公平性或适用性提出任何建议或认可，也没有这些机构转嫁或认可证券发行的优点。

(k) 一般招标。该买方购买证券并不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信，或者通过电视或广播播出的，或在任何研讨会上发表的，或者据该买方所知，任何其他一般性招标或一般广告中发表的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响此类买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保的权利，或任何其他交易文件或与本协议或本协议或本协议完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，或排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的诉讼。

第四条

双方的其他协议

4.1 移除图例。

(a) 普通认股权证和普通认股权证只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。对于向公司或买方关联公司进行普通认股权证或普通认股权证股份的任何转让，或与第 4.1 (b) 节所设想的质押相关的任何转让，公司可以要求其转让人向公司提供由转让人选择且公司合理接受的律师意见，该意见的形式和实质内容应为公司所接受合理地令公司满意，大意是此类转让不是要求根据《证券法》注册此类转让的普通认股权证或此类普通认股权证。

(b) 只要本第 4.1 节要求，购买者同意以以下形式在任何普通认股权证或普通认股权证上印上图例：

[也不]这个安全 [也不是可行使该证券的证券][还没有][有]根据经修订的 1933 年《证券法》（《证券法》）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明，或者根据可获得的豁免，或者在不受约束的交易中，根据适用的州证券，否则不得发行或出售法律。该证券和行使本证券后可发行的证券可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或根据《证券法》第501（a）条的定义向合格投资者的金融机构提供的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关质押。

(c) 公司承认并同意，买方可以不时根据与注册经纪交易商签订的真诚保证金协议进行质押，或将部分或全部普通认股权证或普通认股权证的担保权益授予作为《证券法》第501（a）条所定义的合格投资者的金融机构，如果此类安排条款要求，则该买方可以转让向质押人或有担保方质押或担保普通认股权证或普通认股权证。此类质押或转让无需经过公司的批准，无需质押人、有担保方或质押人的法律顾问就此提供法律意见。此外，无需就此类质押发出通知。公司将按照普通认股权证和普通认股权证股份的质押或转让的合理要求，执行和交付普通认股权证和普通认股权证股份的质押或有担保方可能合理要求的合理文件，费用由购买者承担。

(d) 证明普通认股权证股份的证书（或账面条目）不得包含任何图例（包括本第 4.1 (b) 节中规定的图例）：(i) 根据《证券法》，涵盖此类证券转售的注册声明在《证券法》下生效，(ii) 根据规则144出售此类普通认股权证（假设以无现金方式行使普通认股权证），(iii) 如果是根据第144条（假设认股权证以无现金方式行使），或（iv）如果没有要求提供此类说明，则普通认股权证有资格出售《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）。如果转让代理要求移除下述图例，或者买方分别提出要求，公司应让其律师立即向转让代理人或买方出具法律意见。如果普通认股权证的全部或任何部分是在有涵盖普通认股权证股份转售的有效注册声明时行使的，或者如果此类普通认股权证可以根据第144条出售（假设认股权证的无现金行使），或者《证券法》的适用要求（包括司法解释和委员会工作人员发布的声明）没有其他要求提供此类说明，那么普通认股权证的发行不附带任何图例。公司同意，根据本第 4.1 (d) 节，不再要求遵循此类图例

公司将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括标准结算周期（定义见下文）的交易日数（定义见下文）之后的交易日数（如适用），以限制性说明（该日期，即图例移除日期）、向此类购买者交付或安排向此类购买者交付一份证书（或账面记录声明）此类股票）不受所有限制性和其他传说的影响。公司不得在其记录上注明，也不得向转让代理人发出指示，以扩大本第 4 节规定的转让限制。根据本协议规定，可移除的普通认股权证应由过户代理人按照买方的指示将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司系统，转交给买方。此处使用的标准结算期是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，在代表以限制性图例发行的普通认股权证的证书（或账面记账中持有的普通认股权证的请求）交付之日生效。

(e) 除此类购买者其他可用的补救措施外，公司还应以现金向买方支付每1,000美元的普通认股权证股票（基于此类证券提交给过户代理人之日的普通股价值价值），每笔交易10美元，即（i）作为部分违约金，而不是罚款移除传奇之后的每个交易日（在损失开始累积后的五（5）个交易日增加至每个交易日20美元）此类普通认股权证股份交割之前的日期，（ii）如果公司未能（a）在传奇移除日期之前向买方签发和交付（或促使买方交付）一份代表该买方以这种方式交付给公司的不含所有限制性和其他传说的证券的证书，或者（b）如果在传奇移除日期之后（通过公开市场交易或其他方式）购买普通股为满足该买方对全部或部分数量的销售而交付的股票普通股，或出售相当于普通股数量的全部或任何部分的普通股，该买方在没有任何限制性说明的情况下预期从公司获得的股份，然后该金额等于此类购买者总收购价格（包括经纪佣金和其他合理和有据可查的部分）自掏腰包以此方式购买的普通股的费用（如果有）（包括经纪佣金和其他合理且有据可查的费用）自掏腰包（A）公司必须在传奇移除日期之前向该买方交付的普通认股权证数量的产品所产生的费用（如果有）（买入价格）乘以（B）自该买方向公司交付适用认股权证股份之日起任何交易日的最低收盘价（视情况而定）），并以本第 4.1 (d) 节规定的此类交付和付款之日结束。

(f) 股票、预先注资认股权证和预先注资的认股权证股份的发行应不含图例。

4.2 整合。除非在后续交易结束前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就任何证券要约或出售进行谈判，除非在后续交易结束前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判，除非在后续交易结束前获得股东批准。

4.5 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质性条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内，向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其证物的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，它应公开披露所有非公开材料

公司或任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工或代理人（包括但不限于配售代理人）向任何买方提供的与交易文件所设想的交易相关的信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与任何买方或其任何关联公司（包括但不限于配售代理人）之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止并且不会产生进一步的力量或效果。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意、任何买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意，公司或任何买方均不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，后者应同意除非需要披露此类信息，否则不得无理地隐瞒或延迟根据法律，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交或提交的任何文件中包括任何买方的姓名，，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交或提交最终交易文件时所要求的，以及 (b) 在 {br 披露的范围内是法律或交易市场法规所要求的，在这种情况下，公司应提供买方事先通知本条款 (b) 允许的此类披露。

4.6 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司有效的或此后通过的类似反收购计划或安排下的收购人，或者任何买方都可能被视为触发了任何此类计划或安排的规定根据交易文件或双方之间的任何其他协议接收证券公司和购买者。

4.7 非公开信息。除交易文件所设想的重要交易条款和条件（应根据第 4.5 节予以披露）外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成重大非公开信息或公司合理认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方得到的书面同意直至收到此类信息并以书面形式同意要求本公司对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经购买者同意向买方交付任何材料非公开信息，本公司特此承诺并同意，该买方对公司、任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司均不承担任何保密责任，也没有义务致公司、任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人，员工或关联公司不得根据此类材料、非公开信息在的基础上进行交易，前提是买方仍受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类重要的非公开信息，或发布包含此类重要非公开信息的新闻稿。公司了解并且确认每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。

4.8 所得款项的使用。公司应将出售下述证券的净收益用于营运资金和一般公司用途，不得将此类收益用于偿还公司债务的任何部分（支付公司正常业务过程中的应付贸易应付账款除外），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于结算任何未决诉讼，或（d）违反《反海外腐败法》或 OFAC 规定的诉讼。

4.9 对购买者的赔偿。在遵守本第4.9节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍具有与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员）、控制该购买者的每个人（根据《证券法》第15条和第20条的定义）《交易法》），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的人员（均为买方）不受任何及所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方可能遭受或承担的调查费用 a 与 (a) 任何违反任何陈述、保证的行为有关的结果、本公司在本协议或其他交易文件中达成的承诺或协议，或 (b) 任何非买方关联公司的公司股东以任何身份对买方方或其各自的关联公司就交易文件所设想的任何交易提起的任何诉讼（除非此类行动完全基于该买方的重大违约行为）交易方在交易文件或任何文件下的陈述、担保或承诺此类买方可能与任何此类股东达成的协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为（最终经司法判定构成欺诈、重大过失或故意不当行为），公司将在适用法律允许的最大范围内赔偿每个买方免受所有损失、索赔、损害赔偿、负债、成本（包括但不限于合理的律师费）和产生的费用，源于或与 (i) 该注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书、其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的重大事实的任何不真实或涉嫌的不真实陈述，或因遗漏或涉嫌遗漏中必须陈述的或其中作出陈述所必需的重大事实而产生或与之有关的招股说明书或其补充文件，从的制作情况来看）不具有误导性，除了在某种程度上，但仅限于此类不真实的陈述或遗漏仅基于该购买方以书面形式向公司提供的有关该买方的信息，明确供其使用，或 (ii) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或与之相关的任何规则或法规。如果根据本协议对任何买方提起了可以要求赔偿的诉讼，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权向自己选择的律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但是此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (x) 雇用该律师已获得公司书面特别授权；(y) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (z) 进行此类辩护诉讼律师合理地认为，双方在任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场和该买方的地位，在这种情况下，公司应承担不超过一个此类买方的合理费用和开支

单独的律师。对于买方未经公司事先书面同意同意而达成的任何和解，本公司不对本协议下的任何买方承担任何责任；或 (2) 在损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何陈述、担保、契约或契约的范围内，但仅限于损失、索赔、损害或责任的范围此类买方在本协议或其他交易文件中达成的协议。本第 4.9 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.10 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留，公司应继续在不附带优先权的情况下随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行股票，根据认股权证的任何行使（如果适用）发行认股权证。

4.11 普通股上市。公司特此同意尽商业上合理的最大努力维持普通股在其当前上市的交易市场上市，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市所有股票和认股权证，并立即确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将根据交易市场章程或规则在所有方面遵守公司的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.12 随后的股票出售。

(a) 从本协议发布之日起至截止日期后90天，公司或任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行；(ii) 提交与发行或转售公司任何股本或可转换为或的任何证券有关的任何注册声明或任何修正或补充可行使或可交换为公司股本（招股说明书补充文件除外，a在适用表格上填写注册声明，以取代注册声明，包括但不限于 S-1 表格的转售注册声明和 S-1 或 S-3 表格的货架注册声明（视情况而定）、S-8 表格上与任何员工福利计划相关的注册声明（或其修正或补充），或 (iii) 签订任何互换或其他安排，全部或部分转移到另一方持有本公司任何股本或任何可转换为公司股本或可行使或可交换为公司股本的证券所产生的经济后果。

(b) 从本协议发布之日起至截止日后180天，公司和任何子公司均不得生效或签订协议，以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。浮动利率交易是指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可转换为、交换或行使，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或随普通股交易价格或报价而变化的价格 (A) 获得额外普通股的权利} 此类债务或股权证券，或 (B) 转换、行使或交换价格为可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个日子进行重置，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有的事件时，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或在市场上发行工具，公司可借此按未来确定的价格发行证券； 提供的, 然而，在收盘日后 90 天后，公司可以根据现有的股权信贷额度进行交易，或在市场上提供设施。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补救措施。

4.13 平等对待购买者。不得向任何人提供或支付任何代价（包括对任何交易文件的任何修改）以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款，除非也向此类交易文件的所有当事方提供相同的对价。为澄清起见，本条款构成了公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将购买者视为类别，不得以任何方式将其解释为在股票购买、处置或表决或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.14 某些交易和机密性。每位买方（单独而不是与其他买方共同承诺）承诺，在从执行本协议开始，到本协议所考虑的交易根据最初的新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之时结束，其或根据与其达成的任何谅解行事的任何关联公司均不会执行公司任何证券的任何买入或出售，包括卖空第 4.5 节。每位买方分别保证，在公司根据第4.5节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将保持本交易的存在和条款的机密性。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此不作任何陈述、保证或承诺，在本协议设想的交易根据第 4.5 节所述的初始新闻稿首次公开宣布之后，它不会参与公司任何证券的交易，(ii) 不得限制或禁止进行任何交易自根据第 4.5 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之日起及之后，根据适用的证券法持有的公司证券，任何买方均不负有任何保密义务或有义务不向公司或子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司或代理人交易公司证券，包括但不限于配售代理，在首次发行后新闻稿如第 4.5 节中所述。尽管如此，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于做出购买本所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分协议。

4.15 运动程序。认股权证中包含的行使通知的形式规定了购买者行使认股权证所需的全部程序。在行使认股权证时，无需向买方提供其他法律意见、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证股票。

4.16 封锁协议。除延长封锁期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，并应根据每份锁定协议的条款执行其条款。如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即采取其商业上合理的努力来寻求该封锁协议条款的具体履行。

4.17 表格 D；蓝天申报。公司同意按照D条例的要求及时提交有关普通认股权证和普通认股权证股票的D表格，并应任何买方的要求立即提供表格副本。公司应采取公司合理认为必要的行动，以根据适用的证券或美国各州蓝天法，获得在收盘时向买方出售普通认股权证和普通认股权证的豁免或符合条件，并应应任何买方的要求立即提供此类行动的证据。

4.18 注册声明。在切实可行的情况下（无论如何应在本协议签订之日起的75个日历日内），公司应在S-1或S-3表格上提交注册声明，规定购买者转售已发行和在行使普通认股权证时可发行的普通认股权证。公司应采取商业上合理的努力，使此类注册在2024年4月5日之前生效，并使此类注册声明始终有效，直到没有买方拥有行使普通认股权证或普通认股权证时可发行的任何普通认股权证或普通认股权证。如果每位买方不再拥有行使后可发行的任何普通认股权证或普通认股权证股份，则每位买方同意适当地通知公司。

第五条

其他

5.1 终止。如果在本协议发布之日之后的第五（5）个交易日当天或之前未完成收盘，则本协议可通过书面通知其他各方终止，对于任何买方，只能终止本协议项下的此类买方义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响； 提供的, 然而，任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用及其费用（如果有），以及该方因本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方发出的任何行使通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含双方对本协议标的及其附表的全部谅解，取代了先前与就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应在最早的以下时间被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易所下午 5:30（纽约时间）或之前，通过传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，则该通知或通信最早应被视为已送达并生效日，(b) 传输后的下一个交易日，前提是此类通知或通信通过以下方式发送在不是交易日的当天或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），（c）如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则在邮寄之日后的第二个（第二个）交易日，或者（d）在方实际收到后，使用此处所附签名页上列出的电子邮件地址进行传真号码或电子邮件附件必须向谁发出此类通知。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告或发布包含此类重要非公开信息的新闻稿同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书，根据本协议的初始认购金额购买了至少 50.1% 的证券权益，或者如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方签署，前提是如果有任何修改、修改或不成比例的豁免对购买者（或购买者群体）的同意产生不利影响还应要求受不成比例影响的买方（或群购买者）。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方延迟或不作为行使本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方相对于其他购买者的类似权利和义务的权利和义务产生不成比例的重大不利影响，均需事先获得受不利影响的购买者的书面同意。根据本第 5.5 节实施的任何修正案对每位证券买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，且不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继任者和允许的受让人具有约束力，并保障受益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于买方的交易文件条款对所转让证券的约束。

5.8 第三方受益人。配售代理人应是公司在第 3.1 节中的陈述和担保以及第 3.2 节中买方陈述和担保的第三方受益人。本协议旨在使协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非第 4.9 节和本第 5.8 节另有规定，否则不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

5.9 适用法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所考虑交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易）相关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张、任何声称其个人不受任何此类法院管辖的说法、该诉讼或进行此类程序不当或不便进行此类程序。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附上送达的证据）将诉讼或诉讼的副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除了第 4.9 节规定的公司义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及在调查、准备和起诉此类行动或程序时产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在适用的时效期限内在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应视为同一个协议，并且应在各方签署对应协议并将对应方交付给对方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送.pdf 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或.pdf 签名页是的原件相同。

5.12 可分割性。如果具有合法管辖权的法院裁定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力和效力，不得受到影响、损害或无效，协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和使用替代手段来实现与该条款、条款、契约所设想的结果相同或基本相同限制。特此规定并宣布，双方意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括此后可能被宣布无效、非法、无效或不可执行的任何条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的条款（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关的通知、要求或选择全部或部分不影响其未来行动和权利 但是，前提是，在撤销认股权证行使的情况下，相应的买方必须同时退还受任何此类已撤销的行使通知约束的任何普通股（如果此类股票已交付给相应的买方），同时向该买方退还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复此类购买者根据此类收购获得此类股票的权利认股权证（包括签发替代认股权证证明已恢复的权利）。

5.14 置换证券。如果任何证明任何证券被损坏、丢失、被盗或销毁的证书或文书，则公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书（如果已损坏），或代之以新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方和公司还将有权根据交易文件进行具体履行。双方同意，对于因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，金钱损害赔偿可能不足以补偿，并特此同意放弃和不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张根据法律采取补救措施是充分的辩护。

5.16 预留款项。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方强制执行或行使交易文件规定的权利，而此类付款或付款或此类强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布为欺诈或优惠、预留、追回、清理或要求退款、偿还或以其他方式归还给公司，任何法律（包括但不限于任何破产法）下的受托人、接管人或任何其他人、州或联邦法、普通法或衡平诉讼理由），则在任何此类恢复范围内，应恢复原本打算履行的义务或其中的一部分，并具有充分的效力和效力，就好像没有支付此类款项或尚未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方就这类义务或交易文件所设想的交易以任何方式一致或集体行事。每位购买者都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，并且没有必要让任何其他买方作为另一方参与为此目的的任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过汤普森·海因律师事务所与公司进行沟通。汤普森·海因律师事务所不代表任何购买者，仅代表配售代理。公司已选择提供所有

购买者使用相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。明确理解并同意，本协议和彼此交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，也不是购买者之间和买方之间。

5.18 违约赔偿金。公司根据交易文件支付任何违约金或其他欠款的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的违约金和其他金额之前，除非支付这类违约金或其他金额所依据的工具或担保已取消，否则不应终止。

5.19 星期六、星期日、节假日等如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查了交易文件并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的模棱两可之处都应得到解决。此外，任何交易文件中所有提及的股票价格和普通股均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合以及其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对无条件地，不可撤销地明确放弃陪审团的永久审判。

（签名页如下）

本协议双方促使本证券购买协议由各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署，以昭信守。


ASPIRA 女性健康公司		通知地址：

作者：/s/ 妮可·桑福德姓名：妮可·桑福德职务：总裁兼首席执行官		C/O Aspira 女性健康公司 12117 Bee 洞穴路，三号楼，100 号套房，德克萨斯州奥斯汀 78738 电子邮件：legal@aspirawh.com 注意：Minh Hoang 商人

附上复印件至（不构成通知）:

Cooley LLP

汉诺威街 3175 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304-1130

注意：乔什·塞登菲尔德

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[购买者签名页到 AWH

证券购买协议]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

购买者姓名：

买方授权签字人的签名:

授权签字人姓名：

授权签字人的标题：

授权签字人的电子邮件地址：

授权签署人的传真号码：

给买家的通知地址：

向买方交付股票的地址（如果与通知地址不同）：

订阅金额： $

股份：

EIN:

预先注资的认股权证股份：______________________ 受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通认股权证：__________________ 实益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，选中此复选框 (i) 上述方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，关闭的所有条件均应不考虑，(ii) 收盘应在第二天 (2) 进行^和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议（但在未被上述第 (i) 条考虑之前）中要求公司或上述签署方交付的任何协议、文书、证书等或购买价格（如适用）的任何收盘条件均不再是条件，应是公司或上述签署方（如适用）的无条件交付义务向该另一方提供的此类协议、文书、证书或类似物品或购买价格（如适用）在截止日期.

附录 A

预付认股权证表格

（见附件）

附录 B

普通认股权证的形式

（见附件）

附录 B

封锁协议的形式

（见附件）