附录 5.1

乔什·塞登菲尔德

+1 650 643 9090

jseidenfeld@cooley.com

2024 年 1 月 25 日

Aspira 女性健康公司

蜜蜂洞穴路 12117 号， 三号楼，100 号套房

德克萨斯州奥斯汀 78738

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Aspira Womens Health Inc. 的法律顾问（公司），与公司出售 （i）1,371,000股股票有关（股份) 公司普通股，面值每股0.001美元（普通股)，以及 (ii) 预先注资 份认股权证，用于购买最多 200,000 股普通股（认股证），根据表格 S-3（文件 编号 333-252267）上的注册声明（注册声明）由公司向美国证券交易委员会提交（佣金）根据经修订的1933年《证券法》 （《证券法》），注册声明中包含的招股说明书（基本招股说明书），以及根据《证券法》第424（b）条于2024年1月24日向 委员会提交的招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，招股说明书）。行使认股权证时可发行的普通股以下统称为 认股权证.”

关于本意见，我们审查并依据了注册声明、 招股说明书、公司的公司注册证书和章程（均为现行），以及我们认为使我们能够 发表下述观点所必要或适当的其他记录、文件、意见、证书、备忘录和文书。在发表本意见时，我们假设所有签名的真实性；作为原件提交给我们的所有文件的真实性；以副本形式提交给我们的所有文件与原件的一致性； 公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及除公司以外的所有人员对所有文件的适当授权、执行和交付，其中授权、执行和交付是此类文件生效的先决条件 。关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立核实这些事项。

我们在此仅表达了对DGCL的看法。对于适用于本文标的 的任何其他法律，我们不发表任何意见，也没有就遵守任何联邦或州证券法、规则或法规发表任何意见，也没有提供任何保证。

关于我们对认股权证和认股权证的 意见，对于公司未来发行的证券、对公司已发行证券的反稀释调整或其他事项导致认股权证的行使量超过公司可供发行的普通股数量，我们没有发表任何意见。此外，我们假设认股权证在行使时行使价等于或大于普通 股票的面值。

我们的意见受以下其他条件和限制的约束：

加利福尼亚州帕洛市汉诺威街 3175 号 ALTO 94304 T: (650) 843-5000 WWW.COOLEY.COM

Aspira 女性健康公司

2024 年 1 月 25 日

第二页

(i) 我们的意见受以下方面的约束，并可能受到以下限制：(a) 适用的破产、 重组、破产、暂停偿付、欺诈性转让、债务人和债权人以及与债权人权利有关或普遍影响债权人权利的类似法律，以及 (b) 一般公平原则（包括但不限于 实质性、合理性、诚信和公平交易的概念），无论是在衡平程序中还是诉讼中考虑法律；

(ii) 我们的 意见必须符合以下条件：(a) 赔偿或责任限制条款的可执行性可能受到适用法律和公共政策考虑的限制，(b) 具体 履行、禁令或其他公平补救措施的可用性由受理请求的法院自由裁量决定；

(iii) 我们对认股权证中以下任何条款不发表任何意见：(a) 与美利坚合众国任何 联邦法院或任何联邦上诉法院裁决与认股权证有关的任何争议的属事管辖权问题，(b) 具体规定必须以书面形式放弃的条款，前提是贸易惯例或行为过程订立了口头协议或默示 协议修改此类条款；(c) 包含对不便诉讼地的豁免，(d) 规定违约金、买入损害赔偿、 违约利息、滞纳金、罚款、预付款或全额付款或其他经济补救措施；(e) 涉及预先放弃索赔、辩护、法律授予的权利或通知、听证机会、证据 要求、时效法规、陪审团审判、送达诉讼或程序权利；(f) 限制非书面修改和豁免；(g) 规定付款法律和其他 专业费用，前提是此类付款与法律或公共政策相抵触；(h) 与排他性、选举或权利或补救措施的累积；(i) 规定在协议交易所的重要 部分被确定为无效和不可执行的范围内，认股权证的条款是可分割的；(j) 授权或确认结论性或自由裁量决定；或 (k) 指定当事方对任何违规行为的豁免，或任何条款 不得解释为该方对先前任何违规行为的放弃相关协议的规定或任何其他条款；以及

(iv) 对于纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会使认股权证中规定的纽约法律选择生效，我们 没有发表任何意见。

基于上述内容，并以此为依据，并根据此处规定的条件，我们认为 (i) 根据注册声明和招股说明书出售和发行的股份 将按注册 声明和招股说明书的规定有效发行、全额支付且不可估税；(ii) 认股权证，在出售时以付款方式发行，将构成对公司的具有约束力的义务，以及 (iii) 认股权证，如果按此出售和以付款方式发行根据认股权证的条款，将有效发行、全额支付且 不可估税。

加利福尼亚州帕洛市汉诺威街 3175 号 ALTO 94304 T: (650) 843-5000 WWW.COOLEY.COM

Aspira 女性健康公司

2024 年 1 月 25 日

第三页

我们的上述意见仅限于本信中明确列出的事项， 除了明确陈述的事项外，任何意见都不默示或可以推断出来。本意见仅涉及法律和截至本文发布之日有效的或存在的事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见以反映我们此后可能注意到的任何 事实或情况或此后可能发生的任何法律变化。

我们同意在招股说明书中的 “法律事务” 标题下提及我们的公司 ，并同意将本意见作为向委员会提交的 8-K 表最新报告的附录提交，该报告将以引用方式纳入 注册声明。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该法的规章和条例需要征得同意的人。

真的是你的，
Cooley LLP
来自：		/s/ Josh Seidenfeld
		乔什·塞登菲尔德

加利福尼亚州帕洛市汉诺威街 3175 号 ALTO 94304 T: (650) 843-5000 WWW.COOLEY.COM