附录 1.1

配售机构协议

2024 年 1 月 24 日

Aspira 女性健康 Inc.

12117 Bee Caves Road，三号楼，第 100 层

奥斯汀， 得克萨斯州 78738

收件人：首席财务官

亲爱的 托斯滕·霍姆贝克博士：

本信函（以下简称 “协议”）构成了A.G.P./Alliance Global Partners（ 配售代理）与特拉华州的一家公司Aspira Womens Health Inc.（以下简称 “公司”）之间的协议，即配售代理人应在合理的最大努力基础上担任公司的独家配售代理人，其面值为0.0美元的公司普通股（以下简称 “股份”）的拟议发行（配售）每股 001 股（普通股）、 份购买普通股的认股权证（普通认股权证）和（iii) 用于购买股票的预先注资认股权证（预先注资 认股权证以及股票和普通认股权证，即证券）。配售代理实际发行的证券在本文中称为配售证券。股票、预筹认股权证和预筹认股权证所依据的普通股将根据公司在S-3表格（文件编号 333-252267）上的注册声明进行发行和出售，普通认股权证和普通认股权证所依据的普通股将根据第 条注册要求的豁免发行《证券法》第 4 (a) (2) 条和/或 D 条例中包含的《证券法》第 5 条在此之下。本公司和买方签署和交付的与 配售相关的文件（定义见下文），包括但不限于证券购买协议（“购买协议”），在此统称为交易文件。

配售条款应由公司和购买协议的买方签署人（均为 买方，统称为买方）共同商定，此处的任何内容均未赋予配售代理约束公司或任何买方的权力或权力，也未构成公司发行 任何配售证券或完成配售的义务。公司明确承认并同意，本协议规定的配售代理义务仅在尽最大努力的基础上，本协议的执行不构成配售代理人购买配售证券的 承诺，也不能确保配售证券或其任何部分的成功配售，也不能确保配售代理在代表公司获得任何其他 融资方面取得成功。配售代理可以聘请其他经纪人或交易商代表其充当与配售相关的次级代理人或精选交易商，但须经 公司的批准，不得无理拒绝。配售代理的某些关联公司可以通过购买部分配售证券来参与配售。向任何买方出售配售证券将以 公司与该买方之间以公司和买方合理接受的形式达成的购买协议来证明。此处未另行定义的大写术语具有购买协议中此类术语的含义。 在签署任何购买协议之前，公司的官员将可以回答潜在购买者的询问。

第 1 节公司的陈述和保证； 公司的承诺。

(a) 公司的陈述。关于配售证券，本公司在购买协议中向买方作出的与配售相关的每项陈述和 担保（及其任何相关披露时间表）和承诺均以引用方式纳入本协议（尽管在此处作了全面重述，但仍为 ），截至本协议签订之日和截止日期，特此签订并支持本协议配售代理。除上述内容外，公司声明并保证，公司高管、董事或据公司所知，公司任何百分之五（5.0％）或以上的证券持有人与任何参与配售的FINRA成员公司均不存在任何关联关系 。

(b) 公司的契约。公司承诺并同意在截止日期后至少三（3）年内继续保留（i）在上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的独立公共会计师事务所 ，以及（ii）在截止日期后的三（3）年内继续保留配售证券的合格过户代理人。此外，从本协议发布之日起至截止日三（3）个月周年纪念日，除购买协议中规定的某些例外情况外，公司和 任何子公司均不得发行、签订任何协议来发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，但此类限制不适用于豁免发行 （定义见购买协议）。此外，从本协议发布之日起至截止日期后的180天，公司和任何子公司均不得生效或签订协议，使公司或其任何 子公司发行涉及浮动利率交易（定义见购买协议）的普通股或普通股等价物（定义见购买协议）（或其单位组合），但是，前提是 之后截止日期后90天，公司可以根据现有协议进行交易 在市场上提供融资机制和现有的股权信贷额度。

第 2 节。配售代理人的陈述。配售代理人声明并保证（i）是金融业监管局（FINRA）信誉良好的 成员，（ii）根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）和发行或出售配售证券的每个州的证券 法（除非不受相应州的经纪交易商注册要求的约束）注册为经纪商/交易商，（iii) 根据美国 美国法律被许可为经纪商/交易商，适用于以下产品的报价和销售配售代理的配售证券，(iv) 是而且将来都是根据其注册地法律有效存在的法人团体，并且 (v) 拥有 签订和履行本协议规定的义务的全部权力和权限。如果上述 (i) 至 (v) 小节的状态发生任何变化，配售代理人将立即以书面形式通知公司。配售代理保证其 将尽其合理的最大努力，根据本协议的规定和适用法律的要求进行本协议下的配售。

第 3 节。补偿。作为根据本协议提供的服务的对价，公司应向 配售代理人和/或其各自的指定人支付现金费，金额为出售配售证券筹集的总收益的7.0％（现金费）；但是，对于收盘时附录A中列出的向某些投资者出售配售证券所得的总收益 ，现金费将降至3.0。5%。如果FINRA决定配售代理人的总薪酬超过FINRA规则允许的薪酬或其条款需要调整，则配售代理保留减少任何薪酬项目或调整此处规定的 条款的权利。

第 4 节开支。公司同意支付公司与 履行本协议规定的义务以及与本文所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(i) 与配售证券的发行、交付和资格认证有关的所有费用（包括所有印刷和刻字费用）；(ii) 股份登记处和过户代理人的所有费用和开支；(iii) 所有必要的发行、与发行和销售有关的转让税和其他印花税配售 证券；(iv) 公司法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(v) 所有费用和

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与注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和 专家证书）、基本招股说明书和每份招股说明书补充文件及其所有修正案和补充文件以及本协议的编写、打印、归档、运送和分发相关的费用；(vi) 公司在 中产生的所有申请费、合理的律师费以及与资格审查或注册（或获得豁免）相关的费用（全部或任何部分）的资格或注册根据州证券法或蓝天法或任何 其他国家的证券法进行发行和出售的配售证券；（vii）与在交易市场上发行配售证券相关的费用和开支；（viii）只有在 交易完成后，才可向配售代理人支付与律师费相关的应计费用支出最高75,000美元；以及（ix）相当于30,000美元的非记账费用补贴。

第 5 节。赔偿。

(a) 在法律允许的范围内，就配售证券而言，公司应向配售代理人及其 关联公司、股东、董事、高级职员、员工、成员和控股人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义范围内）赔偿所有损失、索赔、损害赔偿、费用和 负债，因为这些损失、索赔、损害赔偿、支出和 负债（包括合理的律师费用和费用），与其在本协议下或根据本协议开展的活动有关或由此产生的活动除外法院在最终判决（不可上诉）中认定，任何损失、索赔、损害赔偿、费用或 负债（或与之相关的诉讼）主要和直接是由配送代理在执行本文所述的 服务时故意不当行为或重大过失造成的。无论此处有任何相反的规定，对于任何人或个人 或实体声称配售代理人未被允许或无权担任此处的配售代理人，或者不允许公司在此处雇用或留用配售代理人，包括但不限于由此产生的任何索赔，公司同意在本第 5 节规定的最大范围内向配售代理人提供赔偿 of 任何声称的优先拒绝权的他人或实体声称必须充当配售机构代理人或与公司或其证券有关的任何类似职位。

(b) 在配售代理人收到任何索赔通知或启动配售代理人根据本协议有权获得赔偿的任何诉讼或程序后，配售代理人将立即以书面形式将此类索赔或该诉讼或程序的启动通知公司，但未能或延迟通知 公司不得免除公司在本协议下可能承担的任何义务，除非仅限于此类失误导致公司没收的财产实质性的权利和辩护。如果公司这样选择或应 配售代理人的要求，公司将承担对此类诉讼或诉讼的辩护，并将聘请令配售代理人合理满意的律师，并将支付此类律师的费用和开支。尽管有前一句话，如果配售代理人的律师合理地认定，根据适用的 职业责任规则，同一位律师不宜同时代表公司和配售代理人，则该代理人有权聘用自己的法律顾问，独立于公司的法律顾问以及此类诉讼中的任何其他一方。在这种情况下，除了当地律师的费用外，公司还将支付不超过一名独立律师的合理费用和支出。公司将有权解决索赔或诉讼，前提是未经配售代理人事先书面同意，公司不会解决任何此类索赔、诉讼或程序， 不会不合理地拒绝。公司对未经其书面同意而采取的任何诉讼的和解不承担任何责任，不得无理地拒绝、限制或延迟结算。

(c) 公司同意将针对其或任何其他人提出的任何索赔或与本协议所设想的交易有关的任何诉讼或程序的启动 立即通知配售代理人。

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(d) 如果由于任何原因配售代理无法获得上述赔偿，或 不足以使配售代理人免受损失，则公司应按适当比例缴纳配售代理人因此类损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的款项，以反映不是 一方面公司和配售代理人获得的相对利益，还要反映相对过失一方面是公司的，另一方面是配售代理人造成这种情况的损失、索赔、损害赔偿或 责任，以及任何相关的公平考虑。一方就上述损失、索赔、损害赔偿和责任支付或应付的金额应被视为包括在 为任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔进行辩护时产生的任何法律或其他费用和开支。尽管有本协议的规定，但配售代理人在本协议下的责任份额不得超过 配售代理人根据本协议实际收到或将要收到的费用金额（不包括作为配售代理人产生的费用报销而收到的任何金额）。

(e) 无论本协议所设想的交易是否完成，本第 5 节的规定将保持完全的效力和效力，并且 是公司根据本协议可能对任何受赔方承担的任何责任的补充。

第 6 节。订婚期限。本协议项下的配售代理业务将持续到 (i) 2024 年 1 月 26 日和 (ii) 截止日期（较早的日期，即终止日期）（以较早的日期为准）；但是，如果配售代理尽管已尽最大努力完成配售，但仍合理地确定其对尽职调查结果不满意，则可以在终止日期之前终止本协议。在终止 日期之前，公司可以出于任何原因终止本协议下的合约。如果本协议在配售完成之前到期或终止，则公司应根据本协议第4节偿还配售代理人在终止之日之前产生的费用。 配售代理不得将公司提供的任何有关公司的机密信息用于本协议规定的目的以外的任何目的。

第 7 节配售代理信息。公司同意，配售代理在 中提供的与本次合约相关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经配售代理事先书面同意，公司不会以任何 方式披露或以其他方式提及这些建议或信息。

第 8 节。没有信托关系。本协议 不创建，也不得解释为创建任何非本协议当事方的个人或实体强制执行的权利，根据本协议的赔偿条款有权获得的权利除外。公司承认并同意， 配售代理不是也不应被解释为公司的信托人，并且根据本协议或根据本协议保留 配售代理人，对公司的股权持有人或债权人或任何其他人不承担任何义务或责任，特此明确免除所有这些义务。

第 9 节。闭幕。除非另行披露和确认， 配售代理人的义务以及本协议下配售证券销售的完成均受本协议和购买 协议中包含的公司陈述和担保的准确性、公司履行本协议和购买协议中义务的情况以及以下每项附加条款和条件的准确性并由放置 代理免除：

(a) 与 的授权、形式、执行、交付和有效性有关的所有公司诉讼和其他法律事务，以及与本协议和本协议中设想的有关配售证券的交易有关的所有其他法律事务，均已以在所有重大方面令配售代理人合理满意的方式完成或解决。

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(b) 配售代理人已从公司外部法律顾问处收到了截至截止日期写给配售代理人的有关配售证券的书面意见和负面保证信，其形式和实质内容令配售代理人相当满意。

(c) 配售代理人已收到公司执行官关于购买协议中陈述和担保准确性的惯常证书（ 官员证书），以及公司秘书的证书（秘书的 证书），证明 (i) 公司的组织文件真实完整、未经修改且完全有效；(ii) 公司的决议完全有效与配售相关的董事会 已完全生效，并具有未作修改；以及 (iii) 关于该公司高级职员的在职情况。每份官员证书和秘书证书的日期必须截止于 截止日期，并且秘书证书中提及的所有文件都必须附在其中。

(d) 截至截止日，普通股已根据《交易法》注册，并已在交易市场或其他适用的美国国家交易所上市、获准和授权进行交易，配售代理人已收到有关此类 行为的相当令人满意的证据。公司未采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从交易市场或 其他适用的美国国家交易所退市或暂停交易的行动，或可能具有这样的效果。公司尚未收到任何表明委员会或交易市场或其他适用的美国国家交易所正在考虑终止此类注册或上市的信息。

(e) 截至截止日期，任何政府机构或机构尚未向具有司法管辖权的法院提起任何诉讼或诉讼，也没有制定、通过或发布任何会阻止发行或出售配售证券或对公司业务或运营产生重大不利影响的法规、规则、规章或命令。截至截止日期，任何具有司法管辖权的联邦或州法院尚未发布任何会阻止发行或出售配售证券或对公司的 业务或运营产生重大不利影响的禁令、 限制令或任何其他性质的命令。

(f) 公司已与配售 证券的每位购买者签订了购买协议，此类协议完全有效，并包含公司与买方商定的公司陈述、担保和承诺。

(g) FINRA对本协议条款和安排的公平性和合理性没有提出异议。应 配售代理人的要求，公司已根据FINRA第5110条向FINRA提交了与配售有关的所有必要材料，或已授权配售代理律师代表公司提交所有必要材料，并已支付了与之相关的所有 申请费。

(h) 配售代理在截止日期之前已收到公司每位高管、董事和5％或以上的股东签发的已执行的 封锁协议。

(i) 在截止日期当天或之前，配售代理人和配售代理人的法律顾问已收到他们可能合理要求的 信息和文件，以使他们能够按照本文所设想的配售证券的发行和出售，或者证明公司任何陈述和保证的准确性，或 满足此处包含的任何条件或协议。

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如果在本协议要求时和 未满足本第 9 节规定的任何条件，则配售代理可以在截止日期或之前随时向公司发出口头或书面通知，终止本协议。任何此类口头通知必须立即得到书面确认。

第 10 节管辖法律。本协议将受纽约州 州法律管辖，并根据该州法律进行解释，该法律适用于在该州签订和履行的协议。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。本协议对本 方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。放弃就本协议引起的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为接受陪审团审判的权利。本 协议引起的任何争议均可提交纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院，通过执行和交付本协议，公司特此为自己和就其财产接受上述法院的管辖权， 一般和无条件地接受上述法院的管辖权。本协议各方不可撤销地放弃个人送达法律程序，同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过隔夜 交付给该当事方的副本（附有送达证据）向该当事方送达本协议通知的有效地址，同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，并承认此类服务将构成良好而充足的诉讼和通知服务。如果任何一方 启动诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则该诉讼或程序中的非胜诉方应向胜诉方偿还其律师费以及 与该诉讼或程序相关的其他费用和开支。

第 11 节。整个 协议/其他。本协议体现了双方之间的全部协议和谅解，并取代了先前与本协议主题有关的所有协议和谅解。如果本协议 的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会影响任何其他方面的该条款或本协议的任何其他条款，这些条款将保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司签署了书面文书，否则不得修改 或以其他方式修改或免除本协议。此处包含的陈述、担保、协议和承诺应在配售 截止日期和配售证券交付之日起有效。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起将被视为同一个协议。本协议将在本协议各方 收到另一方签署的对应协议时生效。如果任何签名是通过传真传输或.pdf 格式的文件传送的，则此类签名将对执行方（或代表其 执行此类签名）产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或.pdf 签名页是其原件相同。

第 12 节。通知。下文 要求或允许提供的任何通知或其他通信或交付都必须采用书面形式，并且最早在 (a) 传输之日下午 6:30（纽约 纽约市时间）之前发送到本文所附签名页上指定的电子邮件地址，(b) 传输之日之后的下一个工作日，则该通知或通信将被视为已送达并生效，如果此类通知或通信是在非当天发送到本文所附签名页上的电子邮件地址的工作日或任何工作日晚于 下午 6:30（纽约时间）；（c）如果由美国国际认可的航空快递服务发送，则为邮寄之日后的第三个工作日；或（d）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址如本协议签名页所示。

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第 13 节。新闻公告。公司同意，投放 代理可以在截止日期当天及之后，在配售代理人的营销材料及其网站上提及配售代理人在此方面的作用，并在金融和其他 报纸和期刊上刊登广告，每种情况均自费。

[此页面的其余部分故意留空。]

7

请签署随附的本协议副本并将其退还给 配售代理，以确认上述内容正确阐述了我们的协议。

真的是你的，

A.G.P./ALLIANCE 全球合作伙伴
来自：		/s/ 托马斯·希金斯
姓名：		托马斯·希金斯
标题：		董事总经理

通知地址：

麦迪逊大道 590 号，28 楼

纽约，纽约 10022

收件人： 投资银行

电子邮件： [***]

[ 配售代理协议的签名页]

截至已接受并同意

上面第一次写的日期：

ASPIRA 女性健康公司
来自：		/s/ 妮可·桑福德
姓名：		妮可·桑福德
标题：		总裁兼首席执行官

通知地址：

12117 Bee Caves Road，三号楼，第 100 层

德克萨斯州奥斯汀 78738

收件人：Minh Hoang 商人

电子邮件： mmerchant@aspirawh.com

[ 配售代理协议的签名页]