美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 8-K/A
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告的事件数据）：
ASPIRA 女性健康公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |||
（注册人的电话号码，包括区号）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司 (240.12b-2本章的内容）。新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐
解释性说明
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
证券购买协议
2024年1月24日，Aspira Women's Health Inc.（“公司” 或 “Aspira”）与A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）签订了配售代理协议（“配售代理协议”），与一家专注于医疗保健的机构投资者签订了证券购买协议（“证券购买协议”，以及配售代理协议，“协议”），Aspira 首席执行官妮可·桑德福德也参与其中 Ira，以及公司的某些现有股东（统称为 “购买者”），与通过注册直接发行，发行和出售137.1万股公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及购买20万股普通股的预先注资认股权证（“预筹认股权证”），以及购买1,571,000股普通股的附带认股权证（“购买权证”，以及预融资认股权证，“认股权证”）并行私募配售（“并行私募发行”，加上注册的直接发行，即 “发行”）。根据证券购买协议，公司将以每股3.50美元的发行价向某些买方发行1,368,600股普通股和随附的购买权证，并以每股4.255美元的发行价向桑德福德女士发行2,400股普通股及随附的购买权证，这是我们在2024年1月24日纳斯达克资本市场普通股的合并收盘价为每股4.13美元外加每125美元0.125美元购买认股权证。每份预先注资认股权证的购买价格等于在本次发行中出售普通股和随附购买权证的合并购买价格减去0.0001美元。在扣除配售代理费和公司应付的其他预计发行费用之前，公司从本次发行中获得的总收益预计约为550万美元。本次发行预计将于2024年1月26日结束，但须满足惯例成交条件。
预融资认股权证可在发行之日后的任何时间行使，行使价为每股0.0001美元。一个 预先资助认股权证的持有人可以如果持有人及其关联公司在行使认股权证生效后立即以实益方式拥有已发行普通股数量的9.99％以上，则不得行使认股权证。通过至少提前61天向公司发出通知，预先注资认股权证的持有人可以将该百分比提高或减少至不超过9.99％的百分比。
购买认股权证的行使价为每股4.13美元，将在发行后六个月开始行使，并将自首次行使之日起5年后到期。
这些协议包含Aspira的惯常陈述、担保和协议、成交的惯常条件以及Aspira和买方以及AGP的赔偿义务。协议中包含的陈述、担保和承诺仅为协议之目的而作出，截至特定日期，仅为配售代理协议和购买协议（如适用）的当事方的利益而作出，并可能受合同各方商定的限制。
Aspira聘请AGP担任本次发行的独家配售代理。Aspira将向AGP支付相当于本次发行总收益的7.0％的现金费，但对于本次发行中从某些指定人员那里筹集的收益，AGP的现金费用降至此类收益的3.5％，并用于偿还配售代理与本次发行相关的某些费用和开支。
注册直接发行是根据Aspira在S-3表格（No. 333-252267),此前已于2021年1月20日向美国证券交易委员会提交并于2021年1月28日宣布生效，以及相关的基本招股说明书和招股说明书补充文件。
公司还同意，将对某些现有认股权证进行修订，以每股13.20美元的行使价购买最多366,664股股票，终止日期为2027年8月25日，自本次发行结束之日起生效，因此修订后的认股权证的行使价将降低为每股4.13美元，新的终止日期为2029年1月26日。修订后的认股权证的其他条款将保持不变。
前面对配售机构协议、证券购买协议、预筹认股权证和购买认股权证条款的描述均参照配售机构协议、证券购买协议等形式进行了全面限定 预先融资认股权证和购买权证表格，分别作为附录1.1、附录10.1、附录4.1和附录4.2附于此，并以引用方式纳入此处。
Cooley LLP关于本次发行中证券发行和出售合法性的意见副本作为附录5.1附后。
| 项目 2.02 | 经营业绩和财务状况。 |
根据初步估计和截至本文件提交之日公司获得的信息，公司预计将报告称，截至2023年12月31日，公司拥有约260万澳元的现金及现金等价物，其中不包括30万美元的限制性现金。该公司尚未完成截至2023年12月31日的季度和年度的财务结算流程。截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物的估计是初步的，未经审计，在公司财务报表结算程序和公司合并财务报表审计完成后可能会发生变化。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，根据本第2.02项提供的信息不应被视为 “已提交”，也不得以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。
| 第 3.02 项 | 未注册的股权证券销售。 |
特此将上述第1.01项中与并行私募股权相关的信息以引用方式纳入本第3.02项。同时进行私募发行的证券的发行和出售尚未根据《证券法》进行登记，而是根据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的第506（b）条规定的豁免进行发行的。
| 第 3.03 项 | 对证券持有者权利的重大修改 |
公司与某些机构投资者和合格投资者（统称为 “特定投资者”）签订了普通股购买权证修正案，以修改公司分别向特定投资者发行的截至2022年8月24日的某些普通股购买权证（统称为 “原始认股权证”），将（i）根据第2（b）条将每份原始认股权证的行使价从0.88美元（已自动调整为0.88美元）修订截至 2023 年 5 月 11 日，公司以 1-15 股反向拆分股票，结果为 13.20（“反向拆分”））至每股4.13美元，以及（ii）将终止日期从2027年8月25日延长至2029年1月26日。原始认股权证是向特定投资者发行的，旨在购买总计5,499,999股普通股，由于反向拆分，普通股已自动调整为366,664股普通股。
前面对普通股购买权证修正案的描述完全符合普通股购买权证的认股权证修正表格，该表作为附录4.3附于此，并以引用方式纳入此处。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录 |
(d) 展品。
| 展览 不是。 |
描述 | |
| 1.1 | Aspira Women's Health Inc.与A.G.P./Alliance Global Partners于2024年1月24日签订的配售代理协议 | |
| 4.1 | 的形式 预先融资购买普通股的认股权证 | |
| 4.2 | 购买普通股的认股权证形式 | |
| 4.3 | 普通股购买权证的认股权证修正表格 | |
| 5.1 | Cooley LLP 的观点 | |
| 10.1 | Aspira Women's Health Inc.及其购买方于2024年1月24日签订的证券购买协议表格 | |
| 23.1 | Cooley LLP 的同意（包含在附录 5.1 中） | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| Aspira 女性健康公司 | ||||||
| 日期：2024 年 1 月 26 日 | 来自： | /s/ 妮可·桑福德 | ||||
| 妮可·桑福德 | ||||||
| 首席执行官、总裁兼董事 | ||||||