正如 2024 年 1 月 26 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

ASPIRA 女性健康公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		33-0595156
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）
蜜蜂洞穴路 12117 号，三号楼，100 号套房 德克萨斯州奥斯汀		78738
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

阿斯皮拉女性健康公司2019年股票激励计划

（计划的完整标题）

妮可·桑福德

总裁兼首席执行官

蜜蜂洞穴路 12117 号，三号楼，100 号套房

德克萨斯州奥斯汀 78738

(512) 519-0400

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Josh Seidenfeld

Cooley LLP

汉诺威街 3175 号

加利福尼亚州帕洛 阿尔托 94304

(650) 843-5000

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

本S-8表格的注册声明由Aspira Womens Health Inc.（以下简称 “公司”） 提交，目的是注册根据公司2019年股票激励计划发行的额外333,333股公司普通股，面值每股0.001美元（普通股）。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第428（b）（1）条的规定，包含第一部分中指定信息的文件将发送或提供给 计划的参与者。根据《证券法》第428条，本注册声明中省略了S-8表格第一部分要求包含在第10（a） 招股说明书中的信息。根据委员会的规章制度和表格8的指示，此类文件不作为本注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给 证券交易委员会（委员会）。这些文件以及根据本表格第二部分第 3 项在注册声明中以 引用方式纳入的文件共同构成了符合《证券法》第 10 (a) 条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中需要的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件。

注册人向委员会提交的以下文件特此以引用方式纳入本注册声明：

(1)		我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月 31日年度的10-K表年度报告（经2023年10月26日提交的截至2022年12月31日的10-K/A表年度报告修订）；
(2)		我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的 附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息；
(3)		我们分别于2023年5月15日、2023年8月 14日和2023年11月13日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；
(4)		我们于 2023 年 2 月 7 日、2023 年 2 月 10 日、2023 年 3 月 2 日、2023 年 3 月 3 日、2023 年 3 月 30、2023 年 5 月 10 日、2023 年 5 月 11 日（关于第 5.03 和 9.01 项）、2023 年 5 月 16、6 月 2 向美国证券交易委员会提交的当前报告，2023 年 6 月 28 日，2023 年 7 月 14 日，2023 年 7 月 20 日，2023 年 7 月 24，2023 年 8 月 9 日，2023 年 9 月 13，2023 年 10 月 13，2023 年 10 月 23，2023 年 12 月 27，2024 年 1 月 25 和 2024 年 1 月 26 日（在每种情况下，所含信息除外其中（由 提供，而不是归档）；以及
(5)		我们普通股的描述载于2010年7月6日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明（文件编号 001-34810），以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告，包括我们截至2021年12月31日的10-K表年度 报告的附录4.7。

注册人根据经修订的1934年 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，但根据表格 8-K 第 2.02 项和第 7.01 项提供的当前报告以及在该表格上提供的与此类项目相关的任何证物，在本注册声明 之日之后和生效后的修正案提交之前表示特此发行的所有证券均已售出或注销了当时仍未售出的所有证券的，应被视为由 {br 注册成立} 自提交此类报告和文件之日起，在此处提及并成为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言，包含在以引用方式纳入或视为纳入此处的文件中的任何声明 均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他同样是或被视为以引用方式纳入的 文件中的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不构成本注册声明的一部分，除非经修改或取代 。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。 指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

根据特拉华州一般公司法（DGCL）第145条，公司可以赔偿任何曾经或现在是 当事方或受到威胁成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查（公司采取的行动或根据公司的权利采取的行动除外），理由是该人是或曾经是董事，公司的高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他 企业，以抵偿该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额（i）前提是该人本着善意 行事，且该人有理由认为符合或不反对公司的最大利益；（ii）任何刑事诉讼或诉讼，如果该人没有合理的理由认为此类行为 是非法的。在公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼中，如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则公司可以赔偿该人为该人进行辩护或 和解而实际和合理的费用（包括律师费），但不得就任何 该人被判定对之负有责任的索赔、问题或事项除非且仅限于特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院在 申请中裁定，尽管作出了责任裁决，但从案件的所有情况来看，该人仍有权公平合理地为衡平法院或其他此类法院认为适当的费用获得赔偿。 只要该人根据案情或其他方式成功地为上述任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则该人有权就其实际和合理的相关费用 （包括律师费）获得赔偿。根据DGCL第145条规定或授予的费用补偿和预付不排除根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定，寻求补偿或预付开支的人可能有权获得的任何其他 赔偿或预付开支的权利，无论是以 个人的官方身份采取行动，还是在持有期间以其他身份采取行动这样的办公室，公司可以购买和维持针对主张的负债的保险针对公司任何前任或现任董事、高级职员、雇员或 代理人，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，无论该法规是否规定 赔偿的权力。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其 公司注册证书中规定，公司董事不得因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但任何违反董事对公司或其股东忠诚的 义务的责任、非诚意的行为或不作为的责任或涉及故意不当行为或明知违法行为，涉及非法支付股息或非法回购股票，赎回或其他 分配，适用于董事从中获得不正当个人利益的任何交易，或公司采取或行使公司权利的任何行动。经修订的注册人第四次修订和重述的公司注册证书（注册人公司注册证书）第七条规定了这种责任限制。

公司注册证书和章程。 注册人公司注册证书第七条和《注册人经修订和重述的章程》第六条实质上规定，在总局允许的最大范围内，应赔偿每位董事 和高级管理人员合理的成本和开支，包括律师费，以及该人因其身份 而可能成为当事方的任何行动所产生的任何责任或曾担任注册人的董事或高级职员、注册人的前任、任职或任职应注册人或注册人任何前任的要求，作为另一家企业的董事、高级管理人员或员工。注册人公司注册证书提供的 赔偿不被视为排斥或意在限制任何寻求赔偿的人可能有权获得的任何其他权利。

D&O 保险。 注册人维持标准的保险单，根据该保单，向注册人 董事和高级管理人员提供保险，以防因违反职责或其他不当行为而造成的损失，并就注册人可能根据上述 赔偿条款或其他法律规定向此类高管和董事支付的款项向注册人提供保险。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

没有。
展品编号		描述
4.1**		日期为2010年1月22日 22日的Vermillion, Inc.第四次修订和重述的公司注册证书（参照2010年1月25日向委员会提交的8-K表注册人最新报告附录3.1纳入）。
4.2**		第四次修订和重述的公司注册证书修正证书，自2014年6月19日起生效（参照2014年8月14日向委员会提交的10-Q表注册人季度报告附录3.2纳入）。
4.3**		Vermillion, Inc. 第四次修订和重述的公司注册证书修正证书，日期为2020年6月11日 11（参照2020年6月11日向委员会提交的注册人8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
4.4**		2023年2月7日 7日对Aspira Womens Health Inc第四次修订和重述的公司注册证书的修正证书（参照2023年2月7日向委员会提交的注册人8-K表最新报告附录3.1并入）。
4.5**		经2023年5月11日修订的第四次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照2023年5月11日向委员会提交的8-K表注册人最新报告附录3.1纳入）。
4.6**		经修订和重述的Aspira Womens Health Inc.章程，自2022年2月23日起生效（参照2014年8月14日向委员会提交的注册人10-Q表季度报告附录3.3并入）。
5.1*		Cooley LLP 的看法。
23.1*		Cooley LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
23.2*		BDO USA, P.C.，独立注册会计师事务所的同意。
24.1*		委托书（列于本注册声明的签名页）。
99.1**		Aspira Womens Health Inc. 2019年股票激励计划 #（参照2022年8月10日向委员会提交的注册人10-Q表季度报告 附录10.3纳入其中）。
107*		申请费表。

*

随函提交。

#	管理合同或补偿计划或安排。

**

先前已提交。

第 9 项。承诺。

(a) 注册人特此承诺：

(1) 在提供报价或销售的任何期间提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括 《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的 的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。 尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及任何偏离估计最大发行区间的低端或最高限值的偏差，都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中注册费计算表中列出的最高总报价 有效的注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何 重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大变更；

提供的, 然而，如果上述 (i)、(ii) 和 (iii) 条款生效后 修正案中要求包含的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，以引用方式纳入本 注册声明中，或者包含在招股书中，则上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 条不适用根据第 424 (b) 条提交的申请是本注册声明的一部分；

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 是与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为首次发行此类证券 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(b) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及根据交易法第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告（如果适用，根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），注册声明均应被视为与注册声明有关的新注册声明适用于其中提供的证券，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，下列 的董事、高级管理人员和控股人获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿索赔（下列签署人支付的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或 诉讼中发生或支付的费用除外），则除非我们的律师认为此事，否则下列签署人将已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的 法院提交以下问题它的这种赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合 所有提交S-8表格的要求，并已正式促成下列签署人于26日在德克萨斯州奥斯汀市 代表其签署本注册声明，并获得正式授权^第四2024 年 1 月的那一天。

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成和 任命 Nicole Sandford 和 Torsten Hombeck，他们中的每一个或任何一个都是真实合法的 事实上的律师以及拥有完全替代权和 替代权的代理人，以他或她的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物、 和其他与之相关的文件一起提交给美国证券交易委员会，批准上述内容 事实上的律师和代理人，以及他们每个人都有充分的权力 和权力，可以按照他或她亲自可能或可能做的所有意图和目的，采取和执行与之相关的每一项必要和必要行为和事情，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师代理人或他们中的任何人，或他们或她的替代人或替代者，可以凭借本协议合法地这样做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在以下日期签署。

签名		标题		日期
/s/ 妮可·桑福德 妮可·桑福德		总裁兼首席执行官兼董事 (首席执行官)		2024年1月26日
/s/ Torsten Hombeck 托斯滕·霍姆贝克		首席财务官 (首席财务 兼会计官)		2024年1月26日
/s/ 珍妮·赫尔丘克 珍妮·赫尔丘克		董事		2024年1月26日
/s/ Lynn OConnor Vos 林恩·奥康纳·沃斯		董事		2024年1月26日
/s/ 塞莱斯特·弗拉利克 塞莱斯特·弗拉利克		董事		2024年1月26日
/s/ Stefanie Cavanaugh Stefanie Cavanaugh		董事		2024年1月26日
/s/ 温弗雷德·帕内尔 温弗雷德·帕内尔		董事		2024年1月26日