2023年10月20日

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Anuja A. Majmudar

卡琳娜·多林

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

亲爱的 Majmudar 女士和 Dorin 女士：

在2023年9月27日的信函中，您代表美国证券交易委员会 （“SEC”）生命科学办公室公司财务部（“工作人员”）对我们的2022年年度报告（“年度报告”）提供了评论意见，该报告以引用方式纳入了截至2022年12月31日的财政年度 20-F表格（“2022年20-F表格”）。我们代表诺和诺德A/S（“我们” 或 “公司”）对您的评论作出了如下回应。为方便起见，我们在回复之前重复了您的 评论。

美国证券交易委员会评论 #1:

我们注意到，您对先前评论意见2的回应指出，您并未确定 气候相关法规或业务趋势对您的业务、财务状况或经营业绩 业绩产生的任何重大间接影响。请包括讨论，更详细地解释您的分析，以及您是如何得出我们先前评论中提到的、认为没有必要披露的每个 项的重要性得出结论的，包括为 此类分析和结论提供定性或定量支持。例如，请解释你是如何确定的 “医生和最终用户 [您的]产品 主要关注其他因素，例如为解决未满足的医疗需求而进行的创新、此类救生药物的功效、安全性和可用性， 而不是这些产品对气候的影响。”

我们的回应

公司承认员工的评论，并恭敬地 告知员工，公司尚未发现与气候相关的法规或业务趋势对 公司的业务、财务状况或经营业绩产生的任何重大间接影响。为了得出这个结论，我们依靠企业风险 管理流程，该流程归公司首席财务官所有，但也涉及整个执行管理层、 董事会和审计委员会。该公司积极监测和评估其业务面临的风险，在 公司在糖尿病护理领域的100年经验中，这使其能够对患者和医生的行为和需求有深入的了解。该公司的流程包括 雇用内部人类学家来访患者、公司销售人员与 医疗保健专业人员（HCP）之间的日常沟通，以及聘请HCP担任公司顾问委员会的顾问。

在回应工作人员要求提供更多详细信息以说明 我们对工作人员先前评论 #2 中列出的每个因素的考虑时，我们注意到以下几点：

对产生大量温室气体排放或与碳基能源相关的商品或服务的需求减少

迄今为止，由于制造或分销产生的温室气体排放，公司对产品的需求并未出现任何显著下降，但将继续监测这类 风险。

2022年，公司收入的86％与糖尿病和血友病护理领域的 救生药物的销售有关。这些疾病区域的患者如果不接受治疗，将出现危及生命的并发症 。因此，我们认为，尽管此类药物的温室气体排放量与 有关，但对此类药物的需求不太可能减少。该公司2022年收入的4％来自其内分泌业务，该业务与儿童缺乏 天然生长激素有关。这种疾病不会危及生命，但是没有接受治疗的儿童永远无法达到 的正常身材，因此，我们还认为，由于相关的温室 气体排放，对此类产品的需求不太可能减少。

我们 2022 年收入的 10% 与 肥胖治疗产品的销售有关。我们的肥胖产品组合就是一个很好的例子，医生和我们产品的用户主要关注诸如 之类的因素，例如创新，以满足未满足的医疗需求、药效、安全性和可用性。该公司的肥胖产品Wegovy^TM 是目前唯一获批准的减肥药物，可减轻体重17％至18％，仅次于胃旁路手术。 同时，该产品具有安全且耐受性良好的特性。最后，患者每周只需要给药一次 。 将满足肥胖护理领域未得到满足的需求与开发安全且用户友好的产品相结合，使该公司的肥胖产品组合销售额在2023年前6个月与2022年同期相比增长了157％， 尽管该产品存在任何温室气体排放。

对比竞争产品排放量更低的商品的需求增加

公司监控我们主要产品 的主要处方驱动因素，以及患者对公司与竞争对手的看法。患者偏好或处方驱动因素的任何重大变化，包括 与气候相关的驱动因素，都将作为该过程的一部分进行记录。迄今为止，该公司尚未注意到对 导致排放量低于公司产品的商品的需求增加。但是，我们开始看到，一些国家在发布招标书时将 药品的碳足迹列为评估标准的一部分。作为对这一事态发展的回应，公司 已按年度剂量计算了其每种产品的碳足迹，以便能够对此类招标做出回应，并协助 公司努力减少每种产品的碳足迹。

通常，使用药品的患者具有产品过渡 屏障，这意味着如果他们的疾病得到良好控制，他们通常不愿换用其他药品。 此外，在 2015 年，诺和诺德承诺让气候集团和 CDP 与其他165家跨国公司一起加入 RE100，以实现在其生产设施中使用 100% 可再生能源的 雄心勃勃的目标。该公司是第一家在2020年达到 这一目标的制药公司，现在正朝着到2045年整个价值链的净零排放迈进。基于这些 举措，我们认为，由于排放量降低，患者选择竞争对手的产品而不是我们自己的产品的风险不是 材料。

开发可降低排放的创新新产品 的竞争日益激烈

根据我们的评估，制药领域 内部的竞争主要是由科学发展推动的，即以安全、有效和用户友好的方式满足未满足的医疗需求。话虽如此，我们努力成为一家可持续发展的企业，并将环境考虑纳入我们所做的一切。这就是为什么我们衡量 并报告我们的环境绩效以及我们的财务和社会绩效。我们的供应链占总二氧化碳的大部分 ₂排放。在实现了在自己的生产中使用 100% 可再生能源的目标后，我们正在努力 确保我们的供应链合作伙伴在为公司生产时也使用可再生能源，我们预计到 2030 年，与我们的生产有关的所有供应商都将使用 100% 的可再生能源。

根据公司的许多环保举措，我们的 评估认为，竞争对手开发的药品的排放量明显低于我们的风险 不是实质性的。

对替代能源发电和输送能量的需求增加

该公司不从事利用替代能源生产或输送 能源的业务。但是，该公司正在采取积极措施促进可持续能源，例如投资7,000万美元，安装占地672英亩的太阳能公园，以确保为我们的美国业务提供100％的可持续电力。此外， 公司积极支持其他公司向替代能源的过渡。除了上文解释的 举措外，为了与供应商合作实现 100% 的可再生能源使用率的目标，该公司还与丹麦航运公司马士基签订了 协议，使用可持续生物燃料运输其产品。该协议涵盖的货物 估计占我们产品分销中海运费的 50%。该公司还与SkynRG合作购买 可持续航空燃料，这可以减少二氧化碳₂与传统航空燃料相比，排放量高达85％。该公司 的目标是减少二氧化碳₂到2025年，通过空运分销产品的排放量将达到27％。该公司还与欧洲能源公司合作 供应基于可再生能源生产的电子甲醇，目的是用基于电子甲醇的可持续塑料取代胰岛素笔中使用的化石基 塑料。

因运营 或产生大量温室气体排放的产品而产生的任何预期声誉风险

公司意识到，公司的许多利益相关者，包括最终用户、供应商、客户、员工和公共机构，越来越关注气候变化和缓解 活动，以及 相关的声誉影响。公司密切监控声誉风险，包括与气候相关的风险，这些风险通过我们的企业风险管理流程进行评估 并进行排名。根据我们的企业风险管理流程，鉴于我们对可持续发展的持续关注 ，如上所述，我们得出的结论是，与运营或导致温室气体排放的 产品相关的已确定的声誉风险均不是实质性风险。

公司将继续监测与气候有关的 监管和业务趋势的间接后果，并将根据适用要求在未来的美国证券交易委员会文件中披露任何重大后果。

美国证券交易委员会评论 #2:

我们注意到你对先前评论3的回应，并部分地重新发布。请 告诉我们您如何考虑披露水供应和质量对产品制造的影响，包括 您对业务和运营重要性的认定。在这方面，我们注意到你的《2022年CDP水安全报告》表明 ”[s]足够数量的优质淡水对生产非常重要...”

此外，向我们提供信息，量化您在 20-F 表格中列报财务报表的每个时期 对您的财产和运营造成的所有与天气有关的 损失以及财产保险成本，并说明预计未来时期保险成本是否会发生变化。

我们的回应

公司认可员工的评论并恭敬地 告知员工，高质量水的供应对于糖尿病和生物制药产品的生产至关重要， 因此也是公司的运营的关键。活性药物成分（API）的生产是公司价值链中的一步，该价值链消耗了公司大部分的用水量。我们的主要生产设施，包括原料药生产设施， 位于丹麦，生产中使用的大部分水都是在那里提取的，根据世界资源研究所的数据， 是一个缺水水平较低的国家。

丹麦的水主要从地下提取，但该公司 也使用地表水来冷却其生产设施。该公司制定了风险管理流程来评估和 降低与缺水相关的风险。风险过程的一个例子与用于冷却生产 过程的地表水有关。该公司得出的结论是，目前为其生产设施提供地表水进行冷却的湖泊不具备满足公司未来产能扩大所需的水容量。基于这一结论， 公司启动了一项投资项目，以确保可持续地开采冷却用水，将来这些水将从海洋而不是湖泊中提取 。

该公司的生产设施位于水资源压力较高或季节变化大的国家（法国、巴西、中国、伊朗和阿尔及利亚）。这些场地总共占我们全球生产中使用的水 的13％。每个地点的风险评估和缓解计划都已准备就绪。此类缓解 计划的一个例子是建立当地的集水设施，以确保干旱季节的水供应。

我们 87% 的用水量来自于 缺水水平较低的国家（主要是丹麦），而在水资源紧张程度较高的地区消耗的其余 13% 的地域多样化，这一事实使我们得出结论，严重缺水或水质不佳的风险并不是实质性的。 此外，迄今为止，该公司在任何生产基地都没有遇到过缺水或水质方面的实质性问题。 因此，我们没有将这种风险纳入2022年20-F表格。

针对工作人员关于与天气相关的财产和运营损失的评论，公司恭敬地告知员工，该公司已确认2020年与天气相关的财产损失为14万丹麦克朗，2021年为01万丹麦克朗，2021年为01万丹麦克朗，2022年为03万丹麦克朗。将这些金额与公司同期的总营业利润 （2020年为541.26亿丹麦克朗，2021年为586.44亿丹麦克朗，2022年为748.09亿丹麦克朗）以及 公司的运营未受到任何与天气相关的影响这一事实进行比较，我们得出的结论是，在公司所包括的报告期内，与天气相关的损失 对公司没有造成重大影响 2022年的 20-F 表格。此外，我们建议 员工，我们的保险计划是一项涵盖人身损害和业务中断的综合计划（PDBI 计划）。因此， 无法按照工作人员的要求只分摊财产的保险费用。2020年，PDBI保险计划的成本为3700万丹麦克朗，2021年为4200万丹麦克朗，2022年为5,500万丹麦克朗。从2021年到2022年，该计划成本的增加是由于业务中断保险的增加。我们预计，未来的保险成本将遵循整体市场损失经历和通货膨胀。 与上面列出的营业利润业绩相比，公司的保险成本不算重大。

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如果你对此事有任何疑问，请致电 (+45) 3075 9551 联系公司会计副总裁 Trine Haastrup 或致电 (+45) 3075 8611 联系我。

真诚地，

/s/Karsten Munk Knudsen

Karsten Munk Knudsen

执行副总裁兼首席财务官