关于这份招股说明书
本招股说明书涉及不时向股东出售(I)10,921,502股普通股，每股面值0.25新谢克尔，及(Ii)6,116,041股普通股，每股面值0.25新谢克尔，可在行使已发行认股权证时发行。在购买出售股东提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要
信息。
你应该只依赖我们在这份招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、销售人员或
其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的
信息或陈述。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书正面的日期是准确的。
对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许在除美国以外的任何
司法管辖区内根据本招股说明书进行发行，或持有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
除非上下文另有明确指示，本招股说明书中提及的“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们”、“本公司”和“ReWalk”均指ReWalk Robotics有限公司及其
子公司。
招股说明书摘要
概述
我们是一家创新的医疗设备公司，正在设计、开发和商业化机器人外骨骼，使行动不便或其他医疗状况的人能够
再次站立和行走。我们已经开发并将继续商业化我们的ReWalk Personal和Rewalk康复设备(“SCI产品”)，这些设备是为截瘫患者设计的外骨骼，使用我们的专利倾斜传感器技术以及车载计算机和运动传感器来驱动驱动运动的机动腿。
我们还开发了我们的还原设备，并于2019年6月开始商业化。Restore是一种动力强大、重量轻的柔软外衣，用于中风致残患者的康复。
在2020年第二季度，我们敲定并实施了两项独立的协议，在美国市场分销更多的产品线。该公司将成为MediTouch Tutor
移动生物反馈系统在美国的独家分销商，还将拥有MYOLYN MyoCycle FES自行车在美国康复诊所的分销权，以及通过美国退伍军人事务部(“VA”)医院和其他个人销售的个人销售
。这些新产品将改善我们为诊所和退伍军人管理局内的患者提供的产品，因为它们都有相似的临床医生和患者概况。
我们的主要市场是美国和欧洲。在欧洲，我们在德国和英国设有直销业务，并与其他一些主要国家/地区的分销合作伙伴合作。我们在马萨诸塞州马尔伯勒、德国柏林和以色列约克内姆设有办事处，我们在那里经营业务。
企业信息
我们于2001年根据以色列国的法律成立。我们的主要执行办事处位于以色列Yokneam Ilit 2069203号6楼Hatnufa街3号，我们的电话号码是+972(4)9590123。我们的网址是www.rewalk.com。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。我们
在此招股说明书中包含了我们的网站地址，仅供参考。我们已不可撤销地指定我们的子公司ReWalk Robotics Inc.(在特拉华州注册成立)作为我们的代理，在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序的送达。ReWalk Robotics公司的地址是马萨诸塞州马尔伯勒唐纳德·林奇大道200号，邮编是01752，电话号码是(508251-1154)。
ReWalk®是我们在以色列和美国的注册商标，Restore™是我们在欧洲和美国的注册商标。本招股说明书中出现的其他商标和服务标记
均为其各自所有者的财产。
2021年2月私募发行的流通股及认股权证
本招股说明书所提供的股份涉及向股东出售合共10,921,502股普通股及6,116,041股可根据
行使已发行认股权证而发行的普通股，该等普通股于2021年2月19日以本公司非公开配售股份及认股权证方式发行(“2021年2月私人配售”)。吾等根据吾等与投资者于2021年2月19日订立的证券购买协议(“2021年2月购买协议”)，向机构
投资者出售10,921,502股普通股(“2021年2月股份”)。尚未执行的认股权证包括：
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根据2021年2月购买协议向机构投资者发行的可按行使价3.60美元购买最多5,460,751股普通股的权证(“2021年2月机构权证”)；以及
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认股权证以每股4.578125美元的行使价购买最多655,290股普通股(“2021年2月HCW权证”)，发行给2021年2月定向增发的配售代理H.C.Wainwright&Co.(“H.C.Wainwright”)的指定人士，作为对其服务的补偿。
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我们在本招股说明书中将2021年2月的机构权证和2021年2月的HCW权证统称为“2021年2月权证”。所有2021年2月的股票
和2021年2月的认股权证都是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节和/或其下的D法规中的注册要求豁免发行的。吾等以表格S-1(编号333-254147)提交登记声明(本招股说明书是其中一部分)，以使2021年2月股份的持有人及2021年2月认股权证持有人能够在行使现金
权证后再出售相关普通股，以及履行我们于2021年2月19日与投资者方订立的登记权协议(“2021年2月登记权协议”)下的转售登记义务，以及根据吾等于2021年2月19日订立的登记权协议(“2021年2月登记权协议”)履行吾等的转售登记义务(“2021年2月登记权协议”)，以履行我们于2021年2月19日订立的登记权协议(“2021年2月登记权协议”)项下的转售登记义务。
供品
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出售股东提供的证券
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10,921,502股普通股及6,116,041股普通股，可于2021年2月行使已发行认股权证。
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本次发行前已发行的普通股
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45,986,777股普通股，基于截至2021年2月26日发行的已发行普通股数量(其中包括2021年2月26日发行的10,921,502股普通股)。
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本次发行后将发行的普通股
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52,102,818股(假设根据本
招股说明书发行的出售股东行使所有已发行的2021年2月认股权证和转售所有相关普通股)。
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收益的使用
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我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。然而，我们将在未来收到任何行使认股权证以换取现金的收益。根据2021年2月认股权证的行权价格，此类
净收益将高达约2,270万美元。请参阅本招股说明书中的“收益使用”。
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股利政策
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我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
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风险因素
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在决定购买我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书标题为“风险因素”一节中描述的风险因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息。
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普通股未偿还认股权证及其他未偿还认股权证
我们在本次发行前披露的已发行普通股总数不包括所有与2021年2月认股权证相关的6,116,041股普通股，而我们在本次发行后披露的已发行普通股总数
假设出售股东将在转售根据该等认股权证发行的普通股之前行使所有该等2021年2月认股权证。此外，除非本招股说明书中另有说明
，本次发行前后的已发行普通股总数均基于截至2021年2月26日的45,986,777股已发行普通股(其中包括2021年2月26日在
2021年2月定向增发中发行的10,921,502股普通股)，不包括：
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截至2021年2月26日，根据我们的股权激励计划，有1,901,762股普通股预留供发行，其中有未偿还期权可购买67,746股普通股，加权平均行权价为每股38.24美元，(Ii)1,172,810股未归属限制性股票单位(“RSU”)相关普通股，以及(3)661,206股可供未来授予的普通股；
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截至2021年2月26日，可通过行使认股权证以118.75美元购买普通股的97,496股普通股，于2016年11月1日在
后续承销公开发行中发行，根据其条款，可行使至2021年11月1日(“2016年11月奥本海默认股权证”)；
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截至2021年2月26日，于2015年12月31日和2016年12月28日授予Kreos Capital V(Expert Fund)Limited的可在行使认股权证时以每股7.50美元购买普通股的6679股普通股，目前可(全部或部分)行使，直至(I)2025年12月30日或(Ii)认股权证所定义的“并购交易”之前(以较早者为准)，
2015年12月31日和2016年12月28日授予Kreos Capital V(Expert Fund)Limited，目前(全部或部分)可行使至(I)2025年12月30日或(Ii)权证定义的“并购交易”；
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截至2021年2月26日，因行使认股权证以每股7.5美元的行使价购买普通股而发行的126,839股普通股，于2018年11月20日在后续承销公开发行中发行，在符合条款的情况下可行使至2023年11月20日(“2018年11月普通权证”)；
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截至2021年2月26日，106,680股可通过行使认股权证以每股9.375美元的行使价购买普通股的普通股，于2018年11月20日向后续承销公开发行的
承销商发行，并可在符合其条款的情况下行使至2023年11月15日(“2018年11月HCW权证”)；
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截至2021年2月26日，可行使认股权证以每股7.1875美元购买普通股的45,600股普通股，于2019年2月26日向
配售代理指定人发行，并在符合条款的情况下可行使至2024年2月21日(《2019年2月HCW权证》)；
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截至2021年2月26日，408,457股可在行使认股权证时以每股5.14美元的行使价购买普通股的普通股，于2019年4月5日以私募方式向某些
机构购买者发行，并可在符合其条款的情况下行使至2024年10月7日(《2019年4月机构权证》)；
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截至2021年2月26日，可通过行使认股权证以每股6.503125美元购买普通股的49,015股普通股，于2019年4月5日在定向增发中向配售代理的指定承配人
发行，并可在符合其条款的情况下行使至2024年4月3日(《2019年4月HCW权证》)；
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截至2021年2月26日，1,464,665股可通过行使认股权证以每股7.5美元的行使价购买普通股的普通股，于2019年6月5日和6日以私募方式向某些
机构购买者发行，并可在符合条款的情况下行使至2024年6月5日(“2019年6月私募认股权证”)；
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截至2021年2月26日，可通过行使认股权证以每股9.375美元购买普通股的87,880股普通股，于2019年6月5日和6日在定向增发中向
配售代理的指定人发行，并可在符合其条款的情况下行使至2024年6月5日(《2019年6月5日HCW权证》)；
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截至2021年2月26日，416,667股可通过行使认股权证以每股6.00美元的行使价购买普通股的普通股，于2019年6月12日(与我们的登记直接发行普通股同时)以私募方式向某些
机构投资者发行，并可在符合条款的情况下行使至2024年12月12日(“2019年6月
机构权证”)；
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截至2021年2月26日，50,000股可通过行使认股权证以每股7.5美元的行使价购买普通股的普通股，于2019年6月12日在定向增发中向
配售代理的指定人发行，并可在符合其条款的情况下行使至2024年6月10日(“6月12日，HCW认股权证”)；
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截至2021年2月26日，可通过行使认股权证以每股1.25美元的价格购买普通股的58,400股普通股，在2020年2月10日的后续
“尽最大努力”公开发行，并可在符合条款的情况下行使至2025年2月5日(“2020年2月普通权证”)；
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截至2021年2月26日，可行使认股权证以每股1.5625美元购买普通股的105,840股普通股，于2020年2月10日向配售代理的指定配售代理人
发行，并可在符合其条款的情况下行使至2025年2月5日(《2020年2月HCW权证》)；
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截至2021年2月26日，448,698股可通过行使认股权证以1.76美元的行使价购买普通股的普通股(“2020年7月机构权证”)，
根据我们与投资者之间于2020年7月1日签订的证券购买协议，以私募方式向机构投资者发行；
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截至2021年2月26日，作为对其服务的补偿，向2020年7月定向增发的配售代理指定人发行的296,297股可通过行使认股权证以每股2.2781美元的行使价购买普通股的普通股(“2020年7月HCW权证”)，
；
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截至2021年2月26日，可通过行使认股权证以每股1.34美元购买普通股的661,760股普通股(“2020年12月机构权证”)，根据我们与投资者之间于2020年12月3日签订的证券购买协议，以私募方式向机构投资者发行；以及
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截至2021年2月26日，因行使认股权证以每股1.7922美元购买普通股而可发行的108,806股普通股(“2020年12月HCW
认股权证”)，作为对其服务的补偿，已发行给2020年12月定向增发的配售代理的指定人。
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危险因素
投资我们的证券是有风险的。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。如果发生上述风险中的任何一种，我们的普通股和其他证券的价值可能会下跌。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书、本招股说明书附录或我们授权用于本次发行的任何
免费书面招股说明书中列出的任何风险因素，以及“第一部分第1A项”中描述的风险因素。我们在截至2020年12月31日的财年的10-K表格年度报告(“2020 10-K表格”)中的“风险因素”，以及随后提交给或提交给美国证券交易委员会(
“证券交易委员会”)的其他文件，均以引用方式并入本文。有关详细信息，请参阅“通过引用合并某些文档”。
前瞻性陈述
除历史信息外，本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件还包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法案、1933年美国证券法第27A条(“证券法”)和1934年美国证券交易法第21E条(“交易法”)含义的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述符合“1995年美国私人证券诉讼改革法”、“1933年美国证券法”(“证券法”)第27A条和“1934年美国证券交易法”(“交易法”)第21E节的定义。这样的前瞻性陈述可以
包括关于ReWalk公司未来业绩的预测，以及不是历史事实陈述的其他陈述，并且在某些情况下，可以通过诸如“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“
”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“未来，“将”、“应该”、“将”、“寻求”以及类似的术语或短语。
这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前的预期，这些预期会受到不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难
预测，而且其中许多都不在我们的控制范围之内。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中指出的结果大不相同的重要因素包括，在通过引用并入本文的2020 Form 10-K中“风险因素”标题下讨论的因素，以及随后提交给证券交易委员会的其他文件，包括但不限于：
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当前的冠状病毒(新冠肺炎)大流行已经并可能继续对我们的业务和运营结果产生不利影响；
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我们有能力有足够的资金来满足未来的某些资本需求，这可能会削弱我们开发现有产品和新产品并将其商业化的努力；
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我们有能力继续遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，如果我们不能做到这一点，我们的普通股将被摘牌的风险；
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我们对未来增长的预期，包括我们在现有地理市场增加销售额和向新市场扩张的能力；
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我们有能力维持和发展我们的声誉以及我们产品的市场认可度；
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我们有能力为我们的产品从第三方付款人那里获得补偿；
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我们有限的运营历史以及我们利用销售、营销和培训基础设施的能力；
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我们对临床研究计划和临床结果的期望；
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我们能够从第三方供应商那里获得我们产品的某些组件，并且我们可以继续联系我们的产品制造商；
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我们改进产品和开发新产品的能力；
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我们遵守医疗器械报告条例，报告涉及我们产品的不良事件，这可能导致自愿纠正行动或强制召回等执法行动，以及
此类不良事件对ReWalk营销和销售其产品的能力的潜在影响；
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我们获得并保持监管部门批准的能力；
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我们对美国食品和药物管理局(FDA)结果的期望，对我们强制性522上市后监测研究的潜在监管进展；
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网络安全攻击或我们的IT系统被攻破，严重扰乱我们的业务运营的风险；
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我们有能力充分保护自己的知识产权，避免侵犯他人的知识产权；
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我们有能力建立一条将我们的产品在中国商业化的途径；
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某些股东大量出售我们的股票对我们普通股市场价格的影响；
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我们有效使用证券发行收益的能力；
定期发行普通股所造成的重大稀释风险；
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我们普通股的市价对我们是否为被动型外国投资公司的决定有何影响；及
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市场和其他条件。
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你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能
保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。
本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述以及通过引用并入本招股说明书中的文件仅代表特定陈述的日期。
可能会不时出现导致本公司的实际结果与本文或其中包含的陈述不同的因素或事件，本公司不可能预测所有这些因素或事件。除法律另有规定外，
公司不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
管理
以下是截至2021年3月1日本公司董事的姓名和年龄，以及他们目前和过去五年的主要职业。我们的
董事会目前有八名成员，分为三个级别，每年选举一个级别的董事，任期三年。任何董事或高级管理人员之间不存在家庭关系，这一术语在根据《交易法》颁布的S-K条例第
401项中有定义。
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名字
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年龄
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目前在公司的职位
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董事自
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杰夫·戴肯*(1)
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62
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一级董事、董事长
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2009
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市木康志*
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53
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一级导演
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2014
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拉里·贾辛斯基
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63
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二级董事、首席执行官
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2012
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约翰·威廉·波杜斯卡博士*(2) (3)
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83
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二级董事
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2014
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兰德尔·E·里奇纳*
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65
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二级董事
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2020年11月
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韦恩·B·魏斯曼*(3)
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65
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第三类董事
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2009
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阿里耶(阿里克)丹*(1)(2)
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62
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第三类董事
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2013
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约哈南·恩格尔哈特*(3)
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62
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第三类董事
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2018
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*独立
(1)提名及企业管治委员会委员。
(2)补偿委员会委员。
(3)审计委员会委员。
下面列出的是我们继续任职至2021年年度股东大会的董事名单，以及某些传记信息，包括
他们截至2021年3月1日的年龄。
杰夫·戴坎(Jeff Dykan)，62岁，自2006年以来一直在我们的董事会任职，自2009年以来一直担任我们的董事会主席。他是由我们的股东
SCP Vitalife任命的。自2002年以来，Dykan先生一直担任Vitalife的普通合伙人Vitalife Partners Management LP的董事，自2007年以来一直担任其继任基金SCP Vitalife GP的董事，SCP Vitalife GP是SCP Vitalife Partners II L.P.及其附属公司SCP Vitalife Partners(以色列)II L.P.的普通普通合伙人。他还曾担任SCP Vitalife Management Company，LLC和SCP Vitalife Management以色列有限公司的管理成员。根据合同，SCP Vitalife Management Company，LLC和SCP Vitalife Management以色列有限公司在2001年至2002年加入Vitalife之前，Dykan先生是BitBand公司的董事长兼首席执行官，BitBand公司以前是一家内容管理和交付系统提供商，专门从事IPTV视频点播业务。戴肯先生是美国注册会计师协会会员，拥有理学学士学位。我拥有会计和管理专业的学位和计算机应用专业的工商管理硕士学位，两人都毕业于纽约大学。我们相信
戴坎先生在公司财务、证券和投资方面的广博知识以及他担任管理职务的多年经验为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
市木康志(Yasushi Ichiki)，53岁，自2014年以来一直在我们的董事会任职。他是由我们的股东安川电气公司任命的。Ichiki先生
自2014年5月以来一直担任安川电气公司企业规划部企业规划部经理。在此之前，他曾在2010年2月至2014年4月担任安川欧洲有限公司机器人事业部企业规划部总经理。Ichiki先生拥有日本山口大学的学士学位。我们相信，Ichiki先生在机器人和电力电子技术的开发和营销方面的管理经验和专业知识为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
以下是我们继续留任至2022年年度股东大会的董事名单，以及某些传记信息，包括
他们截至2021年3月1日的年龄：
现年63岁的拉里·贾辛斯基(Larry Jasinski)自2012年2月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。从2005年到2012年，
Jasinski先生担任Soteira，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司从事用于治疗椎体压缩性骨折的产品的开发和商业化，该公司于2012年被Globus Medical
收购。2001年至2005年，贾辛斯基先生担任Cortek公司总裁兼首席执行官。Cortek公司是一家开发退行性椎间盘疾病下一代疗法的公司，该公司于2005年被Alphatec收购。从1985年到2001年，贾辛斯基先生在波士顿科学公司担任多个销售、研发和一般管理职务。贾辛斯基先生自2015年以来一直担任马萨诸塞州海湾航运公司的董事会成员，自2003年以来一直担任Lemaitre血管公司的董事会成员。贾辛斯基先生拥有理学学士学位。普罗维登斯学院的市场营销专业学位和布里奇波特大学的工商管理硕士学位。
约翰·威廉·波杜斯卡(John William Poduska)博士，83岁，自2014年以来一直在我们的董事会任职。波杜斯卡博士目前担任模拟软件系统开发商和提供商EXA公司(纳斯达克市场代码：
EXA)的董事，担任薪酬委员会主席以及提名和公司治理委员会成员。他还担任多家私人持股公司的董事。Poduska博士在2011年之前一直担任Novell公司的董事，在2009年之前一直担任阿纳达科石油公司和保障科学公司的董事。Poduska博士在1992年1月至2001年12月期间担任高级视觉系统公司(Advanced Visual Systems Inc.)的董事长，该公司是可视化软件供应商
。从1989年12月到1991年12月，Poduska博士担任计算机制造商Stardent计算机公司的总裁兼首席执行官。从1985年12月到1989年12月，Poduska博士担任Stella Computer Inc.的董事长兼首席执行官，Stella Computer Inc.是他创建的一家计算机制造商，也是Stardent Computer Inc.的前身。在创建Stella Computer，Inc.之前，Poduska博士创立了Apollo Computer，Inc.和Prime Computer，Inc.。Poduska博士拥有麻省理工学院的理学博士学位和洛厄尔大学的人道主义文学荣誉博士学位。我们相信，Poduska博士在私人和上市公司的丰富董事经验，他在计算机工程方面的专业知识，以及他对发展中公司的熟悉，使他具备担任我们董事会成员的资格和技能。
兰德尔·E·里奇纳(Randel E.Richner)现年65岁，自2020年11月以来一直在我们的董事会任职。Richner女士在医疗政策、报销和经济学方面有30多年的经验。2013年至2015年，Richner女士担任Intrign Health，LLC执行副总裁。2006至2012年间，她担任Neocure Group总裁兼创始人，负责数据分析、医疗经济和报销
战略服务，该公司于2013年被Intrign Health，LLC收购。1997年至2006年，李女士担任波士顿科学公司负责全球政府事务和报销的副总裁。Richner女士已与美国国会和CMS接触，
被任命为执行委员会(EC)联邦医疗保险覆盖咨询委员会(MCAC)的第一位行业代表。目前，她是密歇根大学公共卫生学院执行院长顾问委员会成员，MichBio执行委员会成员，多样性理事会主席。Richner先生曾在多个委员会任职，包括MassMedic(医疗技术公司的创始女性)、执行顾问委员会评估价值中心、Risk Tuft新英格兰医学中心、国际药物经济学和研究会(ISPOR)，创建了美国医疗器械理事会。她是达特茅斯学院、塔克商学院、密歇根大学工程学院和公共卫生学院的特邀执行讲师。她拥有密歇根大学卫生政策和管理公共卫生硕士学位和护理学学士学位。
以下是我们继续任职至2023年年度股东大会的董事名单，以及某些传记信息，包括
他们截至2021年3月1日的年龄：
现年65岁的韦恩·B·魏斯曼(Wayne B.Weisman)自2009年以来一直在我们的董事会任职，并自2020年3月15日以来担任我们的审计委员会成员。他之前
在2017年12月底至2018年5月期间担任我们的审计委员会成员。他是由我们的股东SCP Vitalife任命的。自2007年以来，魏斯曼先生一直担任SCP Vitalife GP的董事，SCP Vitalife Partners II L.P.及其附属公司SCP Vitalife Partners(以色列)II L.P.的普通合伙人的企业普通合伙人。他还曾担任SCP Vitalife Management Company，LLC的管理成员，根据合同，SCP Vitalife Management Company，LLC为SCP Vitalife的普通普通合伙人提供一定的管理服务。魏斯曼先生是制药合同开发和制造公司Recro Pharma，Inc.(纳斯达克市场代码：Rph)的董事长。魏斯曼先生还在Baudax Bio，Inc.(纳斯达克市场代码：
BXRX)的董事会任职，该公司是一家专业制药公司，开发多种非阿片类药物治疗严重急性疼痛。他还担任多家私营公司的董事会成员，包括Garnet BioTreateutics Inc.和Echo360 Inc.
Weisman先生曾在2009年至2015年担任EndoSpan有限公司董事会成员，2011年至2015年担任Ivenix，Inc.董事会成员，2007至2015年担任Pocared Diagnostics有限公司董事会成员。他是青年学者宪章学校董事会副主席。他也是费城-以色列商会和中大西洋钻石风险投资公司的顾问委员会成员, 天普大学创业论坛。魏斯曼先生拥有宾夕法尼亚大学的学士学位和密歇根大学法学院的法学博士学位。我们相信，魏斯曼先生作为多家制药和医疗保健公司董事的领导力，以及他在其他董事会担任董事的丰富经验，为他提供了担任我们董事会成员的资格和
技能。
Aryeh(Arik)Dan，62岁，自2013年以来一直在我们的董事会任职。他是由我们的股东安川电气公司(Yaskawa Electric Corporation)任命的，该公司是运动控制器、开关、工业机器人和其他自动化产品的制造商。自2005年以来，他一直担任安川欧洲科技公司的总裁兼首席执行官。丹先生拥有理科学士学位。毕业于以色列理工学院航空工程专业
，并在日本庆应义塾大学完成工商管理硕士研究项目的学习。我们相信，Dan先生的领导经验以及他在机器人技术和研发方面的专业知识
为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
现年62岁的Yohanan Engelhardt自2018年5月以来一直在我们的董事会任职，并自2018年5月3日以来一直担任我们的
审计委员会主席。恩格尔哈特先生担任上市公司和非上市公司的首席财务官和财务副总裁达25年之久，其中包括在移动劳动力管理软件解决方案提供商ViryaNet工作了18年。在他任职于ViryaNet期间，他监督了所有金融业务、并购活动、私募、公司IPO以及2014年将公司出售给一家大型私募股权公司的交易。自2015年以来，他为初创公司提供CFO服务，并为一家会计师事务所
提供会计服务。恩格尔哈特先生拥有耶路撒冷希伯来大学会计和经济学学士学位，并在美国和以色列持有注册会计师执照。他是美国注册会计师协会和以色列注册会计师协会的会员。我们相信，恩格尔哈特先生在多家上市公司担任高管的广泛背景为他提供了担任我们
董事会成员的资格和技能。
有关我们高管的信息
下表列出了截至2021年3月1日我们每位高管的姓名、年龄和职位。我们负责研发和监管的前副总裁Ofir Korn先生辞去了他在本公司的职务，自2021年1月17日起生效，但在某些监管事项上继续为本公司提供支持，直至2021年2月28日。
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名字
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年龄
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职位
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拉里·贾辛斯基
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63
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首席执行官兼董事
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Ori Gon
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39
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首席财务官
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拉里·贾辛斯基(Larry Jasinski)自2012年2月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。从2005年到2012年，
贾辛斯基先生担任Soteira，Inc.的总裁兼首席执行官，Soteira，Inc.是一家专业公司，致力于用于治疗椎体压缩骨折的产品的开发和商业化，该公司于2012年被Globus
Medical收购。2001年至2005年，贾辛斯基先生担任Cortek，Inc.总裁兼首席执行官。Cortek，Inc.是一家开发退行性椎间盘疾病下一代疗法的公司，该公司于2005年被Alphatec收购。从1985年到2001年，贾辛斯基先生在波士顿科学公司担任多个销售、研发和一般管理职务。贾辛斯基自2015年以来一直担任马萨诸塞州海湾航运公司(Massachusetts Bay Lines)的董事会成员，自2003年以来一直担任Lemaitre血管公司的董事会成员。艾哈迈德·贾辛斯基先生拥有理科学士学位。普罗维登斯学院的市场营销专业学位和布里奇波特大学的工商管理硕士学位。
Ori Gon于2018年2月22日成为我们的首席财务官。2015年至2018年，Gon先生担任我们的公司总监。
在ReWalk Robotics之前，Gon先生于2012至2015年间担任Oti Ltd的公司总监。Gon先生是以色列注册公共会计师，拥有耶路撒冷希伯来大学经济学学士学位。
本公司董事会认定，除首席执行官Larry Jasinski外，根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“Nasdaq”)的上市标准，我们所有现任董事以及在2020财年任职的所有前任董事
(包括Peter Wehrly和Chunlin(Allen)han)均为独立董事。此外，我们的董事会还决定，根据美国证券交易委员会(SEC)适用的纳斯达克上市标准和规章制度，在2020财年任职于审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有现任成员和前任董事(或对于前任董事，是独立的)。在作出有关独立性的决定时，董事会仔细审阅了纳斯达克独立性定义中列举的分类测试，以及每位董事关于每位董事的业务和个人活动的个别情况，因为它们可能与本公司和我们的管理层有关。
纳斯达克对“独立董事”的定义包括一系列客观测试。具体而言，根据纳斯达克规则，如董事并非本公司的行政人员或雇员，或与本公司董事会认为会干扰行使独立判断以履行
董事责任的任何其他人士，则该董事被视为独立。一般说来，以下人员不被认为是独立的，其中包括：
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•
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受雇于该公司或在过去三年中的任何时间受雇于该公司的董事；
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•
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在独立决定前三年内的连续十二个月内，接受或有家庭成员从公司接受超过12万美元的补偿的董事，但董事会或董事会委员会服务的补偿、支付给公司雇员(高管除外)的家庭成员的补偿、符合纳税条件的退休计划下的福利或非酌情补偿不在此限；(br}在确定独立性之前的三年内，连续十二个月接受或有家庭成员从公司接受超过12万美元的补偿，但董事会或董事会委员会服务的补偿、支付给公司雇员(高管除外)的家庭成员的补偿、
符合纳税条件的退休计划下的福利或非酌情补偿除外)；
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•
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是个人的家庭成员的董事，而该个人是或在过去三年内的任何时间曾受雇于本公司担任行政人员的；
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•
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在本财政年度或过去三个会计年度的任何一年中，本公司向任何组织支付或从该组织收到的财产或服务付款超过接受者该年度综合毛收入的5%或20万美元(以较多者为准)，或其家族成员是该组织的合伙人、控股股东或高管，但下列
除外：(I)仅来自本公司证券投资的付款；或(Ii)根据非酌情慈善捐款配对计划支付的款项；
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•
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受雇于另一实体担任高管的董事或其家庭成员，而该另一实体在过去三年内的任何时间都有
公司的高管在该其他实体的薪酬委员会任职；以及
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•
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是本公司外聘审计师的现任合伙人，或曾是本公司外聘审计师的合伙人或雇员并在过去三年内的任何时间参与
本公司审核的董事或其家庭成员。
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作为一家以色列公司，我们必须遵守以色列公司法及其颁布的条例的要求。在2018年年初之前，我们的董事会
被要求包括至少两名根据以色列公司法定义的“外部董事”。此外，我们还必须遵守以色列公司法关于我们的审计委员会和薪酬委员会的组成的某些要求，包括与外部董事在这些委员会中的组成和作用有关的要求。然而，根据以色列公司法颁布的规定，作为一家没有控股股东、符合美国证券法和纳斯达克公司治理规则的公司，我们被允许“选择退出”任命外部董事的要求以及上述与审计委员会和薪酬委员会的组成有关的
要求。
2018年2月，我们的董事会决定，不遵守以色列公司法关于任命外部董事以及我们的审计委员会和薪酬委员会的组成的要求
将减轻我们的行政和财务负担，并在吸引高素质董事方面提供更大的灵活性，同时保持适当的公司治理标准；
因此，我们选择不遵守这些要求。因此，我们的董事会不再需要包括两名外部董事，我们的审计委员会和薪酬委员会也不需要遵守以色列公司法规定的某些委员会组成
要求。在我们选择退出这些要求后，Poduska博士继续担任我们的董事会成员，但没有担任外部董事或任何I类、II类或III类董事的成员。他的任期
最初计划于2020年届满，但由于公司决定退出上述要求，Poduska博士被提名在2019年重新当选为II类董事。
我们有一个单独指定的常设审计委员会。审计委员会由Yohanan Engelhardt先生、John William Poduska博士和Wayne B.Weisman先生组成(
之前由Weisman先生接替的Peter Wehrly先生组成)。约哈南·恩格尔哈特先生担任审计委员会主席。审计委员会每年至少召开四次会议，并将根据情况
更频繁地开会。审计委员会在截至2020年12月31日的一年中召开了五次会议。
以色列公司法要求
根据以色列公司法，我们必须任命一个审计委员会。如上所述，《选择退出某些以色列公司法要求》在2018年2月
我们选择退出了某些以色列公司法要求，包括关于我们审计委员会组成的某些要求。
纳斯达克上市标准和证交会要求
根据纳斯达克公司治理规则，我们必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事都
懂财务，其中一人拥有会计或相关财务管理专业知识。此外，我们必须说明，根据SEC颁布的S-K规则第407(D)项，审计委员会是否有任何成员有资格成为“审计委员会财务专家”。
审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克公司治理规则
适用的规章制度对财务知识的要求。我们的董事会已经确定，Yohanan Engelhardt是SEC规则所定义的审计委员会财务专家，并且具备纳斯达克公司
治理规则所定义的必要的财务经验。
每一位现任审计委员会成员(以及在2020年任职的前审计委员会成员)都是“独立”的，因为这一术语是根据纳斯达克公司治理规则和根据交易所法案颁布的第10A-3(B)(1)条定义的，这与董事会成员和其他委员会成员的一般独立性测试不同。
高管和董事薪酬
作为一家较小的报告公司，我们已选择遵守适用于“较小报告公司”的高管薪酬规则，该术语在“交易法”下的
规则12b-2中定义。
薪酬汇总表
下表提供了有关以下人员在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内为我们提供的服务薪酬的某些信息：(1)所有在截至2020年12月31日的年度内担任我们的首席执行官的个人，以及(2)我们的两位薪酬最高的高管(不包括我们的首席执行官)，他们
在2020年12月31日担任高管(合计为我们的“指定高管”)。
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名称和
主体
职位
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年
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薪金
($)
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非股权激励计划
($)(1)
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股票大奖
($)(2)
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期权大奖
($)(2)
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所有其他补偿
($)(3)
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总计
($)
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拉里·贾辛斯基
行政长官
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2020
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391,400
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164,388
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498,000
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(5)
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—
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—
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1,053,788
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高级船员及总监(4)
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2019
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391,400
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82,194
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13,320
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(6)
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66,598
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(7)
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—
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553,512
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奥里·冈
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2020
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191,687
|
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40,451
|
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|
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222,400
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(9)
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—
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71,278
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(11)
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525,816
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首席财务官(8)
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2019
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177,695
|
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15,778
|
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14,175
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(10)
|
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—
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69,195
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(12)
|
|
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276,843
|
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奥菲尔·科伦，
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2020
|
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209,356
|
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|
31,557
|
|
|
|
83,400
|
(13)
|
|
—
|
|
|
|
76,211
|
(14)
|
|
|
400,524
|
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|
前研发和监管副总裁(8)(15)
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|
2019
|
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|
194,075
|
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|
17,233
|
|
|
|
11,812
|
(16)
|
|
|
—
|
|
|
|
75,665
|
(17)
|
|
|
298,785
|
|
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(1)
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代表向每位被任命的高管发放一次性可自由支配的现金奖金。
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(2)
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金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(“FASB ASC
主题718”)计算的此类奖励的总授予日期公允价值。授予的限制性股票单位(RSU)的公允价值是根据授予日公司普通股的价格确定的。期权奖励的公允价值是在授予之日使用
Black-Scholes-Merton期权定价模型估计的，其中包含与预期波动性、无风险利率、股息收益率、预期期限(以年为单位)和ReWalk股价相关的假设。
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(3)
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本栏目中报告的金额包括福利和津贴，包括以色列法律规定的福利和津贴。此类福利和津贴包括社会福利和汽车费用的付款、缴费和/或拨款
。
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(4)
(5)
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贾辛斯基在担任董事期间不会获得任何额外报酬。请参阅下面的“董事薪酬”。
包括根据2014计划于2020年6月18日授予Jasinski先生的300,000个RSU，这些RSU从授予日期一周年起按比例分成四个等额的年度分期付款。
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(6)
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包括根据2014年计划于2019年3月27日授予Jasinski先生的2485个RSU，这些RSU从授予日期一周年起按比例分成四个等额的年度分期付款。
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(7)
|
包括购买2019年3月27日授予贾辛斯基先生的12,425股普通股的期权，其中25%的期权将在授予日一周年时授予，
6.25%的期权将在授予日之后按季度授予并可行使。期权还将授予如下内容：(A)当时未授予的期权将在“离职事件”(如下文脚注中定义的
)发生和贾辛斯基先生离职后12个月内自动授予，但因原因终止除外(如下所述，在贾辛斯基先生与公司的雇佣协议中所述)；(2)除因其他原因终止外，当时未授予的期权应自动授予(如下文所述，在贾辛斯基先生与本公司的雇佣协议中定义的)；(B)在“离职事件”发生后12个月内，除因故终止外，所有未授予期权将自动授予；
或(B)我们的美国全资子公司ReWalk Robotics，Inc.(以下简称“子公司”)无故终止对贾辛斯基先生的雇用，或贾辛斯基先生在离职事件发生前以“充分理由”(两者均在贾辛斯基先生的雇佣协议中定义)终止雇用贾辛斯基先生的情况下，(br}或(B)在离职事件之前，我们的全资美国子公司ReWalk Robotics，Inc.或贾辛斯基先生以“充分理由”终止雇用贾辛斯基先生。如果贾辛斯基先生在此期间继续受雇于子公司，则在终止生效日期后六个月内本应归属的任何未归属期权将自动归属
。“退出事件”是指(I)出售本公司全部或实质所有资产，(Ii)出售(包括交换)本公司全部或实质所有股份，(Iii)本公司并非尚存法团的合并、收购、合并或合并，(Iv)本公司为尚存法团但紧接合并前已发行的本公司股份因合并而转换为其他财产的反向合并，无论是以证券和/或现金或其他形式, (V)为达成该等出售、合并、收购、综合或合并或(Vi)董事会认定为具有类似效力的交易的其他交易而制定的安排计划
。
|
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(8)
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在“工资”、“非股权激励计划”和“所有其他薪酬”栏中为Gon先生和Korn先生每人列出的金额代表以新谢克尔支付的付款、贡献和/或分配
，并已根据适用期间的平均汇率换算成美元。
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(9)
|
包括根据2014年计划于2020年7月2日授予Gon先生的150,000个RSU，从授予之日起按比例分成四个等额的年度分期付款
，以及于2020年7月2日根据2014计划授予Gon先生的10,000个RSU，这些RSU在授予之日立即授予。
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(10)
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由4500个RSU组成，这些RSU是根据2014年计划于2019年6月1日授予Gon先生的，这些RSU从授予一周年起按比例分成三个等额的年度分期付款。
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(11)
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包括用于支付、缴费和/或分配社会福利的54,350美元，以及与Gon先生个人使用
公司租赁的汽车相关的公司增量成本合计16,928美元。
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(12)
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包括用于支付、缴费和/或分配社会福利的50,679美元，以及与Gon先生个人使用
公司租赁的汽车相关的公司增量成本合计18,516美元。
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| (13) |
包括根据2014年计划于2020年7月2日授予科恩先生的60,000个RSU，这些RSU从授予日期一周年起按比例分成四个等额的年度分期付款
。
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(14)
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包括57,075美元用于支付、缴费和/或分配社会福利，以及公司因科伦先生个人使用公司租赁的汽车而增加的总成本19,136美元。
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(15)
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科恩先生辞去了他在本公司的职务，自2021年1月17日起生效，但在某些监管事项上继续为本公司提供支持，直至2021年2月28日。
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(16)
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包括根据2014年计划于2019年6月1日授予科伦先生的3750个RSU，这些RSU从授予日期一周年起按比例分成三个等额的年度分期付款
。
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(17)
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包括用于支付、缴费和/或分配社会福利的53,201美元，以及关于科伦先生个人使用公司租赁的汽车给公司带来的22,464美元的合计增量成本。
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*指定高管的聘用协议
我们的首席执行官Larry Jasinski之前与我们的子公司签订了雇佣协议，我们的前研发和监管副总裁Ofir Korn和我们的首席财务官Ori Gon之前与我们签订了雇佣协议。这些雇佣协议列出了各自的雇佣条款，这些条款通常
适用于我们的所有高管，涵盖假期、健康和其他福利等事项。以下是我们指定的高级管理人员雇佣协议的具体条款说明。
拉里·贾辛斯基
2011年1月17日，我们与贾辛斯基先生签订了雇佣协议，根据该协议，贾辛斯基先生自2012年2月12日起担任本公司首席执行官
。雇佣协议规定了年度基本工资，但公司可酌情每年增加工资，以及年度绩效奖金。根据之前股东
的批准，目前的年度基本工资为391400美元。年度绩效奖金最初设定为最高为年度基本工资的35%。2016年，实现
100%目标的年度绩效奖金最高可达年度基本工资的60%(业绩超过或未达到该目标分别向上或向下调整)。*2020年，这一比例提高至最高为年度基本工资70%的年度绩效奖金，以实现
目标的100%(业绩超过或未达到该目标分别向上或向下调整)。如果贾辛斯基先生被公司无故终止雇佣关系(如雇佣协议所界定)，
或如果贾辛斯基先生因“正当理由”(如雇佣协议所界定)而终止雇佣关系，他将有权获得某些遣散费和福利，包括：(I)相当于基本工资90天的一次性付款，(Ii)年度绩效奖金(根据在其被解雇前6个月内实现绩效目标的假设计算)。他们还将在终止后的六个月内实现)，(Iii)
任何眼镜蛇或其他医疗费用的报销, 牙科和视力保险费在他被解雇后12个月内继续参加，以及(Iv)继续参加自他被解雇之日起有效的任何员工和高管福利计划12个月，并报销与继续参加公司员工作为非雇员可获得的任何保险计划或作为非雇员参加类似计划相关的保费或其他费用。
雇佣协议进一步规定，如果贾辛斯基先生的雇佣无故终止，或由贾辛斯基先生出于正当理由终止雇用，若贾辛斯基先生继续受雇于本公司，本应于终止后六个月内归属的任何未归属购股权部分将自动归属。如果Jasinski先生在没有充分理由的情况下终止雇佣，他将有权获得董事会本着善意确定的按比例计算的年度绩效奖金金额
。如果贾辛斯基先生因公司原因被解雇，他无权获得任何遣散费。雇佣协议于2020年修订，规定如果控制权发生变更，且在控制权变更后一年内，贾辛斯基先生被无故解雇或因正当理由辞职，贾辛斯基先生将有权获得18个月工资的遣散费以及年度奖金(假设达到
董事会设定的100%里程碑和目标)。
雇佣协议受特拉华州法律管辖，包含竞业禁止和竞业禁止公约(每一条在雇佣期限内和雇佣终止后12个月内仍然有效)以及商业秘密和发明条款。
Ofir Korea
2013年1月15日，我们与Ofir Korn先生签订了雇佣协议。根据雇佣协议，科恩先生
被任命为我们负责研发的副总裁。经修订的雇佣协议没有任何特定期限，任何一方可以提前三个月书面通知(“通知期”)终止雇佣协议。
根据雇佣协议，科恩先生有权领取540,000新谢克尔(按当前汇率计算约为165,644美元)的年度基本工资，但薪酬委员会可能会不时决定增加幅度。科伦先生的年度基本工资后来被公司薪酬委员会修订为等于新谢克尔
723,024新谢克尔(根据当前汇率约为221,787美元)。根据雇佣协议，科恩还有权获得高达其年度基本工资20%的年度绩效奖金。年度绩效奖金金额
随后被本公司薪酬委员会修订为最高相当于koren先生年度基本工资的25%。koren先生将有权在离职后获得奖金，但在实现其绩效目标但未领取奖金之前，他被解雇的原因并非
(见其雇佣协议中的定义)。科恩先生亦有权使用本公司提供的汽车及相关维修费用(于终止雇佣
时退还予本公司)。如果科林先生的雇佣被本公司或科林先生终止(除非本公司因任何原因而终止雇佣)，科林先生可能有权获得根据以色列第5723-1963号“遣散费付款法”第14节确定的金额的遣散费，并且
根据第5723-1963号“以色列遣散费支付法”第14节确定的金额支付遣散费。雇佣协议于2020年修订，规定如果控制权发生变更，且在控制权变更后一年内，koren先生在无
原因或他有充分理由辞职的情况下被解雇，koren先生将有权获得12个月工资的遣散费以及年度奖金(假设100%实现董事会设定的里程碑和目标)。
科恩先生的就业协议受以色列国法律管辖，并包含非招标和竞业禁止
公约(每一公约在雇用期限内和终止雇用后的12个月内仍然有效)以及商业秘密和发明条款。本公司亦获准立即终止科恩先生的聘用
，而毋须事先通知(I)理由(定义见其雇佣协议)或(Ii)如本公司向科恩先生支付一笔相等于其于通知期内有权领取的薪金的款项。科恩先生辞去了他在本公司的职位，自2021年1月17日起生效，但在某些监管事项上继续为本公司提供支持，直至2021年2月28日。
Ori Gon
2018年1月4日，董事会任命Ori Gon先生为本公司首席财务官，自2018年2月22日起生效。
2018年3月1日，本公司对2015年5月25日签订的与其之前受聘于本公司有关的雇佣协议进行了修订，自任命之日起生效。根据修订后的雇佣协议的条款，Gon先生有权(I)年基本工资为662,004新谢克尔(在年度增加后)(按当前汇率计算约为203,069美元)，但可由董事会薪酬委员会不时决定增加；(Ii)年度绩效奖金，最高可达年度基本工资的25%，但须取决于董事会薪酬委员会确定的目标的实现情况；(Ii)根据董事会薪酬委员会确定的目标的实现情况，Gon先生有权获得最高达年度基本工资的25%的年度绩效奖金，(I)年基本工资为662,004新谢克尔(按当前汇率计算约为203,069美元)，但须视董事会薪酬委员会不时决定的涨幅而定。以及(Iii)使用公司提供的汽车及相关的
维护费(在雇佣终止时退还给公司)。根据修订(自2018年2月22日起生效)，Gon先生还获得(I)购买96,525股本公司普通股的期权，行使价为1.15美元，其中四分之一在授予日一周年时归属并可行使，其余期权此后分十二个等额季度分期付款，
和(Ii)17,857股普通股的限制性股票单位(RSU)，
和(Ii)限制性股票单位(RSU)。
和(Ii)17,857股普通股，
和(Ii)限制性股票单位(RSU)，
和(Ii)17,857股普通股，
和(Ii)限制性股份单位(RSU)，从授予之日的一周年起分成四期等额的年度分期付款。此外，在2020年，(I)Gon先生的年度绩效奖金被修订为
允许最高为其基本工资的35%的奖金，(Ii)Gon先生获得了10%的奖金, 000个额外的RSU。期权和RSU的条款与公司之前提交给证券交易委员会的针对员工和高管的期权形式和RSU奖励协议实质上是一致的。如果Gon先生的雇佣被本公司或Gon先生终止，Gon先生可能有权获得根据以色列公司法确定的金额的遣散费。
雇佣协议没有任何特定期限，任何一方可在提前三个月书面通知后随意终止。本公司亦可立即终止Gon先生的聘用，而无须事先发出通知(I)(根据雇佣协议的定义)或(Ii)如本公司向Gon先生支付一笔相等于他在通知期内有权领取的薪金的款项，则无须事先发出通知(如雇佣协议所界定的)或(Ii)本公司向Gon先生支付一笔相等于他在通知期内有权领取的薪金的款项。Gon先生的雇佣协议受以色列国法律管辖，
包含竞业禁止和竞业禁止契约(每一契约在雇佣期限内以及在雇佣终止后的有效期分别为12个月和24个月)以及商业秘密和发明条款
。Gon先生的雇佣协议在2020年进一步修订，规定如果发生控制权变更，且Gon先生在控制权变更后一年内被无故解雇或有充分理由辞职，则Gon先生
将有权获得12个月工资的遣散费以及年度奖金(假设实现董事会设定的100%里程碑和目标)。
2020非股权激励计划
所有在雇佣协议中具有奖金功能的员工，包括我们指定的高管，都有资格参加2020财年的非股权激励计划，根据该计划，员工有资格根据其在该财年的表现获得奖金。每位员工的目标等于其基本工资的特定百分比，
实际奖金是根据2020财年某些业务和个人绩效目标的完成情况支付的。并不是所有的目标都需要达到，员工参与者才能获得一部分奖金。2020年非股权激励计划的主要
经营业绩目标是基于实现本公司股东批准的薪酬政策中规定的特定财务目标或里程碑。这些目标
分别分配为40%的收入目标、15%的产品开发目标和25%的现金管理目标。剩下的20%是个人表现目标，本质上是主观的。
如果所有类别的业务绩效目标都达到了目标，员工的奖金将100%支付。如果在收入、报销和产品开发方面达到了某些较低的
目标，将支付员工奖金的50%。如果所有类别的业务绩效目标都超过目标，将支付150%的奖金。
财政年度末的杰出股权奖
下表列出了截至2020年12月31日每位被任命的首席执行官的未偿还股权奖励信息：
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期权大奖
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股票大奖
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名字
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授予日期(1)
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数量
证券
底层
未锻炼
选项
可行使
(#)
|
|
数量
证券
底层
未锻炼
选项
不可执行
(#)
|
|
选择权
锻炼
价格(美元)
|
|
选择权
过期
日期
|
|
数量
个共享或
个单位
库存
有
未归属(#)
|
|
市场
价值：
个共享或
单位数
库存：
尚未授予(2)($)
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|
拉里·贾辛斯基
|
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5/1/2012
|
(3)
|
|
6,619
|
|
—
|
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32.93
|
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5/1/2022
|
|
|
|
|
|
|
|
5/10/2012
|
(4)
|
|
3,308
|
|
—
|
|
32.93
|
|
5/10/2022
|
|
|
|
|
|
|
|
12/24/2013
|
(5)
|
|
5,641
|
|
—
|
|
37.14
|
|
12/24/2023
|
|
|
|
|
|
|
|
6/27/2017
|
(6)
|
|
4,374
|
|
626
|
|
52.50
|
|
6/27/2027
|
|
|
|
|
|
|
|
5/3/2018
|
(7)
|
|
5,468
|
|
3,281
|
|
26.88
|
|
5/3/2028
|
|
|
|
|
|
|
|
3/27/2019
|
(8)
|
|
5,435
|
|
6,990
|
|
5.37
|
|
3/27/2029
|
|
|
|
|
|
|
|
6/27/2017
|
(9)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
250
|
|
330
|
|
|
|
5/3/2018
|
(10)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
875
|
|
1,155
|
|
|
|
3/27/2019
|
(11)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,864
|
|
2,460
|
| |
|
6/18/2020
|
(12)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
300,000
|
|
396,000
|
|
Ori Gon
|
|
2/22/2018
|
(13)
|
|
2,654
|
|
1,207
|
|
28.75
|
|
2/22/2028
|
|
|
|
|
|
|
|
5/3/2018
|
(7)
|
|
1,640
|
|
985
|
|
27.11
|
|
5/3/2028
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4/18/2017
|
(14)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
75
|
|
99
|
|
|
|
2/22/2018
|
(15)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
358
|
|
473
|
|
|
|
5/03/2018
|
(10)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
263
|
|
347
|
|
|
|
6/01/2019
|
(16)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,000
|
|
3,960
|
| |
|
7/2/2020
|
(17)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
150,000
|
|
198,000
|
|
Ofir Korea
|
|
7/17/2013
|
(18)
|
|
75
|
|
—
|
|
32.93
|
|
7/17/2023
|
|
|
|
|
|
|
|
12/24/2013
|
(19)
|
|
676
|
|
—
|
|
37.14
|
|
12/24/2023
|
|
|
|
|
|
|
|
4/18/2017
|
(20)
|
|
1,312
|
|
188
|
|
50.00
|
|
4/18/2027
|
|
|
|
|
|
|
|
5/3/2018
|
(7)
|
|
2,625
|
|
985
|
|
26.88
|
|
5/3/2028
|
|
|
|
|
|
|
|
4/18/2017
|
(14)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
75
|
|
99
|
|
|
|
5/3/2018
|
(10)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
263
|
|
347
|
|
|
|
6/1/2019
|
(16)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,500
|
|
3,300
|
| |
|
7/2/2020
|
(17)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
60,000
|
|
79,200
|
____________
|
(2)
|
本栏中列出的金额是本公司普通股截至2020年12月31日的收盘价(1.32美元)乘以
受奖励的股票数量的乘积。
|
|
(3)
|
期权奖励被授予并可按1/12的比率行使自2012年5月1日起按季度计算的原定普通股数量
。
|
|
(4)
|
期权奖励被授予并可按1/12的比率行使自2012年5月10日起按季度计算的原定普通股数量
。
|
|
(5)
|
期权奖励成为既得和可行使的，比率为1/48从2014年1月23日开始按季度计算的原定普通股数量
。
|
|
(6)
|
根据1/4授予的期权奖励于2018年6月27日按原定普通股数量计算，之后按1/16的比率归属从2018年9月27日开始至2021年6月27日结束的按季度计算的原始股票数量。
|
|
(7)
|
1/4的期权奖励2019年5月3日受此影响的普通股原定数量
此后按1/16的费率计算自2019年8月3日至2022年5月3日，按季度计算的原始股票数量。
|
|
(8)
|
1/4的期权奖励在2020年3月27日及之后按1/16的费率计算原定的普通股数量。
从2019年6月27日开始至2023年3月27日结束的季度股票数量。
|
|
(9)
|
相对于1/4归属的RSU从2018年6月27日开始至2021年6月27日结束的年度原始股票数量。
|
|
(10)
|
相对于1/4归属的RSU从2019年5月3日开始至2022年5月3日结束的年度原始股票数量。
|
|
(11)
|
归属于1/3的RSU研发自2020年3月27日起至2022年3月27日止，按年计算的原始股数。
|
|
(12)
|
RSU将按照1/4的比例授予从2021年6月18日开始至2024年6月18日结束的年度原始股票数量。
|
|
(13)
|
1/4的期权奖励2019年2月22日及之后按1/16的费率计算的原来受此影响的普通股数量从2019年5月22日开始至2022年5月22日结束的季度股票数量。
|
|
(14)
|
相对于1/4归属的RSU从2018年4月18日开始至2021年4月18日结束的年度原始股票数量。
|
|
(15)
|
相对于1/4归属的RSU2019年2月22日原普通股数量
之后按1/16的比率归属从2019年5月22日开始至2022年5月22日结束的季度股票数量。
|
|
(16)
|
RSU相对于1/3授予研发从2020年6月1日开始至2022年6月1日结束的年度原始股票数量的百分比
。
|
|
(17)
|
RSU将按照1/4的比例授予从2021年7月2日开始至2024年7月2日结束的年度原始股票数量。
|
|
(18)
|
根据1/48年度授予的期权奖励2014年7月17日按1/48的比率归属的原有普通股数量
截至2017年6月1日的原定月度股数。
|
|
(19)
|
根据1/48年度授予的期权奖励在2014年1月24日按1/48的比率归属的原有普通股数量截至2017年12月1日的原定月度股数。
|
|
(20)
|
根据1/4授予的期权奖励于2018年4月18日
按1/16的比率归属原定数量的普通股从2018年7月18日开始至2021年4月18日结束的按季度计算的原始股票数量。
|
终止或控制权变更时的潜在付款
见上文“指定行政人员的雇用协议”。
根据股东批准，我们采用了我们的薪酬政策，该政策为我们的高管提供退休或离职后的某些福利，无论是否发生控制权变更。我们可能会在与个别行政人员达成的安排中纪念这些福利中的任何一项。根据薪酬政策，高管可能有权提前通知最多12个月的离职，并获得最长12个月的离职后医疗保险。除了根据相关司法管辖区当地法律的要求或便利获得遣散费外，高管还可以
有权获得最多12个月的基本工资(CEO为18个月)、奖金和福利，考虑到高管的服务或雇用期限、其在受雇期间的表现以及对
公司目标和利润的贡献，以及与其终止雇佣相关的情况。
管理人员有权获得最多12个月的基本工资(CEO为18个月)、奖金和福利，考虑到高管的服务或受雇期限、受雇期间的表现以及对
公司目标和利润的贡献，以及与终止雇佣相关的情况。这些福利旨在吸引和激励高技能专业人员加入我们的公司，并使我们能够留住关键管理层。
2014年8月19日，我们通过了2014年规划，并于2020年6月18日进行了修改和重述。2014年计划规定向我们公司及其附属公司的员工、非员工董事和顾问授予股票期权、股票增值权、
限制性股票奖励、RSU、现金奖励、其他股票奖励和股息等价物。2014年计划下的预留股票池
除了增加到股票池中的股票外，还包括根据我们的2012股权激励计划、我们的2012以色列子计划和我们的2006股票期权计划(统称为“先行计划”)截至2014年计划生效日期
的可供发行的股票数量(金额不超过5,124股)一般情况下，被没收、取消、终止或到期的未行使股票可根据新的奖励进行发行。通常，根据2014年
计划投标或扣缴的任何股票，如需支付行使价、奖励收购价或任何预扣税款，将不能在新奖励下发行。根据“替代奖励”(假设或替代由我们收购的公司授予的奖励
所授予的奖励)交付的股票不应减少2014年计划下可供发行的股票。截至2020年12月31日，根据2014年计划，有1,925,237股普通股需要进行未偿还奖励，包括
购买69,606股普通股和1,251,311股未归属RSU的普通股的选择权，以及604,320股可供未来授予的普通股。
2014计划由薪酬委员会管理，该委员会有权处理与履行其
责任和根据该计划行使其权力有关的所有事项。2014年计划下的奖励可在2014年计划获得股东批准之日起十年后发放。
根据2014年计划授予的期权的条款，包括行使价、归属条款和期权期限，应由薪酬委员会确定并在授予协议中阐明，但不得在授予该奖励之日起一年内授予任何期权，但不得在授予该奖励之日起一年内授予相当于可用
股份5%的奖励。除非适用的授标协议另有规定，或由薪酬委员会酌情决定，否则选择权只能在当时可行使的范围内行使，并应在受赠人服务终止时立即终止。
股票增值权(“特别提款权”)是授予承授人有权收取相当于权利行使日每股基本价格
与股份公允市值之间差额的付款的奖励。SARS可以与期权一起授予，也可以独立授予，与期权无关。根据2014年计划授予的特别行政区条款，包括每股基本价、归属条款和特别行政区的期限，由补偿委员会确定，并在奖励协议中规定。除适用的授标协议或补偿委员会的酌情权另有规定外，
SAR只能在当时可行使的范围内行使，并应在受授人服务终止时立即终止。根据薪酬委员会的酌情决定权，SARS将以现金、普通股或
等值或其某种组合的形式支付。
限制性股票奖励是指在满足薪酬委员会在奖励协议中确定的条款和条件的前提下授予受让人的普通股。在适用的限制失效之前，限售股份将被没收，持有该等股份的承授人不得出售、转让、质押或以其他方式处置。
持有该等股份的承授人不得出售、转让、质押或以其他方式处置该等股份。
RSU是针对股票授予的若干假设单位的奖励，这些股票的授予受薪酬委员会在奖励协议中确定的归属和转让
限制和支付条件的限制。RSU可以现金、等值普通股或两者的组合支付。
2014年计划规定授予基于现金的奖励和其他基于股票的奖励(这些奖励是基于股权或与股权相关的奖励，而不是
2014年计划中另有描述的奖励)。现金奖励和其他股票奖励的条件由薪酬委员会确定，并在奖励协议中载明。
薪酬委员会可以根据受任何奖励的股票所宣布的股息发放股息等价物。股息
等价物可能受到薪酬委员会决定的任何限制和/或限制，并应按薪酬委员会确定的公式和时间转换为现金或额外股份，并在
薪酬委员会决定的时间支付。
如果发生影响普通股的任何股息(不包括任何普通股息)或其他分配、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、
重组、合并、合并、拆分、拆分、合并、回购或交换股票或类似事件(包括控制权的变更)，薪酬委员会应以其认为公平的方式
进行任何此类调整，包括但不限于以下任何或全部：(I)调整2014年可供授予的股票数量(Ii)调整悬而未决的奖励条款；(Iii)规定替代或承担奖励；及(Iv)取消奖励，以换取现金付款。如果控制权发生变更(除非适用的奖励协议另有规定)，新雇主应(I)
由新雇主授予或承担相应的同等权利，或(Ii)所有奖励将在控制权变更后终止。如果终止，期权和股票增值权和基于时间归属的股票增值权应自控制权变更之日起完全可行使，而所有其他基于时间归属之奖励、条件或限制应自控制权变更之日起完全归属且不可没收。所有与实现绩效目标有关的有条件和限制的奖励
应视为在控制权变更之日起授予并不可没收，前提是(A)在“目标”级别实现所有相关绩效目标(根据控制权变更前经过的绩效期限内的
时间长度按比例分配)或(B)截至控制权变更之日的实际业绩。
2014年美国子计划
2014年美国次级计划适用于须缴纳美国联邦所得税的受赠人。2014年美国子计划规定，授予美国受赠人的期权
将是根据美国国税法第422条规定的激励性股票期权或非法定股票期权。除下文所述的某些激励性股票期权外，期权的行使价
必须不低于授予日标的股票公允市值的100%。在授予日起十年内未行使的激励股票期权到期，前提是授予持有我们投票权
超过10%的个人的激励股票期权将在授予日起五年内到期，且行权价格必须至少等于授予日标的股票公平市值的110%。根据2014年计划授予激励性股票期权的可用股票数量
应为2014计划下的可用股票总数，但受《国税法》的任何限制，且根据“替代奖励”交付的股份
应减少2014计划下可用于发行激励性股票期权的股份。根据《国税法》第409a条的规定，除非薪酬委员会另有明确决定，否则不得延期支付薪酬。如果薪酬委员会确定一项奖励将受《国税法》第409a条的约束，则此类奖励应在各方面符合《准则》第409a条的规定，2014年计划以及此类奖励的条款和条件应据此进行解释和管理。
2012股权激励计划
2012年3月30日，我们通过了2012年度股权激励计划，或2012年度计划，并于同一天获得股东批准。
2012年度计划规定向我公司及其附属公司的员工、董事和顾问授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位、绩效股票和其他股票或现金奖励。
截至2020年12月31日，根据2012年计划，购买21,793股普通股的期权已发行。2012计划已于2014年8月19日终止，尽管截至该日期未完成的期权奖励将根据授予条款继续
全面生效。如果任何奖励因任何原因到期或终止，而没有全额行使或支付，则未获得的股份将恢复到2014年计划，并再次
可供发行。2012计划终止后，可能不再根据该计划授予奖励。
二零一二年计划由本公司董事会管理，除非及直至董事会将管理授权予一个委员会，该委员会将决定授权者及授予条款，包括行使价、归属时间表、加速归属及管理二零一二年计划所需的其他事项。2012计划下的奖励可授予至股东批准2012计划之日起十年
。
根据2012计划授予的期权要么是根据国内收入法第422节授予的激励性股票期权，要么是非法定的
股票期权。期权通常由董事会或委员会决定授予。除下文所述的某些激励性股票期权外，期权的行使价必须不低于授予日相关股票公允市值的100%。除非本公司董事会或其指定委员会(视何者适用而定)另有决定，否则未于授出日期起计十年内行使的购股权(下文所述若干奖励购股权除外)。奖励
授予持有我们投票权10%以上的人的股票期权将在授予之日起五年内到期，且行使价必须至少等于相关股票在授予之日的公平市值的110%。
授予人的股票期权将在授予之日起五年内到期，行权价格必须至少等于相关股票在授予之日的公平市值的110%。除非期权协议另有规定，在因残疾或死亡而终止雇佣或服务的情况下，受让人或其合法继承人一般可在残疾或死亡之日起一年内(或期权期满之日，如较早)行使终止前
授予的期权。如果受让人的雇佣或服务因任何其他原因被终止，受让人一般可以
在终止之日起90天内(或期权期限届满后(如果较早))行使其既得期权。
股份增值权是指授予承授人有权收取相当于行使日每股基本价格
与股份公平市值之间差额的付款，但须受董事会或委员会在授予协议中厘定的任何条款或条件所规限。股票增值权以现金、等值股票或两者相结合的方式支付。
限制性股票奖励是指在满足董事会或委员会在奖励协议中确定的条款和条件的前提下授予承授人的普通股。在适用的限制失效之前，限售股将被没收，并且
持有该等股份的参与者不得出售、转让、质押或以其他方式处置这些股份。
RSU指的是涉及若干假想单位的奖励，这些股票的授予受董事会或委员会可能决定的归属和转让
限制和支付条件的限制。限制性股票单位可以现金、等值股票或两者的组合支付。
业绩股票奖励是指以股票计价的奖励，可在实现业绩目标或
董事会或委员会可能决定的其他归属标准时全部或部分赚取。
业绩单位是指在
达到业绩目标或董事会或委员会可能决定的其他归属标准后可能获得的全部或部分股份的若干假设单位的奖励。演出单位可以现金、等值股票或两者相结合的方式支付。
2012计划下的奖励可能取决于与一个或多个业务标准相关的绩效目标，并可能规定
一个或多个目标成就级别。
如果股份在未经公司对价的情况下发生任何变更(通过合并、合并、重组、
资本重组、股份分红或类似事件)，可供发行的股票类别和数量、最高奖励限额以及2012年计划项下的任何未偿还奖励将进行适当调整。如果控制权发生变更，
(I)尚存实体可以承担并继续全部或部分未完成的奖励(或替换类似的奖励)，或(Ii)如果尚存的实体不承担并继续奖励(或替换类似的奖励)，则未授予的奖励将被没收
，如果在控制权变更时或之前未行使既得奖励，则既得奖励将终止。尽管如上所述，如果控制权发生变化，董事会可酌情加快全部或部分任何或全部裁决的授予。
2012以色列分计划
2012年以色列次级计划规定我们根据“以色列所得税条例”(
“条例”)第102条和第3(I)条以及根据该条例颁布的规则和条例授予奖励。2012年以色列子计划规定，我们或我们关联公司的员工、董事和高级管理人员(不是该条例所界定的“控股股东”，并被视为以色列居民)将获得期权和股票奖励，条件是(I)该等期权或奖励旨在(I)符合
条例第102(B)(2)条“资本收益轨道”规定的特别税收待遇，或(Ii)不符合该特别税收待遇的资格。2012年以色列次级计划还规定根据条例第3(I)条向我们的以色列非雇员服务提供商和控股股东授予选择权，他们没有资格享受这种特殊税收待遇。
2012年美国子计划
2012年美国子计划适用于在颁奖之日向身为美国公民或居民的参与者发放奖金。根据2012年美国子计划，
董事会可能要求参与者表明他或她是出于投资目的而购买证券，而不是为了进行分销。除非发行符合股票随后上市或报价的任何证券交易所的
要求、任何证券或税法以及所有其他适用法律，否则不会根据美国子计划发行股票。根据美国子计划交付的所有股票将受
我们董事会可能认为根据股票随后上市的任何证券交易所的规则、法规和其他要求以及任何适用法律建议的转让命令和其他限制。我们在美国子计划下的义务将以
参与者支付所有适用的预扣税为条件。
美国计划包含仅与位于加利福尼亚州的参与者有关的条款，其中一般规定，如果
因残疾或死亡原因终止雇佣或服务，参与者或在死亡的情况下，其合法继承人一般可在
残疾或死亡之日(或期权期限届满，如果较早)起六个月内行使终止前授予的期权。如果参与者的雇佣或服务因任何其他原因被终止，受让人通常可以在终止日期(或期权期限(如果较早)到期)后30天内行使其既得期权。
2006年股票期权计划
2006年11月，我们通过了2006年的股票期权计划，我们称之为2006年计划。2006年计划规定向被视为以色列居民、董事会成员或顾问的我们的员工授予
股票期权。截至2020年12月31日，根据2006年计划，购买687股普通股的期权已发行。2006计划已于2014年8月19日终止，尽管截至该日期尚未执行的期权奖励将根据授予条款继续全面生效。如果任何期权因任何原因到期或终止而未行使，
未收购的股票将恢复到2014年计划，并再次可供发行。2006年计划终止后，可能不再根据该计划授予奖励。
2006年计划由本公司董事会管理，除非董事会将管理委托给一个委员会，该委员会决定
期权的承授人和将授予的期权类型，批准期权的条款和条件，行使该等权力，并履行促进公司与2006年计划相关的最佳利益所需或有利的行为。本公司董事会
可随时修改、更改、暂停或终止2006计划，但未经承授人同意，不得因此损害其权利。
根据2006年计划授予的期权条款由管理人确定，并在期权协议中规定。这些术语
包括期权类型、期权期限、行权价格和归属时间表。除非期权协议中另有规定，否则每一份期权在2014年9月首次公开募股(IPO)两年后到期。
2006年计划规定了各种终止雇佣或对公司的其他服务时的期权待遇，包括终止后可行使期权的行使期
，在某些情况下(如因残疾、死亡或退休而终止)，在下一个归属日期将归属于
的期权部分的可行使性。
如果因股份拆分、反向股份拆分、资本重组、合并或重新分类、配股
发行或任何其他方式增加或减少已发行股票数量而导致的已发行股票数量在未收到公司对价的情况下发生，则每个已发行期权涵盖的或基础的股份数量以及根据2006年计划已授权发行的股份数量应进行适当调整。
如果股票拆分、反向股份拆分、资本重组、合并或重新分类导致已发行股票数量的增加或减少，则应对此进行适当调整。在合并或收购的情况下，每个未完成的期权应由继任公司或继任公司的母公司或子公司承担，或由继任公司或母公司或子公司代之以等值奖励
。如果继任公司拒绝承担或替代未偿还期权，该等期权应在交易结束时视为完全可行使。
如果发生在2006年计划中不被视为合并或收购的自动清算，应通知每个受让人，并有权在五天内行使既得选择权。
下表提供了有关在截至2020年12月31日的年度内在我们董事会任职的每位非雇员
董事(我们的首席执行官Larry Jasinski先生除外)以各种身份提供的服务报酬的某些信息，他作为董事的服务没有获得额外报酬，其报酬列于本招股说明书其他部分的薪酬摘要
表中。
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名字
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赚取的费用
现金(美元)
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RSU大奖
($)
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总计
($)
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杰夫·戴肯
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28,623
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(3)
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15,000
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(1)
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43,623
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阿里耶(阿里克)丹(Aryeh(Arik)Dan)
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27,044
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(4)
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15,000
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(1)
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42,044
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约哈南·恩格尔哈特
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42,457
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(5)
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15,000
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(1)
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57,457
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彼得·韦利(11)
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8,080
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(6)
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—
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8,080
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韩春林(艾伦)(12)
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—
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—
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—
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市木康志(Yasushi Ichiki)
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22,443
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(7)
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15,000
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(1)
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37,443
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约翰·威廉·波杜斯卡博士
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46,172
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(8)
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15,000
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(1)
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61,172
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兰德尔·里奇纳
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6,785
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(9)
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30,000
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(2)
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36,785
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韦恩·B·魏斯曼
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29,584
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(10)
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15,000
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(1)
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44,584
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____________
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(1)
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金额代表根据经修订及重订的2014年股权激励计划(“2014计划”)发放的10,948个RSU奖励的授予日公允价值合计，该奖励根据FASB ASC主题718计算，作为对
适用董事的年度奖励。授予的RSU的公允价值是根据授予日本公司普通股的价格确定的。从授权日起三个月开始，所有RSU将分成四个等额的
季度分期付款并可行使。用于确定该等金额的估值假设在我们截至2020年12月31日的年度报告
10-K表格中包括的综合财务报表的附注2k和8c中进行了说明。
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(2)
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金额代表根据2014年计划授予27,497个RSU的总授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算。授予的RSU的公允价值是根据授予日本公司普通股的价格确定的。从授权日起三个月开始，所有RSU将分四次等额季度分期付款并可行使。我们的2020 Form 10-K综合财务报表的附注2k和8c中介绍了确定此类金额时使用的估值假设。
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(3)
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代表戴坎先生担任公司董事会主席的年薪18,578美元，出席董事会会议的年薪7,842美元，担任公司财务委员会成员的年薪1,520美元，以及担任公司提名和治理委员会成员的年薪683美元。有关外部董事的更多信息，请参阅上面的“选择退出某些以色列公司法要求”
。
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(4)
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代表Dan先生担任董事会非执行董事的年度聘金收入18,578美元，出席董事会会议的收入7,023美元，担任薪酬委员会成员的收入760美元，担任本公司提名和治理委员会成员的收入683美元。有关外部董事的更多信息，请参阅上面的“选择退出某些以色列公司法要求”
。
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(5)
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代表恩格尔哈特先生担任董事会非执行董事的年度聘金收入24,432美元，出席董事会会议的收入11,290美元，担任审计委员会主席的收入4,396美元，以及担任为其证券发行设立的公司财务委员会成员的收入2,339美元。有关外部董事的更多信息，请参阅上面的“选择退出某些
以色列公司法要求”。
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(6)
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代表Wherly先生担任董事会非执行董事至2020年3月15日的年度聘金收入4,879美元，出席董事会会议赚取1,970美元，担任审计委员会成员赚取1,231美元。有关外部董事的更多信息，请参阅上面的“选择退出某些以色列公司法要求”。
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(7)
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代表Ichiki先生担任董事会非执行董事的年薪18,578美元和出席董事会会议的年薪3,865美元。
有关外部董事的更多信息，请参阅上面的“选择退出某些以色列公司法要求”。
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(8)
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Poduska博士担任董事会非执行董事的年度聘金收入为24,432美元，出席董事会会议的收入为11,290美元，担任审计委员会成员的收入为4,396美元，担任薪酬委员会主席的收入为3,715美元，担任公司为其证券发行设立的财务委员会成员的收入为2,339美元。有关外部董事的更多
信息，请参阅上面的“选择退出某些以色列公司法要求”。
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| (9) |
里奇纳女士于2020年11月1日加入董事会。代表Richner女士在担任董事会非执行董事期间按比例作为年度聘用金赚取的4328美元，以及在她任职期间参加董事会会议赚取的2458美元。有关外部董事的更多信息，请参阅上面的“选择退出某些以色列公司法要求”。
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(10)这是魏斯曼先生担任董事会非执行董事的年度聘金收入18,578美元，
出席董事会会议的收入7,842美元，担任我们审计委员会成员的收入3,164美元。有关外部董事的更多信息，请参阅上面的“选择退出某些以色列公司法要求”。
| (11) |
代表Wehrly先生在担任董事会成员期间作为按比例计算的年度聘用金的一部分赚取4,878美元，出席董事会会议赚取1,970美元，担任
审计委员会成员赚取1,232美元。韦利辞去了董事会成员职务，从2020年3月15日起生效。
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| (12) |
自2020年4月7日起，韩先生无故被免职，并于2020年没有获得任何补偿。
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截至2020年12月31日，我们每位非雇员董事获得未偿还期权和RSU奖励的普通股总数如下所示。有关贾辛斯基先生截至2020年12月31日的未偿还股权奖励的信息
载于本招股说明书其他部分的未偿还股权奖励表格中。
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名字
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股份数
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杰夫·戴肯
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8,712
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(1)
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阿里耶(阿里克)丹(Aryeh(Arik)Dan)
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8,712
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约哈南·恩格尔哈特
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8,211
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彼得·韦利(Peter Wehrly)
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0
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韩春林(艾伦)
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0
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市木康志(Yasushi Ichiki)
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8,712
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约翰·威廉·波杜斯卡博士
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|
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9,213
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|
|
兰德尔·里奇纳
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|
27,497
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|
韦恩·B·魏斯曼
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|
8,712
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(2)
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____________
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(1)
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有关戴坎先生持有我们普通股的更多信息，请参阅上文“某些实益所有者和管理层的担保所有权”。
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(2)
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有关魏斯曼先生持有我们普通股的更多信息，请参阅上文“某些实益所有者和管理层的担保所有权”。
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我们独立的非雇员董事服务的现金薪酬由我们的薪酬委员会、
董事会和股东之前的决定决定。我们不会向IPO前提名的董事和其他股东支付现金薪酬，因此，截至2021年第一季度末，我们没有向Aryeh(Arik)Dan、Jeff
Dykan、Yasushi Ichiki、Wayne B.Weisman或Allen(Chunlin)han支付现金薪酬，他们在我们的董事会任职至2020年4月7日。根据我们的薪酬委员会的调查结果，Dan、Dykan、Ichiki和Weisman先生不再被视为我们IPO前股东提名的
董事，我们从2020年4月1日开始向他们支付现金薪酬。
此外，每个独立的非雇员董事目前在他或她被任命时收到购买普通股的RSU，
此类RSU的价值基于Black-Scholes模型，在授予之日相当于30,000美元，并且每年授予购买普通股的RSU，此类RSU基于Black-Scholes模型的价值在
授予日等于15,000美元。从授予之日起三个月起，所有这些都按比例分成四个等额的季度分期付款，根据公司的标准政策，此类RSU的归属将在某些控制权发生变化时加速。
在我们2020年的年度股东大会上，我们的股东批准了对我们薪酬政策的一项修订，根据该修正案，我们的部分董事现金薪酬可以以股权形式支付，由我们的薪酬管理委员会酌情决定，以
保存公司的现金，并规定董事的股权薪酬将首先以RSR支付但是，我们的薪酬委员会也可以根据确定
的公式以现金形式支付此类薪酬，并提供与授予RSU同等效果的支付条款，以保持可用于激励的股权。此外，每位董事还可报销与出席董事会或委员会会议有关的
自付费用。/此外，每位董事还可报销与出席董事会或委员会会议相关的
自付费用。/此外，每位董事还可报销与出席董事会或委员会会议相关的
自付费用。/此外，每位董事还可报销
与出席董事会或委员会会议有关的自付费用。在以色列法律允许的范围内，董事也会因与担任董事相关的行为而受到我们的赔偿和保险。有关进一步讨论，请参阅“特定关系和关联方交易-与董事和高级管理人员的协议”。进一步, 我们的非雇员董事在其董事职位终止时均未获得任何福利。我们的非雇员董事有资格根据
以下“高管和董事薪酬-股权薪酬计划”中介绍的某些股权薪酬计划获得奖励。薪酬委员会每年审查董事薪酬，并就提供给董事会成员的薪酬和福利向董事会提出建议。
某些关系和关联方交易
我们对以下交易和一系列类似交易进行描述：(A)涉及金额超过或超过过去两个完整会计年度本公司年终总资产平均值的120,000美元或本公司总资产平均值的1%(以较小者为准)；(B)本公司任何董事、高管、超过5%普通股的实益所有人、或任何关联方或任何前述人士的直系亲属成员，或自2019年1月1日以来我们一直或曾经参与的一系列类似交易、交易或交易：(A)涉及的金额超过或超过12万美元，或超过本公司在过去两个完整会计年度的平均总资产的百分之一；(B)本公司任何董事、高管、超过5%普通股的实益拥有人、或任何上述人士的任何关联方或直系亲属成员。虽然吾等并无批准关联方交易的正式书面政策，但根据S-K条例第404项
规定须披露的所有关联方交易均根据以色列法律的程序批准，董事会及审计委员会的会议纪录已妥为记录(视何者适用而定)。有关详细信息，请参阅
“根据以色列法律批准关联方交易”。
与SCP Vitalife Partners和/或安川的附属公司达成协议
修订和重新签署的股东权利协议
2014年7月14日，我们与SCP Vitalife Partners II的关联实体(由我们的董事Dykan先生和Weisman先生控制)、我们董事Ichiki先生和Dan先生所在的安川电气公司(“Yaskawa”)以及其他不再是关联方的实体和股东
签订了修订和重新签署的股东权利协议(“股东权利协议”)。股东权利协议为持有我们普通股的股东提供了一定的登记权利。所有注册权于2019年首次公开募股(IPO)结束五周年时终止。
与安川签订的协议
2013年9月24日，我们与安川达成战略联盟协议。根据战略联盟协议，我们和安川将在以下领域开展合作：
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• |
安川对我们的产品进行营销、分销和商业化，但须另行签订分销协议；
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• |
在我们的销售网络范围内营销和分销未来的安川医疗设备产品；以及
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• |
通过应用安川在运动控制和机器人方面的技术诀窍和专业知识，改进和质量控制我们的产品。
|
战略联盟协议还规定成立一个联合指导委员会，每季度召开一次会议，审查安川对我们产品的销售目标、我们销售安川产品的机会、通过应用安川的专业知识来提高我们产品质量的可能性以及我们产品的未来研发。在
未来，根据任何必要的监管许可，我们有权在美国和欧洲营销和销售安川目前正在开发的某些产品，这些产品包括ReWalk的补充产品。虽然尚未就任何此类安排的
条款(包括我们可能获得的任何补偿)达成一致，但我们预计任何此类补偿将采取在每种产品标价的基础上提供百分比折扣的形式或另一种
惯例安排。协议期限为十年，但任何一方可在七年后终止，或在协议项下违约未治愈的情况下提前60天通知终止。
截至2013年9月24日，我们还与安川签订了独家经销协议，规定安川将成为我们在日本、中国(包括香港和澳门)、台湾、韩国、新加坡和泰国的
独家经销商。此外，(I)如果我们希望将任何外骨骼产品销售到亚太地区(除
澳大利亚、新西兰或印度以外)的任何地区市场，安川将有权优先在这些市场担任分销商，但须遵守最低采购要求的协议，以及(Ii)如果我们向任何其他分销商提供比
我们向安川提供的价格更优惠的价格，安川将有权享受该定价。(I)如果我们希望将任何外骨骼产品销售到亚太地区(除
澳大利亚、新西兰或印度以外)的任何地区市场，安川将有权优先担任这些市场的分销商，但须遵守最低采购要求的协议。独家经销协议的初始期限为十年。任何一方都可以在七年后90天的书面通知下终止协议，或在协议违约或另一方破产事件
时终止协议。截至2018年12月30日，根据独家经销协议，安川已向我们支付了总计约107.7万美元，其中30.3万美元自2017年1月1日起支付。
关于与Timwell Corporation Limited(“Timwell”)的私募配售协议的第一部分的结束，我们对本独家分销协议进行了修订，以终止授予安川在中国(包括香港和澳门)的
分销权，作为回报，我们同意向安川支付相当于我们在2018年4月1日至2023年12月31日期间从在中国销售我们的脊髓损伤线而获得的净收入的3%，但不低于3%的金额。我们同意向安川支付一笔金额，相当于我们在2018年4月1日至2023年12月31日期间从中国销售我们的脊髓损伤线所获得的净收入的3%，但不低于2020年6月25日，我们递交了一份书面通知，我们将在七年期限结束时终止本协议。, 而这样的终止发生在2020年9月24日。
与Kreos V达成的协议
*Kreos Capital V(Expert Fund)Limited(“Kreos V”)自2019年1月1日以来的某个时间实益持有我们超过5%的普通股
。2015年12月30日，我们与Kreos V签订了贷款安排条款协议(“Kreos V贷款协议”)，根据该协议，Kreos V向我们提供了2000万美元的信贷额度。关于Kreos V贷款协议，我们向Kreos V发行了认股权证，以每股241.00美元的行使价购买最多4771股普通股，并于2016年12月28日增加到代表购买最多6679股普通股的权利。
2017年6月9日，我们对Kreos V贷款协议进行了第一次修订，根据该协议，300万美元的未偿还本金将被展期，并符合Kreos V贷款协议下的可转换票据(“Kreos V
可转换票据”)的条款，可转换为最多100,946股普通股(受惯例的反摊薄和与股份拆分、反向拆分、股票股息、合并、重新分类或其他相关的调整的约束)。这笔金额
包括(I)94,637股可转换为300万美元的普通股，每股31.70美元；(Ii)6,309股可转换为“贷款终止”的普通股，总额为20万美元，每股31.70美元。根据Kreos V
贷款协议，吾等须向Kreos V支付相当于每批贷款期满时支取的每批金额的1.0%的Kreos V“贷款终止付款”。因为我们根据Kreos V贷款协议提取的总金额等于
$20000000，所以“贷款终止付款”总额等于$200000。所有金额均可随时兑换，直至(I)到期日2020年6月9日或(Ii)“控制权变更”(以较早者为准), “根据Kreos V贷款协议的定义。Kreos V可能还要求我们在转换Kreos V可转换票据时，全部或部分支付相当于如此转换的本金的1%的金额，并在2020年6月9日到期日向Kreos V支付当时未偿还的本金之外，
还必须向Kreos V支付相当于当时未偿还本金的1%的金额，以代替
收到“贷款终止付款”。
2018年11月20日，本公司与Kreos V签订《Kreos V贷款协议》第二修正案(下称《第二修正案》)。在
第二修正案中，本公司同意向Kreos V偿还360万美元，以偿还Kreos V可转换票据项下的所有未偿债务和其他相关付款，包括预付款成本和贷款支付终止，Kreos V
同意终止Kreos V可转换票据。公司通过向Kreos V发行192,000个单位和288,000个预筹资金单位，向Kreos V偿还了360万美元，总价为360万美元(包括行使预筹资权证时将收到的普通股行使总价，假设Kreos V行使其作为本公司公开发售的一部分购买的所有预筹资权证)。本公司和Kreos V
还同意修订Kreos V贷款协议项下的本金和还款时间表。根据贷款之前的还款时间表，修订的还款时间表实际上额外推迟了2018年到期的110万美元和2019年到期的280万美元
，与之前的还款时间表相比，延期付款总额为390万美元。此外，Kreos V和本公司签订了Kreos认股权证修正案，将购买Kreos V目前持有的6,679股普通股的权证的行使价从241.00美元修订为7.5美元。第二修正案还对Kreos V贷款协议下的预付保费进行了某些修改，将其与第二修正案的日期捆绑在一起。
于2019年6月5日及2019年6月6日，本公司与若干认股权证机构投资者订立认股权证行使协议
，以购买本公司普通股，据此，Kreos V同意以现金方式行使其于2018年11月的认股权证，现行行使价为每股7.50美元。根据行权协议，该公司还同意向
Kreos V发行新的认股权证，以每股7.50美元的行使价购买最多48万股普通股。
2020年12月29日，本公司向Kreos全额偿还了其信用额度上的未偿还余额，Kreos履行了本公司对Kreos的所有义务。
与蒂姆韦尔的投资协议
韩春林先生在2019年和2020年期间一直担任我们的董事会成员，担任Timwell的指定人员。韩的父亲
控制着Timwell，韩的父母间接控制了Timwell的关联公司Realcan和Ambrum。
2018年3月6日，我们就向香港实体Timwell定向配售64万股普通股
，以换取总计2000万美元的总收益(每股31.25美元)，以及一家在中国的相关合资企业的合资框架协议(简称合资框架协议)达成了一项投资协议(“投资协议”)。有关更多
信息，请参阅2020 Form 10-K中的“Part II.Item 7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-Timwell私募”。蒂姆韦尔同意分三批进行投资，包括第一批16万股500万美元，第二批32万股1,000万美元，第三批16万股500万美元。由于Timwell通知
不会根据投资协议投资第二批和第三批，我们的董事会于2020年4月7日罢免了Timwell指定的韩春林先生的董事会职务。
与其他现任和/或前任5%受益所有人的交易
自2019年1月1日开始，我们与其他股东进行了以下交易，他们目前是5%的实益所有者，或我们认为在此类交易发生时实益拥有
，或由于此类交易而超过我们普通股的5%，这是基于对该期间提交的附表13G文件和公司记录的审查。
当前5%的实益所有者
自2019年4月5日起，我们向Intracoastal Capital，LLC和/或其附属公司(“Intracoastal”)以登记直接发行的方式出售了272,304股普通股，并于2019年6月10日同时私募
购买136,152股普通股，行权价为每股5.14美元，出售价格为每股普通股5.2025美元和相关认股权证(以下简称“Intracoastal”)。2019年6月10日，我们向Intracastal Capital，LLC和/或其关联公司出售了272,304股普通股，并于2019年6月10日同时私募，购买136,152股普通股，行权价为每股5.14美元。我们以登记直接发售的方式向Intrasastal出售了333,334股普通股
，并同时私募购买166,667股普通股，行权价为每股6美元，出售价格为每股6美元及相关认股权证。2020年2月10日，在后续的
公开发行中，我们向Intrasastal出售了60万股普通股和普通权证，以每股普通权证1.25美元的行使价购买60万股普通股，每股普通股的售价为1.25美元。于2020年7月1日，我们以登记直接发行方式向
海岸内823,046股普通股出售，并同时私募购买411,523股普通股，行权价为每股1.76美元，售价为每股1.8225美元及相关的
认股权证。2020年12月3日，我们以私募方式向Intrasastal出售了871,840股普通股和认股权证，以购买653,880股普通股，行权价为1.3美元，售价为每股1.43375美元和相关认股权证。
关于2020年12月3日的定向增发，吾等还与Intrasastal及其
其他投资者方订立了登记权协议，日期为2020年12月3日，根据协议，吾等须在2020年12月18日之前向SEC准备、提交一份或多份登记声明，以登记直接发行的普通股和认股权证的相关普通股进行转售
在每种情况下，以此类定向增发方式出售的认股权证。登记声明于2020年12月28日生效。
前5%实益拥有人
吾等与若干投资者订立若干认股权证行使协议及私募、尽力而为发售及登记直接发售普通股及/或认股权证，而我们相信这些投资者在交易时为5%的实益拥有人。这些基金包括安生基金管理有限公司和/或其附属公司(“安生”)、停战资本主基金有限公司及其附属公司、CVI Investments，Inc.及其
附属公司，以及Sabby波动率权证主基金有限公司及其附属公司。有关与Anson交易的信息，请参见下面的内容。有关其他投资者的某些额外信息，请参阅“招股说明书摘要-未偿还普通股和其他未偿还认股权证”中“出售
股东”的脚注以及有关这些先前交易的附带信息。
于2019年4月5日，我们以登记直接发售方式向安信出售272,304股普通股，并同时私募购买136,152股普通股，行使价为每股5.14美元，售价为每股普通股5.2025美元及相关认股权证。2019年6月10日，我们以登记直接发行的方式向安盛出售了500,000股普通股，并同时私募购买了250,000股普通股和认股权证，行使价为每股6美元，出售价格为每股6美元和相关认股权证。在2020年2月10日的后续公开发行中，我们向安盛出售了1,131,586股普通股
，以每股1.25美元的行使价购买168,414股普通股的普通权证，以及以每股1.249美元的行权价购买130万股普通股的预资金权证，售价分别为每股普通股1.25美元和预融资单位1.249美元。2020年7月1日，我们以登记直接发行的方式向安盛出售了960,222股普通股，并同时私募购买160,037股普通股，行权价为每股1.76美元
，售价为每股1.8225美元和相关认股权证。2020年12月3日，在一次私募中，我们向安盛出售了1,046,208股普通股和认股权证，以1，34美元的行使价购买784,656股普通股，
每股1.43375美元的售价和相关认股权证。
与董事、高级人员及其他人的协议
雇佣协议
我们已经与我们的每一位行政官员签订了书面雇佣协议。这些协议规定我们或相关高管终止协议的通知期为
不同期限，在此期间高管将继续领取基本工资和福利。我们还与我们的高管签订了惯例的竞业禁止协议，
信息保密和发明所有权安排。但是，竞业限制条款的可执行性可能受到适用法律的限制。有关更多信息，请参阅“执行和董事
薪酬--与指定高管签订的雇佣协议”。
选项
自公司成立以来，我们已向我们的高级管理人员和某些董事授予购买普通股的选择权。此类期权
协议可能包含某些合并、收购或控制权变更交易的加速条款。我们在“高管和董事薪酬--股权薪酬计划信息”一节中介绍了我们的期权计划。
赦免、赔偿和保险
我们的公司章程允许我们在
以色列公司法允许的最大程度上为我们的某些公职人员开脱责任、赔偿和投保。我们已与我们的任职人员签订赔偿协议，在法律允许的最大范围内免除他们违反对我们的注意义务的责任，并承诺在法律允许的最大限度内
赔偿他们，但某些例外情况除外，包括我们首次公开募股(IPO)产生的责任(如果这些责任不在保险范围内)。
披露公职人员的个人利益或其他权益及批准某些交易
以色列公司法要求任职人员及时向董事会披露他或她可能拥有的任何个人利益或其他利益，以及与公司任何现有或拟议交易有关的所有
相关材料信息或文件。个人利益或其他利益包括个人自身的利益或其他利益，在某些情况下，还包括该个人的亲属或该个人或其亲属持有5%或更多股东、董事或总经理，或他或她有权任命至少一名董事或总经理的实体的个人利益或
其他利益，但不包括仅因拥有我们的股份而产生的个人利益或其他利益。
如果公职人员在交易中有个人利益或其他利益，交易必须经董事会批准。一旦公职人员
披露了他或她在交易中的个人利益或其他利益，董事会可以批准该公职人员的行动，否则将被视为违反忠诚义务。但是，公司不得批准
交易或行动，除非该交易或行动符合公司的最佳利益，或者任职人员并非真诚行事。
特殊交易需要特别批准，根据以色列公司法，它被定义为以下任何一项：
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• |
可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的交易。
|
任职人员有个人利益或其他利益的特殊交易需要首先获得公司审计委员会的批准，然后再经
董事会批准。对非董事的公职人员的薪酬或赔偿或保险承诺，首先需要得到公司薪酬委员会的批准，然后才能得到公司董事会的批准，如果该薪酬安排或赔偿或保险承诺与公司的薪酬政策不一致，或者如果该职位持有人是首席执行官(除一些特定的例外情况外)，则此类安排须由股东以简单多数批准。这还必须包括所有股东投票反对该补偿安排的股份至少过半数，这些股东既不是控股股东，也不在该补偿安排中拥有个人利益或其他利益
(或者，除了简单多数，非控股股东和在
安排中没有个人利益或其他利益的股东投票反对该补偿安排的股份总数不得超过我们已发行股份的2%)。我们称之为“补偿特别审批”。有关董事薪酬、赔偿或保险的安排需要获得薪酬委员会、董事会和股东的简单多数批准，按此顺序，在某些情况下，还需特别批准薪酬。
一般而言，在董事会或审计委员会会议上审议的事项中享有个人利益或其他利益的人不得
出席该会议或就该事项进行表决，除非董事会主席或审计委员会(视情况而定)决定他或她应出席以提交有待批准的交易。如果董事会或审计委员会(视情况而定)有
多数成员在批准交易中有个人利益或其他利益，则所有董事均可参与董事会或审计委员会(视情况而定)对此类交易的讨论和投票，但此类交易也需要股东批准。
根据以色列公司法，适用于董事和高管的有关个人利益或其他利益的披露要求也适用于上市公司的控股股东。在这种情况下，控股股东包括持有我们流通股25%或更多的股东(如果没有其他股东持有超过50%的流通股)。为此，将汇总在同一交易中拥有个人利益或其他利益的所有股东的持股。以下事项需
获得审计委员会、董事会和公司股东的批准：(A)与控股股东进行特别交易，或控股股东在其中有个人利益或其他利益；(B)我们直接或间接地与控股股东或其亲属接触，
向我们提供服务；(C)控股股东或其非公职人员亲属的聘用条款和薪酬；或(D)我们雇用控股股东或他或她的亲属。而不是以
公职人员的身份。除了股东以简单多数通过外，这笔交易还必须获得特别多数的批准。
如与控股股东的任何此等交易的期限超过三年，则须每三年批准一次，除非审核委员会就有关交易
确定交易期限在当时情况下属合理。
有关控股股东以职务身份获得补偿、赔偿或保险的安排，需要
薪酬委员会、董事会和股东按顺序以特殊多数批准，且条款必须与我们的薪酬政策一致。
根据以色列公司法颁布的规定，与控股股东或其亲属或董事之间的某些交易，如果不是需要我们股东的批准，则在审计委员会和董事会做出某些决定后，可以免除股东的批准。根据这些规定，我们必须公布这些决定，持有我们至少1%流通股的股东
可以在公布后14天内要求股东批准，尽管有这些决定。
收益的使用
我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。但是，我们将在未来收到
任何2021年2月行使的现金认股权证的收益。根据2021年2月认股权证的行使价格，这样的净收益将高达约2270万美元。
我们打算将净收益用于：(I)与我们的Restore和Personal 6.0设备的市场开发活动相关的销售、营销和报销费用，扩大ReWalk个人设备的第三方付款人和CMS覆盖范围，并将我们通过分销协议增加的新产品线商业化；(Ii)研究和开发我们用于潜在家庭个人健康的轻型外衣技术
利用多种适应症和我们脊髓损伤设备的下一代设计；(Iii)例行产品更新；以及(Iv)一般公司用途，包括工作我们还可能将此类收益用于潜在的
互补业务收购，尽管我们目前尚未就计划投资此类收益的收购达成任何协议或谅解。
我们将不会在本招股说明书下的发行中支付任何承保折扣或佣金。出售股东将承担因出售或处置普通股而产生的折扣或佣金(如有)。
除与出售股东有关的赔偿义务有关外，我们将承担与
股票登记相关的所有费用、费用和费用(不包括任何出售股东律师的费用和费用)。
本公司普通股说明
本说明是摘要，参考第三次修订和重述的公司章程或公司章程(作为我们2020 Form 10-K表的附件3.1存档的
副本)对其全文进行了限定。
一般信息
我们的法定股本目前仅由60,000,000股普通股组成，每股票面价值0.25新谢克尔。截至2021年2月26日，已发行和已发行普通股45,986,777股。
我们所有已发行和已发行的普通股都是有效发行、全额支付和不可评估的。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。
有关从股利支付中扣除预扣税或其他税款的情况，请参阅“第一部分”第5项“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券”和“第一部分第1A项”。风险因素--与我们在以色列的公司和地点相关的风险“在我们2020年的10-K表格中。
普通股
法定人数要求
本公司股东大会所需的法定人数为至少两名持有本公司普通股的人士亲身或委派代表出席，并持有至少33 1/3%的已发行投票权。
投票要求
根据我们的组织章程，我们普通股的持有人对持有的每股普通股在提交股东大会表决的所有事项上有一票投票权。
股东可以亲自、委派代表或书面投票在股东大会上投票。
我们的公司章程规定，除非以色列公司法(5799-1999)或
以色列公司法或我们的公司章程另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数投票。根据以色列公司法，(I)批准与控股股东的特别交易及(Ii)公司的控股股东或该控股股东的亲属的雇用或其他聘用条款(即使并非非常交易)均须获得特别批准。有关更多信息，请参阅我们于2014年9月2日提交给证券交易委员会的表格8-A的注册声明，标题为“第1项.待注册的注册人证券的说明”(Item 1.Description of Registrant‘s Securities to Region)。根据我们的公司章程，任何类别股票的权利、特权、优惠或义务的变更需要所有
类别股票在股东大会上作为一个类别一起投票的简单多数票。我们的公司章程还要求，罢免任何董事(我们的外部董事除外)或修改我们修订的与我们交错董事会相关的
章程的规定，都需要我们股东总投票权的65%的投票。此外，根据以色列公司法第350条
的规定，公司的自动清盘或安排或重组计划的批准，需要获得出席会议的大多数代表的批准，这些代表必须是至少75%的投票权的持有者，包括亲自出席会议、委托代表或通过投票契据和就决议进行投票。
优先股
吾等可不时透过股东决议案向股份提供该等决议案所规定的优先或递延权利或赎回权或其他特别权利，以及有关股息、投票权、股本偿还或其他方面的
限制(须受以色列公司法规定的规限)。普通股持有人的权利将
受制于未来可能发行的任何优先股的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。截至2021年2月26日，我们没有流通股优先股。
股份转让;股份所有权限制
我们全额缴足的普通股是以登记形式发行的，可以根据我们的公司章程自由转让，除非转让受到
其他文书、适用法律或股票上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们的公司章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。
选举董事
我们的普通股没有董事选举的累计投票权。因此，出席股东大会的大多数投票权持有人
有权选举我们的所有董事，但须遵守对外部董事的特别批准要求。
根据我们的公司章程，我们的董事会必须由不少于5名但不超过13名董事组成，其中包括以色列公司法要求的两名外部董事。根据我们的公司章程，除根据以色列公司法适用特殊选举要求的外部董事外，任命董事所需的投票是我们有表决权股份的持有者在相关会议上参与并投票的简单
多数票。此外，除外部董事外，我们的董事分为三类，每三年在我们的
股东大会上以交错方式选出(即每年选举一类)，并在我们的董事会任职，除非他们在我们的股东大会或特别
大会上以我们股东总投票权的65%的投票结果被免职，或者根据以色列公司法和我们的公司章程在发生某些事件时被免职。此外，我们的公司章程允许我们的董事会任命新的董事，并
任命董事填补董事会空缺，任期与卸任董事的剩余任期相同。
外聘董事的初始任期为三年，在某些情况下可再当选三年，并可根据以色列公司法的条款被免职
。根据以色列公司法颁布的规定，作为一家没有控股股东且符合美国证券法和纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)公司治理规则的公司，我们被允许“选择退出”任命外部董事的要求。2018年2月，我们选择了不设外部董事的要求。
股息和清算权
在以色列公司法的约束下，我们可以宣布按照普通股持有者各自的持股比例向他们支付股息。根据以色列公司法，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们的公司章程不需要
股东批准股息分配，并规定股息分配可以由我们的董事会决定。
根据以色列公司法，公司可以从其利润中进行股息分配，条件是不存在合理的担忧，即这种分配
可能会阻止公司在现有和预期的义务到期时履行其义务。以色列公司法根据公司最近一次
审查或审计的财务报表，将此类利润定义为留存收益或最近两年应计利润(以较大者为准)，前提是财务报表的日期不超过分配前六个月。
在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按照普通股持有人的
持股比例分配给他们。这一权利，以及获得股息的权利，可能会受到向未来可能被授权的具有优先权利的一类股票的持有者授予优先股息或分配权的影响。
外汇管制
除以色列居民有义务就某些交易向以色列银行提交报告外，目前以色列对我们普通股或出售普通股的收益支付股息或其他分配没有任何货币管制限制。然而，法律仍然有效，根据该法律，可以在任何时候通过行政行动实施货币管制
。
股东大会
根据以色列法律，我们必须每历年召开一次年度股东大会，并且不得晚于上次年度股东大会日期
后15个月举行。除股东周年大会外，所有会议在本公司的组织章程细则中均称为特别股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的时候召开特别股东大会，
在以色列境内或之外的时间和地点，由董事会决定。此外，以色列公司法规定，如果(I)任何两名
我们的董事或四分之一的董事会成员或(Ii)一名或多名股东总共持有(A)5%或以上的已发行股票和1%的已发行投票权，或(B)
5%或更多的未偿还投票权，我们的董事会必须召开特别股东大会(I)任何两名我们的董事或四分之一的董事会成员或(Ii)一名或多名股东合计持有(A)5%或更多的已发行股票和1%的已发行投票权或(B)
5%或更多的未偿还投票权。
根据以色列公司法及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在大会上投票的股东为
在董事会决定的日期登记在册的股东，该日期可能在会议日期之前4至40天之间。此外，以色列公司法要求我们的股东大会通过有关以下事项的决议
：
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•
|
如果我们的董事会不能行使它的权力，并且它的任何一项权力的行使是我们
正常管理所必需的，那么我们的董事会就可以通过股东大会来行使它的权力。
|
以色列公司法和我们的公司章程要求，任何年度股东大会或特别股东大会的通知必须在会议前至少21
天提交给股东，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与董事、利害关系方或关联方的交易，或者批准合并，则通知必须在会议前至少35天提交。
根据以色列公司法和我们的公司章程，我们的股东不允许通过书面同意代替会议采取行动。
查阅公司记录
根据以色列公司法，股东一般有权查阅：我们的股东名册和主要股东名册;我们的股东大会记录;我们的
公司章程;我们的年度财务报表;以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，股东可以要求提供
根据以色列公司法的关联方交易条款需要股东批准的与关联方的行动或交易相关的任何文件。如果我们认为文档不是善意的，或者文档包含商业秘密或专利，或者文档的披露可能会损害我们的利益，我们可以拒绝审查文档的请求。
根据以色列法律进行的收购
全面投标报价。根据以色列公司法的规定，希望收购以色列上市公司股票并因此将持有目标公司90%以上已发行股本和
已发行股本(或某类已发行股本)的人，必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用的
类)。如果作为全面收购要约的结果，买方将拥有公司或适用类别的已发行和已发行股本的95%以上，并且超过一半在要约中没有个人权益的股东接受要约，则根据法律规定，买方提出购买的所有股份都将转让给收购方。法律规定，如果任何股东在完成全面收购要约后六个月内向法院提出请求，则有权获得评估权，但买方有权规定出价股东丧失其评估权。如果作为全面收购要约的结果，买方将拥有公司或适用类别
已发行和已发行股本的95%或更少的股份，则买方不得收购将导致其持股超过公司或适用类别已发行和已发行股本的90%的股份。
特别投标优惠。以色列公司法规定，收购以色列上市公司的股票必须通过特别投标
要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者，除非已经有另一名持有者至少拥有该公司25%的投票权。同样，以色列《公司法》规定，除某些例外情况外，如果收购结果是购买者将成为公司45%以上投票权的持有者，且
没有其他股东持有公司45%以上的投票权，则收购上市公司的股份必须通过特别要约的方式进行。
特别收购要约必须扩大到公司的所有股东，但要约人不需要购买超过公司流通股附带投票权
的5%的股份，无论股东提出多少股份。只有在(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，以及(Ii)要约中投标的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括购买者、控股股东、公司25%或以上投票权的持有人或在接受要约中有个人利益的任何
个人利益者)的情况下，特别收购要约才可完成。如果特别收购要约被接受，则买方或任何控制该收购要约或与其共同控制的个人或实体或该等控股个人或实体
不得就购买目标公司的股份提出后续收购要约，并且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非买方或该等个人或实体
承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并。
合并。以色列公司法允许合并交易，只要得到双方董事会的批准，并且除非满足以色列公司法所述的某些要求，否则必须在股东大会上以每一方股份的多数票(对于目标公司，是其每类股份的多数票)对拟议的合并进行投票。
就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如果在股东
大会上由合并另一方以外的各方或持有(或持有(视情况而定)另一方25%或以上投票权或任命董事的权利的任何人士(或一致行动人组)所代表的股份的过半数投票反对合并)，合并将不会被视为获得批准。在股东投票中，除非法院另有裁决，否则合并将不会被视为批准，因为在股东大会上，除合并另一方以外的其他各方或持有(或持有)25%或以上投票权或任命
另一方董事的权利的任何人(或一致行动人组)投票反对合并。然而，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并必须获得适用于与控股股东的所有特殊交易的相同
特别多数批准。
如果没有上述规定的每一类股东的单独批准或排除某些
股东的投票权，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到合并各方的价值和向公司股东提供的对价，法院仍可以在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并交易，如果不是如上所述，合并交易将得到合并公司股东的单独批准或排除某些
股东的投票权，法院仍可以在考虑到合并各方的价值和向公司股东提供的对价后，批准合并。
应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，认为由于合并
导致尚存的公司将无法履行合并实体的义务，则可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。
此外，除非每一方向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少50天，以及双方股东批准合并之日起至少30天，否则不得完成合并。
以色列法律规定的反收购措施
以色列公司法允许我们创建和发行具有不同于我们普通股所附权利的股票，包括在投票权、分派或其他事项方面提供某些优先
权利的股票，以及具有优先购买权的股票。在我们的首次公开募股结束后，我们的公司章程进行了修改，规定没有优先股被授权。未来，如果我们真的
授权、创建和发行特定类别的优先股，根据可能附带的特定权利，这类股票可能会阻止或阻止收购，或者阻止我们的股东
实现相对于其普通股市值的潜在溢价。授权和指定一类优先股将需要对我们的公司章程进行修订，这需要在股东大会上事先获得我们已发行和流通股所附带的多数投票权的持有人
的批准。会议的召开、有权参加会议的股东以及在此类会议上所需获得的多数表决权将
受制于上文“-投票权”中所述的以色列公司法的要求。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。它的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编是11219，电话号码是(8009375449)。
市场信息与股利政策
我们的普通股于2014年9月12日开始在纳斯达克全球市场公开交易，并于2017年5月25日起在纳斯达克资本市场转让上市。
在2014年9月首次上市之前，我们的普通股没有公开市场。我们的普通股交易代码为“RWLK”。纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital
Market)在2021年3月18日报告的我们普通股的最新销售价格为每股2.95美元。
我们的普通股没有宣布或支付任何股息。在可预见的将来，我们预计不会对我们的任何普通股支付任何现金股息。我们目前
打算保留所有收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的条件，包括我们的
收益、资本要求、运营结果、财务状况、业务前景和董事会认为相关的其他因素。
某些实益所有者和管理层的担保和所有权
截至2021年2月26日，已发行普通股为45,986,777股，不包括因行使已发行认股权证(包括2021年2月认股权证)或未发行期权或归属RSU而可发行的普通股。所有股东的投票权都是一样的。
下表列出了截至2021年2月26日有关由以下公司直接或间接实益拥有的普通股数量的某些信息：
(1)我们所知的实益拥有我们已发行普通股的5%以上的每一个人或一组关联人；
(2)每名董事；
(3)我们指定的每位高管(在本招股说明书其他地方的“高管和董事薪酬-薪酬汇总表”中定义)；以及
(4)截至2021年2月26日，我们的所有董事和高管作为一个团体。
截至2021年2月26日，我们普通股的登记持有人有26家，其中包括存托信托公司的被提名人CEDE&Co.。普通股的实际受益持有者人数多于这一记录持有者人数，因为其中包括受益所有人，他们的股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。
实益所有权是根据证券交易委员会的规则，基于对此类股票的投票权和投资权确定的。受期权或认股权证约束的股票
目前可在2021年2月26日的60天内行使或行使(就认股权证而言，受惠所有权限制为4.99%或9.99%)，以及受RSU约束的股票在2021年2月26日起60天内归属或将归属
被视为已发行，并由持有该等期权、RSU或认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比然而，就计算任何其他人士的持股百分比而言，该等股份并不被视为
已发行及实益拥有。
根据某些已发行认股权证的条款，持有人不得行使认股权证，条件是该股东及其关联公司在行使认股权证后将
实益拥有当时已发行普通股的4.99%或9.99%以上(受4.99%所有权限制的股东有权在通知我们后增加或减少该实益所有权的权利
限制，但该限制不得超过9.99%)，则该股东不得行使该等认股权证，条件是该股东及其关联公司在行使该等权证后，将
实益拥有当时已发行普通股的4.99%或9.99%以上(以适用为准)(但该限制不得超过9.99%)。但实益拥有权限额的任何增加，须在该通知交付后61天方可生效。根据交易法第13(D)条规定的受益
所有权报告原则，假设遵守这些所有权限制，下表仅显示被视为实益拥有的普通股相关认股权证。这与“出售股东”下的表格形成对比
，该表格披露了这些受益所有权限制，但在其他情况下，不管是否遵守这些受益所有权限制，出售股东持有的所有股份都显示为拥有。
以下有关股东实益拥有权的所有信息均由该股东提供给本公司，或基于我们提交给证券交易委员会的文件，
除非下面另有说明，否则我们相信，在适用的情况下，在社区财产法的约束下，表中被点名的人士对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和唯一投资权。我们董事和高级管理人员实益拥有的普通股可以包括他们各自家庭成员拥有的股份，这些董事和高级管理人员放弃实益所有权。除非下文另有说明，否则每位股东的
地址为c/o ReWalk Robotics Ltd.，地址：以色列Yokneam Ilit 2069203，Hatnufa Street 3，F6。
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名字
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股份数
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股份百分比
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5%或以上受益业主：
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海岸内资本有限责任公司(1)
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2,537,243
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5.3
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%
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被任命的高管和董事：
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拉里·贾辛斯基(2)
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37,729
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杰夫·戴肯(3)和(4)
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68,396
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*
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约哈南·恩格尔哈特(5)
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13,960
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*
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韦恩·B·韦斯曼(3)(6)
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74,525
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*
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阿里耶(阿里克)丹(6)
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14,520
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*
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市木康志(6)
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14,520
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*
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兰德尔·里奇纳(7)
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6,874
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*
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约翰·威廉·波杜斯卡博士(8)
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15,020
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*
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Ofir koren(9)
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5,860
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*
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Ori Gon(10)
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17,539
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*
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全体董事和高级管理人员(9人)(11人)
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203,080
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*
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*
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持股比例不到1%。
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(1)
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根据2021年1月29日提交的附表13G/A，截至2020年12月31日，包括2,537,243股普通股，其中包括(I)海岸内资本有限责任公司(“海岸内”)持有的871,840股普通股，(Ii)411,523股可通过行使海岸内持有的认股权证发行的普通股(“海岸内认股权证1”)，(Iii)600,000股行使海岸内
持有的第二份认股权证(“海岸内认股权证2”)及(Iv)653,880股行使海岸内持有的第三份认股权证(“海岸内认股权证3”)而发行的普通股。上述不包括(I)3,900股可在行使海岸内持有的第四权证(“海岸内认股权证4”)时发行的普通股
，因为海岸内认股权证4包含4.99%的阻止条款，(Ii)136,152股在行使海岸内持有的第五权证(“海岸内认股权证5”)时可发行的普通股，因为海岸内认股权证5包含4.99%的阻止条款，及(Iii)166,667股可于行使海岸内持有的第六份认股权证(“海岸内认股权证6”)后发行的普通股，因为海岸内认股权证6包含4.99%的阻止条款
。如果没有这样的阻止条款，每个报告人可能被认为拥有2,843,962股普通股的实益所有权。米切尔·P·科平(Mitchell P.Kopin)和丹尼尔·B·阿舍(Daniel B.Asher)都是Intra oastal的经理，他们对Intra oastal持有的证券拥有
共同的投票权和投资自由裁量权。因此，Kopin先生和Asher先生各自可能被视为对该等Intra-astal股份拥有实益所有权。Intrasastal的主要业务地址是佛罗里达州德尔雷海滩245Palm Trail，邮编：33482。
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(2)
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由5,249股普通股组成，包括419股在60天内归属的RSU相关股份，以及购买32,480股普通股的可行使期权。
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(3)
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根据第13(D)节和向SEC提交的16份文件，包括由SCP Vitalife Partners II，L.P.或SCP Vitalife Partners II(在开曼群岛组织的有限合伙企业)实益拥有的40,707股普通股，由SCP Vitalife Partners(以色列)II，L.P.或SCP Vitalife Partners以色列II(在以色列组织的有限合伙企业)实益拥有的13,596股普通股，由Vitalife{由Vitalife Partners(以色列)L.P.或Vitalife Partners以色列实益拥有的820股普通股，由Vitalife Partners(D.C.M)L.P.或Vitalife Partners DCM实益拥有的829股普通股，以及目前由以色列创新局(前身为以色列国家首席科学家办公室)或IIA持有的1,571股普通股，即Vitalife Partners Overseas，Vitalife Partners
以色列和Vitalife Partners DCM有权从IIA进行收购。SCP Vitalife II Associates，L.P.或SCP Vitalife Associates是在开曼群岛组织的有限合伙企业，是SCP Vitalife Partners II
和SCP Vitalife Partners以色列II的普通合伙人，SCP Vitalife II GP，Ltd.，或SCP Vitalife GP，Ltd.，或SCP Vitalife GP，是SCP Vitalife Associates的普通合伙人。因此，SCP Vitalife GP可能被视为实益拥有SCP Vitalife Partners II和SCP Vitalife以色列Partners II实益拥有的54,303股普通股。Jeff Dykan和Wayne B.Weisman是SCP Vitalife GP的董事，因此对上述实体持有的股份拥有股份投票权和处置权。因此，他们可能被视为实益拥有60,003股普通股，其中包括54股普通股。, 303股由SCP Vitalife GP实益拥有的普通股，以及由
Vitalife Partners Overseas、Vitalife Partners Israel和Vitalife Partners DCM各自实益拥有并由IIA持有的普通股。SCP Vitalife Partners II、SCP Vitalife Associates、SCP Vitalife GP以及丘吉尔和魏斯曼先生的主要业务地址是C/o SCP Vitalife Partners II，L.P.，地址为自由岭大道1200号，Suite300，Wayne，Pennsylvania 19087。SCP Vitalife Partners以色列II、Vitalife Partners以色列、Vitalife Partners Overseas、Vitalife Partners DCM、
Dykan先生和Dr.Ludomirski的主要业务地址是c/o SCP Vitalife Partners(以色列)II，L.P.，32B Habarzel Street，Ramat HachaYal，特拉维夫69710。
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(4)
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由7,891股普通股组成，包括在60天内归属的1,916股相关RSU股票，以及购买501股普通股的可行使期权。
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(5)
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由13,960股普通股组成，其中包括在60天内归属的2,737股相关RSU股票。
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(6)
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包括14,020股普通股，包括在60天内归属的2,737股相关RSU股票，以及购买501股普通股的可行使期权。
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(7)
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由6874股普通股组成。
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(8)
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由14,020股普通股组成，包括在60天内归属的2,737股相关RSU股票，以及购买1,002股普通股的可行使期权。
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(9)
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包括2,157股普通股和购买3,703股普通股的可行使期权。科恩先生辞去研发和监管部门副总裁一职，自2021年1月17日起生效。
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(10)
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由12,840股普通股组成，包括在60天内归属的254股基础RSU，以及购买4,699股普通股的可行使期权。
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(11)
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由(I)146,621股普通股组成，由我们的两名高管(MSRS)直接或实益拥有。(Ii)40,185
股普通股，构成授予高级管理人员及董事的累计购股权总数；及(Iii)16,274股于60天内归属的RSU相关股份；及(Ii)40,185
股普通股，构成授予高级管理人员及董事的累计购股权总数；及(Iii)16,274股相关股份(除Jasinski先生外)。不包括从2021年1月17日起卸任的
科伦先生实益拥有的普通股。
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物料税考虑因素
以下描述并不是对与收购、拥有和处置我们普通股相关的所有税收后果的完整分析。
您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
以色列的税收考量
以下是关于以色列对我们证券所有权和处置的实质性税收后果的讨论。本摘要不讨论
以色列税法的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括
以色列居民或受本讨论未涵盖的特殊税收制度约束的证券交易员。由于此讨论的部分内容基于尚未接受司法或行政解释的新税法，我们
不能向您保证适当的税务机关或法院会接受此讨论中表达的观点。以下讨论可能会有所更改，包括根据以色列法律进行的修订或对适用的以色列法律的司法或
行政解释的更改，这些更改可能会影响下文所述的税收后果。
普通股的出售、交换或其他应税处置
非以色列居民通过出售以色列居民公司在以色列境外的证券交易所挂牌交易后购买的股份而获得资本收益，只要这些证券不是通过非居民在以色列设立的常设机构持有的，就可免征以色列税。在发行人首次公开发行(IPO)之前购买证券的非以色列居民持有者可以获得部分豁免。
但是，如果以色列居民：(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权益，或(Ii)直接或间接是该非以色列公司25%或以上的收入或利润的受益人，或有权获得该非以色列公司收入或利润的25%或更多，则非以色列公司将无权享有上述豁免：(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权。这种豁免不适用于出售或以其他方式处置证券的收益被视为业务收入的人。
此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可以免征以色列资本利得税。例如，根据
美国-以色列税收条约，股东(I)是美国居民(就该条约而言)，(Ii)将股份作为资本资产持有，以及(Iii)有权要求
条约赋予此人的利益的股东处置股份，通常免征以色列资本利得税。在下列情况下，上述豁免将不适用：(I)出售所产生的资本收益可归属于以色列的常设机构；(Ii)股东在出售前12个月期间的任何时间内直接或
间接持有相当于有表决权资本10%或以上的股份，但须受某些条件的限制；或(Iii)该美国居民是个人，并在相关课税年度内在以色列停留183天或
以上。在这种情况下，在适用的范围内，我们普通股的出售、交换或处置应缴纳以色列税；但是，根据美国-以色列税收条约，纳税人将被允许
从针对此类出售、交换或处置征收的美国联邦所得税中申请抵免，但受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美国-以色列税收
条约与美国的州或地方税无关。
在某些情况下，我们的持有者可能要为出售他们的证券支付以色列税，支付对价可能需要从源头上扣缴以色列税
。
如果不能免征上述资本利得税，个人将对出售证券获得的资本利得征收25%的税率，只要
个人不是发行股票的公司的“大股东”(在这种情况下，个人将被征收30%的税率)，公司在2020年及以后将被征收23%的公司税。“大股东”通常是指单独或与此人的亲属或其他与此人合作建立永久股权的人至少10%的
公司的任何“控制手段”。“控制手段”一般包括投票权、收取利润、提名董事或高级管理人员、在清算时接受资产、或指示持有上述任何权利的人如何行事，而不论这些权利的来源(来源可能包括股份和认股权证等股份权利)。“控制手段”一般包括投票权、收取利润、提名董事或行政人员、在清算时收取资产或指示持有上述任何权利的人如何行事，而不论这些权利的来源为何(来源可能包括股份和认股权证等股份权利)。该个人是否为大股东的决定将在证券出售之日
作出。此外，如果个人在出售日期前12个月内的任何时间是大股东，则该个人将被视为大股东。
自2020年1月1日起，持有者如在一个纳税年度的应税收入超过651,600新谢克尔(每年与以色列消费者物价指数挂钩)，将被
征收被称为高所得税的附加税，税率为超过这一起征点的该纳税年度应纳税所得额的3%。为此，应税收入还将包括出售我们
证券的应税资本收益和股息分配的应税收入。
如果不能获得上述资本利得税豁免，公司将对
出售证券获得的资本利得征收公司税(2020年及以后为23%)。
认股权证的行使
购买者一般不会在行使认股权证和收到普通股的相关收据时确认以色列税收方面的损益，除非收到现金来代替发行零碎普通股
。买方在行使认股权证时收到的该等普通股的初步课税基准应等于(I)买方在该认股权证中的课税基准(即相等于认股权证的
购买价格的金额)加(Ii)买方在行使认股权证时支付的行使价的总和。此外，就税务而言，购买该等普通股的日期将被视为购买认股权证的日期
(不包括普通股中归属于认股权证行使价的部分(如上所述)，而有关购买日期将为认股权证的行使日期)。
以色列对向普通股行使无现金认股权证的所得税待遇尚不清楚，无现金行使的税收后果可能与前段所述行使认股权证的
后果不同。
对非以色列股东收取股息的征税
与我们的普通股一样，支付给非以色列居民的公开交易股票的股息通常按25%的税率缴纳以色列预扣税，除非适用的税收条约规定了较低的税率
，并且事先获得了以色列税务当局允许降低预扣税率的证明。根据《美国-以色列税收条约》，
支付给我们普通股持有者为美国居民(根据《美国-以色列税收条约》)的股息，以色列从源头扣缴的最高税率为25%。美国-以色列税收条约“规定，如果(A)股东是
在股息支付日期之前的纳税年度中至少持有我们已发行投票权的10%，并在上一纳税年度的整个纳税年度中持有该最低百分比的美国公司，以及(B)该以色列公司总收入的25%不超过利息或股息，但从子公司或公司收到的股息或利息除外，其已发行有表决权股份的50%或更多，则可降低股息税率，但不包括股息或从子公司或公司收到的股息或利息，其已发行有表决权股份的50%或更多是：(B)以色列公司的毛收入中不超过25%是利息或股息，但从子公司或公司收到的股息或利息除外，其已发行表决权的50%或以上如果适用，如果红利来自受益人或优先企业的收入(某些以色列税收优惠计划可能适用于我们)，则降低的条约税率为15%，否则为12.5%。我们不能向您保证，如果
我们宣布股息，我们将指定从中支付股息的收入，以减少股东的纳税义务。
如果股息部分来自受益人或优先企业的收入，部分来自其他收入来源，预扣税率将是反映这两种收入的相对部分的混合
比率。根据美国税法中的详细规定，因股息而需缴纳以色列预扣税的美国居民可能有权获得美国联邦所得税中预扣税款的抵免或扣减，但须遵守美国税法中包含的详细规定。
以色列创新局
截至2020年9月30日，我们已收到以色列创新局(IIA)的拨款，用于研发项目，总额约为197万美元。我们将来可能会申请获得国际投资局的额外拨款，以支持我们的研究和发展活动。关于这类赠款，我们承诺按销售收入的3.0%支付版税，最高可达收到的赠款总额
，与美元挂钩，并按适用于美元存款的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)年利率计息。截至2020年9月30日，我们向IIA支付的版税金额为90万美元，通过未来销售版税返还IIA的剩余
总金额约为160万美元。如果我们将我们的生产转移到以色列以外，特许权使用费的比率和需要偿还的总金额可以大大提高。即使
在全额支付这些金额后，我们仍将被要求遵守以色列第5744-1984号《鼓励工业研究、发展和技术创新法》或《研发法》以及相关
条例和IIA指南的要求。当一家公司使用IIA赠款开发专有技术、技术或产品时，这些赠款的条款和研发法限制未经IIA事先批准，将此类专有技术转让给以色列以外的第三方或
，以及此类产品、技术或专有技术的制造或制造权。因此，如果我们的技术被认为是在IIA资助下开发的，则向第三方转让与这些技术的这些方面相关的专有技术或制造或制造权利，都需要获得IIA委员会的酌情批准。更有甚者, IIA可能会对
允许我们将技术或开发转让出以色列的任何安排施加某些条件，也可能根本不会批准此类批准。
此外，我们的股东在未来涉及向以色列境外转让用IIA资金开发的技术或专有技术
(例如合并或类似交易)的交易中，可获得的对价可能会减少我们需要向IIA支付的任何金额。
除上述规定外，我们还必须通知IIA我们控制手段的任何变化(例如股权或提名董事会成员的权利)，如果任何非以色列实体
成为我们的利害关系方(例如(I)成为我们5%或更多股本或投票权的持有者，(Ii)有权任命我们的一名或多名董事或首席执行官，或(Iii)担任我们的一名董事或首席执行官(br}我们的首席执行官)，或者如果现有的外国利害关系方购买或获得我们的任何控制权，我们将被要求该外国利害关系方签署一份承诺书，遵守适用于IIA和研发法赠款计划的规则和法规
。
美国联邦所得税的考虑因素
以下是与美国持有者收购、拥有和处置我们的普通股有关的重大美国联邦所得税后果的描述
(定义如下)。本说明仅涉及美国联邦所得税对将持有此类普通股作为资本资产的美国持有者的影响。本说明不涉及适用于
可能受特殊税收规则约束的美国持有者的税务考虑因素，包括但不限于：
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免税实体或组织，包括“守则”第408节或第408A节(定义见下文)分别定义的“个人退休账户”或“个人退休帐户”；
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将持有我们股票的人，作为“对冲”、“整合”或“转换”交易的一部分，或作为美国联邦所得税的“跨境”头寸；
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合伙企业(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体)或其他传递实体，或将通过此类实体持有我们股票的持股人；
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因持有或拥有我们的优先股而获得普通股的持有者；
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因适用财务报表中计入普通股的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员；或
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直接、间接或通过归属拥有我们股票投票权或价值10.0%或以上的持有者。
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此外，本说明不涉及收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果，或任何州、当地或外国税收后果。
本说明基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《准则》)、现有的、拟议的和临时性的美国财政部法规及其司法和行政解释，每种情况下的解释均在本条例生效之日起生效。所有上述内容可能会发生变化，这些变化可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。
不能保证美国国税局(IRS)不会对收购、拥有和处置普通股的税收后果采取不同的立场，也不能保证这样的立场不会持续下去。
持有人应就购买、拥有和处置普通股在其特定情况下的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
就本说明而言，“美国持有者”是我们普通股的实益所有者，就美国联邦所得税而言，该普通股是：
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在美国或其任何州法律(包括哥伦比亚特区)内或根据美国法律成立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体)；
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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如果为美国联邦所得税的目的，该信托已合法地选择被视为美国人，或者如果(1)美国境内的法院能够对其管理进行主要
监督，并且(2)一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，则该信托。
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如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体)持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合作伙伴或合伙企业应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下收购、拥有和处置我们的
普通股的特定美国联邦所得税后果。
关于收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和外国税收后果，您应该咨询您的税务顾问。
分配
如上所述，我们预计在可预见的将来不会派发任何现金股息。但是，根据下面“被动外国投资公司
考虑事项”的讨论，除按比例分配给我们所有股东的普通股的某些分配(如果有的话)外，在扣除由此扣缴的任何以色列税之前，我们就普通股向您作出的任何分配的总金额。一般情况下，股息收入将作为股息收入包括在您的收入中，只要这种分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润中支付的。根据
适用的限制(假设我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度不是被动型外国投资公司)，支付给某些非公司美国持股人的股息可能符合
普通股股息优惠税率，前提是接受者满足某些要求，包括持股期要求，并且我们有资格享受美国-以色列税收条约的好处，或者我们的普通股可以很容易地在美国和以色列的既定市场上交易。
如果我们满足了某些要求，包括持股期要求，并且我们的普通股可以随时在美国和以色列的既定市场上交易，那么支付给我们的股息可能有资格享受
股息支付年度或上一个课税年度的被动外国投资公司的股息优惠税率然而，这样的股息将没有资格获得通常允许美国公司持有人扣除的股息。如果
我们的任何分配金额超过根据美国联邦所得税原则确定的我们当前和累积的收入和利润, 它将首先被视为您在我们普通股中的调整计税基准的返还(范围为
)，然后被视为长期或短期资本收益，具体取决于您在收到分配时对我们普通股的持有期是否超过一年。但是，我们预计不会根据美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行
计算。因此，你应该预料到，任何分配的全部金额通常都会作为股息收入报告给你。
根据某些条件和限制，以色列为股息预扣的税款可从您的应税收入中扣除或从您的美国联邦所得税中扣除。
就我们的普通股支付给您的股息通常将被视为外国来源收入，这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。但是，对于我们是“联合国营外国公司”的时期，我们支付的部分股息可能仅出于外国税收抵免的目的而被视为美国来源。如果我们股票总价值的50%或以上或
总投票权的50%或以上由美国人直接、间接或通过归属拥有，我们将被视为美国拥有的外国公司。根据这一规则，如果我们的股息的任何部分被视为美国来源收入，则美国持有者就我们股息应缴的任何以色列预扣税申请
外国税收抵免的能力可能是有限的。此外，拥有我们10%或更多普通股(实际或建设性)的美国公司持有人可能无法为以色列就我们的股息应缴的任何预扣税申请外国
税收抵免。您应咨询您的税务顾问，了解本段中描述的特殊采购规则的影响和适用的任何例外情况，以及
做出与此规则相关的任何适用选择的可取性和方法。
有关确定外国税收抵免的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否有权享受此抵免，以及在多大程度上有权享受此抵免。
普通股的出售、交换或其他应税处置
根据以下“被动外国投资公司考虑事项”的讨论，您一般会确认出售、交换或其他应税处置我们普通股的损益等于该等出售、交换或其他应税处置所实现的金额与您在该等股票中的调整计税基础之间的差额(考虑到上述规则)。如果美国持有者在应税处置时持有普通股的期限超过一年，则任何此类收益或
亏损通常将是长期资本收益或亏损。某些非公司美国持有者认可的长期资本收益可能
有资格享受优惠税率。出于美国联邦所得税的目的，资本损失的扣除额受到该法规的限制。出于外国税收抵免限制的目的，美国持有者的任何已确认收益或损失通常将被视为美国来源
收益或损失。
被动型外商投资公司应注意的问题
如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，美国持有者将受到特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或取消美国联邦所得税延期
带来的任何好处，这些好处是美国持有者投资于一家不按当前基础分配其所有收益的非美国公司。
出于联邦所得税的目的，非美国公司在任何课税年度将被归类为PFIC，在对子公司的
收入和资产应用特定的检查规则后，以下任一项将被归类为PFIC：
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其总资产的季度平均价值(可能部分由我们普通股的市值衡量，其变化如下所述)
至少有50%可归因于产生“被动收入”或为产生被动收入而持有的资产。
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就此目的而言，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易收益、
处置产生被动收入的资产的收益超过亏损的部分，并包括因临时投资发行普通股筹集的资金而获得的金额。如果一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司股票的至少25%(按
价值计算)，则就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有该另一家公司资产的比例份额，并被视为直接获得该另一公司
收入的比例份额。
我们作为私人资产投资公司的地位，将取决于我们收入的性质和构成，以及我们资产的性质、组成和价值。上述50%被动资产测试
一般基于每项资产的公允市场价值，商誉价值和持续经营价值在很大程度上参考我们普通股的市场价值来确定，普通股可能是不稳定的。但是，如果我们被
定性为“受控制的外国公司”或根据“守则”第957(A)条规定的“CFC”，并且在相关纳税年度内未被视为公开交易，则被动资产测试可能基于我们资产的调整税基
，而不是基于每项资产的公平市场价值(如上所述)。最近通过的《财政部条例》或《新条例》对上述某些规则进行了修改。例如，此类修改包括允许以季度为基础更频繁地确定资产
价值，以及如果非美国公司的股票在该纳税年度内至少有20
个交易日公开交易，则该公司的股票在该纳税年度内被视为公开交易，而不是以最低数量进行交易。
新规定一般适用于2021年1月14日或之后开始的股东应纳税年度。然而，股东可以选择在2021年1月14日之前开始的任何开放的
纳税年度适用此类规则，前提是，对于正在接受PFIC地位测试的非美国公司，股东在该年和随后的所有年份都一致适用新法规和其他财政部
法规的某些条款。身为美国持有者的投资者应就新法规的影响和适用性咨询其自己的税务顾问。
根据我们的总收入和资产以及我们的业务性质，我们认为在截至2020年12月31日的纳税年度，我们可能是PFIC。然而，这一决定受到不确定性的影响
。此外，我们可能在未来纳税年度成为PFIC的风险很大，除非我们普通股的市场价格上升，或者我们相对于我们持有的非被动资产的数量减少我们持有的现金和其他被动资产的数量
。因此，不能保证在随后的一年或多年内我们的PFIC地位，我们的美国法律顾问对我们在截至2020年12月31日的纳税年度
的PFIC地位不发表任何意见，也不对我们过去或未来对我们PFIC地位的预测或决定发表任何意见。
根据某些归属规则，如果我们是PFIC，美国持有人将被视为拥有我们PFIC子公司(称为
“较低级别PFIC”)的比例份额，并将按以下讨论的方式缴纳美国联邦所得税：(1)向我们分配“较低级别PFIC”的股份；(2)由我们处置“较低级别PFIC”的股份，就好像持有人
直接持有此类股份一样。
如果一家实体在美国持有人持有(或如上一段所述，被视为持有)其普通股的任何纳税年度被视为PFIC，则该
持有人将受到不利的美国联邦所得税规定的约束。一般而言，如果美国持有人处置PFIC的股份(包括间接处置或推定处置“较低级别PFIC”的股份)，则该持有人确认或视为
的收益将按比例分配给该持有人的持股期。分配给应纳税年度和实体成为PFIC之前年份的金额(如果有)将被视为普通收入。
分配给其他各纳税年度的金额将酌情适用该纳税年度对个人或公司有效的最高税率，并将对分配给此类
金额的税款征收利息费用。此外，关于PFIC股票的任何分配(或较低级别的PFIC向其股东的分配被视为由美国持有人收到)超过
在过去三年或美国持有人的持有期(以较短者为准)期间收到或被视为收到的此类股票的年分配平均值的125%，将按上述方式征税。此外，向您进行的股息分配
将不符合上文“分配”中讨论的适用于长期资本收益的优惠税率。
如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何年度的PFIC，我们通常必须在美国持有人持有普通股的后续年份
继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再符合PFIC身份的要求，并且美国持有人就普通股作出“视为出售”的选择。如果做出这样的选择，美国持有者将被视为在我们有资格成为PFIC的上一个纳税年度的最后一天以其公平市值出售了其持有的普通股，从这种被视为出售中获得的任何收益将受到上述后果的影响。在
推定出售选择之后，做出推定出售选择的美国持有者的普通股将不会被视为PFIC的股票，除非我们随后再次成为PFIC。
如果一家属于PFIC的公司符合某些报告要求，美国持有者可以通过选择“合格选择基金”(QEF)来避免上述某些不利的PFIC后果，该基金目前将根据PFIC的普通收入和净资本利得的比例份额征税。但是，如果我们被归类为PFIC，我们不打算遵守必要的会计和记录保存要求，即允许美国
持有人对我们进行QEF选举。
如果我们是PFIC，并且我们的普通股在“合格交易所”“定期交易”，美国持有者可以对我们的普通股(但
不是任何较低级别的PFIC的股票)做出按市值计价的选择，这可能有助于减轻我们的PFIC身份(但不是任何较低级别的PFIC)造成的不利税收后果。我们的普通股将在任何日历年被视为“定期交易”
，在每个日历季至少15天内，超过最低数量的普通股在合格交易所交易(受将满足交易
要求作为其主要目的之一的交易不予考虑的规则的约束)。
在任何日历年中，超过最低数量的普通股在合格交易所交易至少15天(受将满足交易
要求作为其主要目的之一的交易的规则的约束)。纳斯达克资本市场是一个符合这一目的的合格交易所，因此，如果普通股定期交易，美国持有者将可以进行按市值计价的选举；然而，不能
保证交易量将足以进行按市值计价的选举。此外，由于针对我们的按市值计价的选举不适用于我们拥有的“较低级别PFIC”的任何股权，美国持有者通常
将继续受PFIC规则的约束，即其在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权)。
如果美国持有者选择按市值计价，对于我们是PFIC的每一年，持有者通常会将普通股在纳税年度结束时的公允
市值超过其调整后的税基的超额部分(如果有)计入普通收入，并将允许就超出部分(如果有的话)产生普通损失。于
课税年度结束时，我们普通股的经调整税基相对于其公平市价的比率(但仅限于先前按市值计价的收入净额)。如果美国持有者做出选择，我们普通股的持有者计税基准将调整为
反映任何此类收入或亏损金额。在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何收益将被视为普通收入。在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何亏损将被视为
前几年按市值计价的净收益范围内的普通亏损。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们特定的情况下进行按市值计价选举的可行性和后果。特别是
，如果我们的“较低级别的PFIC”无法进行按市值计价的选举，美国持股人应仔细考虑这种选择对我们普通股的影响。一旦做出，未经美国国税局同意，不能
撤销按市值计价的选择，除非我们的普通股停止“常规交易”。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何一年内拥有普通股，美国持有人通常将被要求提交关于该公司的IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的
股东的信息申报单)，通常包括美国持有人该年度的联邦所得税申报单。如果未提交此类表格，可能会受到处罚，并可能暂停
纳税申报单的诉讼时效。如果我们公司在特定的纳税年度是PFIC，那么您应该就您的年度申报要求咨询您的税务顾问。
与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者就
这些规则对我们普通股的购买、所有权和处置的影响、投资PFIC对他们的影响、有关普通股的任何选择以及与普通股的购买、所有权和处置有关的
美国国税局信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。
医疗保险税
某些属于个人、遗产或信托基金的美国持有者需对其全部或部分“净投资收入”征收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和出售普通股的净收益。我们敦促每位个人、遗产或信托的美国持有者咨询其税务顾问，了解医疗保险税是否适用于其在我们普通股投资方面的
收入和收益。
备用预扣税和信息报告要求
美国的备用预扣税和信息报告要求可能适用于向某些股票持有者支付的某些款项。信息报告一般适用于
在美国境内或由美国付款人或美国中间人向我们普通股持有人支付的股息以及出售或赎回普通股的收益，而不是获得豁免的接受者
(包括提供适当证明的非美国人和某些其他人)。如果持有人未能提供正确的纳税人识别号，或者
未能遵守或免除此类备用预扣税要求，则支付人将被要求从在美国境内出售或赎回普通股的任何股息、或由美国付款人或美国中间人向持有人(豁免接受者除外)支付的任何股息或收益中扣缴备用预扣税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许抵扣受益所有者的美国联邦所得税责任(如果有)，并且只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何超额金额都可以退还。
国外资产报告
某些美国持有者必须通过提交IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)及其联邦所得税申报单来报告与我们普通股权益相关的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开设的
账户中持有的股票)。敦促美国持股人咨询他们的税务顾问，了解他们的信息
有关他们对我们普通股的所有权和处置的报告义务(如果有的话)。
上述说明并不是要对与收购、拥有和处置我们普通股相关的所有税收后果进行完整的分析。您
应咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下收购、拥有和处置我们普通股的税务后果。
出售股东
出售股东提供的普通股包括2021年2月的股票和2021年2月认股权证相关的股票。欲了解有关该等普通股和认股权证发行的更多信息
，请参阅上文“招股说明书摘要--2021年2月私募发行的已发行普通股和认股权证”。我们正在登记2021年2月的股票和与2021年2月认股权证相关的股份，以便允许出售股东不时(就2021年2月的认股权证而言，在行使该等认股权证以换取现金后)提供股份转售，并履行我们根据我们的2021年2月登记权协议对该等股东的转售登记
义务。本招股说明书中的“出售股东”是指下表所列的个人和实体，以及他们各自的受让人、受让人、质权人、受让人和利益继承人，他们后来通过公开出售以外的方式持有出售股东在普通股中的任何权益。
下表列出了出售股东以及各出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列
列出每个出售股东实益拥有的普通股数量，基于其对普通股和认股权证的所有权(包括2021年2月的普通股、2021年2月的认股权证和其他普通股和认股权证)，
假设出售股东在该日持有的2021年2月认股权证被行使，而不考虑对行使的任何限制。第四栏列出了本次招股说明书
出售股东发行的普通股。
本招股说明书涵盖(I)于2021年2月向出售股东发行的股份数目及(Ii)于行使2021年2月认股权证时可发行普通股的最高数目
，其厘定犹如已发行认股权证于2021年2月26日已悉数行使，而不受行使2021年2月认股权证的任何限制。第五列假设出售所有2021年2月的股票和出售股东根据本招股说明书提供的2021年2月认股权证的股份。
根据2021年2月认股权证的条款，出售股东不得行使该等认股权证，条件是该等行使会导致该出售股东连同
其联属公司及归属方实益拥有若干普通股，而该等普通股在行使该等认股权证后将超过本公司当时已发行普通股的4.99%或9.99%(视何者适用而定)，但不包括因行使该等认股权证而可发行而尚未行使的普通股
。第二列中的股票数量没有反映这一限制。出售股票的股东可以在此次发行中出售全部、部分或全部股份。
请参阅“分配计划”。
某些出售股东是H.C.Wainwright的指定股东。我们和/或我们的关联公司过去和/或将来可能会在与H.C.Wainwright或其关联公司的正常业务过程中不时地从事投资银行业务和其他商业交易，他们已经或可能会为此收取或可能收取常规手续费和开支。(B)我们和/或我们的关联公司过去和/或将来可能会在正常业务过程中与H.C.Wainwright或其关联公司进行
投资银行和其他商业交易。H.C.Wainwright在2018年11月担任我们承销的由普通股和普通权证组成的单位以及由普通权证和预融资权证组成的预融资单位的首席账簿管理经理，作为我们在2019年2月尽力公开发售普通股的配售代理
作为我们于2019年4月、2019年6月和2020年7月登记的直接发行普通股和同时私募认股权证的配售代理，以及于2019年4月、2019年6月和2020年7月同时私募认股权证的配售代理作为吾等于2020年2月尽力公开发售单位的配售代理、于2020年12月作为吾等定向增发的配售代理及于吾等于2021年2月的私募配售代理。
除此之外，除持有2021年2月的股份、2021年2月的认股权证及其他普通股及下表附注所述的认股权证外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系
。
|
出售股东
|
|
发行前实益拥有的股份数量(26)
|
|
|
百分比(27)
|
|
|
极大值
号码
由提供
销售
股东(28)
|
|
|
数量
个共享
受益匪浅
之后拥有
完成
提供(29)的
|
|
|
百分比(30)
|
|
|
3i、LP
|
|
|
614,334
|
(1)
|
|
|
1.33
|
%
|
|
|
614,334
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
停战资本总基金有限公司。
|
|
|
3,333,562
|
(2)
|
|
|
4.99
|
%
|
|
|
2,866,896
|
|
|
|
466,666
|
|
|
|
*
|
|
|
Bigger Capital Fund LP
|
|
|
409,557
|
(3)
|
|
|
*
|
|
|
|
409,557
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
Boothbay Absolute Return Strategy，LP
|
|
|
203,466
|
(4)
|
|
|
*
|
|
|
|
203,466
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP
|
|
|
103,701
|
(5)
|
|
|
*
|
|
|
|
103,701
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
BPY有限公司
|
|
|
245,733
|
(6)
|
|
|
*
|
|
|
|
245,733
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
一级骑兵基金有限责任公司
|
|
|
528,531
|
(7)
|
|
|
1.14
|
%
|
|
|
136,203
|
|
|
|
392,328
|
|
|
|
*
|
|
|
骑兵特种作战基金有限责任公司
|
|
|
136,203
|
(8)
|
|
|
*
|
|
|
|
136,203
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
关联资本1 QP LP
|
|
|
60,281
|
(9)
|
|
|
*
|
|
|
|
56,754
|
|
|
|
3,527
|
|
|
|
—
|
|
|
关联资本新兴能源QP，LP
|
|
|
111,542
|
(10)
|
|
|
*
|
|
|
|
107,070
|
|
|
|
4,472
|
|
|
|
—
|
|
|
CVI Investments，Inc.，由其授权签字人高地资本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)
|
|
|
3,007,950
|
(11)
|
|
|
4.99
|
%
|
|
|
3,000,000
|
|
|
|
7,950
|
|
|
|
*
|
|
|
第二区资本基金有限责任公司
|
|
|
427,554
|
(12)
|
|
|
*
|
|
|
|
409,554
|
|
|
|
18,000
|
|
|
|
*
|
|
|
汉密尔顿·斯图尔特资本
|
|
|
45,000
|
(13)
|
|
|
*
|
|
|
|
45,000
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
哈德逊湾大师基金有限公司
|
|
|
1,439,448
|
(14)
|
|
|
3.10
|
%
|
|
|
1,433,448
|
|
|
|
6,000
|
|
|
|
*
|
|
|
海岸内资本有限责任公司
|
|
|
2,071,304
|
(15)
|
|
|
4.39
|
%
|
|
|
1,228,668
|
|
|
|
842,636
|
|
|
|
1.59
|
%
|
|
易洛魁资本投资集团有限责任公司
|
|
|
130,491
|
(16)
|
|
|
*
|
|
|
|
122,868
|
|
|
|
7,623
|
|
|
|
*
|
|
|
易洛魁大师基金有限公司
|
|
|
316,241
|
(17)
|
|
|
*
|
|
|
|
286,689
|
|
|
|
29,552
|
|
|
|
*
|
|
|
KBB资产管理
|
|
|
102,687
|
(18)
|
|
|
*
|
|
|
|
102,387
|
|
|
|
300
|
|
|
|
—
|
|
|
Lind Global Macro Fund，LP
|
|
|
1,185,443
|
(19)
|
|
|
2.55
|
%
|
|
|
1,023,891
|
|
|
|
161,552
|
|
|
|
*
|
|
|
诺米斯湾有限公司
|
|
|
368,601
|
(20)
|
|
|
*
|
|
|
|
368,601
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
萨比波动率权证大师基金有限公司。
|
|
|
3,879,268
|
(21)
|
|
|
4.99
|
%
|
|
|
3,276,450
|
|
|
|
602,818
|
|
|
|
1.14
|
%
|
|
查尔斯·沃斯曼
|
|
|
15,989
|
(22)
|
|
|
*
|
|
|
|
6,553
|
|
|
|
9,436
|
|
|
|
*
|
|
|
克雷格·施瓦布
|
|
|
32,116
|
(23)
|
|
|
*
|
|
|
|
22,116
|
|
|
|
10,000
|
|
|
|
*
|
|
|
迈克尔·瓦辛凯维奇
|
|
|
811,782
|
(24)
|
|
|
1.73
|
%
|
|
|
420,205
|
|
|
|
391,577
|
|
|
|
*
|
|
|
诺姆·鲁宾斯坦
|
|
|
814,272
|
(25)
|
|
|
1.74
|
%
|
|
|
411,196
|
|
|
|
403,076
|
|
|
|
*
|
|
*不足1%
|
(1)
|
持有(I)409,556股普通股，全部为2021年2月的股份，及(Ii)普通股目前可行使的认股权证，以购买总计204,778股普通股
股，全部为2021年2月的机构认股权证的相关普通股。Maier Tarlow对该出售股东持有的证券拥有唯一投票权和处置权。出售股东的
地址是纽约百老汇140号38层，邮编：10005。
|
|
(2)
|
持有(I)1,911,264股普通股，全部为2021年2月的股份，及(Ii)目前可行使的认股权证的普通股，以购买最多1,422,298
股普通股，其中955,632股为2021年2月的机构权证相关普通股，其余为2019年6月的机构权证相关普通股。停战资本有限责任公司(以下简称停战资本有限责任公司)是停战资本主基金有限公司(“停战资本有限公司”)的投资经理，而停战资本有限责任公司的管理成员史蒂文·博伊德对停战有限公司持有的股份拥有共同投票权和处置权。停战资本有限公司的主要营业地址是c/o停战资本有限责任公司，地址为纽约麦迪逊大道510号7层，NY 10022。Armistice LLC和Steven Boyd否认对Armistice Ltd.持有的证券拥有实益所有权，但
他们在其中的金钱利益除外。
|
|
(3)
|
持有(I)273,038股普通股，全部为2021年2月的股份，及(Ii)普通股目前可行使的认股权证，以购买总计136,519股普通股
股，全部为2021年2月的机构认股权证相关的普通股。Bigger Capital GP，LLC是Bigger Capital Fund，LP的普通合伙人。Bigger Capital，LLC是Bigger Capital Fund，LP的投资经理。
Michael Bigger先生是Bigger Capital GP，LLC的管理合伙人，对根据本招股说明书发行的普通股拥有唯一投票权和投资权。Bigger Capital GP，LLC和Mr Bigger可能被视为实益拥有由Bigger Capital Fund，LP实益持有的本公司普通股
。Bigger Capital Fund，LP的主要业务地址是11434 Glowing Sunset LN，拉斯维加斯，邮编：89135。
|
|
(4)
|
持有(I)135,644股普通股，全部为2021年2月的股份，及(Ii)相关普通股目前可行使的认股权证，以购买总计67,822股普通股
股，全部为2021年2月的机构权证相关普通股。Boothbay Absolute Return Strategy，LP是特拉华州的有限合伙企业，由特拉华州有限责任公司Boothbay Fund Management，LLC管理。Boothbay作为BBARS的投资经理，拥有投票权和指导处置BBARS持有的所有证券的权力。阿里·格拉斯(Ari Glass)是Boothbay的管理成员。BBARS、Boothbay和Glass先生均否认对这些证券的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。
|
|
(5)
|
持有(I)69,134股普通股，全部为2021年2月的股份，及(Ii)普通股目前可行使的认股权证，以购买总计34,567股普通股
股，全部为2021年2月的机构认股权证相关的普通股。Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP是一家开曼群岛有限合伙企业(“BBDAMF”)，由特拉华州有限责任公司Boothbay Fund Management，LLC(“Boothbay”)管理。Boothbay作为BBDAMF的投资经理，有权投票，并有权指导BBDAMF持有的所有证券的处置。阿里·格拉斯(Ari Glass)是
Boothbay的管理成员。BBDAMF、Boothbay和Glass先生均否认对这些证券的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。
|
|
(6)
|
持有(I)163,822股普通股，全部为2021年2月的股票，及(Ii)相关普通股，目前可行使的认股权证可购买最多81,911股普通股
股，全部为2021年2月机构权证的相关普通股。Peter Poole对BPY Limited持有的股份拥有投票权和处置权。BPY有限公司的地址是百慕大HM12哈密尔顿韦塞克斯大厦里德街45号。
|
|
(7)
|
持有(I)90,802股普通股，全部为2021年2月的股份，及(Ii)目前可行使的认股权证的普通股，以购买最多437,729股普通股
股，其中45,401股为2021年2月的机构权证相关普通股，其余为2020年12月的机构权证相关普通股。加略山基金I LP的普通合伙人兼首席信息官托马斯·沃尔什(Thomas Walsh)对加略山持有的证券拥有唯一的投票权和投资自由裁量权。因此，沃尔什先生可能被视为拥有这些加略山股份的实益所有权。骑兵公司的主要营业地址是新泽西州伍德克利夫湖Kinderkamack路61号，邮编07677。
|
|
(8)
|
持有(I)90,802股普通股，全部为2021年2月的股票，以及(Ii)相关普通股，目前可行使的认股权证可购买总计45,401股普通股
股，所有这些普通股均为2021年2月机构权证的相关普通股。托马斯·沃尔什(Thomas Walsh)是加略山特别运营基金(Special Ops Fund，LLC)的经理，他对加略山持有的证券拥有唯一的投票权和投资自由裁量权。因此，沃尔什先生可能被视为对该等加略山股份拥有实益所有权。骑兵公司的主要营业地址是新泽西州伍德克利夫湖Kinderkamack路61号，邮编07677。
|
|
(9)
|
持有(I)37,836股普通股，全部为2021年2月的股份，及(Ii)普通股目前可行使的认股权证，以购买总计18,918股普通股
股，全部为2021年2月的机构认股权证的相关普通股。罗伯特·罗梅罗(Robert Romero)对代表出售股东上市的股票拥有投票权和处置权。
|
|
(10)
|
持有(I)71,380股普通股，全部为2021年2月的股份，及(Ii)相关普通股目前可行使的认股权证，以购买总计35,690股普通股
股，全部为2021年2月的机构权证相关普通股。罗伯特·罗梅罗(Robert Romero)对代表出售股东上市的股票拥有投票权和处置权。
|
|
(11)
|
持有(I)2,000,000股普通股，全部为2021年2月的股份，及(Ii)普通股，以购买最多1,007,950
股普通股，其中1,000,000股为2021年2月的机构权证相关普通股，其余为2016年11月的机构权证相关普通股。高地资本管理公司是CVI Investments，Inc.的授权代理，拥有投票和处置CVI所持股份的自由裁量权，并可能被视为这些股票的实益所有者。马丁·科宾格(Martin Kobinger)作为高地资本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)的投资经理，也可能被视为对CVI持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。科宾格否认拥有这些股票的任何此类实益所有权。CVI Investments，Inc.隶属于一个或多个FINRA成员，根据本招股说明书，这些成员目前预计都不会参与股票出售。
|
|
(12)
|
持有(I)273,036股普通股，全部为2021年2月的股份，及(Ii)目前可行使的认股权证的普通股，最多可购买154,518股普通股
股，其中136,518股为2021年2月的机构权证相关普通股，其余为2019年6月的机构权证相关普通股。Region 2 GP LLC是
Region 2 Capital Fund，LP的普通合伙人。第二区资本有限责任公司是第二区资本基金有限责任公司的投资经理，第二区控股有限责任公司是第二区资本有限责任公司的普通合伙人。迈克尔·别格先生是第二区GP LLC和第二区控股有限责任公司的管理合伙人，对根据本招股说明书发行的普通股拥有独家投票权和投资权。第二区GP LLC、第二区控股有限责任公司及别格先生可能被视为实益拥有由第二区资本基金有限公司实益持有的本公司普通股
。第二区资本基金有限责任公司的主要业务地址是纽约亨廷顿西卡弗175号，邮编：11743。
|
|
(13)
|
持有(I)30,000股普通股，全部为2021年2月的股票，以及(Ii)普通股，目前可行使的认股权证，购买总计15,000股普通股
股，所有这些都是2021年2月的机构权证的基础普通股。出售股东的地址是Wigmore Street 101，5
伦敦大伦敦W1U 1QU楼层。
|
|
(14)
|
持有(I)955,632股普通股，全部为2021年2月的股份，及(Ii)目前可行使的认股权证的普通股，以购买最多483,816股普通股
股，其中477,816股为2021年2月的机构权证相关的普通股，其余为2016年11月奥本海默认股权证的相关普通股。哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)是哈德逊湾大师基金有限公司(Hudson Bay Master Fund Ltd.)的投资经理，对这些证券拥有投票权和投资权。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成员，Hudson Bay Capital GP LLC是Hudson Bay Capital Management LP的普通合伙人。
Hudson Bay Master Fund Ltd和Sander Gerber分别否认对这些证券的实益所有权。哈德逊湾大师基金有限公司的主要业务地址是纽约第三大道777号30楼，邮编10017。
|
|
(15)
|
持有(I)835,626股普通股，其中819,112股为2021年2月的股票，及(Ii)普通股，以购买最多1,235,678股目前可行使的认股权证，其中409,556股为2021年2月的机构权证相关普通股，其余为2020年12月的机构权证(2020年7月的机构权证)的普通股
2019年6月的机构权证
米切尔·P·科平(Mitchell P.Kopin)和丹尼尔·B·阿舍(Daniel B.Asher)都是海岸内资本有限责任公司(Intracoastal Capital LLC)的经理，他们共同拥有对本文报告的由海岸内持有的证券的投票权和投资自由裁量权。因此，Kopin先生和Asher先生可能被视为对本文报告的由
Intra Aastal持有的证券拥有实益所有权。Intrasastal的主要营业地址是佛罗里达州德尔雷海滩245Palm Trail，邮编：33482。
|
|
(16)
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持有(I)81,912股普通股，全部为2021年2月的股份，及(Ii)目前可行使的认股权证的普通股，以购买总计48,579股普通股
股，其中40,956股为2021年2月的机构权证相关普通股，其余为2020年7月的机构权证相关普通股。理查德·阿贝(Richard Abbe)是易洛魁资本投资集团有限责任公司(Iroquis
Capital Investment Group LLC)的管理成员。阿贝对易洛魁资本投资集团(Iroquis Capital Investment Group LLC)持有的证券拥有投票权和投资自由裁量权。因此，阿贝先生可能被视为易洛魁资本投资集团有限责任公司所持证券的实益所有者。出售股东的地址是纽约公园大道125号25层，邮编：10017。
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(17)
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持有(I)191,126股普通股，全部为2021年2月的股票，以及(Ii)普通股，目前可行使的认股权证可购买总计125,115股普通股
股，其中95,563股为2021年2月的机构权证相关的普通股，其余为2020年7月的机构权证相关的普通股。易洛魁资本管理有限公司是易洛魁主基金有限公司的
投资经理。易洛魁资本公司(Iroquis Capital Management L.L.C.)是易洛魁资本公司(Iroquis Capital Management L.L.C.)的投资经理。Iroquis Capital Management L.L.C.是易洛魁主基金有限公司(Iroquis Master Fund，Ltd.)的
投资经理。作为易洛魁资本管理公司的管理成员，理查德·阿贝(Richard Abbe)和金伯利·佩奇(Kimberly Page)代表易洛魁资本管理公司(Iroquis Capital Management，LLC)以易洛魁主基金有限公司投资经理的身份进行投票和投资决策。如上所述，阿贝先生和佩奇夫人可能被视为对易洛魁资本管理公司和易洛魁主基金持有的证券拥有
实益所有权。出售股东的地址是纽约公园大道125号25层，邮编：10017。
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(18)
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持有(I)68,258股普通股，全部为2021年2月的股份，及(Ii)目前可行使的认股权证的普通股，最多可购买34,429股普通股
股，其中34,129股为2021年2月的机构权证相关普通股，其余为2016年11月机构权证的普通股。史蒂文·西格尔对本文报告的由KBB资产管理公司持有的公司证券拥有独家投票权和处置权，并可能被视为实益拥有。KBB资产管理公司的营业地址是西73号253号，公寓。纽约4C，邮编：10023。
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(19)
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持有(I)682,594股普通股，全部为2021年2月的股份，及(Ii)普通股，以购买合共502,849股目前可行使的认股权证，其中341,297股为2021年2月的机构权证相关普通股，其余为2020年12月的机构权证相关普通股。杰夫·伊斯顿是Lind Partners，LLC的管理成员，LLC是Lind Global Macro Fund，LP的经理，对Lind Global Macro Fund，LP持有的证券拥有唯一的投票权和投资酌处权。伊斯顿先生放弃对上市证券
的实益所有权，但在其金钱利益范围内除外。林德的主要营业地址是纽约麦迪逊大道444号，41楼，NY 10022。
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(20)
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持有(I)245,734股普通股，全部为2021年2月的股份，及(Ii)普通股目前可行使的认股权证，以购买总计122,867股普通股
股，全部为2021年2月的机构认股权证的相关普通股。彼得·普尔对诺米斯湾有限公司持有的股份拥有投票权和处置权。诺米斯湾有限公司的地址是百慕大哈密尔顿韦塞克斯大厦里德街45号，邮编：HM12。
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(21)
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持有(I)2,184,300股普通股，全部为2021年2月的股票，以及(Ii)普通股，目前可行使的认股权证可购买总计1,694,968股普通股，其中1,092,150股为2021年2月的机构权证相关普通股，其余为2019年6月和2019年4月的机构权证相关普通股。Sabby Volatility认股权证的投资经理Sabby Management，LLC。
Sabby Management，LLC，Sabby Volatility认股权证的投资经理可被视为分享对该等证券的投票权和处置权。Sabby
Management、LLC和Hal Mintz各自否认对上市证券的实益所有权，除非他们在其中拥有金钱利益。Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd的主要业务地址是c/o Ogier
信托服务(开曼)有限公司，地址为开曼群岛开曼群岛KY1-9007大开曼KY1-9007 Nexus Way 89号。Sabby Management，LLC和Hal Mintz的主要业务地址是新泽西州上马鞍河205号山景路10号
07458。
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(22)
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持有其他已发行认股权证以购买12,796股普通股，以及2021年2月HCW认股权证以购买作为H.C.Wainwright代表向出售股东发行的6,553股普通股。主要营业地址是C/o H.C.温赖特公司，邮编：纽约10128，公园大道430号，3楼。
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(23)
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持有其他已发行认股权证以购买32,639股普通股，以及2021年2月HCW认股权证以购买作为H.C.Wainwright代表向出售股东发行的22,116股普通股。主要营业地址是C/o H.C.温赖特公司，邮编：纽约10128，公园大道430号，3楼。
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(24)
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持有购买821,719股普通股的其他流通权证和2021年2月的HCW认股权证，购买作为H.C.Wainwright代表向出售股东发行的420,205股普通股
。主要营业地址是C/o H.C.温赖特公司，邮编：纽约10128，公园大道430号，3楼。
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(25)
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持有(I)136,520股普通股，全部为2021年2月的股份；(Ii)购买403,076股普通股的其他已发行认股权证；(Iii)2021年2月的机构认股权证，购买68,260股普通股；及(Iv)2021年2月的HCW认股权证，购买作为H.C.Wainwright的代表向出售股东发行的206,416股普通股。主要营业地址为C/o H.C.Wainwright&Co.，
LLC，地址：纽约公园大道430号，3楼，New York 10128。
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(26)
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包括所有直接持有的普通股和所有认股权证的普通股，不论是否在此登记，以及是否由于实益所有权的行使限制而可行使
以下脚注27所述的行使限制。
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(27)
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根据2021年2月认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，条件是该出售股东及其关联公司在行使认股权证后，将
实益拥有当时已发行普通股的4.99%或9.99%(视适用情况而定)(受所有权限制为4.99%的出售股东有权在通知我们后增加或减少该实益所有权的权利
)。但该限制不得超过9.99%)，且任何实益所有权限制的提高应在该通知送达后61天内生效。出售股东持有的其他未偿还认股权证亦有类似的
4.99%或9.99%的实益所有权限制。
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(28)
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代表可发售普通股的最高数目，其依据是假设出售股东持有的所有已发行认股权证均将
以现金方式行使，而不论上文脚注27所述的行使限制。
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(29)
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代表本次发售完成后，每名出售股东将实益拥有的普通股数量，而不受上文脚注27所述的行使限制。
每个数字都基于以下假设：(I)在本次发行完成之前，出售股东不会出售(在行使2021年2月权证之后)所有根据招股说明书登记为回售的普通股(在行使2021年2月权证之后)，(Ii)不会出售其他普通股(包括直接持有的普通股或截至2021年2月26日拥有的其他已发行认股权证)或获得的普通股
以及(Iii)不会行使或归属任何其他认股权证或未发行的可转换证券
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(30)
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发行后的每个适用百分比所有权基于截至2021年2月26日的52,102,818股流通股，假设在本招股说明书下的发售中，出售股东行使了所有2021年2月的流通权证
，并转售了2021年2月认股权证相关的所有股票和普通股。
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配送计划
转售证券的每名出售股东及其任何质押人、受让人和权益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构出售本协议涵盖的任何或全部证券，或以非公开交易的方式出售。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。卖出股东在卖出证券时，可以使用
任何一种或多种方式：
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大宗交易，经纪交易商将试图作为代理人出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；
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经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；
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通过经纪自营商进行的交易，与出售股东约定以每种证券约定的价格出售一定数量的此类证券；
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通过撰写或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
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任何此类销售方法的组合；或根据适用法律允许的任何其他方法。
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出售股票的股东还可以根据规则144或任何其他根据证券法注册的豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。
卖出股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从卖方股东(或如果任何经纪自营商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过FINRA规则2440规定的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA IM-2440的规定加价或降价。
在出售证券或其权益时，卖空股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券交易。卖出股票的股东还可以卖空证券并交割这些证券，以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券
，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售这些证券(
经补充或修订以反映该等交易)。
销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售有关的“证券法”所指的“承销商”。在这种情况下，这些经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。
每个出售股票的股东都已通知公司，它与任何人没有直接或间接的书面或口头协议或谅解来分销证券。如果任何出售股东通知我们已与经纪交易商或其他代理就通过大宗交易或某些其他方式出售股票达成重大
安排，我们可能需要根据证券法颁布的适用证券交易规则
提交对本招股说明书的修订或补充。
本公司须支付本公司因转售证券登记而招致的若干费用及开支。除与
赔偿有关的费用外，我们将只承担与转售证券登记相关的费用、费用和费用(不包括任何出售股东律师的费用和费用)。本公司还同意赔偿
出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。出售股东将支付可归因于转售证券销售的任何佣金、折扣和转让税。
吾等同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售股东可转售证券的日期(以较早者为准)，毋须因第144条而受任何数量或销售方式限制，而毋须遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或
(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。根据适用的州证券法，转售证券将仅在需要时通过注册或持牌经纪人或交易商进行销售
。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非这些证券已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册豁免或
资格要求并得到遵守。
根据《交易法》的适用规则和条例，在分销开始之前，任何参与分销回售证券的人不得在M规则定义的适用限制期间内同时从事有关普通股的做市活动
。此外，出售股东将受制于{br>交易所法案及其下的规则和条例的适用条款，包括可能限制出售股东或任何其他人士购买和出售普通股的时间的M规则。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本
，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买家交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。
法律事务
有关以色列法律和根据以色列法律提供的证券的有效性的某些法律问题将由以色列特拉维夫的Goldfarb Slicman&
Co.转交给我们。而与美国联邦证券法和纽约州法律有关的某些法律事务将由纽约White&Case LLP转交给我们。
专家
于2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年12月31日止三年内各年度的综合财务报表，以引用方式并入本招股说明书
本招股说明书已由独立注册会计师事务所安永环球的成员Kost Forer Gabbay&Kasierer审核(如其报告所载及列载于本招股说明书内)，并以参考方式并入
，以该事务所作为会计及审计专家的权威提交该等报告。科斯特、福尔·加贝和卡西勒的办事处位于特拉维夫梅纳赫姆·贝京大道144号，邮编：6492102。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的S-1表格(第333-254147号文件)的注册声明。本招股说明书是我们S-1表格注册说明书的一部分，它省略了注册说明书中规定的某些非重要信息、展品、时间表和承诺。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息
，请参阅注册声明。您可以在SEC网站(www.sec.gov)上获取副本。
我们遵守适用于美国国内发行人的交易所法案的信息报告要求，因此，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理
声明和其他信息。证券交易委员会的网站(www.sec.gov)还包含以电子方式提交给证券交易委员会的有关发行人(如我们)的报告、委托书和其他信息。我们还维护一个网站
(www.rewalk.com)，在以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快从该网站免费获取此类报告和其他信息。我们网站上包含或可以
访问的信息不构成本招股说明书的一部分。
以引用方式将某些文件成立为法团
SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将向SEC提交的其他文件
来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用以下列出的文件，以及在本招股说明书向
发出的注册声明生效日期之后、根据本招股说明书终止发售之前，我们可能对该等文件进行的所有修订或补充：
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我们于2021年2月18日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；
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我们目前的Form 8-K报告于2020年2月25日提交给SEC；以及
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2014年9月2日提交给证券交易委员会的表格
8-A(文件编号001-36612)的注册说明书第1项中包含的、由2020年Form 10-K(根据交易法第12条登记的
公司证券的描述)附件4.2更新的对我们普通股的描述，以及为更新该描述而提交的任何其他修订或报告。
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此外，我们还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在
与本招股说明书相关的登记声明生效日期或之后，直至本招股说明书项下的发售终止或完成为止(在每种情况下，根据Form 8-K的任何当前报告中第2.02项或第7.01项提供的信息除外)，将我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的任何文件纳入本招股说明书。尽管如上所述，除非我们在本招股说明书或包含此类信息的报告或备案文件中表明，本招股说明书或其任何招股说明书附录中将视为根据交易法
或其任何招股说明书附录将该信息视为“存档”或通过引用并入本招股说明书或其任何招股说明书附录，否则不会在本招股说明书或其任何招股说明书附录中通过引用将该信息并入本招股说明书或其任何招股说明书附录中，否则不得通过引用将该信息纳入本招股说明书或其任何招股说明书附录中。
本招股说明书中的某些陈述和部分内容更新和替换了通过引用并入的上述文件中的信息。同样，
通过引用并入本招股说明书的未来文件中的陈述或部分陈述可更新和替换本招股说明书或上述文件中的陈述或部分陈述。
民事责任的可执行性
我们是根据以色列国的法律成立的。可能很难在美国境内向我们、我们的董事和高级管理人员(其中大部分居住在美国境外)以及本招股说明书中指定的居住在美国境外的以色列专家送达程序文件。此外，由于我们的大多数资产以及我们的大多数董事和
高管都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们、我们的某些董事和高管或本文中提到的以色列专家的判决都可能很难在美国境内收集
。
我们在以色列的法律顾问戈德法布·塞利格曼&公司(特拉维夫)告知我们，在以色列提起的最初诉讼中可能很难主张美国证券法索赔
。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。
程序事项也将受以色列法律管辖。
我们已不可撤销地指定在特拉华州注册成立的子公司ReWalk Robotics Inc.作为我们的代理人，在任何
美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中，接受因根据本招股说明书进行的发售或出售或与本招股说明书相关的任何证券买卖而引起的诉讼程序的送达。在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，以色列法院可以强制执行不可上诉的外国民事判决，条件除其他外包括：
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判决是根据作出判决的外国法律和目前在以色列;盛行的国际私法规则，在有管辖权的法院经过正当程序后获得的。
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作出判决的外国现行法律允许执行以色列法院的判决;
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法律程序文件的充分送达已经完成，被告已经有合理的机会陈述意见并提出他或她的证据;
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该判决并不违反以色列的公共政策，执行判决中规定的民事责任不太可能损害以色列;的安全或主权。
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该判决不是通过欺诈获得的，与同一案件中同一案件的任何其他有效判决不冲突。;
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在外国法院;提起诉讼时，同一案件的同一当事人之间的诉讼在任何以色列法院都没有待决，
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根据以色列法律和给予救济的外国法律，判决可以强制执行。
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如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转移出以色列
。传统上，在向以色列法院提起的追回非以色列货币金额的诉讼中，以色列法院会按照判决当日有效的汇率以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在等待收取期间，以色列法院以以色列货币作出的判决金额通常将与以色列消费者物价指数加上以色列法规规定的按季度计算的法定年利率
挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。近年来的趋势是，以色列法院越来越多地以判决中规定的
外币执行外国判决，在这种情况下，也有关于支付利息的适用规则。
ReWalk Robotics Ltd.
10,921,502股普通股
6,116,041股普通股
可在行使未偿还认股权证时发行
将由出售股份的股东出售
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招股说明书
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