Form F-3ASR


章程中规定的确切名称	州或其他管辖权的公司注册或组织	小学标准工业分类数字	I.R.S。雇主识别数字	地址，包括邮政编码和电话号码，包括区域主要行政办公室守则
安海斯-布希英博金融公司*	特拉华州，美国	2082	38-3893771	纽约公园大道 250 号美国纽约 10177 电话：+1 (212) 573-8800

安海斯-布希英博环球公司*	特拉华州，美国	2082	90-0427472	圣路易斯布希广场一号美国密苏里州 63118 电话：+1 (314) 577-2000

Cobrew NV	比利时	2082	不适用	Brouwerijplein 1，3000 鲁汶，比利时电话：+32 16 27 61 11

Brandbrew S.A.	卢森堡	2082	不适用	工业啤酒厂 15 号，L-1259 Senningerberg，卢森堡电话：+352 26 15 96 23

Brandbev s.a r.l.	卢森堡	2082	不适用	工业啤酒厂 15 号，L-1259 Senningerberg，卢森堡电话：+352 26 15 96 23

安海斯-布希公司, LLC	特拉华州，美国	2082	43-1162835	美国密苏里州圣路易斯布希广场一号 63118 电话：+1 (314) 577-2000

*	Anheuser-Busch InBev Finance Inc.和/或Anheuser-Busch Inbev InBev Worldwide Inc. 将发行此处发行的债券证券。其他上市注册人是债务证券的担保人。安海斯-布希英博金融公司或安海斯-布希英博全球公司可能是其不是发行人的债务证券的担保人。

作为本招股说明书的补充，我们将向您提供证券的具体条款及其发行方式。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和招股说明书补充文件。我们可能会延迟或持续地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人提供和出售这些证券，或直接向购买者提供和出售这些证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中注明所有承销商的姓名。

Anheuser-Busch InBev Finance Inc. 或 Anheuser-Busch Inbev Inbev Worldwide Inc. 可能会使用本招股说明书不时提供担保债务证券。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售证券。

我们尚未申请在任何证券交易所上市债务证券。但是，我们可以申请在证券交易所上市任何特定发行的债务证券。如果我们选择这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中披露此类债务证券的上市情况。我们没有义务上市任何已发行的债务证券，实际上也可能不会上市任何债券。

投资我们的证券涉及某些风险。参见第 2 页开头的风险因素。

证券和交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年3月19日。


关于这份招股说明书			1
风险因素			2
前瞻性陈述			10
以引用方式纳入某些文件			11
ANHEUSER-BUSCH INBEV SA/NV			12
安海斯-布希英博金融公司			12
安海斯-布希英博全球公司			12
担保人			13
所得款项的使用			13
资本化和负债			14
合法所有权			15
债务证券和担保的描述			17
清关和结算			39
税收方面的考虑			44
分配计划			68
在这里你可以找到更多信息			70
证券的有效性			70
专家们			70
费用			71

-i-

子公司担保人是安海斯-布希公司有限责任公司、Brandbev S.a. r.l.、 Brandbrew S.A.、Cobrew NV、Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.（就其不是发行人的债务证券）中的一家或多家担保人如适用的招股说明书补充文件所示，正在为特定系列的债务证券提供额外担保；以及

•

百威英博集团归安海斯-布希英博 SA/NV 以及安海斯-布希英博 SA/NV 拥有和/或控制的公司集团。

安海斯-布希英博金融公司或安海斯-布希英博全球公司将成为发行债务证券的发行人。安海斯-布希英博 SA/NV 将作为安海斯-布希英博金融公司或安海斯-布希英博全球公司发行债务证券的担保人，这些证券被称为担保债务证券。担保债务证券也可以由安海斯-布希公司有限责任公司、Brandbev S.a. r.l.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV、Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.（就其不是发行人的债务证券而言）和安海斯-布希英博金融公司（就其不是发行人的债务证券而言）的一家或多家担保）如适用的招股说明书补充文件所示。我们将安海斯-布希英博 Finance Inc.或安海斯-布希英博全球公司发行的担保债务证券统称为债务证券或证券。

本招股说明书是我们使用上架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在这种上架程序下，本招股说明书中描述的证券可以在一次或多次发行中出售。每次我们根据注册声明发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资本招股说明书下发行的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 “以引用方式合并某些文件” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

-1-

投资使用本招股说明书提供的证券涉及风险。我们敦促您在决定购买我们的证券之前，仔细审查下述风险，，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中描述的风险以及招股说明书补充文件中包含的任何风险因素。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，使用本招股说明书发行的证券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

您应阅读我们截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告（以下简称 “年度报告”）中的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书中，或以引用方式纳入本招股说明书的后续文件中的类似部分，以获取有关我们业务风险的信息。

与债务证券有关的风险

由于 Anheuser-Busch InBev Finance Inc. 是一家财务子公司，而安海斯-布希英博全球公司和母担保人是通过子公司开展业务的控股公司，因此您收取债务证券和担保款的权利从属于母担保人的子公司的其他负债。

Anheuser-Busch InBev Finance Inc. 是一家金融子公司，其主要收入来源将包括母担保人对集团内应收账款的付款。Anheuser-Busch InBev InBev Worldwide Inc.和母担保人是作为控股公司组建的，其几乎所有业务都通过其子公司进行。安海斯-布希英博全球公司和母公司担保人收入的主要来源是他们从子公司获得的股息和分配。截至2020年12月31日，母公司担保人已为总计661亿美元的债务提供了担保。

Anheuser-Busch InBev InBev Worldwide Inc. 和母担保人履行其财务义务的能力取决于其国内外子公司和关联公司通过分红、公司间预付款、管理费和其他付款获得的现金流的可用性。Anheuser-Busch InBev Inbev Worldwide Inc.的子公司和关联公司公司以及母担保人不是必需的，也可能无法向安海斯-布希英博全球公司或母担保人支付股息。只有母担保人的某些子公司可以成为债务证券的担保人。在特定系列债务证券的适用招股说明书补充文件中规定的范围内，该系列的债务证券将仅受益于子公司担保人的担保。母担保人子公司的债权人如果不是子公司担保人，则对此类子公司的资产提出的索赔优先于发行人或母担保人的债权人的债权。因此，在发行人或母担保人破产时，持有人在结构上将从属于母担保人子公司的债权人先前的债权。

母担保人和任何子担保人提供的担保将受到某些限制，这些限制可能会影响担保的有效性或可执行性。

每项保证的执行将受到某些普遍可用的辩护措施的约束。当地法律和辩护措施可能有所不同，可能包括与企业利益有关的法律和辩护（超级权力）、欺诈性运输或转让（actio pauliana）、可撤销的优惠、财务援助、公司宗旨、从属关系和资本维持或类似的法律和概念。它们还可能包括一般影响债权人权利的条例或抗辩措施。

如果法院认定担保人提供的担保或其中一部分由于此类当地法律或辩护而无效或不可执行，或者在约定的担保限制适用范围内（见

-2-

根据卢森堡法律规定的限制，就Brandbrew S.A. 或Brandbev S.a. r.l.（均为卢森堡担保人）提供的任何担保而言，该卢森堡担保人在其担保项下承担的最大总责任（包括作为其他担保设施（定义见下文）担保人的任何实际或或有负债）不得超过等于（不重复计算）的总和：(A) 该卢森堡担保人及其子公司作为借款人收到的所有款项的总金额或其他担保融资机制下的发行人； (B) 百威英博集团其他成员向此类卢森堡担保人及其子公司提供的所有未偿公司间贷款的总金额，这些贷款的资金来自于根据ABIFI契约和ABIWW契约（各条款定义见下文）发行的债务证券（合计契约）下的借款收益）和其他担保设施；以及（C）等于 100% 的金额，以（I）（x）之和中较大者为准卢森堡担保人自有资本 (capitaux propres）（如经修订的2002年12月19日卢森堡商业登记和年度账目法（2002年卢森堡法）所述，并由2015年12月18日大公国条例（规定资产负债表和损益表列报形式和内容的《卢森堡条例》）实施），这些卢森堡担保人当时由该主管机构批准的最新年度账目所反映卢森堡担保人（经其法定审计师审计（reviseur dentreprise 同意），如果法律要求）在执行此类卢森堡担保人担保之日，以及（y）该卢森堡担保人拖欠百威英博集团任何其他成员的任何款项，这些款项并非使用契约或其他担保融资机制下的借款收益（定义见下文）和（II）此类卢森堡担保人自有资本的总和（b）capitaux propres)（如 2002 年《卢森堡法》第 34 条所指并由《卢森堡条例》实施的），反映在其截至适用契约签订之日的最新年度账目中，以及 (y) 该卢森堡担保人欠百威英博集团任何其他成员的任何款项，这些款项未直接或间接使用契约或其他担保贷款下的借款收益提供资金设施。

此外，该卢森堡担保人在其担保和任何其他担保设施下的义务和责任不应包括：

(i)

就Brandbrew S.A. 而言，任何如果产生将构成违反修订的1915年8月10日《卢森堡商业公司法》第430-19条（前身为第49-6条）中关于非法财务援助的规定的义务；以及

(ii)

就Brandbev S.ár.l. 而言，如果为此类金额提供这种担保，则提供任何金额的担保，都将构成非法的经济援助，违反了经修订的1915年8月10日《卢森堡商业公司法》第1500-7条（原第168条）。

有关此类限制的更多详细信息，请参阅债务证券描述和担保限制。

Brandbrew S.A. 和Brandbev S.ár.l. 是担保受限制的子担保人，截至2020年12月31日，合计约占百威英博截至2020年12月31日止年度合并息税折旧摊销前利润总额的2.4％，约占百威英博合并债务总额的0.1％。

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子公司担保人的担保将在 (i) 相关子公司担保人解除对SLL循环贷款的担保（定义见年度报告第5项）的同时终止。运营和财务审查G. 流动性和资本资源（可能不时修改）或不再是此类融资机制下的担保人，以及（ii）相关子公司担保人（作为担保人或借款人）的借款债务总额不超过母担保人合并总资产的10％，如大多数资产负债表所示最近公开发布的中期或年度合并财务报表。如果子公司担保人发放的担保，则发行人和母担保人无需更换担保，债务证券将获得在债务证券剩余到期日期间减少或不提供子公司担保的好处。

由于债务证券是无抵押的，因此您获得付款的权利可能会受到不利影响。

发行人发行的债务证券将是无抵押的。发行人发行的债务证券将不从属于任何此类发行人的其他债务债务，因此，它们的排名将与所有其他无抵押和非从属债务相同。如果发行人违约债务证券或担保人违约担保，或者在破产、审查、清算或重组之后，则在该发行人或担保人已为其资产提供担保的范围内，为其债务提供担保的资产将用于履行该有担保的债务下的债务，然后发行人或担保人才能支付债务证券或担保。在债务证券加速发行的情况下，可能只有有限的资产可用于偿还债务证券或担保。如果没有足够的抵押品来偿还担保债务的债务，则有担保债务的剩余金额将与所有非次级无抵押债务平均分配。

您作为持有人的权利可能低于根据每份契约以不同系列发行的债务证券持有人的权利。

债务证券受契约管辖，下文在 “债务证券描述和担保” 标题下对此进行了描述。发行人可以根据自己的意愿在每份契约（或不时签订的其他契约）下发行任意数量的不同系列的债务证券。发行人还可以根据每份契约发行一系列票据，向这些票据的持有人提供的权利高于已经授予的权利，或者将来可能授予其他系列票据持有人的权利。您应仔细阅读与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中我们可能提供的任何特定系列债务证券的具体条款。

如果担保人违约担保，则违约担保人组织所在司法管辖区的破产法可能会对您收到担保款项的权利产生不利影响。

母担保人和子担保人是根据不同司法管辖区的法律组建的，任何适用于担保人的破产程序都可能受其组织所在司法管辖区的法律管辖。担保人组织法域的破产法在无担保债权人的待遇方面可能有所不同，并可能禁止担保人偿还破产时存在的任何债务。

由于母公司担保人和Cobrew NV是比利时公司，因此比利时的破产法可能会对债务证券持有人追回债务证券下的应付金额产生不利影响。

根据比利时法律，有两种类型的破产程序：（i）司法重组（重组 judiciaire/gerechtelijke 重组）程序和（ii）破产（破产/破产）程序，每种程序如下所述。

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司法重组请求由债务人通过申请提出。法院可以考虑在最初的六个月内初步暂停付款，根据公司的要求，可以将其最多延长六个月。在特殊情况下，为了保障债权人的利益，可以再延长六个月。原则上，在最初的暂停期内，不能解散债务人或宣布破产。但是，如果可以明显看出债务人将无法继续开展业务，则可以终止最初的暂停期。在最初的暂停期提前终止后，可以解散债务人或宣布破产。通常，在初步暂停付款期间，债权人不能强制执行其对债务人资产的权利，但以下情况除外：(i) 债务人未支付在初步暂停付款期内到期的利息或费用， (ii) 债务人未能偿还任何新债务（例如在初步暂停付款之日之后产生的债务），或（iii）债权人强制执行对应收款（现金除外）或金融工具（或某些合同组合）的担保根据比利时2004年12月15日关于金融抵押品的法案）。

在初步暂停期内，债务人必须起草重组计划，该计划必须得到出席债权人会议的大多数债权人的批准，其债权总额占债务人所有未偿债权的一半以上。重组计划的最长期限必须为五年。该计划将得到法院的批准，前提是该计划不违反司法重组立法或公共政策所要求的手续。该计划将对计划中列出的所有债权人具有约束力。由某些类型的物权担保的债权人的强制执行权不受该计划的约束。因此，这些债权人可以从最后的暂停期开始时起强制执行其担保。在某些条件下，除某些例外情况外，此类债权人的强制执行可以暂停至24个月（自法院批准重组计划之日起）。在其他条件下，这24个月的期限可以再延长12个月。

任何规定因债务人进入司法机构而终止协议的条款均无效，但比利时2004年12月15日关于金融抵押品的法案中规定的有限例外情况除外。

上面实质上描述了债权人集体协议所谓的司法重组。司法重组立法还规定了替代的司法重组程序，包括（i）债务人与其两个或多个债权人之间的友好和解，以及（ii）法院下令转让部分或全部债务人的业务。

持续停止付款且信用受损的公司将被视为处于破产状态。在停止付款后的一个月内，公司必须申请破产。如果公司迟迟申请破产，则其董事可能因此而对债权人造成的损害负责。破产程序也可以应未偿债权人的要求或检察官的倡议启动。

一旦法院裁定破产要求得到满足，法院将确定债权人必须在此日期之前对所有未偿债务提出索赔。将指定一名破产受托人来接管企业的运营，组织债务人资产的出售，将其收益分配给债权人，并对债务人进行清算。

为了债权人的利益，公司在宣布破产破产之前的一段时间（嫌疑期）（嫌疑期/撤销期）内进行的付款或其他交易（如下所列）可以作废。法院将确定的生效日期和期限

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嫌疑期。该期限从债务人持续停止偿还债务之日开始。只有当债权人程序要求法院作出破产判决时或者破产受托人或任何其他利益相关方为此提起诉讼时，法院才能确定持续停止偿还债务的日期。该日期不得早于破产判决之日之前的六个月，除非解散公司的决定是在破产判决之日前六个月以上做出的，在这种情况下，该日期可能是解散公司决定的日期。在《比利时官方公报》公布该裁决后的15天内，第三方（例如其他债权人）可以反对确定嫌疑期开始日期的裁决或破产判决本身。

根据破产规则，为了破产财产的利益可以或必须宣布无效的交易包括：(i) 比利时公司在嫌疑期内达成的任何笔交易，前提是向债权人提供的价值大大超过公司收到的对价；(ii) 如果交易的对手知道暂停付款，则公司达成的任何交易；(iii) 授予的担保权益在嫌疑期内，如果他们打算担保一笔债务存在于证券利息发放之日之前，(iv) 在嫌疑期内为任何尚未到期的债务支付的任何款项（无论以何种形式，即金钱或实物或以抵销方式），以及在嫌疑期内使用货币或货币工具（即支票、本票等）以外的所有付款，以及（v）使用以下方式进行的任何交易或付款欺诈意图，无论其日期如何。

在作出启动破产程序的判决后，个人债权人的强制执行权被暂停（但比利时2004年12月15日关于金融抵押品的法案中规定的例外情况除外）。在破产受托人核实债权人的债权后，由可在动产（例如股份质押）上强制执行的对物权担保的债权人将恢复行使担保权的能力。

如上所述，破产程序编入了《比利时经济法法典》（2013年2月28日的Wetbook van economisch recht/2013年2月28日经济法典）第二十卷。

以上内容既适用于家长担保人，也适用于Cobrew NV。

债务证券缺乏发达的交易市场，这样的市场可能永远不会发展。债务证券的交易价格可能会受到信贷市场状况的不利影响。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则发行人不打算在任何证券交易所上市这些债务证券。即使我们要在证券交易所上市，也无法保证债务证券的活跃交易市场会发展，也无法保证持有人出售债务证券的能力或这些持有人能够以什么价格出售其债务证券。如果交易市场发展，债务证券的交易价格可能高于或低于首次发行价格，这取决于许多因素，包括现行利率、相关发行人或母公司担保人的财务业绩、相关发行人或母公司担保人信誉的任何下降以及类似证券的市场等。债务证券的交易市场将受到总体信贷市场状况的影响，近期信贷市场以大幅波动和价格下跌为特征，包括投资级公司发行的债券。

在适用法律和法规的允许下，任何参与发行债务证券的承销商、经纪交易商或代理人都可以在适用法律和法规的允许下在债务证券上市，但没有义务这样做，并且任何此类做市活动可以随时停止。因此，无法保证任何债务证券交易市场的流动性，也无法保证债务证券的活跃公开市场将会发展。参见分配计划。

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作为外国私人发行人，我们不受经修订的1934年《美国证券交易法》（《交易法》）的某些规则的约束，这些规则对《交易法》第14条规定的代理招标规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条规定的报告和短期利润回收条款的约束。此外，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此，有关我们的公开信息可能少于美国上市公司的公开信息。

如果将来任一发行人选择转换为特拉华州有限责任公司，则这种转换可能会被美国国税局视为债务证券的应纳税交易所，这可能会对持有债务证券的美国人产生不利的美国联邦所得税后果。

每个发行人都可以在将来选择从特拉华州的公司转换为特拉华州的有限责任公司，如下文《债务证券和担保说明发行人的法律地位》（此类事件，即转换）中所述。这种转换可能会给某些债务证券持有人带来不利的美国联邦所得税后果。我们不就此次转换向债务证券持有人提供任何赔偿，因此，我们不会为此类税收后果提供任何赔偿。请参阅税务注意事项美国税务以了解更多信息。

与以非美国证券计价或应付或挂钩的债务证券相关的风险美元货币

如果您打算在非美国投资美元债务证券，例如，本金和/或利息以美元以外的货币支付，或者可以通过交付或提及以非美元货币计价或与非美元货币挂钩的非美元货币或财产进行结算的债务证券，您应就投资所带来的货币风险咨询自己的财务和法律顾问。对于不熟悉非美元货币交易的投资者来说，此类证券可能不是合适的投资。

本招股说明书中的信息主要针对美国居民的投资者。非美国居民的投资者应就其投资中特有的与货币相关的风险咨询自己的财务和法律顾问。

投资非美元债务证券涉及与货币相关的风险。

投资非美元债务证券会带来重大风险，这些风险与对债务证券的类似投资无关，债务证券仅以美元支付，否则结算价值不以非美元货币为基础。这些风险包括美元与各种非美元之间的汇率可能发生重大变化。美元货币或综合货币，以及美国或非美国政府实施或修改外汇管制或其他条件的可能性。这些风险通常取决于我们无法控制的因素，例如经济和政治事件以及全球市场上相关货币的供需。

货币汇率的变化可能不稳定且不可预测

美元与许多其他货币之间的汇率波动很大，这种波动性可能会持续下去，并可能在将来波及到其他货币。货币汇率的波动可能会对以美元以外的特定货币计价或其价值与美元挂钩的债务证券的投资产生不利影响。特定货币兑美元的贬值可能导致债务证券付款的美元等值价值减少，包括

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货币兑换汇率可以浮动，也可以由主权政府固定。政府不时使用各种手段来影响其货币的汇率，例如一国中央银行的干预或实施监管控制或税收。政府也可以发行一种新货币来取代现有货币，或通过货币的贬值或升值来改变汇率或汇率特征。因此，购买非美元债务证券的一个特殊风险是，其收益率或支出可能会受到政府行动的重大且不可预测的影响。即使政府不采取直接影响货币汇率的行动，为非美元债务证券发行特定货币的国家或其他地方的政治或经济发展也可能导致美元与特定货币之间的汇率发生重大而突然的变化。这些变化可能会影响债务证券的价值，因为全球货币市场的参与者开始买入或卖出特定货币或美元，以应对这些的事态发展。

政府不时对特定货币的兑换或转移实施外汇管制或其他条件，包括税，这可能会影响汇率以及债务证券到期时或任何其他付款日期的特定货币的可用性。此外，持有人自由地将货币转移出以货币支付的国家，或以自由确定的市场汇率兑换货币的能力可能会受到政府行动的限制。

如果我们无法获得指定货币，非美元债务证券可能允许我们以美元付款，或者延迟付款。

以美元以外的货币支付的债务证券可能规定，如果由于我们无法控制的情况而在债务证券到期之时或前后，另一种货币受到可兑换、可转让、市场混乱或其他影响其可用性的条件的影响，我们将有权以美元付款或延迟付款。这些情况可能包括实施外汇管制，或者由于货币市场混乱而导致我们无法获得另一种货币。如果我们以美元付款，我们将使用的汇率将按照《债务证券和担保说明》中描述的方式确定。此类决定可能基于有限的信息，将涉及我们的外汇代理的重大自由裁量权。因此，投资者在付款日将收到的以美元计的款项的价值可能低于投资者本应以另一种货币收到的款项的价值（如果有），也可能为零。此外，政府可以对货币的转移征收特别税。如果发生这种情况，我们将有权从以该货币应付的债务证券的付款中扣除这些税款。

我们不会将非美元债务证券调整为以补偿货币汇率的变化。

除非如上所述，否则如果相关货币的汇率发生任何变化，无论是贬值、重估或征收汇率或其他监管控制或税收，还是出现影响该货币、美元或任何其他货币的其他事态发展，我们都不会对非美元债务证券的条款进行任何调整或更改。因此，非美元债务证券的投资者将承担风险，即他们的投资可能受到此类事件的不利影响。

在要求支付非美元债务证券的诉讼中，投资者可能承担货币兑换风险。

我们的债务证券将受纽约法律管辖。根据《纽约司法法》第27条，纽约州法院对以以外的货币计价的证券作出判决

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必须使用美元才能以指定货币作出判决；但是，判决将按照作出判决之日的现行汇率转换为美元。因此，在要求支付以美元以外货币计价的债务证券的诉讼中，在作出判决之前，投资者将承担货币兑换风险，这可能会持续很长时间。

在纽约以外的法院，投资者可能无法以美元以外的特定货币获得判决。例如，在许多其他美国联邦或州法院对基于非美元债务担保的诉讼中，的金钱判决通常只能以美元在美国执行。用于确定任何特定证券以美元计价的货币兑换率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决。

有关汇率的信息可能无法预示未来的汇率。

如果我们发行非美元证券，我们可能会在适用的招股说明书补充文件中加入一份货币补充文件，提供有关相关非美元货币或货币的历史汇率的信息。我们可能提供的任何有关汇率的信息将仅作为信息提供，您不应将这些信息视为未来可能发生的货币汇率波动范围或趋势的预示性信息。该汇率可能不同于适用于特定证券的条款下使用的汇率。

汇率代理人做出的决定。

汇率代理人做出的所有决定均由其自行决定（除非本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中明确规定，任何决定均需获得我们的批准）。在没有明显错误的情况下，其决定对于所有目的都是决定性的，并将对所有持有者和我们具有约束力。汇率代理人对其决定不承担任何责任。

根据本招股说明书发行的特定债务证券所特有的其他风险（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中详细说明。

-9-

本文档中有一些陈述，例如包含单词或短语的陈述很可能会导致”, “预计会”, “会继续”, “是预料之中的”, “预测”, “估计”, “项目”, “可能， “可能”, “可以”, “相信”, “期望”, “计划”, 潜力，我们的目标，我们的目标，我们的愿景，我们的打算或前瞻性陈述的类似表达。这些陈述存在某些风险和不确定性。由于下文列出的风险或不确定性等原因，实际结果可能与这些陈述所建议的结果存在重大差异。另请参阅第 3 项。关键信息。年度报告的风险因素，用于进一步讨论可能影响我们业务的风险和不确定性。

这些前瞻性陈述并不能保证未来的表现。相反，它们基于当前的观点和假设，涉及个已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制且难以预测的，可能导致实际业绩或发展与前瞻性陈述所表达或所暗示的任何未来业绩或发展存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素包括：

•

COVID-19 疫情的影响及其影响和持续时间的不确定性；

•

本地、区域、国家和国际经济状况，包括全球衰退或我们一个或多个关键市场的衰退风险，以及它们可能对我们和我们的客户产生的影响，以及我们对这种影响的评估；

•

金融风险，例如利率风险、外汇汇率风险（尤其是兑我们的申报货币美元美元）、大宗商品风险、资产价格风险、股票市场风险、交易对手风险、主权风险、流动性风险、通货膨胀或通货紧缩，包括无法达到我们的最佳净负债水平；

•

持续的地缘政治不稳定，除其他外，这可能导致经济和政治制裁以及货币汇率波动，并可能对我们一个或多个主要市场的经济产生重大影响；

•

政府政策和货币管制的变化;

•

持续的融资可用性以及我们实现目标承保范围以及债务水平和条款的能力，包括信用评级下调时融资受限的风险；

•

中央银行的货币和利率政策, 特别是欧洲中央银行, 美国联邦储备系统理事会, 英格兰银行, 巴西中央银行,阿根廷共和国中央银行, 中国中央银行, 南非储备银行, 共和国银行 在哥伦比亚，墨西哥银行和其他中央银行；

•

我们运营所在司法管辖区的适用法律、法规和税收的变化，包括管理我们运营的法律和法规、税收优惠计划的变更，以及法院和监管机构的行动或决定；

•

我们控制成本和开支的能力受到限制；

•

我们对扩张计划、保费增长、申报收益增加、营运资金改善以及投资收入或现金流预测的预期；

•

我们继续及时、经济高效地推出有竞争力的新产品和服务的能力；

•

我们运营所在市场的竞争和整合的影响，可能受到监管、放松管制或执法政策的影响；

•

消费者支出的变化；

•

定价环境的变化；

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COVID-19 疫情以及由此导致的全球商业和经济环境的任何恶化正在加剧并将继续加剧其中许多风险和不确定性。我们关于金融风险的陈述，包括利率风险、外汇汇率风险、大宗商品风险、资产价格风险、股票市场风险、交易对手风险、主权风险、通货膨胀和通货紧缩，都存在不确定性。例如，某些市场和金融风险披露取决于对关键模型特征和假设的选择，并受到各种限制。就其性质而言，某些市场或金融风险披露仅是估计值，因此，未来的实际收益和损失可能与估计的收益和损失存在重大差异。

我们警告说，本文件中的前瞻性陈述进一步受到第3项中披露的风险因素的限制。关键 InformationCond。年度报告中可能导致实际业绩与前瞻性陈述中存在重大差异的风险因素。根据比利时和美国法律规定的与披露和持续信息有关的义务，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

以引用方式纳入某些文件

我们受《交易法》的信息要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。 SEC 允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新并取代先前的信息。

向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明，并构成本声明的一部分：

截至2020年12月31日止年度的 20-F表年度报告于2021年3月19日向委员会提交。

此外，我们将以引用方式将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件以及我们在其中指定的范围内，在本招股说明书发布之日以及本招股说明书中计划的任何发行终止之前向美国证券交易委员会提供的6-K表格报告（如果有）纳入本招股说明书。

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美国证券交易委员会有一个网站，网址为 http://www.sec.gov，感兴趣的人士可以以电子方式访问我们在美国证券交易委员会提交的文件，包括注册声明（本招股说明书是其中的一部分）及其附录和附表。这些文件也可以在我们的网站www.ab-inbev.com上向公众公开，或通过我们的网站进行访问。除以引用方式特别纳入本招股说明书的文件外，这些网站包含或可通过这些网站访问的信息不属于本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分，也未被纳入。

根据您的书面或口头要求，我们将免费向您提供我们以引用方式纳入本招股说明书的上述任何或所有文件的副本。你应该直接向比利时鲁汶的安海斯-布希英博SA/NV，Brouwerijplein 1，3000（电话：+32 (0) 1 627 6111）提出申请。

ANHEUSER-BUSCH INBEV SA/NV

按产量计算，我们是世界上最大的啤酒生产商，也是全球收入排名前十的消费品公司之一。作为一家以消费者为中心、以洞察为导向的公司，我们生产、营销、分销和销售由500多个啤酒和其他麦芽饮料品牌组成的多元化产品组合。其中包括具有重要国际分销权的品牌，例如百威、 Corona（美国除外）、Stella Artois、Becks、Leffe、Hoegaarden和Michelob Ultra；以及主要分销到本地市场的品牌，例如美国的 Bud Light、Modelo、Negra Modelo、Victoria 和 Pacifico；巴西的 Skol、Brahma 和 Antarctica；哥伦比亚的 Aguila and Poker；秘鲁的 Cristal 和 Pilsen Callao；阿根廷的 Quilmes；比利时和荷兰的 Jupiler；德国的 Franziskaner；Castle Lager 的 Carling Black Lager，南非的 Castle Lite 和 Hansa Pilsener；尼日利亚的 Hero and Trophy；坦桑尼亚的狩猎和乞力马扎罗；中国的哈尔滨和塞德林；以及韩国的卡斯。我们还生产和分销软饮料，特别是在中美洲、南美洲和非洲，及其他啤酒产品，例如美国的 Bud Light Seltzer；以及加拿大的 Bud Light 草莓柠檬水、棕榈湾和 Mikes Hard Lemonade。我们 2020 年的销量（啤酒和非啤酒）为 5.31 亿百升，收入为 469 亿美元。

百威英博是一家上市公司，在布鲁塞尔泛欧交易所上市，在墨西哥证券交易所和约翰内斯堡证券交易所进行二次上市。代表收取百威英博普通股权利的百威英博美国存托股份在纽约证券交易所（NYSE）上市和交易，股票代码为BUD。

百威英博根据比利时法律于2016年3月3日无限期成立，原名为Newbelco SA/NV，是安海斯-布希英博SA/NV的继承实体，后者根据比利时法律于1977年8月2日无限期成立，原名为BEMES。它具有上市有限责任公司的法律形式 (société anonyme/naamloze vennootschap）。其注册办事处位于比利时布鲁塞尔1000号Grand-Place/Grote Markt 1，在布鲁塞尔法律实体登记处注册，编号为0417.497.106。百威英博集团全球总部位于比利时鲁汶Brouwerijplein 1, 3000（电话：+32 16 27 61 11）。

安海斯-布希英博金融公司

Anheuser-Busch InBev Finance Inc. 于2012年12月17日作为特拉华州的一家公司注册成立。Anheuser-Busch InBev Finance Inc. 遵守特拉华州有关公司治理的法律法规。Anheuser-Busch InBev Finance Inc.的注册办事处位于美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿奥兰治街1209号的公司信托中心。

安海斯-布希英博全球公司

Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. 于 2008 年 7 月 9 日以英博环球股份有限公司的名义成立，是一家私营有限责任公司 (societé a sonsabilité Limitée) 在卢森堡统治下

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1915 年 8 月 10 日关于商业公司的法案，经修正。2008年11月19日，英博环球股份有限公司根据《特拉华州通用公司法》第388条在注册为特拉华州的一家公司，并因此更名为安海斯-布希英博全球有限公司。安海斯-布希英博环球公司遵守特拉华州有关公司治理的法律法规。安海斯-布希英博环球公司的注册办事处位于19801年特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号。

担保人

Anheuser-Busch InBev SA/NV将在无条件、全额和不可撤销的基础上为债务证券提供担保。此外， Brandbev S.ár.l.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV、Anheuser-Busch Companies, LLC.、Anheuser-Busch Inbev Worldwide Inc.和Anheuser-Busch Inbev Finance Inc. 中的一家或多家可能在适用的招股说明书中规定在无条件、全额和不可撤销的基础上对特定系列的债务证券进行补充、共同和单独担保，但须遵守债务证券描述和担保中描述的某些限制。此外，母公司和此类子公司是我们的优先债务融资协议和百威英博集团某些其他债务的债务人，如年度报告标题项目 5 下所述。运营和财务审查G. 流动性和资本资源。

所得款项的使用

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算使用我们出售根据本招股说明书和随附的招股说明书补充文件提供的证券所得的净收益，为一般公司用途提供额外资金。我们可能会在与特定发行相关的招股说明书补充文件中就出售我们在本招股说明书下提供的证券净收益的使用情况提供更多信息。

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下表显示了我们截至2020年12月31日的现金和现金等价物及资本化，经调整后，对 (i) 9.25亿美元商业票据的偿还，(ii) 偿还2021年2月1日到期的1.82亿美元无抵押债券，以及 (iii) 于2021年1月提前偿还将于2024年和2025年到期的无抵押债券，总本金额为3,11美元 3,600万，反映了下述假设。这些信息仅反映前一句中详述的调整，应与合并财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书的百威英博附注一起阅读。


	截至 2020 年 12 月 31 日		经调整后
	（百万美元，已审计）		（美元）百万，未经审计）
现金及现金等价物，减去银行透支^(1)(2)(3)		15,838		11,595

当期计息负债		3,081		1,974
有担保的银行贷款		656		656
商业票据⁽¹⁾		1,522		597
无抵押银行贷款		294		294
无抵押债券发行⁽²⁾		202		21
无抵押的其他贷款		10		10
融资租赁负债		397		397
非流动计息负债		95,479		92,343
有担保的银行贷款		46		46
无抵押银行贷款		—		—
无抵押债券发行⁽³⁾		93,523		90,387
无抵押的其他贷款		73		73
融资租赁负债		1,837		1,837

计息负债总额		98,559		94,317

归属于我们的股权持有人的权益		68,024		68,024
非控股权益		10,327		10,327

总市值：		176,910		172,668

注意事项：

(1)	2020年12月31日之后，由于还款，我们的商业票据净减少了 9.25亿美元，减去银行透支后，我们的现金和现金等价物减少了9.25亿美元。

(2)	2020年12月31日之后，我们在到期时偿还了2021年2月1日到期的1.82亿美元无抵押债券，这使我们当前的无抵押债券发行量以及现金和现金等价物（减去银行透支）减少了1.82亿美元。

(3)	2020年12月31日之后，我们于2021年1月提前偿还了将于2024年和2025年到期的无抵押债券，这使我们的非流动无抵押债券发行量以及减去银行透支后的现金和现金等价物减少了31.36亿美元。对现金和现金等价物、减去银行透支的调整并不反映已赎回债券的应计利息和整体溢价的支付。

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相反，我们将只承认银行或经纪商，或银行或经纪人用来持有债务证券的金融机构。这些中间银行、经纪人和其他金融机构转移债务证券的本金、利息和其他款项，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。以街道名称持有债务证券的投资者应向投资者自己的中介机构查询，以了解：

•

它如何处理债务证券的付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要投票，它将如何处理投票；

•

投资者是否以及如何指示其向投资者发送以投资者自己的名义注册的债务证券，以便投资者可以成为直接持有人，如下所述；以及

•

如果发生违约或其他事件引发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追讨债务证券下的权利。

直接持有人。我们的义务以及受托人的义务以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于注册为债务证券持有人的人。如上所述，我们对以街道名称或其他间接手段持有的投资者没有义务，这要么是因为投资者选择以这种方式持有债务证券，要么是因为债务证券以全球证券的形式发行，如下所述。例如，一旦我们向注册持有人付款，即使法律要求该持有人以街道名称客户的身份将款项转给投资者，但我们没有这样做，也就不承担任何进一步的责任。

环球证券。全球证券是一种特殊类型的间接持有的证券，如上文街道名称和其他间接持有者中所述。如果我们以全球证券的形式发行债务证券，则最终的受益人只能是间接持有人。

我们要求以我们选择的金融机构的名义注册全球证券。此外，我们要求除非出现 “全球证券” 部分所述的特殊情况，否则全球证券中包含的债务证券不得转让给任何其他直接持有人的名义。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构被称为存托机构。任何希望拥有证券的人都必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开设的账户间接持有证券，而这些经纪人、银行或其他金融机构又在存托人开设账户。除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则每个系列的债务证券将仅以全球证券的形式发行。

环球证券

特别投资者全球证券注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认此类投资者为证券持有人，而是仅与持有全球证券的存托机构进行交易。

仅以全球证券形式发行的证券的投资者应注意：

•

他们不能以自己的名义注册证券；

•

他们无法为自己的证券权益获得实物证书；

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存管机构将要求使用当日资金在其系统内购买或出售全球证券的权益。相比之下，在市场上购买和出售公司债券和其他证券的款项通常由次日基金支付。这种差异可能对全球证券利益的交易方式产生一定影响，但我们不知道这种影响会如何。

全球安全将被终止的特殊情况

在下文描述的一些特殊情况下，全球证券将终止，其权益将被兑换成代表证券的实物证书。交易所之后，直接持有证券还是以街道名称持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。先前已在标题为 Legal OwnershipStreet Name 和其他间接持有人；直接持有人的章节中描述了证券中街道名称投资者和直接持有人的权利。

终止全球证券的特殊情况是：

当保存人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任保存人时；以及

当发生违约事件但尚未修复时。下文在 “债务证券描述” 和担保违约事件下讨论了违约。

招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构（而不是我们或受托人）负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

在本描述的其余部分中，持有人是指直接持有人，而不是街道名称或债务证券的其他间接持有人。间接持有人应阅读标题为 “街道名称和其他间接持有人” 的小节。

-16-

以下是债务证券一般条款的摘要。它列出了每个系列债务证券的可能条款和规定。每次我们提供债务证券时，我们都会准备并向美国证券交易委员会提交一份招股说明书补充文件，您应仔细阅读。招股说明书补充文件可能包含这些证券的附加条款和条款。如果此处列出的条款和规定与招股说明书补充文件中的条款和条款之间存在任何不一致之处，则招股说明书补充文件中的条款和规定将适用，并将取代此处提出的条款和条款。

由于本节是摘要，因此并未详细描述债务证券的各个方面。根据美国联邦法律对公开发行公司的所有债券和票据的要求，债务证券受称为契约的文件管辖。与安海斯-布希英博金融公司发行的证券有关的契约形式（ABIFI Indenture) 是作为发行人的安海斯-布希英博金融公司、作为母公司担保人的安海斯-布希英博 SA/NV、作为子公司担保人的安海斯-布希公司有限责任公司、Brandbev S.a.、Cobrew NV、安海斯-布希英博环球公司（作为子公司担保人）和银行之间的一种合同形式纽约梅隆信托公司（N.A.）担任受托人。与安海斯-布希英博全球公司将要发行的证券有关的契约形式（ ABIWW Indenture) 是作为发行人的安海斯-布希英博环球有限公司、作为母公司担保人的安海斯-布希英博 SA/NV、安海斯-布希公司有限责任公司、Brandbev S.a.、Brandbrew S.A.、作为子公司担保人的Cobrew NV、Anheuser-Busch Inbev Finance Inc. 以及银行之间的一种合同形式纽约梅隆信托公司（N.A.）担任受托人。本摘要受每个契约、契约补充协议和每个系列债务证券的所有定义和条款的约束，并参照这些定义和规定进行限定。我们可以根据自己的意愿在每份契约下发行任意数量的不同系列的债务证券。未经债务证券持有人同意，我们还可能不时创建和发行更多与已发行系列债务证券具有相同条款和条件的债务证券，以便将进一步发行的债务证券合并为该系列的单一系列。除非此处另有定义，否则某些术语的含义与相关契约中赋予的含义相同。

普通的

安海斯-布希英博SA/NV将作为根据ABIFI契约发行的债务证券的担保人，安海斯-布希公司有限责任公司、Brandbev S.a.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV和Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.安海斯-布希英博 SA/NV 将作为根据ABIWW契约发行的债务证券的担保人，安海斯-布希公司有限责任公司、Brandbev S.a.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV和Anheuser-Busch Inbev Finance Inc. 可能充当根据ABIWW契约发行的债务证券的担保人。

每个系列债务证券的担保人将在与该系列相关的适用招股说明书补充文件和定价协议中具体规定。下文的 “保证” 中描述了该保障。每份契约及其相关文件都包含本节所述事项的完整法律文本。契约、债务证券和担保受纽约法律管辖。契约副本已向美国证券交易委员会提交，作为我们注册声明的证据。有关如何获取副本的信息，请参阅通过引用方式纳入某些文档和在哪里可以找到更多信息。

两份契约都不限制我们可能发行的债务证券的金额。我们可能会发行一个或多个系列的债务证券。我们可能会将债务证券作为原始发行的折扣证券发行，这些债务证券以的价格发行和出售，其标的本金大幅折扣。债务证券也可以作为指数证券或以外币或货币单位计价的证券发行，详见与任何此类债务证券有关的招股说明书补充文件。

此外，招股说明书补充文件和与该系列有关的定价协议中描述了一系列债务证券特有的具体财务、法律和其他条款。这些条款可能与此处描述的术语有所不同。因此，本摘要还受招股说明书补充文件中描述的系列条款的描述的约束和限定。

-17-

如果该系列债务证券将以后在 Legal OwnershipGlobal Securities 下所述以全球证券的形式全部或部分发行，则此类全球证券、存托机构或其代理人就该系列债务证券应承担的任何传记形式，以及全球证券可能以存托人或其被提名人以外的人的名义登记转让或交换的任何特殊情况；

•

对契约和违约事件的任何增补或变更，后面在 Events of Default 中描述；以及

•

该系列债务证券中与相关契约规定不一致的任何其他条款。

-18-

任何债务证券的规定到期日是指您的债务证券本金预定到期的日期。本金可能更快到期，原因是违约后的赎回或加速，或者根据您的债务证券的条款。本金实际到期日，无论是在规定的到期日还是更早的到期日，都称为本金到期日。

我们还使用规定的到期日和到期日来指其他款项的到期日。例如，我们可以将预定分期利息到期的常规利息支付日期称为该分期付款的规定到期日。当我们在不具体说明特定还款额的情况下提及债务证券的规定到期日时，我们指的是本金的规定到期日或到期日（视情况而定）。

债务证券的货币

以现金支付的债务证券到期应付金额将以货币、综合货币、一篮子货币或适用的招股说明书补充文件中规定的一个或多个货币单位支付。我们将这种货币、综合货币、一篮子货币或一个或多个货币单位称为指定货币。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则您的债务证券的指定货币将是美元。一些债务证券的本金和利息可能有不同的指定货币。除非您和我们之间另有安排，否则您必须通过向受托人交付本金所需金额的指定货币来支付债务证券。我们将以指定货币支付您的债务证券，除非下文 “其他机制/支付和付款代理” 中所述。参见与在非美国计价或应付或挂钩的债务证券相关的风险因素/风险以上是美元货币，了解有关投资此类债务证券的风险的更多信息。

债务证券的形式

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将在全球范围内发行债务证券，即仅限账面登记表。账面记账形式的债务证券将由以存托机构名义注册的全球证券代表，该证券将是该全球证券代表的所有债务证券的持有人。那些在全球债务证券中拥有实益权益的人将通过存管机构证券清算系统的参与者获得实益权益，而这些间接所有者的权利将仅受存托机构及其参与者的适用程序管辖。我们在上面的 “合法所有权” 下描述了账面记账证券。

此外，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们通常会以注册形式发行每笔债务证券，不含息票。

安全类型

我们可以发行下述三种类型的债务证券中的任何一种。债务证券可能包含下述三种债务证券中的每一种的元素。例如，债务证券可能在某些时期以固定利率计息，而在其他时期则以浮动利率计息。同样，债务证券可以规定在到期时支付与指数挂钩的本金，也可以按固定或浮动利率承担利息。

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一系列此类债务证券将按适用的招股说明书补充文件中描述的固定利率计息。这种类型包括零息息债务证券，这些证券不收取利息，而是以低于本金的价格发行。与原始发行的折扣证券有关的招股说明书补充文件将描述适用于这些证券的特殊注意事项。

除任何零息债务证券外，每个系列的固定利率债务证券将从其原始发行日期起计息，或从债务证券利息支付或可供支付的最近日期起计息。一系列固定利率债务证券的本金将按照适用的招股说明书补充文件中规定的固定年利率累计利息，直到本金支付或可供支付，或者债务证券被转换或交换。每笔在利息支付日或到期日到期的利息将包括自最后支付利息或可供支付利息之日起计的利息，如果尚未支付利息或可供付款，则自发行之日起至但不包括利息支付日期或到期日。除非适用的招股说明书补充文件规定我们将在不同的基础上计算一系列固定利率债务证券的利息，否则我们将根据每年 360 天、每年 30 天计算利息。我们将在每个利息支付日和到期时支付利息，详见下文 “其他机制/付款和付款代理” 部分。

浮动利率债务证券

一系列种此类债务证券将按参考利率公式确定的利率计息。在某些情况下，也可以通过加减点差或乘以点差乘以利率来调整利率，可能受最低利率或最大利率的约束。如果您的债务证券是浮动利率债务证券，则适用于利率的公式和任何调整将在适用的招股说明书补充文件中注明。

每个系列的浮动利率债务证券将从其原始发行之日起或从债务证券利息支付或可供支付的最近日期开始计息。一系列浮动利率债务证券的本金将按根据适用招股说明书补充文件中规定的利率公式确定的年利率累计利息，直到本金支付或可供还款。我们将在每个利息支付日和到期时支付利息，详见下文 “其他机制/付款和付款代理” 部分。

利息的计算。与一系列浮动利率债务证券相关的计算将由计算机构进行，该机构是我们为此目的指定为代理人的机构。特定系列浮动利率债务证券的招股说明书补充文件将指定自最初发行之日起我们指定担任该特定系列计算代理人的机构。在债务证券的原始发行日期之后，我们可能会不时指定另一家机构作为计算代理，而无需征得您的同意，也无需将变更通知您。如果没有 manifest 错误，计算代理的所有决定将是最终决定，对您和我们都有约束力，计算代理人不承担任何责任。

对于一系列浮动利率债务证券，计算机构将在相应的利息计算或确定日期（如适用的招股说明书补充文件中所述）确定在每个利息重置日生效的利率。此外，计算代理人将计算每个利息期内应计的利息金额，即从原始发行日期起计算，或最后支付利息或可供支付的日期，至支付日期（但不包括付款日期）的应计利息金额。对于每个利息期，计算机构将通过将浮动利率债务证券的面值或其他指定金额乘以该利息期的应计利息系数来计算应计利息金额。该系数将等于利息期内每天计算的利息因子的总和。每天的利息系数将以十进制表示，计算方法是将适用于该日的利率（也以十进制表示）除以360或适用的招股说明书补充文件中规定的当年实际天数。

-20-

应任何浮动利率债务证券持有人的要求，计算机构将为该债务证券提供当时有效的利率，以及将在下一个利息重置日生效的利率（如果确定）。在没有明显错误的情况下，计算机构对任何利率的确定及其对任何利息期利息金额的计算将是最终的，具有约束力。

与一系列浮动利率债务证券有关的任何计算得出的所有百分比将酌情向上或向下舍入到下一个更高或更低的十万分之一百分点，例如， 9.876541%（或.09876541）向下舍入为9.87654％（或.09876545）和9.876545％（或.87096545）四舍五入至9.87655％（或.0987655）。与一系列浮动利率债务证券有关的任何计算中使用或产生的所有金额将酌情向上或向下四舍五入，如果是美元，则四舍五入到最接近的美分；如果是美元以外的货币，则向上四舍五入到最接近的对应单位百分之一美分或二分之一。

在确定特定利息期内适用于特定系列浮动利率债务证券的基准利率时，计算机构可以获得活跃在相关市场的各家银行或交易商的利率报价，如适用的招股说明书补充文件所述。这些参考银行和交易商可能包括计算代理人本身及其关联公司，以及参与相关浮动利率债务证券分销的任何承销商、交易商或代理人及其关联公司。

指数债务证券

一系列此类债务证券规定，到期时应付的本金和/或利息支付日的应付利息金额将参照以下因素确定：

•

一个或多个发行人的证券；

•

一种或多种货币；

•

一种或多种商品；

•

任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或未发生；和/或

•

上述物品的一个或多个索引或篮子。

如果您是指数化债务证券的持有人，则到期时（包括在违约事件发生后加速获得的金额）可能会大于或小于债务证券面值，具体取决于用于确定应付金额的公式和到期时适用指数的价值。适用指数的值将随着时间的推移而波动。

一系列指数化债务证券可能提供现金结算或通过交割标的财产或上述类型的其他财产进行实物结算。一系列指数化债务证券也可能规定，结算形式可以由我们的选择或持有人的选择来确定。

如果您购买指数化债务证券，则适用的招股说明书补充文件将包括有关相关指数、如何参照该指数的价格或价值来确定应付金额的信息，以及证券可以实物或现金结算的条款的信息。招股说明书补充文件还将确定计算机构，该代理人将计算指数化债务证券的应付金额，并可能在这样做时行使很大的自由裁量权。有关投资此类债务证券的风险的更多信息，请参阅与指数债务证券相关的风险因素风险。

-21-

固定利率债务证券、浮动利率债务证券或指数化债务证券可能是原始发行的折扣债务证券。一系列种此类债务证券的发行价格低于其本金，并规定，在赎回或加速到期时，应支付的金额将少于其本金。原始发行的折扣债务证券可能是零息债务证券。出于美国联邦所得税的目的，以本金折扣发行的债务证券可以被视为原始发行的折扣债务证券，无论赎回时应支付的金额是多少，加速到期日都是如此。有关拥有原始发行的折扣债务证券对美国联邦所得税影响的简要描述，请参阅安海斯-布希英博全球公司发行的美国税收债务证券。美国持有人原始发行的折扣和税收对价美国税收债务证券由安海斯-布希英博金融公司发行的美国税收债务证券。

担保

每笔债务证券都将受益于母担保人的无条件、全额和不可撤销的担保。以下子公司担保人中的一个或多个，即母担保人的子公司，可以与母担保人一起在充分、无条件和不可撤销的基础上共同和单独为债务证券提供担保：

•

安海斯-布希公司有限责任公司

•

安海斯-布希英博全球有限公司

•

安海斯-布希英博金融公司

•

Brandbev s.a r.l.

•

Brandbrew S.A.

•

Cobrew NV

将在适用的招股说明书补充文件中具体说明任何特定系列债务证券的子公司担保人（如果有）。特定系列证券的发行人将不担任该系列证券的附属担保人。

将提供的每项担保被称为担保，统称为担保；提供担保的母担保人的子公司被称为子公司担保人，母担保人和子公司担保人统称为担保人。

所有这些担保均载于每份契约或其补充协议中，可以采取对特定系列证券进行背书的担保或适用于契约下多个系列证券的全球担保的形式。多个担保人提供的担保将受到下文 “担保限制” 中规定的某些限制的约束。

在担保下，担保人将保证根据每份契约向每位持有人按时支付债务证券下到期的任何本金、应计和未付利息（以及下文定义的所有额外金额，如有）。每位担保人还将就其担保下的付款支付额外金额（如果有）。担保将是担保人的全部、直接、无条件、无担保和无从属的一般义务。保证金将获得排名 pari passu彼此之间不得因发行日期的优先权或其他原因而使其中一项优先于另一项，并且至少与担保人不时未偿还的所有其他无担保和无从属的一般债务相同。

-22-

任何子公司担保人将自动无条件地被解除其附属担保项下的所有义务，如果其债务证券担保基本在同一时间终止，则该附属担保人将自动无条件地被解除其附属担保下的所有义务，并且该附属担保将立即终止并且不再具有任何效力或效力， (i)（只要在SLL循环融资机制下仍未兑现任何承诺）SLL 循环贷款（定义见年度报告在标题下第 5 项。运营和财务审查（G. 流动性和资本资源及其可能不时修订）或不再是SLL循环贷款下的担保人，以及（ii）相关担保人（作为担保人或借款人）作为债务人的借款债务总额不超过母担保人合并总资产的10％，如资产负债表所示最近公开发布的中期或年度合并财务报表。就本款而言，担保人的借款债务金额不应包括 (A) 根据2009年1月12日、2009年10月16日、2016年12月16日和2018年4月4日的契约发行的债务证券，以及作为发行人的安海斯-布希英博全球有限公司、作为发行人的母担保人、子公司担保人之间的补充契约其中，纽约银行梅隆信托公司（N.A.）根据2013年1月17日契约发行的债务证券（B）被指定为受托人，252016 年 1 月和 2017 年 5 月 15 日，及其补充契约，分别由作为发行人的安海斯-布希英博金融公司、母公司担保人、其中指定的子公司担保人和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司，(C) 根据2018年11月13日契约发行的债务证券，以及契约之间的债券作为发行人的安海斯-布希英博全球公司与作为发行人的安海斯-布希公司有限责任公司、母公司担保人、其中指定的子公司担保人以及新银行之间的补充作为受托人的北卡罗来纳州约克·梅隆信托公司（D）任何其他债务，其条款允许担保人在类似情况下终止对此类债务的担保，前提是担保人对此类其他债务的义务与债务证券担保基本同时终止，以及（E）与债务证券担保基本同时进行再融资的任何债务正在发布； 前提是担保人与再融资中产生的债务有关的任何债务均应包括在担保人借款债务的计算中。

此外，在 Brandbrew S.A. 或 Brandbev S.a. r.a.，其担保受下述某些限制的约束，有权终止其担保，并且每份契约的受托人应就根据每份契约发行的任何或所有系列票据执行解除和终止协议，以实现此类终止 l 决定，根据美国证券交易委员会的规则、条例或解释，它必须在任何登记中包括其财务报表就根据每份契约发行的任何系列票据或向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告（出于此类限制或其他原因）向美国证券交易委员会提交的声明。此外，Brandbrew S.A. 和/或 Brandbev S.a. r.l. 将有权通过签订每份契约的补充契约来修改或修改其担保条款或适用于其担保的限制，如下所述，Brandbrew S.A. 或 Brandbev S.a. r.l 为满足《证券法》第S-X条规则3-10的要求而合理认为必要的任何方面（如下所述）（或任何后续法规或类似法规或豁免），以便不要求将此类子公司担保人的财务报表包括在内向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何注册声明或定期报告。

有关子公司担保人的补充信息

Brandbrew S.A. 和Brandbev S.ár.l. 是担保受限制的子担保人，如下文担保限额所述，合计约占百威英博截至2020年12月31日止年度合并息税折旧摊销前利润（定义为）总额的2.4％，约占AB 英博合并债务总额的0.1％。

担保限制

根据卢森堡法律施加的限制，尽管Brandbrew S.A. 或Brandbev S.ár.l.（均为卢森堡担保人）提供的担保中有任何相反之处

-23-

(x) 此类卢森堡担保人自有资本的总和 (capitaux propres)（如 2002 年《卢森堡法》第 34 条所述，由《卢森堡条例》实施），反映在卢森堡担保人当时由该卢森堡担保人的主管机构批准的最新年度账目中（由其法定审计师审计）（reviseur dentrepris 同意），如果法律要求）根据此类卢森堡担保人担保进行执法之日，以及（y）该卢森堡担保人欠百威英博集团任何其他成员的任何款项，这些款项未直接或间接使用契约或其他担保融资机制下的借款收益（定义见下文）；以及

(b)

(x) 此类卢森堡担保人自有资本的总和 (capitaux propres)（如2002年《卢森堡法》第34条所述，由《卢森堡条例》实施），反映在截至适用契约签订之日的最新年度账目中，以及 (y) 该卢森堡担保人欠百威英博集团任何其他成员的任何款项，这些款项未直接或间接使用契约或其他协议下的借款收益提供资金设施保障（定义见下文）。

为避免疑问，该卢森堡担保人对此类担保人提供的担保的限制不适用于其子公司根据其他担保设施所承担的任何义务所作的任何担保。

此外，该卢森堡担保人根据其担保和任何其他担保设施承担的义务和责任不应包括任何可能构成违反经修订的1915年8月10日《卢森堡商业公司法》第430-19条或第1500-7条（如适用）中关于非法财务援助的规定的义务。

其他保障设施意味着：

(1)

安海斯-布希公司有限责任公司根据以下任何契约发行的任何债务证券：

(a)

1995年8月1日安海斯-布希公司有限责任公司（前身为 Anheuser-Busch Companies, Inc.）与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（作为化学银行的继任者）签订的契约；

(b)

2001年7月1日安海斯-布希公司有限责任公司（前身为安海斯-布希 Companies, Inc.）与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（继任大通曼哈顿银行）签订的契约；以及

(c)

2007年10月1日安海斯-布希公司有限责任公司（前身为 Anheuser-Busch Companies, Inc.）与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（前身为北卡罗来纳州纽约银行信托公司）签订的契约；

(2)

SLL 周转设施；

-24-

由Brandbrew S.A. 或Brandbev S.ár.l. 根据日期为2009年1月12日、2009年10月16日、2016年12月16日和2018年4月4日的契约及其补充契约担保的任何债务证券，在每种情况下，作为发行人的安海斯-布希英博全球有限公司、母担保人、某些子公司担保人和受托人之间的契约；

(6)

Brandbrew S.A. 或Brandbev S.ár.l. 根据美国商业票据短期票据计划担保的任何债务证券，自安海斯-布希英博全球公司发行之日起，根据经修订的交易商协议、发行和支付机构协议、主票据、担保和私募配售备忘录发行之日起，最长不超过364天于 2014 年 8 月 20 日左右重申，并于 2019 年 11 月 18 日左右进一步修订和重申；

(7)

Brandbrew S.A. 或 Brandbev S.ár.l. 根据日期为、2016 年 1 月 25 日和 2017 年 5 月 15 日的契约担保的任何债务证券，以及作为发行人、母担保人的安海斯-布希英博金融公司、某些子公司担保人和受托人之间的补充契约；

(8)

Brandbrew S.A. 或Brandbev S.ár.l. 根据2018年11月13日的契约及其补充契约担保的任何债务证券，作为发行人、母公司担保人、某些子公司担保人和受托人之间的安海斯-布希集团有限责任公司担保的任何债务证券；以及

(9)

以相同或更低的金额对上述任何项目进行任何再融资（全部或部分）。

兑换

可选兑换。相关的招股说明书补充文件将具体说明在任何其他情况下，我们是否可以选择全部或部分赎回任何系列的债务证券。招股说明书补充文件还将具体说明我们需要发出的通知、我们将支付的价格和溢价以及我们可以赎回债务证券的日期。任何赎回债务证券的通知都将规定：

•

固定的兑换日期；

•

赎回价格，如果无法确定，则赎回价格的计算方式；

•

如果我们仅赎回该系列的一部分，则需要赎回的债务证券金额；

•

在确定的赎回日期，每张的债务证券的赎回价格将到期并应付，如果适用，任何利息将在赎回之日当天或之后停止累计；

•

每位持有人可以获得赎回款项的一个或多个地点；

•

与债务证券有关的一个或多个CUSIP号码（如果有）；以及

•

如果是这样的话，赎回是为了偿债基金。

如果是部分赎回，受托管理人应选择我们将以其认为公平和适当的任何方式赎回的债务证券，或者对于全球证券，则应根据清算系统的适用程序选择债务证券。

-25-

赎回通知可由我们自行决定，受一个或多个先决条件的约束，包括但不限于完成股权发行、融资或其他公司交易。此外，如果此类兑换或通知必须满足一项或多项先决条件，则此类通知应规定，我们可自行决定将兑换日期推迟至兑换通知发出后的 60 天，如果兑换日期（包括可能推迟）未满足任何或所有此类条件，则此类通知可能会被撤销。如果任何此类赎回被取消或延迟，我们将在适用兑换日期前两个工作日营业结束前向受托人提供书面通知，受托人将在收到此类通知后向每位持有人提供此类通知。

其他机制

表单、交换和转让

只要本金总额不变，您就可以将债务证券拆分成更多面额较小的债务证券，或合并成较少面额较大的债务证券。这被称为交易所。

在遵守每份契约中概述的某些限制的前提下，您可以在受托人办公室交换或转让注册的债务证券。受托人充当我们的代理人，以持有人名义注册债务证券并转让注册的债务证券。我们可能会将此预约更改为其他实体或自行提供服务。履行维护注册持有人名单职责的实体被称为安全登记员。它还将登记注册债务证券的转让。

您无需为注册债务证券的转让或交易支付服务费，但可能需要支付与交易所或转账注册相关的任何税款或其他政府费用。只有证券注册商对您的所有权证明感到满意，才会转让或交换注册的债务证券。

如果我们指定了其他转让代理人，则将在招股说明书补充文件中注明这些代理人。我们可能会取消任何特定转让代理的指定。我们也可能批准变更任何转让代理人行事的办公室。

如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，则我们可能会在规定的时间内阻止债务证券的转让或交换，以便冻结持有人名单，为邮寄做好准备。该期限从我们邮寄兑换通知之日前 15 天开始，到该邮寄当天结束。我们也可能拒绝登记选择赎回的债务证券的转让或交换。但是，我们将继续，允许部分兑换任何证券中未兑换的部分进行转让和交换。

支付和支付代理

如果您是受托人记录中列出的直接持有人，则在每个利息到期日之前，即使您在利息到期日不再拥有证券，我们也将向您支付利息。该特定日期，通常在利息到期日前大约两周，被称为常规记录日期，并在适用的招股说明书补充文件中注明。

买入和卖出债务证券的持有人必须在他们之间想出如何补偿这样一个事实，即我们将在正常记录日期向注册持有人支付利息期的所有利息。最常见的方法是调整债务证券的销售价格，以便在买方和卖方之间公平地按比例分配利息。

-26-

我们将在纽约市受托人的公司信托办公室支付注册债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。您必须安排在办公室领取款项或从该办公室汇款。我们也可以选择通过邮寄支票来支付利息。全球证券的利息将通过电汇当日资金支付给持有人。

街道名称和其他间接持有人应向其银行或经纪人咨询有关他们将如何收到付款的信息。

我们还可能安排额外的支付办公室，并可能取消或更改这些办事处，包括我们对受托人公司信托办公室的使用。这些办公室被称为付款代理。我们也可以选择充当自己的付款代理。我们必须将任何特定系列债务证券的付款代理人变更通知受托人。

以其他货币应付的款项

我们将根据存管机构（即卢森堡的DTC、Euroclear或Clearstream）不时生效的适用政策，以适用的指定货币支付全球债务证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则位于纽约的存托信托公司（简称DTC）将是全球形式的所有债务证券的存托机构。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则持有人无权以美元收到以另一种货币支付的到期金额。

如果适用的招股说明书补充文件规定，持有人可以要求我们以美元支付以另一种货币支付到期金额，则下述汇率代理人将酌情计算持有人收到的美元金额。要求以美元付款的持有人将承担所有相关的货币兑换费用，这些费用将从付款中扣除。

如果我们有义务以美元以外的特定货币支付任何款项，并且由于我们无法控制的情况（例如实施外汇管制或货币市场中断），我们无法使用该特定货币或任何后续货币，我们将有权根据汇率代理人确定的汇率代理人以美元支付来履行以该特定货币付款的义务由其自行决定，如下所述。

上述规定将适用于任何债务证券和任何付款，包括到期付款。在上述情况下以上述方式支付的任何款项都不会导致任何债务证券或适用契约的违约。

如果我们以美元以外的特定货币发行债务证券，我们将指定一家金融机构作为交易所利率代理人，并将指定最初在适用的招股说明书补充文件中发行债务证券时指定的机构。未经您的同意，我们可能会在债务证券的原始发行日期之后不时更改汇率代理，也无需将变更通知您。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中规定任何决定都需要我们的批准，否则汇率代理人做出的所有决定都将由其自行决定。在没有明显错误的情况下，这些决定对于所有目的都是决定性的，对您和我们都有约束力，汇率代理人不承担任何责任。

通告

我们和受托人将仅使用受托人记录中列出的地址向直接持有人发送通知。如果以书面形式发出并邮寄头等舱邮资，则有关债务证券的通知将有效

-27-

无论谁充当付款代理人，我们向付款代理人支付的所有款项，如果在应付给直接持有人的款项两年后仍无人认领，则将视情况向我们偿还。在这两年期限之后，您只能向相关的发行人寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款。

受托人

纽约银行梅隆信托公司（N.A.）将是每份契约的受托人。受托人有两个主要职能：

•

首先，如果我们违约根据相关契约发行的债务证券，它可以强制执行持有人对我们的权利。如违约事件所述，受托人代表持有人行事的范围有一些限制；以及

•

其次，受托人为我们履行管理职责，例如向持有人支付利息，向新买家转让债务证券以及向持有人发送通知。

我们和我们的一些子公司拥有个存款账户，并在各自业务的正常过程中与受托人的受托人和关联公司进行其他银行交易。纽约银行梅隆信托公司的地址是宾夕法尼亚州匹兹堡市罗斯街500号，12楼层，15262。

因此，如果发生违约事件，或者如果无视向我们发出违约通知或违约必须在特定时间内存在的要求，则受托人在债务证券或1939年信托契约法的适用契约方面存在利益冲突。在这种情况下，根据适用的契约，受托人可能被要求辞去受托人的职务，我们将被要求任命继任受托人。

关于受托人、付款代理人、过户代理人和注册商

有关每份契约下任何受托人、付款代理人、转让代理人或注册商的职责、豁免和权利的描述，提到了此类契约，任何受托人、付款代理人、过户代理人和注册商对持有人的义务均受此类豁免和权利的约束。

发行人的法律地位

根据特拉华州通用公司法第266条或任何其他适用法律，在本招股说明书发布之日后，每个发行人均可自行决定从特拉华州公司转换为特拉华州有限责任公司，前者规定此类转换产生的有限责任公司应被视为与公司同一个实体。每位发行人都可以进行转换，而无需向持有人发出任何通知或向受托人提前通知。出于美国联邦所得税的目的，这种转换有可能被视为应纳税交易所。在这种情况下，我们不会为这种转换所产生的税收后果提供任何赔偿。有关这种转换对美国联邦所得税影响的更多信息，请参阅安海斯-布希英博全球公司发行的税收注意事项美国税收债务证券持有人替代发行人和解除契约和税收对价安海斯-布希英博金融公司发行的美国税收债务证券美国持有人的替换和免除发行人契约。

-28-

每位发行人、担保人和受托人只有在当时未偿还的债务证券本金总额不少于的持有人同意的情况下，才能签署协议，以任何方式增加适用契约或任何补充协议中的任何条款，或以任何方式修改债务证券或担保项下持有人的权利（无论如何系列），这将受到拟议的修改或修正的影响； 前提是此类协议均不得 (a) 更改任何债务证券的本金或任何分期利息的到期日，或减少其本金或利息，或延长该债务证券任何分期利息的支付时间，或更改任何债务证券本金或利息的支付货币，或改变发行人或担保人支付额外金额的义务，损害或影响权利任何持有人有权在到期日当天或之后提起诉讼，要求强制执行任何此类付款（或在本案中）在赎回之日或之后赎回），或未经受影响的每种债务证券持有人同意，以任何不利于持有人利益的方式变更担保中关于按时支付当时未偿还的债务证券本金加上应计和未付利息（以及所有额外金额，如果有）的条款和条款；或（b）降低上述债务证券百分比，即同意 {任何此类协议都需要持有者的 br}，未经所有人的同意受影响系列债务证券的持有人当时尚未偿还。如果任何变化对债务证券的直接影响小于所有系列债券，则只需要获得相关系列债务证券持有人的同意（按上文列出的相应百分比）。

未经持有人同意，每位发行人、担保人和受托人可以出于以下一个或多个目的不时签订协议或修正案，或签订契约或补充协议（仅包括一系列债务证券）：

•

将任何财产或资产转让、转让、转让、抵押或质押给受托人或他人，作为债务证券的担保；

•

以证明另一人继承适用的发行人或任何担保人，或连续的继承，以及继任人根据契约和债务证券承担该发行人或任何担保人的契约；

•

为受托人以中的任何身份提供证据并规定接受对受托人继任者的任命，并增加或修改契约的任何条款，以促进多位受托人根据契约设立的信托的管理；

•

为了根据适用契约发行的全部或任何系列债务证券的持有人的利益，增加适用的发行人或担保人的契约，或放弃此类契约中赋予该发行人或担保人的任何权利或权力；

•

为了所有或任何系列债务证券的持有人的利益，增加任何其他违约事件（如果此类额外违约事件的受益者少于所有系列的持有人，则明确规定此类额外违约事件仅为该系列的利益而包括在内）；

•

增加、更改或取消契约中与一个或多个债务证券有关的任何条款； 提供的 那个任何此类增加、变更或取消 (A) 均不适用于在签订此类补充契约之前设立并有权从此类条款中受益的任何系列债务证券，也不应 (ii) 修改任何此类债务证券持有人对该条款的权利，或 (B) 只有在没有此类未偿债务证券的情况下才生效；

•

根据与转售或转让限制性证券有关的法律、法规或惯例，修改对债务证券转售和其他转让的限制和程序；

•

规定发行证券以换取一个或多个系列的未偿债务证券；

-29-

规定任何特定系列证券的发行和条款、担保人和该系列证券持有人的权利和义务、该系列证券的形式或形式以及发行人和担保人认为适当的其他与之相关的事项，包括但不限于（a）适用于该系列的附加或不同契约、限制或条件的规定，（b) 与此类系列有关的其他或不同的违约事件，(c) 较长或就适用于该系列的任何条款而言，宽限期和/或通知期比另行规定的短，(d) 立即执行该系列的任何违约事件，或 (e) 限制针对该系列的任何违约事件的可用补救措施，或限制该系列证券的持有人放弃任何此类违约事件的权利；

•

纠正任何模糊之处，或更正或补充契约、任何债务证券或担保中或任何补充协议中包含的任何条款，这些条款可能存在缺陷或与其中或任何补充协议中包含的任何其他条款不一致，(b) 消除本协议条款与1939年《信托契约法》之间的任何冲突，或 (c) 就事项做出此类其他条款或发行人认为必要或可取的契约或任何补充协议下出现的问题，以及这不会对与该条款相关的持有人的利益在任何实质性方面产生不利影响；

•

重新开放任何系列的债务证券，创建和发行其他债务证券，其条款和条件与该系列的债务证券相同（或在除发行日期、发行价格、首次计息日和首次利息支付日期之外的所有方面），以便将附加票据合并，与未偿债务证券形成单一系列；

•

将母公司担保人的任何子公司添加为担保人或添加为任何系列票据的共同发行人，或将任何系列票据的担保人转换为共同发行人，但须遵守与此类子公司担保有关的适用监管或合同限制，并且在每种情况下，任何共同发行人的义务都将与适用发行人连带承担责任；

•

规定在上述担保下解除和终止任何附属担保人担保；

•

规定在上述担保所述情况下，对任何子公司担保人担保及其适用的限制进行任何修改、修改或变更；或

•

作出不会对受此影响的系列票据持有人的利益产生重大不利影响的任何其他变更。

如果我们寻求更改契约或债务证券或申请豁免，则街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如何批准或拒绝的批准。

某些盟约

对留置权的限制

只要任何的债务证券仍未偿还，母公司担保人就不会，也不会允许任何限制性子公司在其任何主要工厂或任何限制性子公司的任何股本上设立、假设、担保权益或留置权（抵押权），而无需有效提供债务证券（以及母公司担保人如此决定的话）母担保人当时存在的债务或其后产生的债务排名与债务相同该限制性子公司（当时存在或随后设立）的证券和任何其他负债应由该有担保债务的证券担保，并与之同等按比例分配； 提供的, 然而，上述限制不适用于：

(a)

购买资金留置权，前提是此类留置权仅附属于如此收购的资产及其改进；

-30-

在正常业务过程中产生的任何抵押权或存款，包括但不限于 (i) 任何机械师、物资人员、承运人、工人、供应商或其他类似的抵押物，(ii) 任何担保与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障相关的金额的抵押权，以及 (iii) 任何地役权，通行权，限制和其他类似费用；

(l)

母担保人或任何限制子公司为母担保人或任何此类限制性子公司为该人的账户签发或开具的银行承兑汇票以促进此类库存或其他货物的购买、运送或储存而对特定库存物品或其他商品和收益的任何抵押；

(m)

为保证履行招标、投标、租赁、法定债务、担保和上诉保证金、政府合同、履约而产生的任何抵押权或支付的押金资金回报正常业务过程中产生的债券和其他类似性质的债务；

(n)

对母公司担保人或任何限制性子公司的任何主要工厂向美国联邦政府或其任何州政府、英国政府、欧盟内任何州或其前任一州或其任何机构支付的任何抵押权，以担保母担保人或任何限制性子公司根据任何合同承担的义务或向该实体支付的款项根据适用的法律、规则、规章或法规；

(o)

任何抵押税收或评估或其他适用的政府费用或征税；

(p)

(a) 至 (o) 款中提及的抵押权的延期、续期或替换； 提供的 那个通过此类延期、续订或置换所担保的债务金额不得超过延期、续订或替换的债务的本金金额，以及与此类延期、续订或替换相关的任何保费、费用、成本和开支，除非本契约另行允许，否则质押、抵押贷款或留置权不得延伸至任何其他主要工厂；

-31-

尽管有前一段所述的规定，但母公司担保人或任何限制性子公司可以在不按比例担保债务证券的情况下创造、假设、担保或承受任何本应受到此类限制的债务，并续期、延期或替换此类债务； 提供的 那个此类负债的总金额加上某些销售和回租交易中转让的财产的公允市场价值（在不重复金额的情况下计算）当时不超过净有形资产的15％。

如果母公司担保人或任何限制性子公司与另一家公司合并或合并，或购买另一家公司的全部或几乎全部资产，或者母公司担保人将其全部或几乎全部资产出售给另一家公司，并且该其他公司的未偿债务由抵押权担保，而根据事后收购的财产条款或类似条款，该抵押将延伸到母担保人拥有的任何主要工厂或紧接在此之前的此类限制性子公司、母公司担保人或此类子公司在这种情况下，受限子公司（视情况而定）将被视为在上述契约禁止的范围内设定了抵押权，除非 (a) 此类涉及限制性子公司的合并或合并构成母担保人对其在限制性子公司的权益的处置，或 (b) (i) 在该合并、合并、出售或收购生效之日当天或之前应公布记录或以其他方式满足其延伸到该主工厂的范围， (ii) 之前为此，母公司担保人或此类限制性子公司应为债务证券（如果母公司担保人作出这样的决定，则作为母担保人当时存在或此后创建的任何其他债务的担保，其排名与该限制性子公司当时存在或随后设立的债务证券和任何其他负债的排名相同），该抵押权将与Encumbranmbrance同等且按比例分配位于母担保人主工厂之类的其他公司的子公司限制性子公司（视情况而定），或（iii）此类抵押权以其他方式被允许或符合上述契约。

在前几段提及的每种情况下，母担保人有义务为债务证券提供担保（某些债务问题除外，如果交易涉及限制性子公司的股票），母担保人都必须为该契约和其他与之相关的协议下的其他未偿债务提供类似的担保。

排名

债务证券不受我们的任何财产或资产的担保。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无抵押债权人之一。债务证券不隶属于我们的任何其他债务债务，因此它们与我们所有其他无抵押和无从属债务的排名相同。

违约事件

以下一个或多个事件的发生和持续存在将构成每份契约和债务证券下的违约事件：

(a) 付款违约 (i) 适用的发行人或担保人未能在相关到期日后的30天内支付利息，或 (ii) 适用的发行人或担保人未能支付债务证券到期时到期的本金（或溢价，如果有）； 前提是如果任何此类未能支付本金或保费是由技术或管理错误、付款处理延迟或发行人或担保人无法控制的事件造成的，则在此类未付款后的三天内不得发生任何违约事件； 提供的，此外，就赎回付款而言，在未能支付此类款项后的30天内不得发生任何违约事件；

-32-

(b) 违反其他重大义务适用发行人或担保人违约履行或履行债务证券或契约项下或与债务证券或契约有关的任何其他重大义务，在受托人向该发行人和母公司担保人或持有人向该发行人、母公司担保人和受托人发出书面通知后的90天内，此类违约仍未得到补救受此影响的未偿债务证券的本金至少为25％，具体说明此类违约或违规行为，以及要求对其进行补救，并声明该通知是债务证券下的违约通知；

(c) 破产或破产具有管辖权的法院对适用的发行人、母公司担保人或根据各自注册辖区注册法律为重要子公司的担保人启动破产或其他破产程序，或适用的发行人、母担保人或作为重要子公司的担保人为一般债权人的利益申请或提起此类程序或提议或进行转让，或第三方启动破产或破产针对适用的发行人、母公司担保人或作为重要子公司的担保人的诉讼，且此类诉讼未在90天内解除或中止；

(d) 由于政府行动，任何政府命令、法令或法令均应在比利时或由比利时或注册为重要子公司的担保人的司法管辖区颁布，从而使适用的发行人、母公司担保人或作为重要子公司的担保人无法全面遵守和履行债务证券和担保条款和条件中分别规定的义务，而这种情况并非如此 90 天内治愈；或

(e) 担保无效无论出于何种原因，母担保人或作为重要子公司的担保人提供的担保都将失效且具有法律约束力，或者母担保人或作为重要子公司的担保人试图否认或否认其在担保下的义务。

如果任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则在每种情况下，除非该系列所有债务证券的本金已经到期应付（在这种情况下，无需采取任何行动加速该系列的债务证券），否则该系列债务证券本金总额不少于25％的持有人将通过书面通知发给适用条款中规定的适用的发行人、母公司担保人和受托人契约，可以宣布该系列所有债务证券的全部本金及其应计利息将立即到期并支付； 提供的, 然而，如果上文 (c) 段规定的与未偿还时间的任何系列债务证券有关的违约事件发生，则该系列的本金将自动立即到期并应付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在某些情况下，一系列当时未偿还的债务证券本金总额中占多数的持有人可以通过书面通知适用契约中规定的相应发行人和受托人，放弃所有违约，撤销和废除此声明及其后果，但此类豁免、撤销和废除不得延伸至或影响任何后续违约，也不得损害由此产生的任何权利就此。

除非在违约情况下，受托人负有某些特殊职责，否则受托人无需根据任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免受成本、费用和责任。这种保护被称为赔偿。如果提供合理的赔偿，则任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可以获得的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人根据契约采取任何其他行动，前提是此类指示不涉及受托人的个人责任。

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他措施来行使您的权利或保护与债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

•

必须向受托人发出书面通知，说明违约事件已经发生且仍未得到解决。

-33-

在所有情况下，除非适用招股说明书补充文件中描述持有人选择的规定要求在控制权变更后还款，(i) 任何发行人或担保人未经任何债务证券持有人同意，均可将其各自的全部或几乎全部资产合并或合并，或出售、转让、租赁或转让给任何公司，或 (ii) 发行人可以随时替代本人可以是担保人，也可以是担保人的任何关联公司（定义见下文）作为主要债务人债务证券（替代发行人）； 前提是:

(a)

替代发行人或任何其他继任公司应明确承担发行人或担保人在债务证券或担保（视情况而定）以及每份契约（视情况而定）下各自承担的义务；

(b)

任何继承公司都是根据经济合作与发展组织成员国的法律组建的；

(c)

该发行人没有拖欠债务证券项下应付的任何款项，在使此类合并、合并、出售、转让、租赁、转让或替代生效后，任何违约事件均不得继续发生；

(d)

如果是替代发行人：

(i)

替代发行人在债务证券和每个契约下产生的或与之相关的义务由担保人（替代发行人除外，如果适用）以与此类担保人提供的担保下的替代前夕相同的条件共同和单独地、不可撤销、全额和无条件地提供担保；

(ii)

母担保人、适用的发行人和替代发行人共同和分别向每位持有人补偿该持有人承认的任何所得税或其他税款（如果有），但这仅限于替代发行人的替换（而不是该持有人进行任何转让的结果）； 提供的, 然而，该赔偿不适用于根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《税收法》）第1471至1474条、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据该守则第1471（b）条签订的任何协议，或根据该法令签订的任何财政或监管立法、规则或惯例，施加或要求的任何扣除或预扣税与《守则》中此类条款的实施有关，并且不应要求因任何此类扣缴或扣除而支付额外款项；

-34-

所有此前未交付给受托管理人注销的债务证券 (i) 已到期且应付款，(ii) 将在一年内根据其条款到期支付，或者 (iii) 将根据受托人满意的发出赎回通知的安排在一年内或已经被要求赎回，以及在任何此类情况下，适用发行人或发行人担保人应以不可撤销的信托基金的形式不可撤销地存入受托管理人，特别是作为担保，仅用于此类债务证券持有人的利益，（a）一定金额的美元现金，或（b）美国政府债务（定义见下文），根据其条款通过支付利息及其本金将在不迟于任何付款到期日之前提供一定金额的美元现金，或（c）（a）和（c）（a）和的任意组合 (b)，足以支付所有此类债务证券的所有本金和笔利息（以及其他金额，如果有）根据债务证券的条款以及适用发行人根据适用契约应付的所有其他款项，在这些款项的到期日交付受托人注销。

美国政府债务是指种证券，它们是（i）美国政府的直接债务，或（ii）受美国政府控制或监督并作为美国政府机构或部门行事的个人的债务，其付款由美国政府无条件担保，无论哪种情况，都是美国政府的全额信贷债务，以美元支付，不可赎回或兑换其发行人。

-35-

适用的发行人或担保人不可撤销地以信托基金的形式向受托人存入不可撤销的信托，专门为此类债务证券持有人质押并专门用于其利益，（i）一定金额的美元现金，或（ii）根据其条款通过支付利息和本金的美国政府债务，将不迟于前一天提供足以满足以下条件的任何以美元支付现金的到期日，或 (iii) (i) (i) (i) 和 (ii) 的任意组合根据债务证券的条款，在债务证券的到期日支付当时未偿还的债务证券的所有本金和利息；

•

某些违约事件，或经通知或时间推移或两者兼而有之，将成为违约事件的事件，不应发生并在此类存款之日持续下去；

•

适用的发行人或担保人（视情况而定）向受托人提交了一份在美国联邦所得税问题上具有公认地位的税务顾问的意见，其大意是，债务证券的受益所有人不会出于美国联邦所得税目的确认因行使此类盟约抗辩而产生的收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税与未发生此类盟约抗辩时所采用的方式和时间相同；

•

适用的发行人或担保人（视情况而定）向受托人提交了在其注册司法管辖区内具有公认地位的税务顾问的意见，大意是此类存款和相关的契约抗辩不会导致持有人，但目前或被视为该注册司法管辖区居民的持有人除外或使用或持有或被视为使用或持有债务证券来开展业务此类注册司法管辖区，以确认此类所得税目的的收入、收益或损失注册司法管辖权，大意是，信托基金的款项将免征任何预扣税和其他所得税，无论其注册或政治分区或其有权征税的司法管辖区如何，除非是实益拥有的债务证券（i）该注册司法管辖区的居民或（ii）由使用该注册司法管辖区的居民或者（ii）使用该法域的人实益拥有的债务证券或持有或被视为使用或持有此类债务证券，在此类证券中经营业务注册司法管辖权；以及

•

适用的发行人或担保人（视情况而定）向受托人提交了一份高管证书和一份具有公认资格的法律顾问的意见，每份意见都表明与此类契约抗辩有关的所有先例条件均已得到遵守。

这些安排的生效也被称为盟约抗辩。

额外金额

如果任何担保人必须就债务证券进行付款，则该担保人将支付债务证券的所有款项，不因担保人注册成立、组织或以其他方式纳税居民所在司法管辖区或任何政治分支机构在源头上以预扣或扣除方式征收或征收的任何性质的税收或关税而预扣或扣除或计入任何性质的部门或其任何有权征税的机构或（相关部门）征税管辖区），除非法律要求此类扣缴或扣除。在这种情况下，该担保人将向持有人支付必要的额外款项（额外金额），以使持有人在扣缴或扣除后收到的净金额等于在不这样的情况下本应收的本金和利息的相应金额

-36-

之所以实施或扣留，是因为持有人或受益人未能提供与持有人和受益所有人的国籍、居住地或身份有关的证明、信息、文件或其他证据，也未能就此类事项作出任何有效或及时的声明或类似索赔，或满足与这些事项有关的任何其他报告要求，无论是法规、条约、法规或行政惯例的要求还是规定的，以此作为豁免或降低税率的先决条件此类税款的预扣或扣除；

(d)

包括任何遗产税、遗产税、赠与税、销售税、消费税、转让税、个人财产税或类似税；

(e)

如果注册持有人是信托人或合伙人或除该付款的唯一受益所有人以外的任何人，则对适用担保人向注册持有人的任何款项征收或与之相关的款项，前提是如果该注册持有人是该债务证券的唯一受益所有人，则不会对此类付款征税；

(f)

根据（i）任何有关利息收入征税的欧盟指令或法规，或（ii）相关税收管辖区或欧盟加入的任何与此类税收有关的国际条约或谅解，或（iii）任何实施或遵守或为遵守此类指令、法规、条约或谅解而引入的法律条款；

(g)

由于法律或惯例的变更在的相关本金或利息到期后30天内生效，或者已作出适当规定并向持有人提供书面通知，以较晚者为准，应予支付；

(h)

之所以可以支付，是因为如果债务证券本可以在不进行任何此类预扣或扣除的情况下向另一付款代理人出示任何债务证券以供付款；或

(i)

可按上述 (a) 至 (h) 的任意组合付款。

提及债务证券的本金或利息应被视为包括任何额外金额，这些金额可以按照每份契约的规定支付。

此外，发行人或任何担保人为债务证券支付的任何款项将扣除条根据《守则》第1471至1474条、该守则下的任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471 (b) 条签订的任何协议，或根据任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例施加或要求的任何扣除额或预扣额。为执行《守则》（FATCA）的此类条款而签订的预扣税）。任何担保人或任何发行人都无需为任何 FATCA 预扣缴款支付额外金额。

当担保人在美国司法管辖区注册成立时，先前关于额外金额的契约将不适用于任何担保人； 提供的, 然而，当发行人在美国以外的司法管辖区注册成立时，该契约将随时适用于该发行人。与债务证券有关的招股说明书补充文件可以描述担保人无需支付额外款项的其他情况。

-37-

在适用法律允许的最大范围内，适用的发行人和每位担保人将赔偿每位持有人因任何债务证券或担保下达的任何到期金额作出或下达任何判决或命令而蒙受的任何损失，以及此类判决或命令以一种货币（判决货币）（判决货币）（非美元）以及（i）之间的任何变动而导致该持有人遭受的任何损失为此目的将美元兑换成判决货币的汇率判决书或命令以及（ii）纽约市交易所的即期汇率，持有人在该判决书付款之日能够使用该持有人实际收到的判决货币金额购买美元。该赔偿将构成每位发行人或每位担保人（视情况而定）的单独独立义务，并且无论前述做出任何此类判决或命令，该赔偿仍将具有全部效力和效力。即期汇率一词包括与购买或兑换成美元有关的任何溢价和应付的兑换成本。

适用法律；提交司法管辖区

契约、债务证券和担保将受纽约州法律管辖和解释。

对于因适用契约、债务证券或担保而产生或基于的任何法律诉讼、诉讼或程序，每位发行人和担保人均已不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的任何美国州或联邦法院的非排他性管辖权。

定义

净有形资产是指母担保人及其限制性子公司的总资产（就而言，包括其对受限子公司以外的子公司的净投资），此前扣除了 (a) 所有流动负债（不包括因可续期或可延期而构成债务的任何流通负债）和 (b) 所有商誉、商品名、商标、专利、未摊销的债务折扣和费用、组织和发展费用和其他诸如隔离的无形资产，均由母公司计算担保人根据母担保人自作出决定之日起90天内适用的公认会计原则； 提供的，任何构成递延所得税、递延投资税收抵免或其他类似项目的项目均不得被视为负债或对总资产的扣除或调整。

主工厂指 (a) 母担保人或任何子公司现在拥有或此后收购的任何啤酒厂或任何制造、加工或包装工厂，但不包括 (i) 母担保人通过董事会决议确定对母担保人及其子公司开展的总业务不具有重大意义的任何啤酒厂或制造、加工或包装工厂，(ii) 母担保人的任何工厂应通过董事会决议确定主要用于运输、营销或仓储（对的任何此类决定自适用的董事会决议中规定的日期起生效）或（iii）由母担保人选择，任何（A）不构成母公司担保人及其子公司酿造业务一部分的工厂和（B）的净账面价值均不超过1亿美元，反映在母担保人财务报表中的资产负债表上，以及 (b) 母担保人董事会拥有的母担保人或其任何子公司拥有的任何其他设施决议，指定为主要工厂。在本文提及的任何决定、指定或选择不得将啤酒厂或工厂列为主要工厂之后，母公司担保人可以选择通过董事会决议选择随后将该设施列为主要工厂。

限制性子公司是指 (a) 拥有或经营主工厂的任何子公司，(b) 母担保人应通过董事会决议选择将其视为限制性子公司的任何其他子公司，

-38-

直到母公司担保人可以通过进一步的董事会决议选择该子公司不再是受限子公司，允许在没有限制的情况下连续进行此类选择，以及 (c) 发行人和子公司担保人； 前提是除非母担保人直接或间接拥有该公司的100％股权，否则Companhia de Bebidas das AméricaSambev和Grupo Modelo S.A.B.de C.V. 均不得成为限制性子公司。任何此类选举将自适用的董事会决议中规定的日期起生效。

重要子公司是指任何子公司（i）其合并收入占母担保人合并收入的10％或以上，（ii）其未计利息、税项、折旧和摊销前的合并收益（EBITDA）占母担保人合并息税折旧摊销前利润的10％或以上，或（iii）合并总资产占母担保人合并总资产的10％或以上的任何子公司，在每种情况下，均反映在母公司最新的年度经审计的财务报表中担保人； 提供的 那个(A) 如果母担保人是在母担保人最新的年度审计财务报表所示的财政年度期间或之后收购的子公司，则此类计算应根据子公司的出资情况进行，就好像子公司是在相关时期开始时被收购一样，并由母担保人进行预估计算（包括任何调整）本着诚意行事，(B) 息税折旧摊销前利润应由母担保人按以下方式计算与 Item 5 中显示的金额的计算方式相同。运营和财务审查。年度报告中的经营业绩已纳入本招股说明书。

子公司是指当时，母担保人或子公司或子公司或母担保人和一家或多家子公司直接或间接拥有的任何公司，其已发行和流通股票中有50％以上有权投票支持选举董事或行使类似职能的人（除非因拖欠分红）。

同意服务

每份契约都规定，我们不可撤销地指定位于纽约州纽约公园大道250号2楼的百威英博服务有限责任公司作为我们的授权代理人，在纽约州任何联邦或州法院提起的此类契约或适用债务证券或担保引起或与之相关的任何诉讼中提供诉讼服务，并且我们不可撤销地服从这些法院的管辖权。

清关和结算

我们发行的证券可能通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要清算系统是美国存托信托公司（DTC）运营的账面记账系统，即Clearstream Banking， societé anonyme（卢森堡的Clearstream）和位于比利时布鲁塞尔的 Euroclear Bank S.A./N.V.（Euroclear）。这些系统相互之间以及其他系统之间建立了电子证券和支付转账、处理、存托和保管联系，既可以直接联系，也可以通过托管人和存管人建立起来。这些链接允许证券在清算系统之间发行、持有和转让，而无需实际转让证书。

这些清算系统之间已经建立了促进清算和结算的特别程序，以便在二级市场上跨境边境进行证券交易。如果我们以全球形式发行的证券的付款将以美元支付，则这些程序可用于跨市场转账，证券将在交割后付款的基础上进行清算和结算。

全球证券将以 Euroclear、Clearstream、卢森堡、DTC和适用的招股说明书补充文件中确定的任何其他清算系统的被提名人的名义注册，并接受这些系统进行结算和清算。

-39-

我们对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面概不负责。我们对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不会以任何方式监督这些系统。招股说明书补充文件中指出的任何其他清算系统也是如此。

DTC、Clearstream、卢森堡、Euroclear及其参与者根据彼此之间或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。投资者应注意，DTC、Clearstream、卢森堡、Euroclear及其参与者没有义务执行这些程序，可以随时修改或终止这些程序。

本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear目前生效的规则和程序的理解。这些系统可以随时更改其规则和程序。

清算系统

DTC

DTC 向我们提供了以下建议：

•

DTC 是：

(1)

根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

(2)

纽约银行法所指的银行组织；

(3)

联邦储备系统的成员；

(4)

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

(5)

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

•

DTC的成立是为了为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账面记录来促进参与者之间的证券交易的清算和结算。这就消除了证券的实物流动的需要。

•

DTC 的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括某些其他组织。DTC由其中一些参与者或其代表部分拥有。

•

与参与者有托管关系的银行、经纪商和交易商以及信托公司也可以间接访问DTC系统。

•

适用于DTC和DTC参与者的规则已提交给美国证券交易委员会。

-40-

我们知道，根据卢森堡Euroclear和/或Clearstream的适用规则和运营程序，Euroclear和/或Clearstream参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于债务证券注册形式的传统欧元债券的程序或适用于其他证券的其他程序进行结算。

-42-

持有在DTC参与者账户中的债务证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向卢森堡的Euroclear或Clearstream 发送指令。该指示将规定将债务证券从出售的DTC参与者的账户转入购买的卢森堡Euroclear或Clearstream参与者的账户。 Euroclear或卢森堡的Clearstream（视情况而定）随后将指示卢森堡欧洲清算银行和Clearstream的共同存管机构以有偿方式或免费接收债务证券。

债务证券的权益将记入相应的清算系统。然后，清算系统将按照其常规程序存入参与者的账户。债务证券的信贷将在第二天，即欧洲时间。现金借记将反估至起息日，债务证券的利息将从该起息日（即纽约进行结算的前一天）开始计算。如果交易失败且未在预定日期完成结算，则Euroclear或Clearstream、卢森堡现金借记卡将改为从实际结算日开始计值。

Euroclear参与者或卢森堡Clearstream的参与者将需要必要的资金来处理的当日资金结算。最直接的方法是预先存入用于结算的资金，无论是来自现金还是来自现有信贷额度，就像在卢森堡的Euroclear或Clearstream内发生的任何结算一样。根据这种方法，参与者可以在卢森堡的Euroclear或Clearstream承担信贷风险，直到一个工作日后债务证券存入其账户为止。

作为替代方案，如果Euroclear或卢森堡的Clearstream向他们提供了信贷额度，则参与者可以选择不预先存入资金，而是允许使用该信贷额度为结算提供资金。根据该程序，Euroclear参与者或Clearstream、卢森堡参与者购买债务证券将产生一个工作日的透支费用（假设他们在债务证券存入账户后立即结清透支）。但是，债务证券的任何利息都将从起息日起计算。因此，在许多情况下，在一个工作日期间获得的债务证券投资收益可能会大大减少或抵消透支费用的金额。但是，这个结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

由于结算将在纽约工作时间内进行，因此DTC 参与者将使用常规程序代表Euroclear参与者或卢森堡Clearstream参与者向存托机构交付债务证券。销售收益将在结算日提供给DTC卖家。因此，对于 DTC参与者来说，跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易没有什么不同。

特殊时机注意事项

投资者应意识到，只有在这些系统开放营业的日子里，他们才能通过Clearstream、卢森堡和Euroclear进行和接收涉及债务证券的交付、付款和其他通信。在美国，银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream、卢森堡和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其在债务证券中的权益，或收取、支付或交割债务证券的美国投资者可能会发现，交易要到下一个工作日在卢森堡或布鲁塞尔才能进行，具体取决于使用的是Clearstream、Luxembourseng还是Euroclear。

-43-

本节描述了拥有我们提供的债务证券对美国联邦所得税的重大影响。只有当您在发行中收购债务证券并将债务证券作为资本资产持有用于税收目的时，它才适用于您。本节是发行人的美国法律顾问沙利文和克伦威尔律师事务所的意见。本节仅涉及美国联邦所得税，并未根据您的个人情况讨论中可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或地方税收后果，以及医疗保险缴款税或净投资收入或替代性最低税产生的税收后果。如果您属于受特殊规则约束的持有人，则本节不适用于您，例如：

•

证券或货币交易商，

•

选择使用的证券交易者按市值计价您持有的证券的会计方法，

•

一家银行，

•

人寿保险公司，

•

免税组织，

•

拥有对冲或对冲利率或货币风险的债务证券的人，

•

在出于税收目的的跨界交易或转换交易中拥有债务证券的人，

•

在以税收为目的的清洗中购买或出售债务证券的人，或

•

美国持有人（定义见下文），其用于纳税目的的本位币不是美元。

本节仅涉及以注册形式发行且自发行之日起到期30年或更短的债务证券。在适用的招股说明书补充文件中，将讨论拥有自发行之日起到期30年以上的债务证券对美国联邦所得税的影响。本节基于《守则》、其立法历史、《守则》下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，所有这些都与目前生效相同。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯效力。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有债务证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。持有债务证券的合伙企业的合伙人应就债务证券投资的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。

请咨询自己的税务顾问，了解在《守则》和任何其他税收司法管辖区的法律下的特定情况下拥有这些债务证券的后果。

安海斯-布希英博 Worldwide Inc.发行的债务证券

美国持有者

本小节描述了美国持有人面临的税收后果。如果您是债务证券的受益所有者，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：

•

美国公民或居民，

-44-

除非下文所述的折扣债务证券的利息属于合格申报利息（如下文原始发行DiscountGeneral的定义），否则将对债务证券的任何利息（包括为预扣税支付的任何额外金额，如上所述）征税，无论是以美元还是外币（包括综合货币或除美元以外的一揽子货币）作为普通收入支付您收到利息的时间或利息的累计时间，具体取决于您的用于税收目的的会计方法。

现金基础纳税人。如果您是使用现金收入和支出会计方法进行纳税目的的纳税人，并且您收到的利息以外币计价或参照外币确定，则无论您是否实际将款项兑换成美元，您都必须根据收款当日的有效汇率确认等于利息支付美元价值的收入。

应计制纳税人。如果您是使用应计制会计法进行纳税目的的纳税人，则可以使用以下两种方法之一来确定以外币计价或参照外币确定的利息付款确认的收入金额。在第一种方法下，您将根据利息应计期内有效的平均汇率来确定应计收入金额，对于跨越两个应纳税年度的应计期，即应纳税年度内的那一部分。

如果您选择第二种方法，则应根据应计期最后一天的有效汇率来确定应计收入金额，如果应计期跨越两个应纳税年度，则根据应纳税年度内该部分最后一天的有效汇率来确定应计收入金额。此外，根据第二种方法，如果您在应计期或应纳税年度的最后一天后的五个工作日内收到一笔利息，则可以改为按实际收到利息付款当天的有效汇率将应计利息折算成美元。如果您选择第二种方法，它将适用于您在选择适用的第一个应纳税年度开始时持有的所有债务工具，以及您随后收购的所有债务工具。未经美国国税局同意，您不得撤销此次选举。

当您实际收到利息付款，包括可归因于出售或报废债务证券时应计但未付利息的款项，该款项以您应计收入的外币计价或参照外币确定，您将确认普通收入或亏损，该差额以您用于应计利息收入的汇率与收款当日的有效汇率之间的差额（如果有）来衡量，无论你是否真的将款项兑换成美元。

原始发行折扣

将军。如果您拥有债务证券，但期限为一年或更短的短期债务证券除外，则该债务将被视为按原始发行折扣发行的折扣债务证券

-45-

证券规定的到期赎回价格超过其发行价格，超过最低金额。通常，债务证券的发行价格将是向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织以外的人士出售的第一个价格，该债务证券是发行中包含的债务证券的一部分。债务证券到期时的申报赎回价是债务证券提供的所有款项的总额，这些付款不是合格申报利息的支付。通常，如果债务证券的利息支付是债务证券的一系列申报利息付款之一，且至少每年无条件地按单一固定利率支付，则该债务证券的利息支付为合格的申报利息，但某些时期支付的较低利率除外，适用于债务证券的未偿还本金。浮动利率债务证券下讨论了浮动利率债务证券的特殊规则。

通常，如果您的债务证券到期时规定的赎回价格超过其发行价格的金额低于最低金额，则您的债务证券不是折扣债务证券 ¹/₄到期时其申报赎回价格的1％乘以到期的完整年份数。如果超额金额小于最低限度金额，则您的债务证券将获得最低限度原始发行折扣。如果您的债务证券具有最低限度的初始发行折扣，则必须将de 的最低金额包括在债务证券的规定本金支付额中，除非您做出下述选择 “选择将所有利息视为原始发行折扣” 中所述的选择。您可以通过将债务证券的最低限度发行折扣总额乘以等于以下分数的分数来确定每笔此类付款的可包含金额

•

支付的本金金额

除以：

•

债务证券的规定本金。

通常，如果您的折扣债务证券自发行之日起到期超过一年，则在获得归属于该收入的现金之前，您必须在收入中包括原始发行折扣或 OID。您必须在收入中包含的OID金额是使用固定收益率法计算的，通常，在债务证券有效期内，收入中包含的OID 金额会越来越多。更具体地说，您可以通过将应纳税年度或应纳税年度中您持有折扣债务证券的部分中每天与折扣债务证券相关的OID的每日部分相加来计算必须计入收入的OID金额。您可以通过向任何应计期内的每一天分配 OID 中可分配给该应计期的部分来确定每日分配。您可以为折扣债务证券选择任意长度的应计期，也可以在折扣债务证券期限内更改每个应计期的长度。但是，任何应计期都不得超过一年，每次定期支付的折扣债务证券的利息或本金都必须在应计期的第一天或最后一天进行。

您可以通过以下方式确定可分配给应计期的 OID 金额：

•

将您的折扣债务证券在应计期开始时的调整后发行价格乘以您的债务证券的到期收益率，然后

•

从该数字中减去可分配到应计期的债务证券合格申报利息的支付总额。

您必须根据每个应计期结束时的复利来确定折扣债务证券的到期收益率，并根据每个应计期的长度进行调整。此外，您可以通过以下方式在任何应计期开始时确定折扣债务证券的调整后发行价格：

•

将您的折扣债务证券的发行价格和之前每个应计期的任何应计OD相加，然后

-46-

如果折扣债务证券合格申明利息的支付间隔超过一个应计期，则在确定可分配给应计期的OID金额时，您必须在间隔结束时分配间隔结束时的合格申明应付利息金额，包括在该间隔之后的应计期第一天应付的任何符合条件的申报利息，按比例分配给该间隔内的每个应计期关于它们的相对长度。此外，您必须在间隔内每个应计期开始时将调整后的发行价格增加到应计期第一天之前应计但要到该间隔结束后才能支付的任何符合条件的申报利息的金额。如果除最后的短应计期之外的所有其他应计期长度相等，则您可以使用任何合理的方法计算可分配给初始短应计期的 OID 金额。

可分配给最终应计期的 OID 金额等于以下两者之间的差额：

•

债务证券到期时的应付金额，不包括任何符合条件的申报利息，和

•

截至最终应计期开始时，您的债务证券调整后的发行价格。

收购溢价。如果您购买债务证券的金额小于或等于除合格申报利息之外的所有金额的总和，则在购买日期之后应在债务证券上支付，但大于债务证券调整后发行价格的金额（如上文一般所述），则超额部分为收购溢价。如果您没有做出下述 “选择将所有利息视为原始发行折扣” 下所述的选择，则必须将 OID 的每日部分减少一小部分，等于：

•

购买后立即调整后的债务证券基准超过债务证券的调整后发行价格的部分

除以：

•

之后债务证券的所有应付金额（合格申报利息除外）总额超过债务证券调整后的发行价格的部分。

发行前应计利息。在以下情况下，可以选择将债务证券的发行价格降低发行前的应计利息金额：

•

您的债务证券初始购买价格的一部分归因于发行前的应计利息，

•

债务证券的第一笔规定利息应在债务证券发行之日后的一年内支付，并且

•

付款将等于或超过发行前应计的利息金额。

如果做出此选择，则第一笔规定的利息支付的一部分将被视为不包括的发行前应计利息的回报，而不是您的债务证券的应付金额。

受突发事件影响的债务证券，包括可选赎回。如果您的债务证券提供替代还款计划或时间表，适用于意外情况或偶然事件（远程或偶然应急情况除外），则该债务证券将受到意外开支的影响，无论此类意外情况与利息或本金的支付有关。在这样的案例中，您必须假设在以下情况下最有可能发生的还款时间表付款，从而确定债务证券的收益率和到期日：

•

构成每个付款时间表的付款时间和金额截至发放日期已知，

-47-

如果您和我们都持有前一句中描述的期权，则这些规则将按照行使期权的顺序适用于每个期权。出于这些计算的目的，您可以使用可以赎回或回购债务证券的任何日期作为到期日，根据债务证券的条款，使用该日期的应付金额作为到期时的应付本金，来确定债务证券的收益率。

如果包括行使期权在内的意外事件实际发生或没有发生，与根据上述规则做出的假设背道而驰，那么，除非您的部分债务证券因情况变化而得以偿还，并且仅为了确定OID的金额和应计金额，您必须重新确定债务证券的收益率和到期日将您的债务证券视为已到期并在该日重新发行金额等于您的债务证券调整后发行价格的情况发生变化的日期在那个日期。

选择将所有利息视为原始发行折扣。您可以选择使用上述 “通用” 中描述的恒定收益率方法，将债务证券的所有应计利息计入总收入，修改内容如下所述。就本次选择而言，利息将包括申报利息、OID、最低限额原始发行折扣、市场折扣、微额市场折扣和未申报利息，这些利息由下文以溢价购买的债务证券下所述的任何可摊销债券溢价或收购溢价进行调整。

如果你做出这样的选择是为了你的债务安全，那么，当你应用固定收益率法时：

•

你的债务证券的发行价格将等于你的成本，

•

您的债务证券的发行日期将是您获得债务证券的日期，并且

•

您的债务证券的任何付款都不会被视为符合条件的申报利息的付款。

通常，此选择仅适用于您购买的债务证券；但是，如果该债务证券有份可摊还债券溢价，则您将被视为选择使用可摊销债券溢价抵消截至该应纳税年度开始时持有的所有具有可摊还债券溢价的债务工具的利息，但利息可从总收入中扣除的债务工具除外该选举适用于此后的任何应纳税年度。此外，如果您选择市场折扣债务证券，则您将被视为已选择下文 “市场折扣” 下文讨论的，将市场折扣计入您在第一个应纳税年度第一天或之后向该选择适用的收购的所有具有市场折扣的债务工具的当前收入。未经美国国税局（IRS）的同意，您不得撤销对债务证券的所有利息适用恒定收益率法的任何选择，也不得撤销对可摊销债券溢价或市场折扣债务证券的认定选择。

-48-

如果您的债务证券提供两个或两个以上的合格浮动利率，这些利率在发行日彼此相差在0.25个百分点个百分点以内，或者可以合理地预期在整个债务证券期限内具有大致相同的价值，则合格浮动利率共同构成单一的合格浮动利率。

但是，如果您的债务证券受某些限制（包括上限、下限、州长或其他类似限制）的约束，则您的债务证券将不具有合格的浮动利率，除非此类限制是在整个债务证券期限内固定的上限、下限或杠杆，或者有理由预计此类限制不会对债务证券的收益率产生重大影响。

在以下情况下，您的债务证券将采用浮动利率，即单一目标利率：

•

该利率不是合格的浮动利率，并且

•

费率是使用单一的固定公式确定的，该公式基于客观的财务或经济信息，该信息不受ABIWW或关联方的情况控制或独有。

但是，如果可以合理地预期债务证券期限前半段利率的平均值将大大低于或大大高于债务证券期限后半段利率的平均值，则您的债务证券将不采用客观利率的可变利率。

上面描述的目标利率是符合条件的反向浮动利率，前提是：

•

利率等于固定利率减去合格浮动利率

-49-

一般而言，如果您的浮动利率债务证券按单一合格浮动利率或客观利率提供申报利息，或者在初始期限内采用单一固定利率之后的其中一个利率，则您的债务证券的所有申报利息均为合格申报利息。在这种情况下，如果是合格的浮动利率或合格的反向浮动利率，则使用截至发行日的合格浮动利率或合格反向浮动利率的价值，或者对于任何其他客观利率，使用反映债务证券合理预期收益率的固定利率来确定OID 的金额。

如果您的浮动利率债务证券不提供单一合格浮动利率或单一目标利率的申报利息，也没有规定初始期除单一固定利率以外的固定利率应付利息，则通常必须通过以下方式确定债务证券的应计利息和OID：

•

确定浮动利率债务证券下提供的每种浮动利率的固定利率替代品，

•

使用上述固定利率替代品构建等值的固定利率债务工具，

•

确定等值固定利率债务工具的合格申报利息和 OID 金额，以及

•

根据适用的应计期内的实际浮动利率进行调整。

在确定浮动利率债务证券下提供的每种浮动利率的固定利率替代品时，您通常将使用截至发行之日每种浮动利率的值，或者对于不是合格反向浮动利率的目标利率，则使用反映债务证券合理预期收益率的利率。

如果您的浮动利率债务证券以一个或多个合格的浮动利率或合格的反向浮动利率提供申报利息，并且还提供初始期以单一固定利率而不是单一固定利率计算申报利息，则通常必须使用上一段所述的方法来确定应计利息和OID。但是，就确定前三个步骤而言，您的浮动利率债务证券将被视为您的债务证券提供了合格的浮动利率或合格的反向浮动利率，而不是固定利率。取代固定利率的合格浮动利率或合格的反向浮动利率必须使截至发行日的浮动利率债务证券的公允市场价值接近于提供合格浮动利率或合格反向浮动利率的本来相同债务工具的公允市场价值，而不是固定利率。

短期债务证券。一般而言，如果您是美国短期债务证券的个人或其他现金制持有人，则无需为美国联邦所得税目的累计 OID（如下文中特别定义），除非您选择这样做（尽管可能要求您在收到收入时将任何申报的利息包括在收入中）。如果您是应计制纳税人、特殊类别的纳税人（包括但不限于受监管的投资公司、普通信托基金或某种类型的直通实体），或者选择现金基础纳税人，则需要按直线法或恒定收益率法，根据每日复利率累计短期债务证券的OID。如果您没有被要求且目前没有选择在收入中加入 OID，那么任何收益都是您的

-50-

出售或报废短期债务证券时实现的将为普通收入，但以应计OID为限，除非您在出售或报废之日之前选择以恒定收益率法累积OID，否则应计OID将按直线法确定。但是，如果您没有被要求也没有选择在短期债务证券中累积OID，则需要将可分配给短期债务证券的借款的利息的扣除推迟到递延收益实现之前，推迟扣除金额不超过递延收益的借款的利息。

当您确定受这些规则约束的OID金额时，必须将短期债务证券的所有利息支付（，包括申报利息）包含在短期债务证券到期时的申报赎回价格中。

外币折扣债务证券。如果您的折扣债务证券以外币计价或参照外币确定，则您必须确定以外币计算的折扣债务证券的任何应计期的OID，然后按照与应计制美国持有人规定的应计利息相同的方式将OID的金额折算成美元，如美国持有人支付利息中所述。当您因支付利息或出售或偿还债务证券而收到可归属于OID的金额时，您可以确认普通收入或亏损。

市场折扣

在以下情况下，您将被视为以市场折扣购买了除短期债务证券以外的债务证券，并且您的债务证券将被视为市场折扣债务证券：

•

您以低于上文 Issucont DiscountGeneral 确定的发行价格购买债务证券，并且

•

债务证券到期时的申报赎回价格（如果是折扣债务证券）的申报赎回价格与您为债务证券支付的价格之间的差额等于或大于 ¹/₄ 您的债务证券到期申报赎回价格的1％乘以债务证券到期的完整年数。为了确定用于这些目的的债务证券的修订发行价格，您通常会将债务证券中应计的任何 OID 添加到其发行价格中。

如果您的债务证券在到期时申报的赎回价格，或者如果是折扣债务证券，则其修订后的发行价格比您为债务证券支付的价格高出小于 ¹/₄在债务证券规定的到期赎回价格的1％乘以债务证券到期的完整年数中，超出部分构成最低市场折扣，下文讨论的规则对您不适用。

您必须将您在到期日或处置市场折扣债务证券时确认的任何收益视为普通收入，但以债务证券的应计市场折扣为限。或者，您可以选择在债务证券有效期内的当前收入中包括市场折扣。如果您做出此选择，它将适用于您在选择适用的第一个应纳税年度的第一天或之后购买的所有具有市场折扣的债务工具。未经美国国税局同意，您不得撤销此次选举。如果您拥有市场折扣债务证券但未做出此选择，则通常需要将可分配给债务证券的借款利息的扣除推迟到债务证券到期或处置之前，金额不超过债务证券的应计市场折扣。

除非您选择使用恒定收益率方法累积市场折扣，否则您将以直线方式在市场折扣债务证券上累积市场折扣。如果您做出此选择，它将仅适用于与之相关的债务证券，您不得将其撤销。但是，除非您选择按上述方式这样做，否则您不得将应计市场折扣计入收入。

-51-

如果您购买债务证券的金额超过其本金（或者，如果是折扣债务证券，则超过收购日之后该债务证券的所有应付金额的总和（符合条件的申报利息的支付除外），则可以选择将超额部分视为可摊销债券溢价。如果您做出此选择，则将根据债务证券的到期收益率，将每个应计期的收入中必须包含的与债务证券利息相关的金额减去可分配给该应计期的可摊销债券溢价金额。

如果分配给应计期的可摊销债券溢价超过了您在该应计期内从债务证券中获得的利息收入，则首先允许扣除您在先前应计期内债务证券收入中包含的利息，然后结转到下一个应计期。如果可分配并结转至出售、报废或以其他方式处置债务证券的应计期的可摊销债券溢价超过了您在该应计期内的利息收入，则允许您进行相当于该超额部分的普通扣除额。

如果您的债务证券以外币计价或参照外币确定，则您将以个外币单位计算您的可摊销债券溢价，而您的可摊销债券溢价将减少以外币为单位的利息收入。在您的摊销债券溢价抵消利息收入与收购债务证券之间因汇率变动而确认的损益通常应作为普通收入或亏损纳税。如果您选择摊销债券溢价，它将适用于您在选择适用的第一个应纳税年度开始时持有的或随后收购的所有债务工具，除非债务工具的利息可以从总收入中扣除，的利息可以从总收入中扣除，并且未经美国国税局的同意，您不得将其撤销。另请参阅将所有利息视为原始发行折扣的 DiscountElection。

购买、出售和报废债务证券

您的债务证券的纳税基础通常是您的债务证券的美元成本，定义如下，并通过以下方式进行调整：

•

添加以前包含在收入中与债务证券相关的任何 OID 或市场折扣，然后

•

扣除不符合条件的申报利息支付额的任何债务证券还款和任何可摊销债券溢价，前提是此类溢价要么减少了债务证券的利息收入，要么导致了债务担保的扣除。

如果您使用外币购买债务证券，则债务证券的美元成本通常为购买当日购买价格的美元价值。但是，如果您是现金收支纳税人，或者如果您选择是应计制纳税人，并且您的债务证券在成熟的证券市场上交易（如适用的美国财政部法规所定义），则债务证券的美元成本将是购买结算日收购价格的美元价值。

您通常将确认出售或报废债务证券的收益或亏损，等于您在出售或报废时实现的金额（不包括应计但未付利息的金额，这些金额将被视为此类利息的支付）与您在债务证券中的纳税基础之间的差额。如果您的债务证券以金额的外币出售或报废，则您变现的金额将是该金额在债务证券被处置或报废之日的美元价值，但对于在成熟证券市场上交易的债务证券，根据适用财政部法规的定义，现金收付制纳税人或选择的应计制纳税人将决定已实现金额基于销售结算日外币的美元价值。

-52-

担保人或其某些子公司可以在不征得持有人同意的情况下承担债务证券下的ABIWW义务。此外，在某些情况下，ABIWW和担保人将免除与相关契约有关的所有义务。出于美国联邦所得税的目的，在某些情况下，此类事件可能被视为应纳税交易所（但如果是ABIWW的替代品，母担保人、ABIWW和替代发行人将向持有人补偿该持有人承认的任何所得税或其他税（如果有）。参见债务证券和担保说明ABIWW或担保人的替代；合并、合并和出售资产）。持有人应就此类事件对美国联邦、州和地方的税收后果咨询自己的税务顾问。

此外，ABIWW将来可能会选择从特拉华州的一家公司转换为特拉华州的有限责任公司，如上述《债务证券和担保说明发行人的法律地位》中所述。在这种情况下，假设债务证券继续在《守则》第1273条及其相关法规的含义下在成熟的证券市场上交易，则债务证券将被视为在转换之日重新发行，发行价格等于转换时的公允市场价值。在这种情况下，持有人可能会面临其他税收后果。我们强烈建议您咨询自己的税务顾问。我们不就此次转换向债务证券持有人提供任何赔偿，因此，不会为本次转换所产生的税收后果提供任何赔偿。

以美元以外的金额交换

如果您收到外币作为债务证券的利息或出售或退还债务证券的利息，则您以外币计算的纳税基础将等于收到利息时或出售或退休时的美元价值。如果您购买外币，则税基通常等于购买当日外币的美元价值。如果您出售或处置外币，包括将其用于购买债务证券或将其兑换成美元，则确认的任何收益或损失通常将是普通收入或亏损。

指数债务证券

适用的招股说明书补充文件将讨论与债务证券有关的任何特殊的美国联邦所得税规则，债务证券的支付额参照任何指数和其他受或有付款义务规则约束的债务证券确定。

非美国持有人

本小节描述了非美国持有人的税收后果。以下讨论并未涉及直接提及的票据中投资的非美国持有人的税收后果

-53-

如果是在美国境外通过离岸账户（通常是您在美国境外任何地点的银行或其他金融机构开设的账户）向您支付的款项，则您已向美国付款人提供文件，以确立您的身份以及您作为该笔款项的受益所有人的身份，以美国联邦所得税为目的以及作为非美国人的身份，

(c)

美国付款人已从声称以下人士那里收到预扣税证明（以相应的美国国税局表格 W-8 或可接受的替代表格提供）：

(i)

预扣税的外国合伙企业（通常是与美国国税局签订协议，就其向合伙人支付的分配和担保付款承担主要预扣责任的外国合伙企业），

(ii)

合格的中介机构（通常是非美国金融机构或清算组织，或者是与国内税务局签订预扣协议的美国金融机构或清算组织的非美国分支机构或办事处），或

(iii)

非美国银行或非美国保险公司的美国分行，

-54-

并且扣缴税的外国合伙企业、合格中介机构或美国分支机构已收到份文件，可以依据这些文件将这笔款项视为向非美国人支付的款项，就美国联邦所得税而言，该人是根据美国财政部法规支付债务证券的受益所有人（或者，如果是合格的中介机构，则根据其与美国国税局的协议），

(d)

美国付款人收到证券清算机构, 银行或其他金融机构的声明, 这些机构在其正常贸易或业务过程中持有证券,

(i)

向受伪证处罚的美国付款人证明美国国税局形成了 W-8BEN 或 W-8BEN-E或者它或其与您之间的类似金融机构已经从您那里收到了一份可接受的替代表格，以及

(ii)

随函附上美国国税局表格 W-8BEN 的副本或 W-8BEN-E或可接受的替代形式，或

(e)

美国付款人以其他方式持有文件，可以依据这些文件将这笔款项视为向非美国人支付的款项，出于美国联邦所得税的目的，根据美国财政部法规，该人是债务证券付款的受益所有人；以及

•

不得从您在出售或交换债务证券中获得的任何收益中扣除任何美国联邦预扣税。

要求披露应申报交易的财政部法规

财政部法规要求美国纳税人报告某些亏损超过一定门槛的交易（应申报的交易）。根据这些法规，如果债务证券以外币计价，则美国持有人（或持有与美国贸易或业务相关的债务证券的非美国持有人）如果确认因货币汇率变动（根据上述任何规则）而被定性为普通亏损的债务证券的亏损，则必须在表上报告损失（根据上述任何规则）（如果损失超过中规定的阈值，则应申报的交易报表）法规。对于个人和信托，在任何一个应纳税年度，该损失门槛均为50,000美元。对于其他类型的纳税人和其他类型的损失，门槛更高。您应就与收购、拥有和处置债务证券有关的任何纳税申报和申报义务咨询您的税务顾问。

向外国金融实体和其他外国实体支付的可预扣款项

根据该法第1471至1474条（通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)），如果您或某些外国金融机构、投资基金和其他代表您收取款项的非美国人士的某些款项可能被征收 30% 的预扣税，前提是您或此类机构未能遵守信息报告要求。如果您受信息报告要求的约束但未能遵守要求，或者如果您通过其他人（例如外国银行或经纪商）持有债务证券，而该人因不遵守这些要求而被扣押（即使您本来不会被扣税），则您收到的债务证券利息的支付可能会受到这种预扣的影响。您应就相关的美国法律和其他有关 FATCA 预扣税的官方指南咨询自己的税务顾问。

备份预扣税和信息报告

一般而言，如果您是非美国公司持有人，我们和其他付款人必须向美国国税局报告所有本金支付、债务证券的任何溢价和利息，以及

-55-

折扣债务证券的 OID 应计。此外，我们和其他付款人必须在美国境内到期之前向美国国税局报告出售您的债务证券所得的任何支付。此外，如果您未能提供准确的纳税人识别号，或者（就利息支付而言）美国国税局通知您未申报联邦所得税申报表中要求显示的所有利息和股息，则备用预扣税将适用于任何付款，包括OID的支付。

一般而言，如果您是非美国持有人，我们和其他付款人必须在美国国税局1042-S表格上申报您的债务证券的利息支付。否则，我们和其他付款人向您支付的本金、保费或利息（包括OID）将不受信息报告和备用预扣税的约束； 提供的 那个上述 “非美国持有人” 项下所述的认证要求已得到满足，否则您将获得豁免。此外，在下列情况下，在经纪人美国办事处出售债务证券所得收益的支付无需进行备用预扣税和信息报告：(i) 付款人或经纪人并不实际知道或没有理由知道你是美国人，而且 (ii) 你已经向付款人或经纪人提供了相应的美国国税局表格 W-8、一份可接受的表格或其他文件它可以依靠它将这笔款项视为向非美国人支付的款项.

一般而言，在经纪人国外办事处出售债务证券所得收益的支付将不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，如果 (i) 经纪人与美国有某些联系，(ii) 收益或确认寄往美国，或 (iii) 该销售与美国有某些其他特定关系，则在经纪人国外办事处进行的销售可能需要像在美国境内的销售一样接受信息报告（在某些情况下也可能被扣留备用）。

通常，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备用预扣税规定预扣的超出所得税义务的任何金额的退款。

安海斯-布希英博金融公司发行的债务证券

美国持有者

此小节描述了美国持有人面临的税收后果。如果您是债务证券的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：

•

美国公民或居民，

•

一家国内公司，

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

•

如果美国法院能够对信托管理进行主要监督，并且授权再有一个或个美国人控制信托的所有重大决定，则为信托。

如果您不是美国个州的持有人，则本小节不适用于您，您应参考下方的非美国持有人。

支付利息

-56-

现金基础纳税人。如果您是使用现金收入和支出会计方法进行纳税目的的纳税人，并且收到的利息以外币计价或参照外币确定，则无论您是否实际将款项兑换成美元，您都必须根据收款当日的有效汇率确认等于利息支付的美元价值的收入。

原始发行折扣

将军。如果您拥有债务证券，但期限为一年或更短的短期债务证券除外，如果债务证券规定的到期赎回价格超过其发行价格的金额超过最低限度金额，则该债务证券将被视为按原始发行折扣发行的折扣债务证券。通常，债务证券的发行价格将是发行中包含的大量债务证券以部分出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织以外的人的第一个价格。债务证券到期时的规定赎回价格是债务证券提供的所有笔款的总和，但不是支付合格申报的利息。通常，如果债务证券的利息支付是债务证券的一系列申报利息付款之一，每年至少无条件地按单一固定利率支付，则该债务证券的利息支付即为合格申报利息，但某些时期支付的较低利率除外，适用于债务证券的未偿本金。浮动利率债务证券下讨论了浮动利率债务证券的特殊规则。

通常，如果您的债务证券到期时规定的赎回价格超过发行价格的金额小于的最低限额度，则该债务证券不是折扣债务证券¹/₄占其申报的 1%

-57-

到期时的赎回价格乘以到期的完整年数。如果超额金额小于最低限度金额，则您的债务证券将获得最低原始发行折扣。如果您的债务证券具有最低限度的初始发行折扣，则必须将最低金额计入收入中，因为债务证券的本金支付额是按规定支付的，除非您做出下文选择将所有利息视为原始发行折扣中所述的选择。您可以通过将债务证券原始发行折扣的总金额乘以来确定每笔此类付款的可包含金额，分数等于：

•

支付的本金金额

除以：

•

债务证券的规定本金。

您可以通过以下方式确定可分配给应计期的 OID 金额：

•

将您的折扣债务证券在应计期开始时的调整后发行价格乘以您的债务证券的到期收益率，然后

•

从该数字中减去可分配到应计期的债务证券合格申报利息的支付总额。

•

将您的折扣债务证券的发行价格和之前每个应计期的任何应计OD相加，然后

•

减去先前为您的折扣债务证券支付的任何不符合条件的申报利息付款。

-58-

通常，此选择仅适用于您购买的债务证券；但是，如果该债务证券有份可摊还债券溢价，则您将被视为选择使用可摊销债券溢价抵消截至该应纳税年度开始时持有的所有具有可摊还债券溢价的债务工具的利息，但利息可从总收入中扣除的债务工具除外该选举适用于此后的任何应纳税年度。此外，如果您选择市场折扣债务证券，则您将被视为已选择下文 “市场折扣” 下文讨论的，将市场折扣计入您在第一个应纳税年度第一天或之后向该选择适用的收购的所有具有市场折扣的债务工具的当前收入。未经美国国税局同意，您不得撤销任何将恒定收益率法应用于债务证券所有利息的选择，也不得撤销对可摊销债券溢价或市场折扣债务证券的认定选择。

浮动利率债务证券。在以下情况下，您的债务证券将是浮动利率债务证券：

•

您的债务证券的发行价格不超过非或有本金付款总额的幅度不超过以下两者中较低者：

.015 乘以非或有本金付款总额与自发行之日起到期的完整年数的乘积，或

非或有本金付款总额的 15%；

•

您的债务担保提供申报利息，复利或至少每年支付，仅限于：

一种或多种合格浮动利率，

-60-

证券是合格的申报权益。在这种情况下，如果是合格的浮动利率或合格的反向浮动利率，则使用合格浮动利率或合格反向浮动利率发行日期的值，或者对于任何其他客观利率，使用反映债务证券合理预期收益率的固定利率来确定OID的金额（如果有）。

如果您的浮动利率债务证券不提供单一合格浮动利率或单一目标利率的申报利息，并且也没有规定初始期除单一固定利率以外的固定利率应付利息，则通常必须通过以下方式确定债务证券的应计利息和OID：

•

确定浮动利率债务证券下提供的每种浮动利率的固定利率替代品，

•

使用上述固定利率替代品构建等值的固定利率债务工具，

•

确定等值固定利率债务工具的合格申报利息和 OID 金额，以及

•

根据适用的应计期内的实际浮动利率进行调整。

短期债务证券。一般而言，如果您是美国短期债务证券的个人或其他现金制持有人，则无需为美国联邦所得税目的累计 OID（如下文中特别定义），除非您选择这样做（尽管您可能被要求在收到时将任何申报的利息计入收入）。如果您是应计制纳税人、特殊类别的纳税人，包括但不限于受监管的投资公司、普通信托基金或某种类型的直通实体，或者选择现金基础纳税人，则需要按直线法或恒定收益率法，根据每日复利，以现金为基础累计短期债务证券的OID。如果您目前没有被要求也没有选择将OID纳入收入，那么您在出售或偿还短期债务证券时实现的任何收益都将是普通收入，但以应计OID为限。除非您选择在出售或报废之日之前按照固定收益率法累计 OID，否则应计OID将按直线方式确定。但是，如果您没有被要求也没有选择在短期债务证券中累积OID，则需要将可分配给短期债务证券的借款的利息的扣除推迟到递延收益实现之前，推迟扣除金额不超过递延收益的借款。

当您确定受这些规则约束的OID金额时，您必须将短期债务证券的所有利息支付，包括申报利息，计入到期时的短期债务证券的申报赎回价格。

外币折扣债务证券。如果您的折扣债务证券以外国货币计价或参照外币货币确定，则您必须确定折扣债务任何应计期的 OID

-62-

以外币进行担保，然后将 OID 金额转换为美元，其方式与应计制美国持有人规定的应计利息相同，如美国持有人的利息支付中所述。当您收到与支付利息或出售或偿还债务证券有关的可归属于OID的金额时，您可以确认普通收入或损失。

市场折扣

您将被视为以市场折扣购买债务证券（短期债务证券除外），并且在以下情况下，您的债务证券将成为市场折扣债务证券：

•

您以低于上文 Issucont DiscountGeneral 确定的发行价格购买债务证券，并且

•

您必须将您在到期日或处置市场折扣债务证券时确认的任何收益视为普通收入，但以债务证券的应计市场折扣为限。或者，您可以选择在债务证券有效期内的当前收入中包括市场折扣。如果您做出此选择，它将适用于您在选择适用的第一个应纳税年度的第一天或之后购买的所有具有市场折扣的债务工具。未经美国国税局的同意，您不得撤销此次选择。如果您拥有市场折扣债务证券但未做出此选择，则通常需要将可分配给债务证券的借款利息的扣除推迟到债务证券到期或处置之前，金额不超过债务证券应计市场折扣。

除非您选择使用恒定收益率方法累积市场折扣，否则您的市场折扣债务证券将以直线方式累积市场折扣。如果您做出此选择，它将仅适用于与之相关的债务证券，您不得将其撤销。但是，除非您选择按上述方式这样做，否则您不得将应计市场折扣计入收入。

以溢价购买的债务证券

如果您购买债务证券的金额超过其本金（或者，如果是折扣债券证券，则超过收购日之后债务证券的所有应付金额总和（支付合格申报利息除外），则可以选择将超额部分视为可摊销债券溢价。如果您做出此选择，则您将根据您的债务证券到期收益率，将每个应计期的收入中必须包含的债务证券利息金额减去可分配给该应计期的可摊销债券溢价金额。

如果分配给应计期的可摊销债券溢价超过了您在该应计期内从债务证券中获得的利息收入，则该超额部分首先允许扣除您在先前应计期内债务证券收入中包含的利息，然后结转到您的下一个

-63-

如果您的债务证券以计价或参考外币确定，则您将以外币单位计算可摊销债券溢价，而您的可摊销债券溢价将减少以外币为单位的利息收入。归因于摊销债券溢价抵消利息收入与收购债务证券之间汇率变动的已确认损益通常应作为普通收入或亏损纳税。如果您选择来摊销债券溢价，它将适用于您在该选择适用的第一个应纳税年度开始时持有的所有债务工具，或随后收购的，未经美国国税局的同意，您不得将其撤销，但利息可从总收入中扣除的债务工具除外。另请参阅 “将所有利息视为原始发行折扣” 的原始发行折扣。

购买、出售和撤回债务证券

债务证券中的税基通常是债务证券的美元成本，定义如下，并通过以下因素进行调整：

•

添加以前包含在收入中与债务证券相关的任何 OID 或市场折扣，然后

•

当您出售或偿还债务证券时，您将确认资本收益或损失，但以下情况除外：

•

上文在原始发行折扣短期债务证券或市场折扣下进行了描述，或

•

这归因于下文所述的汇率变化.

如果持有财产超过一年年，则美国非公司持有人的资本收益通常按优惠税率征税。

-64-

担保人或其某些子公司可以在不征得持有人同意的情况下承担ABIFI在债务证券下的义务。此外，在某些情况下，ABIFI和担保人将免除与相关契约有关的所有义务。出于美国联邦所得税的目的，在某些情况下，此类事件可能被视为应纳税交易所（但如果是ABIFI的替代品，母公司担保人、ABIFI和替代发行人将向持有人补偿该持有人仅因此类替代而承认的任何所得税或其他税款（如果有）。参见债务证券和担保说明ABIFI或担保人的替代；合并，合并和资产出售）。持有人应就此类事件对美国联邦、州和地方的税收后果咨询自己的税务顾问。

此外，ABIFI将来可能会选择从特拉华州的一家公司转换为特拉华州的有限责任公司，如上述《债务证券和担保说明发行人的法律地位》中所述。在这种情况下，假设债务证券继续在《守则》第1273条及其相关法规的含义下在成熟的证券市场上交易，则债务证券将被视为在转换之日重新发行，发行价格等于转换时的公允市场价值。在这种情况下，持有人可能会面临其他税收后果。我们强烈建议您咨询自己的税务顾问。我们不就此次转换向债务证券持有人提供任何赔偿，因此，不会为本次转换所产生的税收后果提供任何赔偿。

以美元以外的金额交换

指数化债务证券

非美国持有人

本小节描述了非美国持有人的税收后果。以下讨论并未涉及直接或间接提及美国股票表现的票据投资的非美国持有人面临的税收后果。任何此类票据的税收待遇将在适用的招股说明书补充文件中讨论。

如果您是债务证券的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：

•

非居民外国人，

•

外国公司或

•

一种遗产或信托，无论哪种情况，均无需根据债务证券的收入或收益按净收入缴纳美国联邦所得税。

如果您是美国持有人，则本小节不适用于您。

-65-

总价值超过50,000美元（在某些情况下，更高门槛）的特定外国金融资产的所有者可能需要在纳税申报表中提交有关此类资产的信息报告。特定的外国金融资产可以包括外国金融机构持有的金融账户以及以下，但前提是这些账户是为投资而持有的，不在金融机构开设的账户中：(i) 非美国人发行的股票和证券，(ii) 非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及 (iii) 在外国实体的权益。敦促持有人就此报告要求适用于其债务证券所有权的问题咨询其税务顾问。

要求披露应申报交易的财政部法规

备份预扣税和信息报告

如果您是非美国公司持有人，则美国国税局1099表格上的信息报告要求通常适用于在美国境内偿还债务证券的本金和利息，以及向你支付在经纪人美国办事处出售债务证券所得的收益。信息报告也可能适用于债务证券中累积的任何 OID。

-66-

如果您是非美国持有人，则对于我们或其他非美国付款人在美国境外向您支付的本金和利息，您通常不受备用预扣税和信息报告要求的约束。对于在美国境内支付的本金和利息，以及在经纪人美国办事处出售债务证券的收益的支付，您通常也无需遵守备用预扣税和信息报告要求，只要 (i) 付款人或经纪人不实际知道或没有理由知道您是美国人，并且您提供了有效的美国国税局表格 W-F 8 或其他文件，付款人或经纪人可能依赖这些文件来处理付款向非美国人提供的信息，或 (ii) 您以其他方式确立了豁免。

在经纪人国外办事处出售债务证券所得收益的支付通常不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，如果经纪人与美国有某些联系，（ii）将收益或确认发送到美国，或者（iii）该出售与美国有某些其他特定关系，则在国外办事处进行的出售可能会以与在美国境内的销售相同的方式进行信息申报（在某些情况下，可能要缴纳备用预扣税，如好吧）。

通常，您可以通过向美国国税局提交退款申请来获得根据备用预扣税规则扣缴的超出所得税义务的任何预扣金额的退款。

-67-

如果我们在发行中使用承销商，他们将为自己的账户收购证券，并可能在一次或多笔交易中不时影响证券的分配。这些交易可以按固定价格或价格进行，它们可能会发生变化，也可以按现行市场价格进行，也可以按与现行市场价格相关的价格或协议价格进行。证券可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有辛迪加的承销商向公众发行。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则承销商认购证券的义务将取决于某些条件的满足。如果条件得到满足，则承销商有义务认购该系列的所有证券，前提是他们认购了种证券中的任何一种。任何证券的首次公开发行价格以及允许、重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

如果我们在发行时使用交易商，除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们将以委托人的身份向交易商发行证券。然后，交易商可以以交易商在出售时确定的不同价格向公众出售证券。

我们还可能通过我们不时指定的代理人发行证券，也可以直接发行证券。适用的招股说明书补充文件将列出参与证券发行和发行的任何代理人，还将列出我们将支付的任何佣金。除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则任何代理人都将在其任命期间尽最大努力采取行动。我们发行证券的代理人可以与其他机构就证券的分销达成协议，这些机构可以分享我们的代理人收到的佣金、折扣或其他补偿，可以单独获得补偿，也可以从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。

在证券发行方面，承销商可能会从我们或他们可能作为代理人的证券订户那里获得补偿。补偿可以采用折扣、优惠或佣金的形式。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得补偿。经销商还可以从可能作为代理人的订户那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们出售证券的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。招股说明书补充文件将确定任何承销商或代理人，并描述我们提供的任何补偿。

如果适用的招股说明书补充文件有此规定，我们将授权承销商、交易商或代理商向机构投资者征求认购证券的提议。在这种情况下，招股说明书补充文件将

-68-

还请注明付款和配送日期。机构投资者可以认购的最低金额，也可以设定此类安排可能发行的证券本金总额的最低部分。机构投资者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及我们可能批准的任何其他机构。延迟交割和付款安排下的订户义务不受任何条件的约束；但是，任何相关司法管辖区的法律均不得禁止机构投资者在交割时认购特定证券，无论是协议的有效性还是我们或机构投资者在安排下的表现。

我们可能会与参与证券分销的承销商、交易商和代理人签订协议，这些协议可以全额或部分补偿他们承担某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、经销商和代理商在普通业务流程中可能是我们的关联公司的客户、与其进行交易、为其提供服务，或者是我们的关联公司。

-69-

我们已经向美国证券交易委员会提交了F-3表格的注册声明，该声明涉及本招股说明书所涵盖的证券。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。每当本招股说明书中提及公司的合同或其他文件时，参考文献仅是摘要，您应参阅作为注册声明一部分的证据，以获取合同或其他文件的副本。您可以在美国证券交易委员会的网站上查看注册声明的副本。

我们将向债务证券和担保说明中提及的受托人提供年度报告，其中将包括运营说明和根据国际财务报告准则编制的年度经审计的合并财务报表。我们还将向受托人提供某些中期报告，其中包括根据国际财务报告准则编制的未经审计的中期摘要合并财务信息。我们将向受托人提供证券持有人有权投票的所有会议通知，以及向这些持有人公开提供的所有其他报告和通信。

除本招股说明书中包含的信息外，没有人被授权提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。本招股说明书和本招股说明书的任何随附补充文件不构成出售要约或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和任何招股说明书补充文件也不构成向在任何司法管辖区向非法向该司法管辖区内向任何人出售证券或征求购买证券要约。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书补充文件的交付以及根据本招股说明书或其进行的任何出售均不得暗示自本招股说明书发布之日起我们的事务没有发生任何变化，也不得暗示此处或其中包含的信息在该信息发布之日后的任何时候都是正确的。

证券的有效性

如果适用于特定债务证券发行的招股说明书补充文件中有规定，则我们的美国律师沙利文和克伦威尔律师事务所可以将此类证券在纽约法律下的有效性移交给我们。如果适用于特定债务证券发行的招股说明书补充文件中有规定，则我们的比利时律师Clifford Chance LLP可以移交此类证券在比利时法律和卢森堡法律下的有效性。沙利文和克伦威尔律师事务所可能依赖Clifford Chance LLP对所有比利时法律和卢森堡法律事务所的意见，而Clifford Chance LLP可能依赖于沙利文和克伦威尔律师事务所对纽约法律的所有事务的意见。如果本招股说明书的交付与承销发行有关，则相关招股说明书补充文件中规定的承销商的美国 States、比利时和卢森堡律师可以将债务证券或认股权证的有效性移交给承销商。如果未指定比利时或卢森堡律师，则承销商的此类美国律师也可能分别依赖Clifford Chance LLP 对比利时和卢森堡法律某些事项的意见。

专家们

我们截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估（已包含在财务报告内部控制的管理层报告中）并入本招股说明书中提及截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告，均已纳入普华永道Bedrijfsrevisoren的报告 bv/reviseurs Dentreprises SRL，一家独立的注册会计师事务所，授予该公司的审计和会计专家权限。普华永道 Bedrijfsrevisoren BV /Reviseurs Dentreprises SRL（比利时圣史蒂文斯-沃卢威）是 Dentreprises Reviseurs Institut der Bedrijfsrevisoren 的成员。

-70-

我们截至2018年12月31日止年度的合并财务报表（2020年合并财务报表附注22中讨论的已终止业务的追溯调整影响之前）（未在此处单独列报）已由德勤商业会计师事务所o.v.v.v.e审计。如其报告所述，CVBA是一家独立注册会计师事务所，该报告由此纳入参考（该报告在回顾前对2018年合并财务报表发表了无保留意见对2020年合并财务报表附注22中讨论的已终止业务的调整）。2020年合并财务报表附注22中讨论的截至2018年12月31日止年度的已终止业务的合并财务报表的追溯调整已由普华永道Bedrijfsrevisoren BV/Reviseurs Dentreprises SRL审计。本招股说明书中引用截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书的截至2018年12月31日止年度的合并财务报表是根据 (i) 德勤商业银行的报告 o.v.v.v.e. CVBA 仅在调整影响追溯适用已终止的财务报表之前与这些财务报表相关的报告而纳入的 2020年合并财务报表附注22中讨论的业务）（未单独列出）和（ii）普华永道Bedrijfsrevisoren BV/Reviseurs Dentreprises SRL 仅涉及根据会计和审计专家的授权对这些财务报表进行调整，以追溯适用附注 22中描述的已终止业务。

同意将 PwC Bedrijfsrevisoren bv/Reviseurs Dentrepresis SRL 的报告纳入本招股说明书已作为附录23.1提交，同意纳入德勤Bedrijfsrevisoren BV. v.v.e. 的报告已作为本表格F-3的附录23.2提交。

费用

以下是我们在分销根据本注册声明注册的证券时将产生的费用报表（全部为估算值）：


证券交易委员会注册费	$		⁽¹⁾
印刷和雕刻费用	$	50,000
法律费用和开支	$	700,000
会计师费用和开支	$	70,000
受托人费用和开支	$	20,000
总计	$	840,000

(1)	注册人正在根据注册声明注册不确定数量的证券，根据第456（b）和457（r）条，注册人将根据招股说明书补充文件根据注册声明出售证券时再支付任何额外的注册费。

-71-

作为百威英博集团的母公司公司，在法律允许的范围内，百威英博已承诺向其董事、管理人员和员工支付任何及所有费用（包括但不限于律师费以及确立百威英博赔偿权的任何费用）、判决、罚款、罚款、和解以及任何此类董事、高级管理人员实际和合理产生的其他款项与任何诉讼的辩护或和解有关的员工（i）第三方或（ii）百威英博提起的诉讼或股东或其他第三方，受百威英博的保护。如果针对此类董事、高级管理人员和雇员的作为或不作为，他或她本着诚意行事，并且有理由认为符合百威英博的最大利益，并且在刑事诉讼或诉讼中，他或她没有理由认为自己的行为是非法的，则此类赔偿适用。此外，比利时法律禁止百威英博事先同意赔偿其董事并使其免于承担责任。尽管如此，在法律允许的情况下，百威英博的惯例是根据上述条件向其董事提供赔偿。

就上述而言，诉讼是指董事、高级管理人员或雇员作为百威英博或其子公司的董事或代理人或因其所做或未做的任何事情而面临成为当事方的任何威胁、未决或已完成的诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼以这样的身份

在任何诉讼中，通过判决、命令、和解或定罪或其他方式作出的裁决本身均不得推定该董事、高级管理人员或雇员没有本着诚意行事，其行为符合百威英博的最大利益，在任何刑事诉讼或诉讼中，他或她有合理的理由认为自己的行为是非法的。

此外，百威英博有一份责任保险单，涵盖百威英博及其子公司的所有过去、现在和未来的董事和高级职员，即其持有50％以上投票权的实体，或者可以单独或根据书面股东协议任命其中多数董事会的实体。保险涵盖了这些董事或高级管理人员因对他们的任何索赔而在法律上有义务支付的辩护费用和经济损失。出于这些目的提出的索赔包括针对董事和高级管理人员的所有请求，包括（i）民事诉讼，（ii）刑事诉讼，（iii）正式的行政或监管程序以及（iv）第三方的书面请求。

特拉华州公司

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）条规定，公司可以在其公司注册证书中取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，但以下责任除外：（i）任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的责任；(ii) 非善意行为或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为；(iii) 根据第 174 条DGCL （涉及某些违禁行为，包括非法支付股息或非法购买或赎回公司股本）；或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

DGCL第145条在相关部分规定，公司可以对任何曾经或现在是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（公司提起或授权的诉讼除外）的任何人提供赔偿，理由是该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在是或应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他机构的董事、高级职员、雇员或代理人

II-1

enterprise 针对该人因此类诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项，提起诉讼或诉讼，前提是该人本着诚意行事，有理由认为该人符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。就公司提起的诉讼或诉讼获得赔偿的资格可能进一步取决于特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院的裁决。关于受偿人是否符合适用的行为标准的决定通常必须由大多数无私的董事（或其委员会）或股东做出，，但如果受偿人在案情上取得胜诉或以其他方式为诉讼辩护，则必须进行赔偿。如果最终确定某位高级管理人员或董事无权获得赔偿，则公司在收到该人或其代表作出的偿还此类费用的承诺后，可以预支该高管或董事在对任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用。该法规还规定，根据其条款获得的赔偿并不排除个人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权获得的其他赔偿权。

DGCL 第 145 (g) 条授权公司代表现任或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求在任何其他企业任职的任何人购买和维持保险，以承担该人以该身份声称和承担的任何责任，或因该等人的身份而产生的任何责任，无论公司是否会拥有根据DGCL向该人提供赔偿的权力。

DGCL 允许特拉华州公司向其董事、高级职员、员工和其他代理人赔偿与特定行动、起诉、民事、行政或调查（公司提起或授权的衍生诉讼除外）有关的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项，前提是他们本着诚意行事，是否采取行动反对是为了公司的最大利益，而且，就此而言任何刑事诉讼或诉讼，都没有合理的理由认为其行为是非法的。类似的谨慎标准也适用于衍生诉讼，不同之处在于赔偿仅适用于与此类诉讼的辩护或和解相关的费用（包括律师费），如果要求赔偿的人被认定对公司负有责任，则需要法院批准才能获得任何赔偿。

Anheuser-Busch InBev Finance Inc.和 Anheuser-Busch InBev InBev InBev InBev Inbev Inbev Inbev InBev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inbev Inb，其他实体的雇员或代理人）在特拉华州法律授权或允许的范围内，在以此类身份任职期间，该公司将获得赔偿并使其免受损害。公司注册证书还规定，此类公司可以购买和维持保险，也可以设立信托基金，授予担保权益和/或使用其他方式（包括开立信用证、担保债券和其他类似安排），并可以签订规定赔偿的合同，以确保全额支付应赔款项。

安海斯-布希 Companies, LLC

《特拉华州有限责任公司法》第18-108条规定，，在遵守其有限责任公司协议中规定的标准和限制（如果有）的前提下，有限责任公司可以并且有权对任何成员或经理或其他人进行赔偿，并使其免受任何和所有索赔和要求的损害。

Anheuser-Busch Companies, LLC 的运营协议规定， Anheuser-Busch Companies, LLC 应在未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中，向曾经或现在是当事方被告的个人或实体提供赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查（权利下的诉讼除外）

II-2

位于 Anheuser-Busch Companies, LLC)，原因是他或她是或曾经是安海斯-布希公司有限责任公司的成员；安海斯-布希公司董事会成员（或安海斯-布希公司前身安海斯-布希公司董事会成员）；高级职员、员工或代理人 Anheuser-Busch Companies, LLC（或安海斯-布希公司有限公司）；或者正在或曾经在满足安海斯-布希公司有限责任公司（或安海斯-布希公司有限公司）的即时费用（包括在所有适用法律允许的最大范围内，律师费）、判决、罚款和在和解中支付的与此诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的金额。此外，Anheuser-Busch Companies, LLC（或Anheuser-Busch Companies, Inc.）的董事会成员或高级管理人员均不因经理人或此类官员的任何作为或不作为对安海斯-布希公司、有限责任公司或其成员造成或导致损失或损害承担责任。为了促进 Anheuser-Busch Companies, LLC（或安海斯-布希公司，Inc.）的最大利益，真诚地省略了。

比利时注册人

Anheuser-Busch InBev SA/NV 和 Cobrew NV 根据比利时法律注册成立。根据比利时法律，如果公司董事不当履行职责，可能被追究对公司的损害赔偿责任。Anheuser-Busch InBev SA/NV 和 Cobrew NV 的董事可能因违反我们的公司章程或比利时公司法律而对我们和第三方承担责任。但是，他们的责任上限为1200万欧元（反复出现的错误、欺诈、严重不当行为或破产时的某些责任除外）。在某些情况下，董事可能要承担刑事责任。

卢森堡注册人

如果卢森堡公司的法律机构或此类机构的一名或多名成员以该公司的名义为其利益犯下罪行或违法行为，则可追究该公司的刑事责任（例如，其中的一项或多项法律或 事实上 董事或经理）。由于卢森堡的规定不排除累积责任，因此作为罪行或违法行为的实施者或共犯的自然人也可能被追究刑事责任。

卢森堡法律不包含有关董事和高级职员补偿的规定。

根据卢森堡就业法，在某些情况下，可以要求雇主赔偿雇员在履行雇佣协议规定的职责时产生的损失和费用，除非损失和费用源于员工的重大过失或故意的不当行为。

Brandbrew S.A.

Brandbrew S.A. 注册成立 societé anonyme根据卢森堡的法律。卢森堡的导演 societé anonyme除其他外，在以下情况下，作为董事可能因其以此类身份行事承担个人责任：

(1)

向公司（以合同为基础），但不向第三方提供信息，以执行其任务和管理不善；以及

(2)

对第三方（前提是后者证明遭受个人偏见是其直接后果），并在合同基础上，因违反适用于公司的法律或监管规定或公司章程而对公司造成基于过失的侵权行为。

Brandbrew S.A. 的公司章程不包含任何赔偿条款。

II-3


数字		描述

1.1	—	安海斯-布希英博金融公司发行的债务证券的承销协议表格

1.2	—	安海斯-布希英博全球公司发行的债务证券承销协议表格

4.1	—	Anheuser-Busch InBev Finance Inc.、Anheuser-Busch InBev SA/NV、其附属担保方和纽约银行梅隆信托公司之间的契约形式

4.2	—	截至2018年4月4日，安海斯-布希英博全球有限公司、安海斯-布希英博 SA/NV、其附属担保人和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（参照安海斯-布希英博 SA/NV 于 2018 年 4 月 4 日提交的 6-K 表格附录 4.1 纳入）。

4.3	—	第七份补充契约，日期为2019年1月23日，由安海斯-布希英博全球有限公司、安海斯-布希英博 SA/NV、其子公司担保人不时签订以及作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（参照Anheuser-Busch InBev SA/K表格附录4.1注册成立）NV 于 2019 年 1 月 23 日。

4.4	—	截至2020年4月3日，安海斯-布希英博全球有限公司、安海斯-布希英博 SA/NV、其子公司担保人以及作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（参照Anheuser-Busch InBev SA/K表格附录4.1注册成立）的第十三份补充契约 NV 于 2020 年 4 月 3 日）。

		根据美国证券交易委员会的要求，我们将提供与我们的其他长期债务工具相关的信托契约和工具的副本。

4.5	—	Anheuser-Busch InBev Finance Inc.的债务证券形式及其相关担保（包含在上文附录4.1中）。

4.6	—	Anheuser-Busch InBev InBev Worldwide Inc.的债务证券形式及其相关担保（包含在上文附录4.2中）。

5.1	—	美利坚合众国纽约、纽约Sullivan & Cromwell LLP就担保债务证券在纽约法律某些事项上的有效性发表的意见。

5.2	—	位于比利时布鲁塞尔的Clifford Chance LLP对Anheuser-Busch InBev SA/NV和Cobrew NV的看法。

II-4


数字		描述

5.3	—	卢森堡、卢森堡 Clifford Chance S.A. 和 Brandbev S.a. r.l. 的看法

8.1	—	沙利文和克伦威尔律师事务所对美国税收某些问题的看法。

22	—	担保子公司名单。

23.1	—	普华永道 Bedrijfsrevisoren bv/Reviseurs Dentreprises SRL 的同意。

23.2	—	德勤Bedrijfsrevisoren/Reviseurs Dentreprises CVBA/SCRL的同意。

23.5	—	Sullivan & Cromwell LLP 的同意（包含在上面的附录 5.1 中）。

23.6	—	比利时布鲁塞尔Clifford Chance LLP的同意（包含在上面的附录5.2中）。

23.7	—	卢森堡、卢森堡 Clifford Chance SCS 的同意（包含在上文附录 5.3 中）。

23.8	—	沙利文和克伦威尔律师事务所的同意（包含在上面的附录8.1中）。

24.1	—	安海斯-布希英博 SA/NV 某些董事和高级职员的授权书。

24.2	—	安海斯-布希英博全球有限公司某些董事和高级职员的授权书

24.3	—	安海斯-布希英博金融公司某些董事和高级职员的授权书

24.4	—	安海斯-布希公司有限责任公司某些董事和高级职员的授权书。

24.5	—	Cobrew NV 某些董事和高级管理人员的授权书。

24.6	—	Brandbrew S.A. 某些董事和高级职员的授权书

24.7	—	Brandbev S.a r.l. 某些董事和高级职员的授权书

24.8	—	美国授权代表的授权委托书

25.1	—	纽约银行梅隆信托公司（北卡罗来纳州）就安海斯-布希英博金融公司、 Anheuser-Busch InBev InBev SA/NV、其附属担保人和纽约银行梅隆信托公司（北卡罗来纳州）之间的契约形式作为受托人的资格声明

25.2	—	截至2018年4月4日，纽约银行梅隆信托公司作为安海斯-布希英博全球有限公司契约T-1受托人的资格声明。

第 10 项。

承诺

下列每位签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，这些事实或事件都代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少（如果发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化总体变化不超过20％有效注册费计算表中规定的最高总发行价格注册声明；以及

II-5

但是提供了，如果本节第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明，或者包含在根据第424 (b) 条提交的招股说明书中，则本节第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用) 这是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为该修正案的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 在任何延迟发行开始时或整个持续发行期间，提交注册报表生效后修正案，以纳入20-F表格第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10 (a) (3) 条另行要求的财务报表和信息； 提供的 那个注册人通过生效后修正案在招股说明书中包括本第 (4) 款所要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。尽管如此，如果注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中包含财务报表和信息，则无需提交生效后修正案以包括《证券法》第10（a）（3）条或表格20-F第8.A项所要求的财务报表和信息，前提是此类财务报表和信息包含在注册声明中。

(5) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条必须提交的每份招股说明书应作为注册声明的一部分提交声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，以提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息自该形式的招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或该发行中第一份证券销售合同的日期以较早者为准，被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书。根据规则 430B 的规定，就发行人和当时为承销商的任何个人而言，该日期应被视为与招股说明书所涉及的注册声明中证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。 已提供,然而，对于销售合同时间早于生效日期的买方，在注册声明或招股说明书中，或在注册声明中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

(6) 为了确定注册人在首次发行证券时根据《证券法》对任何买家应承担的责任，在根据本注册声明首次发行证券时，下列签署的每位注册人特此承诺，无论承销情况如何

II-6

(7) 为了确定《证券法》规定的任何责任，百威英博根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《证券交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告，该报告以提及方式纳入注册声明均应被视为与以下内容有关的新注册声明其中提供的证券以及当时此类证券的发行应被视为最初的善意证券将其提供。

(8) 根据美国证券交易委员会根据《信托契约法》第305 (b) (2) 条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条小节 (a) 行事。

如果根据上述条款或其他规定，允许每位注册人的董事、高级管理人员和控股人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，则已告知每位注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。在中，如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为此事已成立通过控制性先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

展品索引


数字		描述

1.1	—	安海斯-布希英博金融公司发行的债务证券的承销协议表格

1.2	—	安海斯-布希英博全球公司发行的债务证券承销协议表格

4.1	—	Anheuser-Busch InBev Finance Inc.、Anheuser-Busch InBev SA/NV、其附属担保方和纽约银行梅隆信托公司之间的契约形式

4.2	—	截至2018年4月4日，安海斯-布希英博全球有限公司、安海斯-布希英博 SA/NV、其附属担保人和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（参照安海斯-布希英博SA/NV于2018年4月4日提交的6-K表格附录4.1成立）。

II-7


数字		描述

4.3	—	第七份补充契约，日期为2019年1月23日，由安海斯-布希英博全球有限公司、安海斯-布希英博 SA/NV、其子公司担保人不时签订以及作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（参照Anheuser-Busch InBev SA/K表格附录 4.1 并入 NV 于 2019 年 1 月 23 日。

4.4	—	截至2020年4月3日，安海斯-布希英博全球有限公司、安海斯-布希英博 SA/NV、其子公司担保人以及作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（参照Anheuser-Busch InBev SA/K表格附录 4.1 并入 Anheuser-Busch Inbev SA/NV 于 2020 年 4 月 3 日）。

		根据美国证券交易委员会的要求，我们将提供与我们的其他长期债务工具相关的信托契约和工具的副本。

4.5	—	Anheuser-Busch InBev Finance Inc.的债务证券形式及其相关担保（包含在上文附录4.1中）。

4.6	—	Anheuser-Busch InBev InBev Worldwide Inc.的债务证券形式及其相关担保（包含在上文附录4.2中）。

5.1	—	美利坚合众国纽约、纽约Sullivan & Cromwell LLP就担保债务证券在纽约法律某些事项上的有效性发表的意见。

5.2	—	位于比利时布鲁塞尔的Clifford Chance LLP对Anheuser-Busch InBev SA/NV和Cobrew NV的看法。

5.3	—	卢森堡、卢森堡 Clifford Chance S.A. 和 Brandbev S.a. r.l. 的看法

8.1	—	Sullivan & Cromwell LLP 对某些美国税收问题的看法。

22	—	担保子公司名单。

23.1	—	普华永道 Bedrijfsrevisoren bv/Reviseurs Dentreprises SRL 的同意。

23.2	—	德勤Bedrijfsrevisoren/Reviseurs Dentreprises CVBA/SCRL的同意。

23.5	—	沙利文和克伦威尔律师事务所的同意（包含在上面的附录5.1中）。

23.6	—	比利时布鲁塞尔Clifford Chance LLP的同意（包含在上面的附录5.2中）。

23.7	—	卢森堡、卢森堡 Clifford Chance SCS 的同意（包含在上文附录 5.3 中）。

23.8	—	沙利文和克伦威尔律师事务所的同意（包含在上面的附录8.1中）。

24.1	—	安海斯-布希英博 SA/NV 某些董事和高级职员的授权书。

24.2	—	安海斯-布希英博全球有限公司某些董事和高级职员的授权书

24.3	—	安海斯-布希英博金融公司某些董事和高级职员的授权书

24.4	—	安海斯-布希公司有限责任公司某些董事和高级职员的授权书。

24.5	—	Cobrew NV 某些董事和高级管理人员的授权书。

24.6	—	Brandbrew S.A. 某些董事和高级职员的授权书

24.7	—	Brandbev S.a r.l. 某些董事和高级职员的授权书

24.8	—	美国授权代表的授权委托书

II-8


数字		描述

25.1	—	纽约银行梅隆信托公司（北卡罗来纳州）作为受托人的资格声明，内容涉及安海斯-布希英博 Finance Inc.、Anheuser-Busch Inbev SA/NV、其附属担保人和纽约银行梅隆信托公司（N.A.）之间的契约形式

25.2	—	截至2018年4月4日，纽约银行梅隆信托公司作为安海斯-布希英博全球有限公司契约 T-1受托人的资格声明。

II-9


签名		标题

* 卡洛斯·布里托		首席执行官（首席执行官）

* 费尔南多·坦嫩鲍姆		首席财务官（首席财务官兼首席会计官）

* 马丁·J·巴灵顿		董事会主席

* 玛丽亚·亚松森·阿兰布鲁萨巴拉		董事会成员

* M. Michele Burns		董事会成员

* 保罗·科内特·德韦斯·鲁尔特		董事会成员

* 保罗·阿尔贝托·莱曼		董事会成员

* Elio Leoni Sceti		董事会成员

* 塞西莉亚·斯库皮拉		董事会成员

II-10


签名		标题

* Grégoire de Spoelberch		董事会成员

* 罗伯托·汤普森·莫塔		董事会成员

* 亚历山大·范达姆		董事会成员

* 小威廉·F·吉福德		董事会成员

* 亚历杭德罗·桑托·多明戈·达维拉		董事会成员

* 萨宾·查尔默斯		董事会成员

* 克劳迪奥·加西亚		董事会成员

* 刘晓智		董事会成员

* 玛格特·米勒		在美国的授权代表


*来自：	//Jan Vandermeersch
	姓名：	Jan Vandermeersch
	标题：	事实上的律师

II-11


签名		标题

* Gert Magis		管理委员会成员

* Yann Callou		管理委员会成员（主管执行官、首席财务官和首席会计官）

* 阿列克谢·莱戈斯塔耶夫		管理委员会成员



每类的标题待注册证券	金额成为已注册	已提议最大值聚合发行价格每单位	已提议最大值聚合发行价格	的金额注册费
担保债务证券	⁽¹⁾	⁽¹⁾	⁽¹⁾	⁽¹⁾
债务证券担保	—	—	—	⁽²⁾


ANHEUSER-BUSCH INBEV SA/NV

来自：	//Jan Vandermeersch
	姓名：	Jan Vandermeersch
	标题：	授权签字人

来自：	/s/ Noah Faase
	姓名：	Noah Faase
	标题：	授权签字人


安海斯-布希英博金融公司

来自：	/s/玛格特·米勒
	姓名：	玛格特·米勒
	标题：	授权官员 Anheuser-Busch Inbev Finance Inc.

来自：	/s/丹尼尔·斯特罗特
	姓名：	丹尼尔·斯特罗特
	标题：	授权官员 Anheuser-Busch Inbev Finance Inc.


签名		标题

* 亚历山大·布埃诺		董事会主席

* 玛格特·米勒		董事会成员

* 丹尼尔·斯特罗特		董事会成员（首席执行官、首席财务官和首席会计官）


签名		标题

* 米歇尔·杜克里斯		总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）

* 塞思·霍金斯		导演

* 尼克·卡顿		首席财务官

* 迈克尔·达克沃思		首席会计官


安海斯-布希公司, 有限责任公司

来自：	/s/玛格特·米勒
	姓名：	玛格特·米勒
	标题：	授权官员安海斯-布希公司， LLC

来自：	/s/丹尼尔·斯特罗特
	姓名：	丹尼尔·斯特罗特
	标题：	授权官员安海斯-布希公司， LLC


签名		标题

* Noah Faase		董事会成员

* 安·兰登		董事会成员（首席执行官、首席财务官和首席会计官）

* Jan Vandermeersch		董事会成员

* 帕特里夏·埃斯皮内利		董事会成员


COBREW NV
（授权代表）

来自：	*
	姓名：	玛格特·米勒
	标题：	的授权代表美国

*来自：	//Jan Vandermeersch
	姓名：	Jan Vandermeersch
	标题：	事实上的律师


BRANDBEV s.a r.l. （授权代表）

来自：	*
	姓名：	玛格特·米勒
	标题：	的授权代表美国个州

*来自：	//Jan Vandermeersch
	姓名：	Jan Vandermeersch
	标题：	事实上的律师

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