美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

或

从_到_的过渡期

委托档案编号：001-38424

Lazyday Holdings， Inc.

(注册人的确切姓名载于其 章程)

注册人电话号码，包括 区号：(813)246-4999

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

无

用复选标记 表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是[]不是[X]

用复选标记 表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是[]不是[X]

用复选标记 表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了 1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记 表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被 要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个互动数据文件。是[X]不是[]

用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。[]

用复选标记 表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 进行的。[]

用复选标记 表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

截至2020年6月30日，注册人的非关联公司持有的5,204,094股有表决权和无表决权普通股的总市值约为4,530万美元(基于截至2020年6月30日的注册人 季度的最后一个工作日在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上最后报告的销售价格，即每股8.71美元)。

截至2021年3月18日，注册人拥有10,757,393股已发行普通股。

注册人根据1934年《证券交易法》第14A条为其2021年年度股东大会提交的最终委托书的某些部分(将在本报告涵盖的年度结束后120天内提交给证券交易委员会)通过引用并入本报告的第三部分。

目录

第一部分

第一项。业务

本报告中使用的术语“Lazyday”、“Company”、“Holdco”、“We”、“Us”和“Our” 均指Lazyday Holdings，Inc.及其合并子公司，除非另有明确说明或上下文另有要求。

概述

Andina Acquisition Corp. II(“Andina”)最初成立的目的是实现与一个或多个企业或实体的业务合并。2018年3月15日，初步业务合并完成。因此，Lazy Days‘ R.V.Center，Inc.及其子公司的业务成为本公司的业务。因此，Lazyday Holdings，Inc.现在是通过我们的直接和间接子公司运营的控股公司。

公司历史

Andina于2015年7月1日成立为一家在开曼群岛注册成立的 豁免公司，目的是与一个或多个目标 业务进行合并、换股、 资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。

从Andina首次公开募股(IPO)完成 到2017年10月27日，Andina一直在寻找合适的目标业务进行收购 。2017年10月27日，Andina、Andina II Holdco Corp.(Andina II Holdco Corp.)(Andina II Holdco Corp.)、Andina II Merge Sub Inc.(特拉华州公司和Holdco全资子公司)、Andina II Merge Sub Inc.(特拉华州公司和Holdco全资子公司)、Lazy Days‘R.V.Center，Inc.(Lazyday RV，Inc.)之间签署了合并协议，仅用于合并协议中规定的特定目的。合并协议通过以下方式为业务合并交易提供了 ：(I)Andina与Holdco合并，Holdco继续生存并成为 一家新的上市公司(“重新驯化合并”)；(Ii)Lazy Days的R.V.Center，Inc.与 合并，并与Lazy Days的R.V.Center，Inc.合并，继续生存并成为Holdco的直接全资子公司( “交易合并”2018年3月15日，Holdco 召开了股东特别大会，安迪纳股东在会上批准了合并和其他相关的 提案。同一天，两家公司完成了合并。与合并相关的是，Lazy Days‘R.V.Center， Inc.及其子公司的业务成为Holdco的业务。合并的结果是，公司股东和Andina的股东 成为Holdco的股东，公司将Holdco更名为“Lazyday Holdings，Inc.”。

我们的业务

该公司经营休闲汽车(“RV”)经销商，并为房车车主和户外爱好者提供全面的产品和服务组合。该公司通过提供房车销售、房车零部件和服务、融资和保险产品、第三方保护计划、售后零部件和房车露营设施等全系列房车产品创造收入。公司 通过其Lazyday品牌经销商提供这些产品。Lazyday在全国范围内被称为房车管理局(RV Authority)^®， 公司自2013年以来一直在营销和品牌宣传中使用的注册商标。

该公司相信，根据行业研究和管理层的估计，它经营着世界上最大的房车经销商之一，以现场库存衡量 ，位于佛罗里达州坦帕市郊外126英亩的土地上。该公司还在佛罗里达州的村庄、亚利桑那州的图森和凤凰城、明尼苏达州的明尼阿波利斯、田纳西州的诺克斯维尔、科罗拉多州的洛夫兰和丹佛以及印第安纳州的埃尔克哈特和伯恩斯港设有经销商。Lazyday在德克萨斯州休斯顿附近还有一个专门的服务中心。Lazyday提供全国最多的领先房车品牌之一，拥有3000多辆新房车和二手房车。该公司在所有地点都有近 500个服务舱和一家房车零部件商店。Lazyday还可以进入两个现场露营地， 有700多个房车露营地。该公司在其11个经销和服务地点雇佣了大约1000名员工。该公司的 地点配备了知识渊博的当地团队成员，为客户提供了广泛的房车专业知识。公司 相信其位置位于关键房车市场的战略位置。根据本公司从统计调查编制的报告中收集的信息 ，这些房车市场(佛罗里达州、科罗拉多州、亚利桑那州、明尼苏达州、田纳西州、印第安纳州和德克萨斯州)占美国每年销售的新房车的很大一部分。本公司在这些关键市场的经销商 吸引了除夏威夷以外的所有州的客户。

该公司主要通过Lazyday经销商地点以及数字和传统营销努力吸引新的 客户。公司 通过交易获得客户后，这些客户将成为公司客户数据库的一部分，公司 在该数据库中利用定制的客户关系管理(CRM)工具和分析来积极参与、营销和销售 其产品和服务。

最新发展动态

2020年3月10日，我们完成了以大约500万美元的价格将土地出售给LD Murfreesboro TN房东有限责任公司的交易。我们还与买方 签订了租赁协议，租赁付款将在计划建设完成后开始，费用将由LD Murfreesboro TN房东有限责任公司支付。建设预计将在截至2021年3月31日的季度完成，租赁付款将于2021年4月开始 。

2020年5月19日，我们完成了对位于亚利桑那州凤凰城的Korges Enterprise，Inc.(“Desert Autoplex RV”)的收购。交易的收购价 包括以下内容，每种情况下都可以根据购买 协议的条款进行调整：(A)现金支付，但需进行营运资金调整和库存调整，以及(B)承担Desert Autoplex房车的平面图债务，该债务已还清并添加到我们的平面图中。

2020年10月6日，我们 完成了对位于印第安纳州埃尔克哈特的印第安纳公司Total Value休闲车(“Total Value RV”)的收购。 本次交易的收购价格包括以下内容，在每种情况下，均可根据购买协议的条款进行调整：(A)现金支付，但需进行营运资金调整和库存调整，以及 (B)承担Total Value房车的平面图债务，该债务已还清并添加到我们的平面图中。(A)现金支付，取决于营运资金调整和库存调整； (B)承担Total Value RV的平面图债务，该债务已还清并添加到我们的平面图中。此外，我们还从同一卖家手中收购了 个相关房产。

2020年12月1日，我们 完成了对位于印第安纳州伯恩斯港的Camp-Land，Inc.(“Camp-Land”)的收购。 交易的购买价格包括以下内容，每种情况下都可以根据购买协议的条款进行调整： (A)现金付款，但需进行营运资金调整和库存调整，(B)承担Camp-Land的 平面图债务，该债务已还清并添加到我们的平面图中，以及(C)给卖方的本票。此外，我们还从同一卖家手中收购了 个相关房产。

“新冠肺炎”建设

请参阅中的讨论 “项目5.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-新冠肺炎的发展 “有关新冠肺炎大流行的最新发展情况的讨论，通过引用将 并入本节。

公司优势

标志性品牌。 可以追溯到1976年，Lazyday是一个标志性品牌，我们认为它是房车生活方式的代名词。 在全国范围内被称为房车管理局(RV Authority)^®，注册商标。自2013年以来，该商标一直由公司在其营销和品牌宣传中使用 。根据罗素研究公司(Russell Research)在2017年11月/12月准备的一份研究报告，Lazyday是接受调查的全国非Lazyday客户中第二大最知名的房车经销商品牌 。根据这份报告，超过85%的Lazyday客户和超过80%的接受调查的潜在客户认为 Lazyday是行业中的类别领先者。本公司始终如一的产品质量、广度和深度， 以及其全面的房车生活方式资源，使本公司的客户忠于 并信任Lazyday品牌。

全面的房车产品和服务 。该公司为房车爱好者提供全面的房车产品、服务、第三方保护计划和资源。该公司代表行业顶尖制造商，在全国拥有3000多辆房车 。Lazyday在全国范围内为所有房车品牌提供广泛的服务和维修服务，拥有近500个维修工位 ，配备有经过认证的技术人员。该公司的产品基于40多年的经验和房车爱好者的反馈 。

客户体验。 Lazyday的目标客户是追求以房车为中心的生活方式的房车爱好者。Lazyday相信，它以卓越的服务和产品专业知识提供卓越的客户体验而建立了声誉。 公司的主要目标之一是通过提供独特的购买体验来创建“终身客户”，该体验结合了 a\其众多的房车库存选择、公司具有多种便利设施的独特风景设施以及以客户为中心、 面向流程的服务客户的方法。营造迎合房车爱好者社区的欢迎氛围 是公司成功的关键无形因素，公司的理念在 中根深蒂固，并在其各个层面的企业文化中不断强化。本公司相信，其以客户为中心的业务 模式带来了忠诚、稳定和不断增长的客户基础，并在房车社区中享有很高的声誉。

员工服务和 承诺。Lazyday相信，其对持续培训和人才开发的承诺有助于为 员工提供出色的工作体验和成长机会。由于这一承诺，Lazyday由经验丰富的专业人员 组成的团队能够提供卓越的服务水平，我们认为这是非常难以复制的，并且是显著的 竞争优势。

2005年，Lazyday Employees 成立了Lazyday Employee Foundation(“基金会”)，这是一个501(C)(3)非营利性组织，致力于在高危儿童的生活中产生 积极的影响。基金会完全由员工以志愿者和基金会董事会成员的身份运营，他们的使命是通过灌输希望、激发梦想和通过教育赋予他们力量，从而显著改变儿童的生活。自成立以来，该基金会已经捐赠了200多万美元来帮助佛罗里达州、亚利桑那州、科罗拉多州和明尼苏达州的弱势儿童。基金会最近捐赠了大约40万美元，帮助在坦帕湾地区为从人口贩运中解救出来的女孩建立了第一个长期护理机构。懒惰员工还志愿 参与小型建筑项目，为集体之家和无家可归者收容所执行维修工作，为有需要的人做饭和喂食，并与高危青年一起参与丰富生活的活动 。该基金会获得了2016年度奥林·莫特金心奖，同时还获得了“A Kid‘s Place Guardian Angel Award”(A Kid’s Place Guardian Angel Award)。2017年，基金会因在房车行业杰出的公民和社区推广活动而被授予国家Arthur J.Decio人道主义奖 。

领先的市场地位和规模 。Lazyday认为它是美国最大的房车零售商之一。根据罗素研究公司2017年11月/12月准备的一份研究报告 ，Lazyday是全国受众中第二大最知名的房车品牌。我们 相信，公司的规模和长期的稳定性使其对公司的原始设备制造商、供应商、融资人和商业伙伴具有吸引力。 我们相信，公司的规模和长期稳定性使其对公司的原始设备制造商(“OEM”)、供应商、金融家和业务合作伙伴具有吸引力。本公司相信，其与原始设备制造商和供应商的牢固关系 使本公司能够就有吸引力的产品定价和供应进行谈判。该公司还在产品 开发方面与其原始设备制造商保持一致，在该产品开发中，公司利用其客户群提供对新产品的反馈。该公司还相信，其 规模以及与其融资和保险合作伙伴的牢固关系使其能够提供广泛的融资产品和保险 计划，几乎可以满足每个客户的需求。

一致的流程 和程序。Lazyday使用一种名为“Lazyday Way”的流程文档和实施系统。 Lazyday相信，Lazyday方式使其能够在其所有经销商中实施并保持高效和一致的操作程序。 Lazyday相信，Lazyday能够在其所有经销商中实施并保持高效和一致的操作程序。

可变成本结构 和资本效率模型。Lazyday扁平化和分散化的管理结构，加上专注于盈利的激励计划，使Lazyday能够实现高度可变的成本结构。该公司的数字营销和 分析能力为其提供了灵活性，并通过有针对性的 营销计划显著提高了其营销生产力和效率。该公司相信，其运营模式在经济周期中带来强劲而稳定的利润率，导致 其认为的高现金流产生、低资本支出要求和强劲的投资资本回报。

经验丰富的团队。 Lazyday管理团队拥有丰富的行业和经销商经验。公司提供与绩效紧密挂钩的极具竞争力的薪酬 ，这使得公司能够吸引和留住其能力很强的团队。

Lazyday产品和服务产品和服务

新车和二手车

新车： Lazyday在其经销商地点和网站上提供几乎整个价位、级别和平面图的全面选择的新房车，从 入门级旅行拖车到A级柴油推车。Lazyday已与领先的房车制造商结成战略联盟 。该公司销售的核心品牌占公司2020年销售的新车的94.7%，由蒂芬汽车之家、雷神工业公司、Winnebago工业公司和Forest River，Inc.制造。

二手车： Lazyday在其经销商地点销售全面精选的二手房车。二手房车的主要来源是 通过与我们的房车销售相关的折价。Lazyday在二手房车市场也非常活跃，其丰富的房车知识和经验使Lazyday能够以诱人的价格购买二手房车。二手房车通常在出售前由本公司的服务部门进行翻新 。批发不符合本公司零售标准的二手房车 。

经销金融保险

车辆融资： Lazyday通过第三方融资提供商安排购车融资，以换取佣金。Lazyday 不直接为客户的购买提供资金，与这些融资安排相关的损失风险通常仅限于收到的佣金。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司为大部分已售出的新建和二手房安排了融资 交易。

保护计划： Lazyday为房车的购买者提供各种第三方保护计划和服务，作为交付过程的一部分， 包括延长车辆服务合同、轮胎和车轮保护、有保证的汽车保护(称为“GAP”， 此保护涵盖客户在发生伤亡时的贷款余额和保险赔付之间的差额)和 财产保险。这些产品由独立的第三方承销和管理。懒惰天数主要在直接佣金的基础上获得补偿 。如果客户提前终止合同，本公司可能会被收取融资费、保险费或车辆服务合同佣金。 如果客户提前终止合同，本公司可能会被退还(“退还”)融资费、保险费或车辆服务合同佣金。

部件和服务以及其他

维修保养： 除了准备房车交付给客户外，Lazyday服务和维修运营部门拥有近500个服务工位，在公司所有经销商位置提供现场一般房车维护和维修服务。Lazyday拥有200多名高技能技术人员，其中许多人获得了休闲车行业协会(“RVIA”)或全国房车经销商协会(“RVDA”)的认证。该公司可为大多数房车部件提供全面服务并进行OEM保修 。

安装部件 和附件：Lazyday的全方位维修设施使Lazyday能够安装在其经销商位置销售的所有零部件和配件，其中包括拖曳和搭乘产品、卫星系统、制动系统、调平系统和电器等。虽然其他房车经销商可能能够安装房车零部件，而其他零售商可能能够 销售某些零部件和配件，但Lazyday相信其同时销售和安装必要零部件和配件的能力为本公司提供了竞争优势，而在线零售商和大型零售商没有设计用于容纳房车的服务中心，而其他房车经销商不提供全面的零部件和配件库存。 与其他房车经销商相比，Lazyday相信其销售和安装必需的零部件和附件的能力使本公司具有竞争优势，而在线零售商和大型零售商没有设计用于容纳房车的服务中心，而其他房车经销商不提供全面的零部件和配件库存。

碰撞修复： Lazyday在所有市场提供碰撞修复服务，公司的坦帕和村庄、佛罗里达州、图森市、亚利桑那州、科罗拉多州洛夫兰、科罗拉多州、诺克斯维尔、田纳西州、明尼阿波利斯市和明尼苏达州都配备了全身喷漆摊位。Lazyday工厂 配备有多种碰撞维修服务选择，包括更换玻璃纤维前后盖、更换挡风玻璃 、内部改型解决方案和油漆工程。该公司可为多种保险公司提供碰撞修复服务 。

零部件和附件商店 ：拥有可观的零部件和配件库存，除了现场零售和配件商店，以及通过Lazyday难以找到的零部件的网络访问，Lazyday为新的和二手房车买家提供经销商安装的配件选项， 例如拖车搭便器、卫星天线和专门的悬挂系统，可以通过Lazyday零售店的足迹包括在每位买家的融资或 售后市场中。该公司相信，其位于佛罗里达州坦帕市的配件和更多商店 是佛罗里达州最大的售后零件和配件商店之一。

房车营地：Lazyday还在佛罗里达州坦帕市经营Lazyday房车度假村。也被称为Lazyday RV露营地，Lazyday RV度假村包括 旨在让客人放松、放松和享受家庭娱乐活动的便利设施。度假村提供300个房车场地，配有全50安培接头、全职活动协调员、运动场、来往Lazyday经销店的手推车服务，以及经过筛选的恒温游泳池。度假村还经营着现场餐厅。

增长战略

扩大公司的 客户群。Lazyday相信，其强大的品牌、市场地位、对其服务平台的持续投资、广泛的 产品组合和全套房车产品将继续为本公司提供竞争优势，使其瞄准 并吸引更多的消费者，包括我们认为正在进入 市场的越来越多的新房车爱好者。该公司通过有针对性的数字和传统营销努力、有吸引力的产品以及为房车爱好者提供的各种资源，不断努力吸引新客户到其经销地点。公司 一直专注于向婴儿潮一代、X世代和千禧一代快速增长的房车人群进行营销。该公司还通过以房车生活方式为重点的合作伙伴关系和赞助努力向这些细分市场进行营销。

经销商位置 收购。房车经销商行业高度分散，有许多独立的房车经销商。本公司已经并计划继续使用收购独立经销商作为开设Greenfield经销商地点的替代方案， 以扩大其业务并扩大公司的客户基础。Lazyday相信，其经验和规模使其能够高效地运营收购的 个地点。2020年，Lazyday收购了位于亚利桑那州凤凰城附近的Korges Enterprise，Inc.、印第安纳州埃尔克哈特的Total Value娱乐车辆公司和印第安纳州伯恩斯港的Camp-Land公司。Lazyday打算继续进行 收购，预计这些收购将扩大其客户基础，并提供有吸引力的价值创造机会和经风险调整的 回报。

绿地经销商 和服务地点。Lazyday可能会在新市场和现有市场建立经销商和/或服务点，以扩大其客户群 。通过使用专有数据和分析工具来确定目标市场和位置。公司 相信有足够的空白空间来提供更多的发展机会。该公司打算开设绿地场地，这些场地 将扩大其客户群，并提供诱人的风险调整后回报和价值创造机会。该公司于2019年开始在田纳西州纳什维尔附近开发绿地经销商，于2021年1月开业，并于2020年2月在休斯顿西北部郊区德克萨斯州沃勒开设了第一个专用服务中心。

服务和冲突。 Lazyday相信其服务和维修能力是增加收入的重要机会， 尤其是在公司地理位置不断增长的情况下。Lazyday经常欢迎来自全国各地的客户让其服务和维修专业团队对其车辆进行 维修。因此，服务和维修部门 可作为吸引潜在客户到Lazyday工厂的手段，并为Lazyday提供额外的销售机会。

部件和附件 存储“附件和更多”。售后房车零部件和配件在房车经销商中的代表性通常较低 。该公司相信，零部件和配件是房车生活方式的重要组成部分，在典型的房车购买和服务周期之外，用于吸引客户 使用Lazyday品牌。本公司认为房车车主需要可靠的 房车必需品和产品资源，使他们的露营体验更加愉快。Lazyday商店提供丰富的产品 ，并提供与房车产品专家的联系，以帮助房车车主满足他们的房车生活需求。

利用公司的 规模和成本结构提高运营效率。随着Lazyday的发展，它可以利用其规模来 提高运营利润率。本公司管理其新房车和二手房车库存，以便其经销商的车辆供应和分类 符合季节性销售趋势，并将本公司的运输成本降至最低。此外，该公司利用其规模 通过全国供应商关系降低与购买某些设备、用品和服务相关的成本。

客户和市场

房车行业的特点是房车爱好者对房车生活方式的投资和坚定不移的承诺。据估计，大约有1100万个美国家庭 拥有一辆房车。

房主投资保险、延长服务合同、部件和附件、路边援助和定期维护来保护和维护他们的房车。 他们通常会在升级房车时投资新的配件和必要的安装成本。他们还在计划、参与和从公路旅行中返回时在服务 和资源上花费。此外，根据行业研究和管理层的 估计，该公司认为房车车主通常每四到五年以旧换新购买另一辆房车。

根据房车行业协会(RVIA)2020年12月对制造商的调查，截至2020年，房车批发总出货量为430,412辆，与2019年的406,070辆 相比增长了6%。与2019年的总出货量相比，拖曳式房车从359,441辆增加到389,613辆，同比增长8.4%，房车出货量从46,629辆下降到40,799辆，降幅为12.5%。根据RVIA的调查，2020年的出货量与历史上第三高的出货量持平。 一般来说，二手房车的售价低于可比的新房车，而且从历史上看，二手房车的销售一直比商业周期中的新车销售更稳定。

Lazyday认为房车旅行 仍然是最便宜的度假方式之一，让房车车主在花费更少的同时可以更多地旅行。房车旅行可以节省各种度假费用，包括机票、住宿、宠物寄宿和餐饮等。虽然燃料成本是整个假期成本的一个组成部分 ，但该公司认为燃料价格的波动并不是影响家庭 决定乘坐房车旅行的重要因素。根据RVIA的信息，一辆房车的年均里程使用量在3,000到5,000英里之间。 此外，Lazyday客户研究表明，拥有房车是因为它提供了舒适方便的旅行 。

竞争

本公司认为，房车行业的主要竞争因素是产品选择的广度和深度、定价、便捷的经销商 位置、优质的技术服务、客户服务和整体体验。本公司与房车经销商、房车服务提供商以及房车零部件零售商直接和/或间接 竞争。该公司的直接竞争对手之一Camping World Holdings，Inc.在纽约证券交易所公开上市。其他竞争对手可能会进入公司目前运营的业务 。

Lazyday房车经销商

该公司在7个州经营11个Lazyday经销商和服务点。本公司的经销商和服务地点位于关键房车市场的战略位置 。根据本公司从统计调查报告中收集的信息，佛罗里达州、科罗拉多州、亚利桑那州、明尼苏达州、田纳西州、得克萨斯州和印第安纳州的这些关键房车市场在美国每年销售的新房车中占很大比例。本公司在这些关键市场的经销商吸引了除夏威夷以外的所有州的客户。一般而言，公司的经销地点提供房车维修和安装服务、碰撞修理、零部件和配件，所有经销地点销售新房车和二手房车。该公司相信，其经销商 提供全面的房车零部件、服务、配件、产品以及新房车和二手房车的战略会带来强大的 交叉销售机会。

经销商设计与布局

该公司的经销网点面积从大约14,000平方英尺到384,000平方英尺不等，占地11到126英亩。该公司的 经销网点设有服务中心，服务中心配备了内部训练有素的专业产品专家，并配备了商品 演示，以帮助客户了解房车性能产品。该公司的经销商位置还提供了 机会，以促进更具互动性和协商性的销售环境。Lazyday员工接受交叉销售培训，并 解释公司广泛的可用服务、第三方保护计划以及公司客户已习惯使用的产品的好处，例如延长服务合同、紧急路边援助产品、俱乐部会员资格、折扣露营和旅行援助。

该公司定期更新其经销商位置，以提升客户的购物体验，并最大限度地提高产品和服务水平。推出新产品和服务 以利用房车行业的进步并满足公司客户的需求。 商店服装、促销标牌和指示标牌也会定期更新，以进一步提升Lazyday客户在Lazyday经销店的购物体验。

扩展机会和选址

公司严格的 扩张和收购战略侧重于扩大其地理足迹和客户基础。该公司相信，它已经制定了一套严格而灵活的流程，使用独家数据和分析工具来确定收购目标市场以及 新开设的经销商和服务中心。公司根据以下标准评估收购机会或选择新地点 ：当地人口统计数据、交通模式、是否接近房车公园和露营地、是否接近主要州际公路、 来自公司客户数据库的分析、房车销售和注册情况、产品可用性以及有吸引力的 收购和/或租赁条款。Lazyday开发团队的成员花费大量时间评估市场和潜在的 地点。

经销商管理与培训

该公司副总裁兼全国总经理负责监督所有经销商的运营。他在房车行业拥有40多年的经验 ，并受雇于Lazyday超过7年。

每个经销商位置 都由一名总经理(“总经理”)监督，该总经理负责经销商的日常运营。职责范围 包括库存管理、招聘、助理培训和开发、设施维护以及 客户服务和满意度。通用汽车的管理团队包括一名销售经理、一名零部件和配件经理、 一名服务经理以及一名财务和保险经理，他们帮助监督每个经销商位置部门的运营。 一个典型的Lazyday经销商位置约有30到100名相当于全职员工的员工。

公司聘请了负责运营和供应链的副总裁和中央库存管理团队来监督和管理公司的房车库存，并在房车库存的预测、订购、采购和分销方面提供一致性和控制。

公司聘请一名服务副总裁，负责经销商地点的服务运营。他的职责包括 确保服务运营的效率、后勤和调度，以提供优质的客户体验。

公司一直在 寻求通过强有力的人才获取流程以及与当地职业学校和社区组织合作来增加顶尖人才。 面试和遴选流程确定当前和未来的候选人，目标是聘用以客户为中心并与我们的核心价值观保持一致的人才 。该公司采用了候选人评估工具和技术 来帮助其人才获取和开发流程。

该公司在制定全面的技术和销售培训计划方面投入了 大笔资金。此外，我们还整合了强大的 技能评估和企业培训课程，以帮助识别和发展我们的关键人才，并最终为他们在我们不断增长的业务中成功的职业生涯 做好准备。公司通过预定的电子学习 模块、面对面研讨会和知识检查，在整个雇佣过程中持续进行培训。

产品采购

新房车和二手房车

本公司通常直接从适用的制造商购买 新房车进行零售。Lazyday与许多领先的房车制造商 有战略合同安排。Lazyday维护一个中央库存管理和采购小组，以管理和维护充足的 库存水平和分类。房车通过各种第三方运输公司直接从制造商的工厂运送到Lazyday经销店的位置 。

Lazyday的战略是 与财务稳健的制造商合作，这些制造商生产高质量的产品，拥有足够的制造能力和分销能力， 并保持适当的产品组合。

Lazyday与原始设备制造商的供货安排 通常受经销商协议管辖，这是房车行业的惯例。该公司与原始设备制造商的经销商协议 通常是按地点签订的。经销商协议通常指定Lazyday独有的特定地理 区域，前提是Lazyday满足经销商协议的重要义务。 这些经销商协议的条款通常受Lazyday的约束，除其他事项外，包括满足经销商协议的所有要求和条件、维护某些销售目标、为仍在制造商保修期内的制造商 房车的所有者提供服务和维修、始终备有制造商维修和维修制造商房车所需的零部件和配件 ，积极宣传和推广制造商的房车，以及 在某些情况下对制造商进行赔偿。批发定价通常建立在车型年的基础上， 可由制造商自行决定是否更改。在某些情况下，制造商还可以确定建议的 零售价，低于该零售价的制造商在一段指定的时间内不能宣传该制造商的房车。

Lazyday通常主要通过折价、私下销售、拍卖和其他来源从客户手中收购二手房车，而 公司通常在其服务运营中重新调整为零售而购买的二手房车。Lazyday确定不适合在Lazyday经销店出售的二手房车通常通过拍卖以批发价出售。

Lazyday通过平面图设施从原始设备制造商(OEM)购买公司几乎所有的新房车库存。二手车也可以 不时通过平面图设施融资。有关平面图设施的更多信息，请参阅下面的“管理层对财务状况和运营结果的 讨论和分析-M&T信贷设施”。

零件及附件

公司零部件部门的采购活动 主要集中在房车维修产品、户外生活方式产品、房车 零部件和配件，例如发电机和电力供应、卫星接收器和GPS系统、拖车 和搭便车产品、房车电器以及房车 生活方式所必需或需要的其他产品和服务。该公司保持中央采购职能，以管理库存、产品规划、将商品分配到 公司的经销商位置，并监督基本商品的补充。本公司没有长期购买承诺 。该公司通过与其最大供应商建立长期、持续的合作关系，利用其规模来降低与购买某些设备、用品和服务相关的成本。

营销与广告

该公司通过跨所有数字和传统营销学科的整合营销活动来营销其 产品，重点是数字营销 。该公司的营销努力包括其网站、付费和有机搜索、电子邮件、社交媒体、在线博客和视频内容、电视、广播、广告牌、直邮以及房车表演和集会。Lazyday还与各种房车生活方式物业建立了独家合作伙伴关系和赞助关系。该公司目前拥有超过390万房车车主和潜在客户的细分营销数据库 。Lazyday的主要营销战略是利用其独特的品牌定位、广泛的产品选择、独家利益和房车车主的高质量客户体验。根据罗素研究公司(Russell Research)在2017年11月/12月发布的一份研究报告 ，超过70%的Lazyday客户和超过60%的接受调查的潜在客户强烈认同Lazyday提供了高质量的客户体验。

在截至2020年12月31日的一年中，该公司的网站总访问量约为780万次，独立访问量约为760万次 。Lazyday网站展示了3000多辆新房车和二手房车，以及有关Lazyday房车融资和保险产品、服务能力、零部件和配件产品以及其他房车生活方式内容的信息。

该公司持续衡量其 营销生产力和有效性，以优化营销工作。

客户服务

Lazyday通过在与公司的每一次互动中提供最佳的整体客户体验，努力超越 预期。该公司认为 客户服务和与现场人员联系是其数字营销、销售和服务运营以及实现一流客户体验的关键组成部分。公司的销售和客户服务中心是多渠道、 全方位服务的联系中心。房车爱好者可以访问本公司的位置、电话、电子邮件、互联网聊天、短信 ，并使用社交媒体联系Lazyday，了解有关产品、服务、保护计划、关注事项以及其他任何与房车生活方式相关的信息。 房车爱好者还可以与Lazyday客户服务专家交谈，以获得售后配件订单、安装、日程安排、问题解答以及购买通过Lazyday网站提供的任何产品和安装服务 的帮助。

Lazyday联系中心 专家经过培训，可帮助客户处理复杂订单，并提供可建立长期客户关系的服务级别 。此外，公司的质量保证团队每天监控联系人，并为管理层 提供维持销售和服务标准的工具。呼叫者由熟悉房车生活方式和Lazyday服务、保护计划和产品的经验丰富的联系中心座席提供帮助。

管理信息系统

公司使用多个 计算机系统来支持其运营，包括第三方经销商管理系统(DMS)、销售点(POS)登记簿、企业资源规划系统、供应链工具、CRM系统、营销数据库和其他 商业智能工具。此外，该公司利用专有系统和数据仓库提供其数据的分析视图 。

为支持这些应用， 公司拥有多个数据中心和云服务，具备先进的服务器、存储和网络功能，使 公司能够快速扩展以满足需求。该公司拥有安全的广域网，可促进其办公室内部和办公室之间的通信 ，并提供语音和数据服务。公司的业务关键型系统可实时复制 ，所有系统均通过现场和异地备份进行保护。

该公司利用信息 技术和分析向其客户积极营销和销售多种产品和服务，包括列表细分 和合并和清除计划，以选择电子邮件和直接邮件征集以及其他直接营销活动的潜在客户。关于每个客户的全面 信息，包括采购活动的概况，用于推动未来的销售。此外， 该公司的网站旨在显示库存，并捕获销售线索并将其发送到我们的联系中心。

公司的管理 信息系统和电子数据处理系统包括广泛的零售、财务和销售 系统，包括采购、库存分配和物流、销售报告、应付帐款和商品管理。 公司的POS和经销商管理系统近乎实时地向公司的数据仓库报告全面的数据， 包括详细的销售量、按产品分类的库存信息、商品转让和收据、特殊订单、供应订单 以及向供应商的产品采购退货。该公司可以获取相关销售额和对特定促销活动的参考。 Lazyday管理层监控每个经销商位置的业绩，以评估库存水平并分析按产品划分的毛利率 。

商标和其他知识产权

公司拥有多种与其品牌及其服务、保护计划、产品和资源相关的注册商标和服务标志，包括Lazyday、Lazyday和RV Authority^®、Lazyday RV Accessories&More、Crown Club和Exit 10等。 本公司还拥有众多域名，包括Lazdays.com、LazydaysRVSale.com、lazyday17s.com、LazydaysService.com、 RVPlace.com和RVListings.com等。 本公司还拥有众多域名，包括Lazdays.com、LazydaysRVSale.com、lazydaysService.com、 RVPlace.com和RVListings.com等。该公司认为其商标和其他知识产权具有重大价值，对其营销活动非常重要。

政府监管

公司的运营 受到不同程度的联邦、州和地方监管，包括公司的房车销售、车辆融资、 出境电话营销、电子邮件、直邮、路边援助计划、延长车辆服务合同和保险活动。 这些法律和法规包括消费者保护法、所谓的柠檬法、隐私法、欺诈法、反洗钱法、环境法和其他适用于新车和二手车的广泛法律法规 这些法律还包括联邦和州工资和工时、反歧视 和其他就业行为法。

机动车法律法规

本公司的运营 受《国家交通和机动车安全法案》、美国交通部颁布的联邦机动车安全标准以及各州机动车监管机构的规章制度约束。公司 还受联邦和州消费者保护以及与机动车销售、运输和营销相关的不公平贸易行为法律法规的约束。联邦、州和地方法律法规还对车辆运营商在某些司法管辖区或某些道路上运营的机动车的重量、长度和宽度施加各种 限制。 某些司法管辖区还禁止销售超过长度限制的车辆。联邦和州当局还制定了与空气、水、噪音污染和危险废物产生和处置有关的各种环境控制标准。

公司与客户的融资活动 须遵守联邦真实贷款、消费者租赁和平等信用机会法律法规 以及州和地方机动车金融法、租赁法、分期付款金融法、高利贷法和其他分期付款销售和租赁法律法规，其中一些法律和法规规定了与机动车零售分期付款销售相关的融资和其他费用和收费 。

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)于2010年7月21日签署成为法律，设立了消费者金融保护局(BCFP)，这是一个由美国联邦储备委员会(Federal Reserve)资助的独立联邦机构，拥有广泛的监管权力，但美国国会的监督有限。虽然汽车经销商通常被排除在外，但多德-弗兰克法案可能会通过其对汽车金融公司和其他金融机构的监管，导致对汽车经销商的额外、间接监管，特别是金融和保险产品的销售和营销。

保险法律法规

作为保险计划的营销商，本公司受国家保险业务规章制度的约束，包括但不限于管理保险计划的管理、承保、营销、招揽和/或销售的 法律。承保该公司销售的计划的保险公司 必须提交其费率，以供州监管机构批准。此外， 某些州法律法规规定了某些披露的形式和内容，这些披露必须与 向消费者销售、广告或提供任何保险计划有关。该公司需要维护某些许可证才能销售 保险计划。

营销法律法规

联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)和每个州都颁布了消费者保护法规，旨在确保消费者免受不公平和欺骗性营销行为的 保护。Lazyday审查其所有营销材料是否符合适用的联邦贸易委员会法规和州营销法。

环境、健康和安全法律 和法规

本公司的业务 涉及使用、处理、储存和承包回收和/或处置材料，如机油和过滤器、变速器 流体、防冻剂、制冷剂、油漆、稀释剂、电池、清洁产品、润滑剂、脱脂剂、轮胎和丙烷。 因此，本公司的业务受各种联邦、州和地方监管环境以及公共健康和安全的要求的约束。

大多数Lazyday经销商 使用地上储罐，少量使用地下储罐，主要用于基于石油的产品。 根据《资源节约和回收法案》及其州法律对应方的规定，储罐要接受定期测试、密封、升级和拆除要求。如果储罐或其他来源发生泄漏或其他 排放，可能需要进行清理或其他补救措施。此外，根据联邦《水污染控制法》(俗称《清洁水法》)、《安全饮用水法》以及类似的州和地方计划，水质保护计划 管理本公司部分业务的某些排放。同样，公司运营中的空气排放(如房车涂装)受联邦《清洁空气法》及相关州和地方法律的约束。由美国劳工部职业安全与健康管理局和相关州机构颁布的某些健康和安全标准 也适用于本公司的某些业务。

尽管本公司在正常业务过程中因遵守适用的环境、健康和安全法律法规而产生 成本，但 本公司目前预计这些成本不会对其业务、财务状况 或运营结果产生重大不利影响。本公司没有任何已知的重大环境承诺或意外情况。

保险

本公司利用保险 为工人赔偿、产品责任、一般责任、业务中断、 财产责任、董事和高级管理人员责任、网络、环境问题和车辆责任提供潜在责任。从2020年开始，公司开始为员工医疗福利提供自我保险。 与 公司保留的风险相关的负债部分是通过考虑精算报告、历史索赔经验、人口统计因素、严重程度因素、 止损承保范围和其他假设来估计的。如果未来发生的事件和索赔与这些假设和历史趋势不同，公司的业绩可能会受到与此类计划和保单相关的索赔和其他费用的不利影响 。

雇员

截至2020年12月31日， Lazyday约有1,000名员工，几乎所有员工都是全职员工。Lazyday的所有员工均未 由工会代表或参加集体谈判协议，Lazyday也未发生任何与劳工相关的停工。 本公司认为其员工关系良好。

天气的季节性和影响

由于消费者购买趋势以及佛罗里达州和亚利桑那州冬季宜人的温暖气候， 公司的运营通常在每年上半年的汽车销售量略有增加。此外，科罗拉多州、田纳西州、明尼苏达州和印第安纳州的北部地区春季几个月的汽车销量通常会略有上升。

该公司最大的房车经销商位于佛罗里达州坦帕市附近，靠近墨西哥湾。严重的 天气事件(如飓风)可能会对财产和库存造成严重损害，并减少我们经销商的流量。 尽管本公司认为其承保范围足够，但如果本公司遭遇灾难性损失， 本公司可能会超出其保单限额，和/或在未来获得类似的保险承保范围可能会有困难。

首席执行官 办公室

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州塞夫纳33584号懒天大道6130号，我们的电话号码是(8132464999)。

可用的信息

我们的网站是 www.lazydays.com。我们根据经 修订的1934年“证券交易法”第13(A)和15(D)条提交或提交的报告，在我们以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交或提交给美国证券交易委员会(SEC)后，在合理可行的情况下，可在我们网站的投资者关系-财务信息选项卡中免费查阅 。您也可以在SEC的互联网网站(www.sec.gov)上阅读和复制我们向SEC提交的任何材料。

第1A项 风险因素

以下是我们的业务运营面临的重大风险。 这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或 运营结果产生重大不利影响。这些风险还可能导致我们的实际结果与本文和其他前瞻性 陈述中指出的结果大不相同。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道 或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

与懒惰业务相关的风险

新冠肺炎疫情已经并可能在未来对我们的业务产生一定的负面影响，这些影响可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。新冠肺炎的长期影响可能会对我们的业务产生净负面影响 。

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病新冠肺炎的爆发为大流行，并继续在美国和全球范围内传播。从2020年3月中下旬开始，新冠肺炎大流行导致一般经济活动严重中断 ，企业以及联邦、州和地方政府采取了越来越广泛的行动 以减轻大流行对公共健康的影响，包括在我们开展业务的州通过“原地避难”或“呆在家里” 命令。当我们修改我们的业务实践以符合政府的指导方针和最佳实践 以确保我们的客户、员工和我们服务的社区的健康和安全时，我们发现 所有业务线的收入都出现了早期的大幅下滑。

为了应对需求的急剧下降，公司采取了节约成本的措施，包括裁员约25%，高级管理层同意暂时放弃25%的工资。为了进一步保护我们的流动性和现金状况， 我们的贷款人规定在2020年4月15日至2020年6月15日期间暂停定期和抵押贷款的预定本金和利息支付，并在2020年4月1日至2020年6月15日期间暂停预定的楼层平面图削减付款。我们还根据Paycheck Protection Program获得了870万美元的贷款。

从2020年5月开始，我们 的新车和二手车销量有了显著改善。这种改善可能 至少在一定程度上与消费者需求的增加有关，因为消费者寻求户外旅行和休闲活动，从而允许 适当的社交距离。但是，我们不能保证这种 销售额的增长速度将在2020年5月至12月期间保持不变，或者在任何时间段内保持不变，销售额可能 最终会下降。此外，我们迄今改进的销售和成本节约措施可能不足以 抵消疫情以后的任何不利影响，如果2020年5月至12月的销售趋势逆转，我们的流动性可能会受到负面影响，例如，随着邮轮、航空旅行和酒店业 开始复苏，这种情况可能会发生。

新冠肺炎疫情引发的公共卫生危机 及其后果已经并可能在未来再次对我们的业务产生一定的负面影响，包括但不限于以下方面：

以前和 由于运输延误(其中包括政府当局对我们供应商施加的额外安全要求和我们的运输承包商遇到的运力限制)导致的供应商某些产品交付的以前和未来可能出现的延误 ；

我们的一些 供应商已经经历并可能在未来经历由于疫情对其各自业务的影响而导致的临时设施关闭、生产放缓和运营中断 ，例如雷神实业公司(Thor Industries，Inc.)在2020年3月底至5月初暂时关闭其北美生产设施；

供应链中断 ，这可能会限制我们采购产品的能力，这可能会增加我们的产品成本或导致 短缺；

国家公园 和房车公园暂时关闭，这在未来可能会再次发生，以应对新冠肺炎疫情，这可能会导致 消费者减少使用房车的频率，或者不太倾向于需要或续订我们的某些服务或购买产品；

新冠肺炎疫情导致的经济状况恶化，如失业率上升、可支配收入减少、消费者信心下降，或者经济放缓或衰退，这可能导致对我们产品和服务的需求减少 ；

保护措施不足 或效率低下(虽然我们按照建议的指导方针对零售场所和办事处的操作程序进行了临时更改，并正在采取措施保护我们的客户、员工和设施，但这些措施可能 不足以防止新冠肺炎在我们的员工中传播，我们的员工在按照这些临时程序操作 时可能效率不高，这可能会导致劳动力短缺或额外的劳动力成本)；

第三方服务提供商和业务合作伙伴(如云数据存储和其他信息技术服务提供商、 供应商、分销商、承包商和其他外部业务合作伙伴) 鉴于与新冠肺炎疫情相关的风险和不确定性， 根据商定的条款及时履行各自对我们的承诺和责任的能力 ；以及

由于新冠肺炎疫情，我们已经或可能采取的行动或做出的决定可能对我们提出法律索赔或诉讼。

新冠肺炎疫情最终对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展， 这些事态发展是高度不确定和无法预测的，包括新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间、效力、疫苗的供应和分发，以及个人、企业和联邦、州和 地方政府可能采取的进一步行动。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能会因其对全球经济的影响而对我们的业务 产生重大不利影响，包括任何经济衰退或衰退，以及此类衰退或衰退对失业率、消费者信心、个人可自由支配支出水平和信贷可用性的影响 。

本公司的业务受其及其客户能否获得融资的影响 。

该公司的业务 受其及其客户能否获得融资的影响。通常，房车经销商通过贷款机构提供的融资为其购买库存提供资金 。2018年3月15日，公司与 M&T银行签订了一项2亿美元的信贷协议，其中包括一项新的平面图融资安排，将承诺的平面图融资增加到1.75亿美元。截至2020年12月31日，公司的M&T平面图设施下未偿还的金额为1.055亿美元，而M&T定期贷款项下的未偿还金额为1,280万美元。截至2020年12月31日，几乎所有新房车库存的发票成本和二手房车库存账面价值的6.1%都由平面图设施提供资金。此类批发融资可获得性的减少或此类批发融资成本的增加可能会使公司无法保持足够的库存水平， 这可能会限制产品供应，并可能导致销售和收入减少。

此外， 公司的许多客户为他们购买房车提供资金。虽然消费信贷市场总体上是有利的，但消费信贷 市场状况继续影响着需求，特别是对房车的需求，而且可能会继续这样做。贷款人数量继续减少， 承销和贷款审批标准更加严格，首付要求也比过去更高。如果信用状况 或公司客户的信用状况恶化，并对消费者以可接受的条款和利率为潜在购买提供资金的能力产生不利影响，可能会导致公司产品的销售额下降， 对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

燃料短缺或燃料价格过高 可能会对公司的业务产生负面影响。

房车运行需要汽油或柴油 。不能保证这些石油产品的供应将继续不间断， 不会实施配给，这些石油产品的价格或税收在未来不会大幅上涨 。汽油和柴油短缺过去曾对整个房车行业造成重大不利影响， 任何此类短缺或燃料价格大幅上涨都可能对本公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

气候变化立法或法规 限制“温室气体”排放可能会增加运营成本，减少对该公司销售的房车的需求 。

美国环境保护局已根据联邦《清洁空气法》的现有条款制定规则，要求减少机动车排放的温室气体 。有明显迹象表明，新政府将重新关注温室气体和气候变化。通过任何要求大幅提高燃油经济性要求的法律或法规，或美国联邦或州政府对车辆和车用燃料的新限制，可能会对这些车辆的需求产生不利影响 ，并可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

该公司的成功在很大程度上取决于该公司制造商的福祉、知名度和质量声誉，特别是蒂芬汽车制造商、雷神工业公司、Winnebago工业公司和Forest River，Inc.(蒂芬汽车工业公司、Thor Industries，Inc.、Winnebago Industries，Inc.和Forest River，Inc.)。

在截至2020年12月31日的一年中，蒂芬汽车之家、雷神工业、Winnebago Industries，Inc.和Forest River，Inc.分别提供了约24.0%、26.1%、25.0%和19.5%的新房车库存。 在截至2020年12月31日的一年中，该公司购买的新房车库存分别约占24.0%、26.1%、25.0%和19.5%。2020年12月，雷神工业 宣布收购蒂芬汽车之家。该公司依赖其制造商为其提供在质量、性能、安全性和先进功能方面可与竞争产品相媲美的产品。公司制造商在生产效率、产品开发努力、技术进步、市场接受度、声誉、营销能力或财务状况方面的任何不利变化都可能对公司业务产生重大不利影响。 任何公司制造商因经济、财务或其他因素而遇到的任何困难都可能 对他们能够向公司供应的产品的质量和数量以及他们 向公司提供的服务和支持产生不利影响。本公司制造商的运营中断或中断可能会导致 本公司在所需库存方面出现短缺、中断或延迟。尽管本公司相信有足够的 替代来源可以取代任何制造商作为产品来源，但在任何中断时，这些替代来源可能无法 获得，替代产品可能无法以类似的质量和价格获得，替代产品可能对本公司的客户没有同等的吸引力。

任何更改、不续订、不利的 重新谈判或因任何原因终止公司的供应安排都可能对 产品供应和成本以及公司的财务业绩产生重大不利影响。

本公司与制造商的供货安排通常受经销商协议管辖，这是房车行业的惯例。本公司与制造商的 经销商协议通常是按地点签订的，每个零售点通常与多个制造商签订 多个经销商协议。本公司经销商协议的条款通常受本公司满足计划要求和零售销售目标、为仍在 保修范围内的客户提供服务和维修(无论房车是从谁那里购买)、携带 服务和维修其房车所需的相关制造商零部件和配件、积极宣传和推广制造商的房车，以及在某些情况下对制造商进行赔偿 的约束。

本公司的经销商 协议为本公司指定了特定的地理区域，仅限本公司使用，前提是本公司能够 履行适用经销商协议的重要义务。

此外， 公司的许多经销商协议都包含有关当前型号 年产品的最低广告产品定价的合同条款。批发定价通常建立在车型年的基础上，可能会受到制造商 自主决定权的影响。任何更改、不续签、不利的重新谈判或因任何原因终止这些经销商协议都可能 对产品供应和成本以及公司的财务业绩产生重大不利影响。

该公司 通过收购或其他方式在现有市场或向新的、不熟悉的市场扩张所带来的风险可能会 对盈利能力产生重大影响。

公司的成功 在一定程度上将取决于公司进行成功收购和整合被收购零售点的运营的能力 ，包括集中某些职能以实现成本节约，以及推行促进 合作以及在公司零售点和消费者服务以及 计划之间共享机会和资源的计划和流程。该公司可能无法在预期的时间内或根本无法实现预期的运营和成本协同效应或其收购的长期战略效益 。在大规模收购后的第一年 或更长时间内，收购带来的好处可能会被整合业务和运营所产生的成本所抵消。

2020年，该公司在亚利桑那州和印第安纳州收购了 三家经销商。该公司打算通过在新市场收购或建立新的零售 或服务地点来继续部分扩张。因此，本公司可能不太熟悉当地消费者的偏好，并且由于消费者对本公司品牌的熟悉程度降低， 可能在吸引客户方面遇到困难。

其他因素，其中许多 不是本公司所能控制的，可能会影响本公司在现有或新市场成功收购或开设零售点的能力 并以盈利方式运营这些零售点。这些因素包括：(A)能够(I)以可能提供公司收购标准要求的回报的收购价格确定合适的 收购机会，(Ii) 将与采购、评估和谈判收购(包括未完成的收购)相关的费用保持在较低水平，(Iii) 准确评估潜在收购或新地点的盈利能力，(Iv)获得所需的政府许可和批准， (V)谈判有利的租赁协议，(Vi)聘用和培训熟练的运营人员，特别是管理人员，(Vii) 根据新建或收购新零售点的当地市场偏好提供令人满意的产品组合，(Viii) 确保产品线安全，(Ix)及时向新零售点供应库存；(B)新零售地点的建筑 材料和劳动力的可用性，以及出现重大施工延误或成本超支的情况；(C)同一地理区域和地区经济变量中的竞争对手 ；(D)与潜在收购目标没有可能导致诉讼的分歧 ；(E)成功地将被收购经销商的运营与公司自身运营整合； (F)管理被收购经销商和门店盈利，而不存在重大成本、延误或其他运营或财务问题； 和(G)公司的信息管理系统能够准确、及时地处理增加的信息 。任何与这些因素相关的负面结果都可能对公司的业务产生重大不利影响 , 财务状况和经营业绩。

一旦公司决定 新市场并确定合适的收购或选址机会，收购、开业或开发新零售点的任何延误都可能影响公司的财务业绩。例如，收购过程中的延误或施工延误 由许可或许可问题、材料短缺、劳动力问题、天气延误或其他天灾造成的延误、发现污染物、事故、死亡或受伤 、第三方试图在批准收购时对公司施加不令人满意的限制，以及其他因素可能会推迟计划中的开业或迫使公司完全放弃 计划中的开业。

随着公司的发展，它 将面临其现有资源和系统(包括管理资源、会计和财务人员以及 操作系统)可能不足以支持其增长的风险。

最后，未来任何新零售点开业或收购的规模、时间、 和整合都可能导致公司的 季度运营业绩出现大幅波动。因此，该公司任何季度的运营业绩可能不能 代表随后任何一个季度或整个会计年度可能实现的业绩。这些波动可能 对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果不能保持公司品牌的实力和 价值，可能会对公司的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

公司的成功 取决于Lazyday品牌的价值和实力。Lazyday名称和Lazyday品牌是公司 业务以及公司扩大业务战略实施不可或缺的一部分。维护、提升、提升和定位本公司的品牌，尤其是在本公司品牌认知度有限的新市场， 将在很大程度上取决于本公司营销工作的成功及其提供高质量产品、服务、保护计划和资源的能力，以及一致、高质量的客户体验。如果(A)本公司未能实现这些目标或不遵守当地法律法规；(B)本公司受到公开诉讼；或(C)本公司的公众形象或声誉因负面宣传而受损。 其中一些风险不在本公司的控制范围之内，例如对本公司制造商、供应商或第三方服务提供商的负面宣传的影响，或与管理层成员有关的负面宣传的影响。 本公司未能实现这些目标或遵守当地法律法规；(B)本公司受到公开诉讼；或(C)本公司的公众形象或声誉将因负面宣传而受损。 其中一些风险不在本公司的控制范围之内，例如对本公司制造商、供应商或第三方服务提供商的负面宣传的影响或与管理层成员相关的负面宣传的影响。这些 事件中的任何一项都可能导致收入下降。此外，维护、提升、推广和定位公司的品牌形象 可能需要公司在营销、经销商运营、社区关系、 门店图形和员工培训等领域进行大量投资，这可能会对公司的现金流和盈利能力产生不利影响。此外， 维护、提升或推广公司品牌形象的努力可能最终不会成功。这些因素可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司未能成功 采购和管理其库存以反映动荡市场中的消费者需求，并预见到消费者偏好和 购买趋势的变化，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

本公司的成功 取决于本公司是否有能力成功管理本公司的库存，并及时预测和响应产品趋势和消费者需求。 该公司目标消费者的偏好无法确定地预测 ，可能会发生变化。公司可能会在下一个销售季之前订购产品。本公司采购的提前期延长 可能会使本公司难以对新的或不断变化的产品趋势、消费者需求的增减或价格变化做出快速反应。 如果公司误判了公司 产品的市场或消费者未来的购买习惯，公司的收入可能会大幅下降，公司 可能没有足够的库存来满足消费者需求或销售订单，或者公司可能需要对多余的 库存进行贴现；所有这些都可能对公司的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

本公司的业务受到一般经济状况、持续的经济和财务不确定性以及或消费者品味变化的影响 可能导致消费者支出下降，从而可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

本公司依赖消费者可自由支配的支出，因此，如果其客户减少、推迟或放弃购买本公司产品、服务和保障计划，可能会受到不利影响 原因包括(但不限于)失业、破产、消费者债务和利率上升、获得信贷的机会减少、能源和燃料成本上升、相对或 感知成本、房车使用的可用性和舒适性等其他出行方式，如航空旅行和铁路{消费者信心下降、税收政策不确定或变化、国家或国际安全或健康担忧导致的不确定性、股市波动或流行病。

客户数量 、每个客户的平均支出或公司客户服务和计划的留存率和续约率的下降将 对公司的财务业绩产生负面影响。消费者支出长期低迷可能会对本公司的业务产生重大 不利影响。此外，不利的经济状况可能会导致公司 运营费用增加，原因包括劳动力、能源、设备和设施成本上升。由于最近美国经济的波动 和新冠肺炎疫情，公司某一特定时期的销售、运营和财务业绩很难预测 ，因此很难预测未来时期的业绩。此外，本公司还受到当地市场经济波动的影响，这些波动可能无法反映美国整体经济状况。上述任何 因素都可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

针对房车生活方式或房车爱好者的服务、 保护计划和产品市场的竞争可能会降低公司的收入和盈利能力。

房车市场的竞争是分散的 ，受价格、产品和服务功能、技术、性能、可靠性、质量、可用性、品种、交付和客户服务的驱动。除了与新房车和二手房车的其他经销商竞争外，该公司还直接或间接地与主要的国家保险和保修公司、路边援助提供商和延长的 服务合同提供商竞争。

其他竞争对手 可以进入公司当前运营的业务。如果本公司的任何竞争对手成功地向本公司的目标客户提供更广泛、更高效或更具吸引力的服务、保障计划和产品组合， 本公司的经营业绩可能会受到重大不利影响。本公司无法与现有或潜在竞争对手进行有效竞争 ，其中一些竞争对手可能拥有更多资源或更有能力应对当地市场的经济低迷 ，这可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

该公司的同店销售额 可能会波动，可能不是未来业绩的有意义的指标.

该公司的同一家 门店销售额可能因季度而异。若干因素影响并将继续影响公司的同店销售业绩，包括：(A)与公司提供的产品相关的法规的变化或预期变化；(B)消费者的偏好和购买趋势；(C)整体经济趋势；(D)公司识别和有效应对当地和地区趋势以及客户偏好的能力；(E)公司提供优质客户服务的能力，这将增加购物者向付费客户的转化；(F)市场竞争。(G)极端 天气模式；(H)公司产品组合的变化；(I)影响公司 门店的当地或地区法规的变化；(J)消费者服务和计划的销售额以及公司每年更新的消费者服务和计划的保留率和续约率的变化；以及(K)定价和平均单位销售额的变化。

收入或同店销售额的意外下降 可能会对公司的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。

本公司 业务的周期性导致其销售额和经营业绩波动。这些波动在未来可能会持续，这可能会在经济低迷期间导致运营亏损。

房车行业是周期性的 ，受到许多国家和地区经济和人口因素的影响，包括：(A)零售商和消费者的融资条件和可获得性 ；(B)总体消费者信心和可自由支配的消费支出水平；(C)人口和就业趋势；以及(D)收入水平和一般经济状况，如通货膨胀，包括关税、通货紧缩、利率上升和经济衰退。由于这些因素，公司的销售额和经营业绩出现波动 ，公司预计未来将继续波动。

该公司的业务是季节性的， 这会导致销售额和收入的波动。

本公司已经经历了 ，并预计将继续经历业务季节性导致的收入、净收入和现金流的变化无常。 由于本公司最大的经销商位于美国南部，服务、保护计划、产品和资源的需求在冬季通常会增加，因为人们会在温暖的 气候下南下过冬或度假，而夏季的销售额和利润通常较低。此外，某些地理区域异常恶劣的天气条件 可能会影响需求。这包括佛罗里达州飓风的威胁，飓风可能会严重破坏公司佛罗里达州经销商(尤其是坦帕市)的财产和库存，并导致公司位于佛罗里达州坦帕市的总部和经销商的运营受到实质性影响 。

在截至 2020年和2019年12月31日的年度中，公司在包括冬季高峰期的第一财季和第二财季分别创造了51%和53%的年收入(不包括收购的影响)。2020年12月，COVID疫情影响了我们的销售模式 。由于采购量增加、公司零售点人员增加和计划成本增加，公司在第一财季和第二财季产生额外费用。如果由于任何原因，公司在第一财季和第二财季对其产品或产品组合的需求计算错误，公司在这两个季度的销售额可能会下降 ，从而导致劳动力成本占销售额的百分比上升、利润率降低和库存过剩，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生 实质性的不利影响。

由于本公司的季节性，如果在本公司的销售旺季发生任何此类风险，则与其业务相关的其他风险(包括极端天气、消费者支出水平和一般业务状况)可能带来的不利影响可能更大。

公司的业务可能会受到当地市场不利条件的不利 影响，即使这些条件在全国范围内并不突出。

由于本公司很大一部分销售额来自佛罗里达州，因此本公司的经营业绩在很大程度上取决于美国东南部的总体经济 状况和消费者消费习惯。如果该地理区域的经济状况出现 下滑，可能会对公司的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

公司主要租赁其零售位置 ，如果公司无法在其目标 市场中以其可接受的条款维持这些租赁或为零售位置找到替代地点，则公司的收入和盈利能力可能会受到重大不利影响。

该公司租赁了其运营的11处房产中的7处。在租赁开始时，它们通常提供带有 升级条款的固定月租金，租期从五年到二十年不等。不能保证本公司能够在租约到期时保留其 现有零售点、延长租约或能够以优惠条款在其目标市场和 找到替代地点。任何未能以优惠的 或可接受的条款维持现有零售地点、延长租约或选址的情况，均可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

本公司可能无法执行其知识产权 和/或本公司可能被指控侵犯第三方的知识产权，这可能会对本公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响 。

公司拥有多种注册商标和服务商标。该公司认为其商标具有重大价值，并对其营销活动 非常重要。如果公司无法继续保护其自有品牌的商标和服务标志， 如果这些标志成为通用标志或第三方采用与公司标志类似的标志，公司区分其产品和服务的能力 可能会降低。如果公司的商标或服务标志 被第三方成功挑战，公司可能会失去品牌认知度，并被迫投入额外资源 为其产品宣传和营销新品牌。

公司可能会不时被迫保护其知识产权，这可能会涉及诉讼。此类诉讼可能会耗时、 昂贵，并分散公司管理层对其业务日常运营的注意力，并可能导致 所涉知识产权的减损或损失。不能保证公司为保护其知识产权而采取的步骤(包括必要时的诉讼)一定会成功。失去或减少本公司的任何重要知识产权可能会削弱本公司将其产品和服务与 竞争对手的产品和服务区分开来并保留其专有产品和服务的市场份额的能力。本公司 无法有效保护本公司的自主知识产权可能会对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

其他各方也可以 声称公司侵犯了他们的专有权。此类索赔，无论是否有价值，都可能导致重大财务和管理资源的支出 、针对公司的禁令或支付损害赔偿金。这些索赔可能会 对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

适用于销售延期服务合同的法规可能会对公司的业务和运营结果产生重大影响。

该公司提供延长的 服务合同，这些服务合同可以作为原始购买者保修的补充购买，也可以提供其他可选的 产品，以保护消费者的投资。这些产品受复杂的联邦和州法律法规约束。 不能保证提供这些产品的司法管辖区的监管机构不会寻求 进一步规范或限制这些产品。不遵守适用的法律法规可能导致罚款或其他 处罚，包括州监管机构下令停止在一个或多个司法管辖区销售保修产品。该 结果可能对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在 客户购买后，第三方承担与这些延期服务合同相关的大部分管理和责任义务。 客户购买后，第三方承担与这些延长服务合同相关的大部分管理和责任义务。但是，州法律法规可能会限制或制约公司将这些管理和责任义务转移给第三方的能力，这反过来可能会影响从这些产品确认收入的方式。 不遵守这些法律可能会导致罚款或其他处罚，包括州监管机构下令停止按当前结构销售 这些产品。这一结果可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果州经销商法律被废除或 被削弱，本公司的经销商将更容易受到经销商协议终止、不续签或重新谈判的影响。

州经销商法律一般 规定，制造商不得终止或拒绝续签经销商协议，除非制造商首先向经销商提供书面通知，说明正当理由并说明终止或不续订的理由。一些州经销商法律允许经销商 在指定的通知期内提交抗议或请愿书或尝试遵守制造商的标准，以避免 终止或不续订。制造商一直在游说并继续游说废除或修订州经销商法律 。如果本公司所在州的经销商法律被废除，或者制造商说服立法者在这些州通过立法，允许无故终止或不续签经销商，制造商可能能够终止本公司的 经销商协议，而无需事先通知、提供治愈机会或出示正当理由。如果没有 州经销商法律的保护，公司在经销商协议到期后续签可能会更加困难。

制造商 是否有能力授予额外的经销商协议取决于公司无法控制的一些因素。如果制造商在公司现有市场附近地区授予 新的经销商协议，则此类新的经销商协议可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利的 影响。

与我们的债务义务相关的风险

在其信贷安排下发生控制权变更时，本公司可能无法履行其债务义务 。

控制权变更是信贷安排下的违约事件 。一旦控制权发生变更，M&T银行将有权 宣布信贷安排项下所有立即到期和应付的未偿债务，并终止向本公司提供 未来预付款。不能保证本公司的贷款人会同意修改信贷 或放弃任何此类违约事件。如果没有获得豁免或修订，不能保证公司有足够的可用资源 来履行其在信贷安排下的所有义务。如果公司 无法履行这些义务，可能会对公司的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

公司运营 和扩大业务以及应对不断变化的商业和经济状况的能力将取决于是否有充足的 资金可用。

本公司 业务的运营、本公司的扩张速度以及本公司应对不断变化的业务和经济状况的能力 取决于充足资本的可用性，而充足的资本又取决于本公司 业务产生的现金流，如有必要，还取决于股权或债务资本的可用性。该公司还需要足够的现金流来履行其根据现有债务协议承担的义务 。该公司的定期贷款要求其每月支付24.2万美元的本金分期付款，外加截止到期日的应计利息。到期日，公司将支付本金气球 1,130万美元，外加应计利息。

公司在很大程度上依赖于其在信贷安排下为其新的和某些二手房车库存提供资金的能力。 平面图融资安排允许公司借钱从制造商那里以折价或拍卖方式购买新的房车或二手房车 ，并在公司出售融资的房车时偿还贷款。该公司可能需要增加其现有信贷安排的容量 ，以应对其收购经销商和整体增长。如果公司 无法获得此类增量融资，公司完成收购的能力可能会受到限制。

公司无法确保 其运营现金流或其信贷安排下的可用现金足以满足其需求。如果公司 未来无法从运营中产生足够的现金流，并且其信贷安排下的可用性不足 ，公司可能不得不获得额外的融资。如果公司通过发行股权 获得额外资本，公司现有股东的利益可能会被稀释。如果本公司产生额外债务， 此类债务可能包含重大金融契约和其他负面契约，可能会严重限制 本公司的运营能力。本公司不能保证能够以优惠条款或全部获得额外融资。

本公司的信贷安排包含 限制性条款，这些条款可能会削弱本公司获得充足资本和运营业务的能力。

本公司的信贷安排包含各种条款，限制本公司的能力，其中包括：(A)产生额外债务或留置权；(B)合并或合并；(C)改变本公司及其子公司开展的业务；(D)进行投资、贷款、垫款、担保和收购；(E)出售资产，包括其子公司的股本；(F)进行某些 出售和回租交易；(E)出售资产，包括其子公司的股本；(F)进行某些 出售和回租交易；(D)进行投资、贷款、垫款、担保和收购；(E)出售资产，包括其子公司的股本；(F)进行某些 出售和回租交易；(G)支付股本股息或赎回、回购或注销股本或某些其他 债务；(H)与关联公司进行交易；及(I)签订协议限制其子公司 支付股息的能力。

此外，管理信贷安排的文档中包含的限制性 契约要求本公司保持指定的财务比率。 请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--流动性和 资本资源“下面。公司遵守这些财务比率的能力可能会受到其无法控制的事件的影响 ，如果不遵守这些比率，可能会导致违约事件。限制性条款 可能会影响公司在其认为合适的情况下运营和为其业务融资的能力。本公司无法 履行到期债务或遵守管理其 当前或未来债务的文书中包含的各种财务契约，根据本公司的负债管理文书，可能构成违约事件。

如果本公司的债务管理工具发生违约事件 ，受影响债务的持有人可以宣布 所有受影响的债务立即到期和应付，这反过来又可能导致本公司所有其他债务的到期时间加快。本公司可能没有足够的资金，或者本公司可能无法 从其他来源获得足够的资金来偿还任何加速的债务。即使本公司能够获得额外融资， 此类融资的条款也可能对本公司不利。此外，该公司的几乎所有资产都受担保信贷安排下义务的留置权的 约束。如果信贷安排下的未偿还金额加快， 公司的贷款人可以取消这些留置权，公司可能会损失几乎所有的资产。本公司债务管理工具项下的任何违约事件 都可能对本公司的 业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

本公司依赖于其与服务、保护计划、产品和资源的第三方提供商的关系 ，如果这些关系或 这些提供商的运营中断，可能会对本公司的业务和运营结果产生不利影响。

本公司的业务 在一定程度上依赖于与第三方供应商发展和维护富有成效的关系，包括本公司向客户销售的产品、服务、保护计划和资源。此外，本公司依赖某些第三方提供商 来支持其产品、服务、保障计划和资源，包括本公司财产的保险公司 和意外伤害保险和延期服务合同，银行和专属融资公司进行车辆融资和再融资。 本公司无法准确预测其供应商的产品供应或第三方提供商的服务是否或在多大程度上会中断。任何此类中断都可能对公司营销和销售其产品、服务、保障计划和资源的能力 产生负面影响，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对于本公司提供的保险 计划，本公司依赖承保保险的保险公司获得适当的 监管批准并保持对保险法规的合规性。如果此类承运人未获得适当的州监管 批准或未遵守此类变化的法规，本公司可能被要求使用替代承运人或更换其保险 产品，或停止在某些州销售某些保险相关产品，这可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果本公司需要使用替代保险公司 或更改其保险相关产品，它可能会大幅增加将保险相关产品推向市场所需的时间 。本公司服务提供的任何中断都可能损害本公司的声誉，并导致客户 不满。

此外，公司 通过多家第三方融资提供商向符合条件的客户提供融资。如果这些第三方 提供商中的一个或多个停止向本公司的客户提供融资、向较少的客户提供融资或不再以竞争性条款提供 融资，或者如果发生上述一个或多个事件时，本公司无法更换当前的第三方提供商，则可能对本公司的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

本公司收入的一部分 来自融资、保险和延期服务合同，这取决于第三方贷款人和保险公司。公司 无法确保这些第三方将继续提供房车融资和其他产品。

本公司的部分收入 来自贷款机构和保险公司为本公司客户安排融资和保险的费用。 贷款机构为其安排的每笔贷款向本公司支付费用。 如果这些贷款人直接而不是通过本公司向本公司的客户放贷，本公司将不会 收到费用。此外，如果客户在特定期限内(一般在贷款发放后6个 个月内)预付本公司安排的融资，本公司将被要求退还(或“退还”)贷款机构支付给本公司的全部或部分佣金 。同样的流程也适用于车辆服务合同费用，如果客户选择提前终止合同，这些费用也要 退款。公司收到的初始 费用的一部分按存储容量使用计费。本公司的融资费和车辆服务合同费收入是在扣除根据历史经营业绩估计的未来退款准备金 后计入的。贷款机构可能会更改 用于做出贷款决策的标准或条款，这可能会减少公司可以为其安排融资的客户数量，也可能会选择 不继续提供有关房车的这些产品。本公司的客户还可以使用互联网或其他 电子方式寻找融资替代方案。如果发生上述任何事件，公司可能会损失很大一部分 收入和利润。

此外，新车和二手车可通过公司与第三方采购商签订的零售分期付款销售合同进行销售和融资。 在与第三方采购商签订零售分期付款销售合同之前，公司通常从第三方贷款人获得转让此类零售分期付款销售合同的承诺 ，但须对零售分期付款销售合同、相关文档和其中包含的信息进行最终审查、批准和验证 。零售分期付款销售 合同通常由公司在执行零售分期付款销售合同的同时转让给第三方贷款人。 在途合同是指已确定预先安排的转让协议 并已向其分配零售分期付款销售合同的第三方贷款人应支付的金额。当 适用的新车或二手车交付且公司已将零售分期付款销售合同转让给第三方贷款人且可收款性得到合理保证时，公司确认收入。第三方贷款人在收到零售分期付款销售合同、相关文件和其中包含的信息后提供资金，并进行最终审查、批准 和核实。零售 分期付款销售合同通常在第三方贷款人最初批准零售分期付款销售合同后十天内提供资金 。在途合同包括在流动资产中，截至2020年12月31日和2019年12月31日，合同总额分别为1,600万美元和1,150万美元。这些零售分期付款销售合同的任何违约都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。

该公司的业务 受众多联邦、州和地方法规的约束。

本公司的业务 受不同程度的联邦、州和地方监管，包括与本公司房车销售、房车融资、营销、直邮、路边援助计划和保险活动相关的监管规定。可能会不时提出新的监管措施 ，这可能会影响公司的业务运营方式。例如，过去，公司直接响应营销活动的主要 线索来源是各州机动车 部门提供的新车登记。目前，所有州都限制获取机动车登记信息。

本公司还受 联邦和州消费者保护以及与机动车销售、运输和营销有关的不公平贸易行为法律法规的约束。联邦、州和地方法律法规还对车辆运营商实施各种限制 可在某些司法管辖区或某些道路上运营的机动车辆的重量、长度和宽度。某些 辖区还禁止销售超过长度限制的车辆。

此外，某些联邦 和州法律法规会影响公司的活动。受此类法律和法规影响的公司业务领域包括但不限于劳工、广告、消费者保护、数字营销、房地产、促销、 服务质量、知识产权、税收、进出口、反腐败、反竞争、环境、健康和 安全。遵守这些法律和其他法律有时可能是繁重和昂贵的，而且在不同司法管辖区之间可能不一致，这会使合规工作进一步复杂化。

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)于2010年7月21日签署成为法律， 设立了消费者金融保护局(“BCFP”)，这是一个独立的联邦机构，拥有广泛的监管权力，但 来自美国国会的监督有限。虽然汽车经销商一般被排除在外，但“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)可能 通过对汽车金融公司和其他金融机构的监管，导致对汽车经销商的额外、间接监管，特别是他们金融和保险产品的销售和营销。

此外，已于2010年3月23日签署成为法律的《患者保护和平价医疗法案》(“平价医疗法案”)可能会增加公司每年为其提供资金的员工医疗成本，并增加了公司的合规成本以及与提供医疗福利相关的 合规风险。修改、废除或以其他方式废除《平价医疗法案》的全部或某些条款和/或采用替代医疗改革法的努力可能会影响公司的员工医疗成本 。如果医疗成本上升，公司的运营成本可能会增加，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，本公司通过第三方保险公司提供的 财产和意外伤害保险计划受管理保险业务的国家法律法规的约束，包括但不限于管理保险产品的管理、承保、 营销、招揽或销售的法律法规。本公司的第三方保险公司必须 申请、续签和维护由州、联邦或外国监管机构颁发的许可证。此类监管部门在发放、续签和吊销此类许可证方面拥有较广泛的自由裁量权。因此，如果此类各方未能遵守 当时的许可要求(可能包括监管机构对财务不稳定的任何判断)， 监管机构可能会拒绝第三方保险公司对此类 牌照的初始或续签申请，修改许可证条款或吊销其目前拥有的许可证，这可能会严重抑制本公司 营销这些保险产品的能力。此外，某些州的法律法规规定了必须与向消费者销售、广告或提供任何保险计划相关的特定 披露的形式和内容。公司 审查其向公众传播的所有营销材料是否符合适用的保险法规。公司 需要保持一定的许可证和审批才能销售保险产品。

公司制定了各种全面的政策和程序来解决合规性问题。但是，不能保证员工、承包商、 供应商或本公司的代理不会违反此类法律法规或本公司的政策和程序。

本公司未能遵守 某些环境法规可能会对本公司的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

本公司的业务 涉及使用、处理、储存和承包回收和/或处置材料，如机油和过滤器、变速箱 液体、防冻剂、制冷剂、油漆、稀释剂、电池、清洁产品、润滑油、脱脂剂、轮胎和丙烷。 因此，本公司的业务受联邦、州和地方监管环境和公共健康与安全的要求的约束。为了遵守这些要求，公司可能会产生巨额成本。本公司未能 遵守这些法规和要求可能会导致本公司受到罚款和处罚，否则 将对本公司的业务产生不利影响。此外，本公司已就可能在本公司租赁的物业上或其附近发现的任何 危险废物向其某些房东进行赔偿。如果在本公司占用的财产 上发现任何此类危险废物，导致本公司赔偿义务的重大索赔可能对本公司的业务、财务状况和经营结果产生负面影响 。

与我们的股本相关的风险

未来向股东和私募股权投资(PIPE)投资的股东和投资者转售本公司普通股 股票可能会导致本公司证券的市场价格大幅下跌，即使本公司的业务表现良好 。

本公司是 登记权协议的一方，根据该协议，某些股东已被授予其证券的某些索要和“搭售”登记权 。此外，在合并完成的同时以9480万美元购买了可转换优先股、普通股和认股权证的投资者(“PIPE 投资”)被授予注册权，据此，本公司提交了一份关于转售已授予证券的注册声明 。本转售登记声明目前有效。

此外，PIPE投资公司的股东和投资者可以根据证券法第144条出售公司普通股(如果有的话) ，而不是通过注册声明。在这些情况下，转售必须符合标准并符合该规则的要求 。

根据转售登记声明的持续 有效性或在满足证券法第144条的要求后，PIPE投资的股东和投资者可以在公开市场或私下 协商的交易中出售大量公司普通股，这可能会增加公司股价的波动性或对公司普通股价格造成 重大下行压力。

公司发行的A系列可转换优先股、认股权证和期权可能会对其普通股的市场价格产生不利影响。

截至2020年12月31日， 我们有未偿还的(I)向董事会和员工发行的股票期权，以按每股5.05美元至14.68美元的行使价购买4,063,362股普通股 ，(Ii)预资权证，以购买最多300,357股在PIPE Investment发行的普通股 ，(Iii)以每股11.50美元的价格购买2,493,887股普通股的认股权证 (Iv)按每股11.50美元由Andina 公众股东持有的2,138,200股我们普通股的认股权证，以及(V)600,000股A系列优先股，可转换为最多5,962,733股普通股 ，考虑到我们可能选择以现金或普通股支付的任何应计股息。我们还可能根据修订后的2018年长期激励计划(“修订后的2018年计划”)发放 额外的股权奖励。

根据修订的2018年计划，出售或甚至出售认股权证、股票期权和A系列优先股相关的普通股股票以及可发行的股票 可能会对普通股的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响 。如果这些认股权证和股票期权被行使，或者A系列优先股转换为 普通股，您的持股可能会大幅稀释。

将A系列优先股 转换为公司普通股可能会稀释公司普通股的其他持有者的价值。

A系列优先股 可转换为公司普通股。由于转换了任何已发行和已发行的A系列优先股 ，公司普通股的现有持有者将拥有较小比例的已发行公司普通股。此外， 可根据A系列优先股的某些其他特征发行额外的公司普通股，此类发行 将进一步稀释公司普通股的现有持有者。

如果A系列优先股 转换为公司普通股，该转换后的公司普通股的持有者将有权获得与其他公司普通股持有者相同的股息 和分配权。因此，转换A系列优先股的任何股票 可能产生的另一个稀释效应是稀释因公司普通股而应收的股息和分派 。

A系列优先股的持有者 拥有本公司普通股的大部分投票权，并有权指定两名成员进入 公司董事会。这对公司董事会的组成和公司董事会未来采取的行动产生了重大影响。

公司董事会 目前有六名成员。A系列优先股持有人有权指定 两名成员进入公司董事会。此外，A系列优先股的持有人有权对本公司普通股持有人有表决权的所有事项进行 投票，并有权获得等于A系列优先股的该等股票可按当时适用的换算率转换成的公司普通股全部股数的 投票权。这些事项包括选举并非由A系列优先股持有人指定的所有董事提名人选。因此，A系列优先股的持有者对公司董事会的组成有重大影响。

截至2020年12月31日，A系列优先股的持有者持有本公司约38.5%的投票权(按折算后计算) ，考虑到我们可能选择以现金或普通股支付的应计股息。因此，A系列优先股的 持有者可能有能力影响公司未来需要股东 批准的行动。

根据管理A系列优先股的指定证书 ，A系列优先股的持有者必须同意公司 采取某些行动，其中包括增加公司董事会 的董事人数(超过8名成员)、产生某些债务和出售某些资产。A系列优先股的持有者没有义务同意任何具体行动，也不能保证持有者会同意公司董事会认为符合其股东整体最佳利益的任何行动。 A系列优先股的持有者没有义务同意任何具体行动，也不能保证持股人会同意公司董事会认为最符合其股东整体利益的任何行动。

此外，A系列优先股的持有者 已被授予某些债务融资的优先购买权。根据这项权利，A系列优先股的持有者有15个工作日的时间来决定是否要进行担保债务融资。 这可能会推迟本公司进行债务融资的能力，并可能导致某些第三方不太愿意与本公司进行任何债务融资 。作为股东，A系列优先股股东可能会对您的 投资产生负面影响，并且可能不会采取符合您最佳利益的行动。

自2020年12月31日起，公司 不再是新兴成长型公司，将被要求作为上市公司遵守更严格的报告要求。

公司不再是新兴成长型公司，因此，根据SEC规则和法规， 将不再有资格享受某些安排。虽然只要公司具备较小报告公司的资格，其按比例披露的信息将基本保持不变，但如果 公司在2021年6月30日的公开流通股超过7500万美元，公司将在2022年成为加速申报公司，并且 将被要求在截至2021年12月31日的年度报告中出具对公司财务报告内部控制有效性的审计师评估报告。 公司将在截至2021年12月31日的年度报告中出具审计师对公司财务报告内部控制有效性的评估报告。因此，该公司的合规成本将会增加。

如果我们的董事会批准一项新的 股票回购计划，可能会增加我们普通股价格的波动性。

2019年11月，我们的董事会 批准了一项股票回购计划，授权我们在2020年12月31日之前回购最多400万美元的普通股 。如果我们的董事会决定续订此计划，管理层可以根据 市场状况、适用法律要求和其他因素，不时在公开市场上、通过私下协商的交易或根据交易计划进行回购。不能保证我们会购买我们 普通股的股票或我们股票回购计划下的回购时间表，也不能保证任何回购都会对我们的股价或每股收益产生积极的 影响。

本公司修订并重述的 公司注册证书在法律允许的最大范围内规定，特拉华州衡平法院将是本公司与其股东之间某些法律诉讼的独家法庭，这可能会增加 向股东认为更有利于与本公司或本公司董事、高级管理人员或员工发生纠纷的司法法庭提出索赔的成本 。

本公司修订和重述的公司注册证书在法律允许的最大范围内规定，除非本公司书面同意 选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是 代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何主张违反本公司任何董事、高级管理人员或其他员工对本公司或本公司股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛。根据特拉华州公司法(“DGCL”)的任何条款提出索赔的任何 诉讼，或主张受内部事务原则管辖的索赔的任何 诉讼。选择法院条款可能会限制股东 在司法法院提出其认为有利于与公司或公司董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对公司或公司董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现本公司修订后的 和重述的公司注册证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，则本公司可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用 。本公司经修订和 重述的公司注册证书中的专属法院条款不适用于根据联邦证券法提起的诉讼，也不排除 或不排除 根据联邦证券法(包括经修订的1934年证券交易法或经修订的1933年证券法)或根据其颁布的相应规则和条例 提起的诉讼的联邦或同时管辖范围。

一般风险因素

公司依靠其 吸引和留住客户的能力。

公司未来的成功 取决于公司能否以其产品、服务、保护计划、 和资源吸引和留住客户。公司实现客户群增长的程度对公司的盈利能力有重要影响。 任何数量的因素都可能影响公司扩大客户群的能力。这些因素包括消费者偏好 和总体经济状况、公司维持其零售地点的能力、天气状况、替代产品的供应 、汽油价格的大幅上涨、消费者可自由支配的收入 以及公司品牌的外部观感。公司客户群、客户群增长率或客户需求的任何重大下降都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 本公司的客户群、客户群增长率或客户需求的任何大幅下降都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果公司无法保护、 维护或升级其信息技术系统，或者公司无法高效、及时地转换为备用系统 ，公司的运营可能会中断或效率降低。

公司依赖于 各种信息技术系统来实现其业务的高效运营。公司依赖硬件、电信 和软件供应商来维护和定期升级其中的许多信息技术系统，以便公司能够 继续运营其业务。公司信息技术系统的各种组件，包括硬件、 网络和软件，均由第三方供应商授权给公司。该公司广泛依赖其信息技术 系统来处理交易、汇总结果并高效地管理其业务。此外，由于公司接受借记卡和信用卡支付，因此公司必须遵守支付卡行业安全标准委员会发布的支付卡行业数据安全标准(“PCI 标准”)。PCI标准包含有关公司围绕持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全 的各种合规 准则。该公司目前符合PCI标准，但是，遵守PCI标准和 实施相关程序、技术和信息安全措施需要大量资源并持续关注合规性 。与实施新的或升级的系统和 技术相关的成本、潜在问题和中断，如维护PCI标准或维护或支持现有系统所需的技术，也可能扰乱或降低公司的运营效率。 公司支付相关系统的任何重大中断或故障都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

任何对公司信息技术系统的中断或对公司网络安全的破坏都可能中断其运营，损害其 声誉，使其面临诉讼、政府执法行动和代价高昂的应对措施，并可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利的 影响。

公司依赖于其信息技术系统和网络基础设施在整个公司 运营中的完整性、安全性和成功运作。该公司使用信息技术系统来支持其消费者服务和计划、管理 采购、管理其供应链、跟踪其零售地点的库存信息、交流客户信息以及 汇总每日销售额、利润率和促销信息。该公司还使用信息系统报告和审计其运营 结果。

在销售方面， 该公司传输加密的机密信用卡和借记卡信息。虽然公司目前符合PCI标准 ，但不能保证公司将来能够继续遵守PCI标准 或其他行业建议或合同要求的做法。即使公司继续遵守这些标准， 也可能无法防止安全漏洞。

本公司还可以访问、收集或维护有关其客户、同事和供应商以及 本公司业务的私人或机密信息。保护公司的客户、合作伙伴、供应商和公司数据对 公司至关重要。围绕信息安全和隐私的监管环境要求日益苛刻，公司业务和运营中经常实施新的、不断变化的要求 。此外，公司的 客户对公司将充分保护其个人信息免受网络攻击和其他 安全漏洞的期望很高。该公司制定了保护客户数据和信息的程序。但是，重大的 客户、员工、供应商或公司数据泄露可能会引起大量负面媒体关注、损害公司与客户和供应商的关系、损害公司声誉并导致销售损失、 罚款和/或诉讼。

该公司销售额的很大一部分依赖于其信息技术和通信系统的持续运营，包括但不限于其销售点系统和信用卡处理系统。 该公司销售额的很大一部分依赖于其信息技术和通信系统的持续运营。 包括但不限于其销售点系统和信用卡处理系统。公司的信息技术、通信系统和电子数据可能容易受到地震、战争行为或恐怖分子袭击、洪水、火灾、龙卷风、飓风、停电和停电、计算机和电信故障、计算机病毒、 数据丢失、未经授权的数据泄露、公司员工或公司承包商的使用错误或 其他损害公司系统的尝试的破坏或中断，包括网络安全攻击、第三方黑客攻击、计算机病毒 。 公司的信息技术、通信系统和电子数据可能容易受到地震、战争行为或恐怖袭击、洪水、火灾、龙卷风、飓风、停电和停电、计算机和电信故障、计算机病毒、 数据丢失、未经授权的数据泄露、公司员工或公司承包商的使用错误或 其他损害公司系统的企图的破坏或中断公司的一些信息技术和通信系统并非完全 冗余，公司的灾难恢复计划无法考虑到所有可能发生的情况。发生自然灾害、故意破坏或其他意想不到的问题可能会导致公司的信息 技术和通信系统长时间中断。公司的信息技术和通信系统中的任何错误或漏洞，或其信息技术和通信系统的损坏或故障，都可能导致 公司的服务中断和不遵守某些法规，或使公司面临诉讼和责任的风险， 这可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果人员或财产受到本公司销售的产品的损害，并可能受到制造商安全召回的不利影响，本公司可能会受到产品 责任索赔。

公司销售的某些产品可能会使公司面临与人身伤害、死亡或环境或财产损害相关的产品责任索赔 ，并可能需要召回产品或采取其他行动。虽然本公司维持责任保险，但本公司不能 确定其承保范围是否足以弥补实际发生的损失，也不能确定本公司将继续以经济合理的条款获得保险 ，或者根本不能。此外，公司与供应商 和卖家签订的一些协议不赔偿公司因产品责任造成的损失。此外，即使产品责任索赔 没有成功或没有得到充分追究，围绕产品召回的负面宣传或任何关于公司销售的产品造成财产损失或人身伤害的断言也可能损害公司的品牌形象和在现有和潜在消费者中的声誉 ，并对公司的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

公司的风险管理政策 和程序可能不能完全有效地实现其目的。

本公司监控和管理其企业风险的政策、 程序、控制和监督可能不能完全有效地实现其目的 ，并可能使本公司面临已确认或未知的风险。本公司员工或供应商过去或将来的不当行为可能导致本公司违法、受到监管制裁和/或对本公司造成严重的声誉或财务损害 。公司监控其政策、程序和控制；但是，不能保证这些 足以防止各种形式的不当行为。作为公司整体企业风险管理计划的一部分，公司会审查其薪酬政策和做法，但其薪酬政策可能会鼓励不适当的冒险或不当行为 。如果发生此类不适当的风险或不当行为，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

本公司可能因商誉、无形资产或其他长期资产产生资产减值费用。

公司拥有大量的商誉、无形资产和其他长期资产。该公司至少每年审查商誉、商标 和商号的减值情况。只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法从未来现金流中收回，也会对长期资产、可识别无形资产和商誉进行减值审查 这些事件或情况可能包括商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争、出售或处置很大一部分业务或其他因素的重大变化。如果 长期资产的账面价值被视为减值，则就该长期资产的账面价值超出其公允价值的金额计入减值费用。公司对公司长期资产的未来现金流、未来可回收性和公允价值的确定包括重大估计和假设。这些估计和/或假设的变化 或低于预期的未来财务表现可能会导致确认减值资产和非现金减值 费用，这可能是重大的。任何此类指控都可能对本公司造成不利影响。

第 1B项。未解决的员工意见

没有。

第 项2.特性

虽然我们在亚利桑那州、图森市、休斯敦、得克萨斯州和印第安纳州拥有物业 ，但我们通常会租赁我们有业务的所有房地产物业。 我们的房地产租赁通常提供固定的月租金，其中包含年度升级条款和多个续订期限，分别为 5年或20年。租约通常是“三重净值”，需要我们支付房地产税、保险费和维护费 。

下表列出了有关我们租用的经销商位置的 某些信息。

第 项3.法律程序

本公司是其正常业务过程中出现的多个法律程序的一方 。本公司不相信这些事项的最终 解决方案会对其业务、经营业绩、财务状况或 现金流产生重大不利影响。然而，这些事项的结果无法准确预测，其中一项或多项 的不利解决可能会对公司的业务、经营业绩、财务 状况和/或现金流产生重大不利影响。

项目4.矿场安全资料披露

没有。

第二部分

第五项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

目前，我们的 普通股在纳斯达克资本市场以“LAZY”的代码上市，我们的权证在场外 粉色市场以“LAZYW”的代码报价。

下表列出了我们权证自2018年3月16日(我们完成合并的次日)以来的最高和最低销售价格。

*在合并完成 之前，我们的财年是11月30日。我们把财政年度结束时间改为12月31日。^ST关于 此表中所涵盖的合并和期限以12月31日为基础进行说明^ST年终了。

任何场外市场 认股权证报价反映的是交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定 代表实际交易。

截至2021年3月17日， 我们的普通股有40名登记持有人，A系列优先股有4名登记持有人，我们的权证有23名登记持有人。

我们没有为我们的普通股支付任何现金 股息，在可预见的未来也不打算对我们的普通股支付任何现金股息。我们的董事会 将根据许多因素来决定我们未来的股息政策，包括经营结果、资本要求、 和一般业务条件，受我们的信贷安排和 A系列优先股指定证书的任何限制。

最近出售的未注册证券

2020年7月8日，机构投资者 根据认股权证的无现金行使条款，对PIPE Investment发行的620,000股我们的普通股行使了预融资权证，从而发行了619,259股我们的普通股。

2020年7月23日，机构投资者 根据认股权证的无现金行使条款，对PIPE Investment发行的419,142股我们的普通股行使了预融资权证，从而发行了418,781股我们的普通股。

2020年12月23日，一名 机构投资者根据认股权证的无现金行使条款，对PIPE Investment发行的28,571股我们的普通股行使了认股权证，从而发行了5,755股我们的普通股。

上述发行获豁免根据根据该法案第3(A)(9)(br}条修订后的1933年证券法(“证券法”)注册，因为现有证券持有人并无就招揽交易所直接或间接支付佣金或酬金 。

股票回购

第6项选定的财务数据

本项目要求的信息不适用，因为本公司已选择针对本项目向较小的报告公司提供按比例调整的披露要求 。

第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应结合第一部分阅读，包括本10-K表“风险因素”部分所述的 事项，以及本10-K表第二部分第8项中包含的我们的合并财务报表及其附注 。

前瞻性陈述

本 表格10-K年度报告中的某些陈述(包括但不限于本项目7-“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ”)构成“前瞻性陈述”，符合“1995年私人证券诉讼改革法案”的 含义。除本 年度报告(Form 10-K)中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于有关新冠肺炎疫情对公司业务的影响、经营业绩和财务状况以及公司为应对新冠肺炎疫情而采取的措施的陈述， 公司未来的财务状况、业务战略、预算、预计成本以及未来运营的管理计划和目标，均属“前瞻性”陈述。 本年度报告中包含的所有陈述(包括但不限于有关“新冠肺炎”疫情对公司业务的影响、经营业绩和财务状况以及公司为应对“新冠肺炎”疫情所采取的措施)、公司未来财务状况、经营战略、预算、预计成本以及未来经营的管理计划和目标，均属“前瞻性”陈述。前瞻性表述一般可以通过 使用“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”或“继续”等前瞻性术语来识别 ，或者使用此类词语或此类词语的变体或类似表达的否定词。这些陈述不是对未来 业绩的保证，涉及某些风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设很难预测。因此，实际结果 和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同，公司不能保证 此类前瞻性陈述将被证明是正确的。可能导致实际结果 与前瞻性陈述或“警告性陈述”所表达或暗示的结果大不相同的重要因素包括， 但不限于：

业务 概述

以下列出的 金额以千为单位，除非另有说明，但单位(包括每单位平均售价)、 股和每股数据除外。

公司如何创收

公司的收入来自新住宅销售、二手住宅销售和其他收入。其他收入包括房车零部件、服务和维修、销售第三方融资和保险产品赚取的佣金、坦帕露营地和食品设施收入以及其他收入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司从这些类别获得的收入 按以下百分比计算：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，新房车和二手房车销售分别约占总收入的89%和88%。 这些收入贡献逐年保持相对一致。

关键 绩效指标

毛利和毛利(不包括折旧和摊销)。毛利润是总收入减去适用于不包括折旧和摊销的收入的总成本 。适用于收入的绝大部分成本与车辆成本 相关。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，新车和二手车分别占收入成本的97%和96%。 毛利是指毛利占收入的百分比。毛利和毛利率是GAAP指标 通常用于(包括公司管理层)比较期间和实体之间的结果。

公司的毛利润本质上是可变的，通常会随着收入的变化而变化。截至2020年和2019年12月31日止年度，毛利分别为179.0美元和1.322亿美元，毛利率分别为21.9%和20.5%.后进、 先进先出(“LIFO”)调整对本公司毛利率在本报告所述期间的差异没有实质性影响 。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，毛利率还受到其他收入的影响，包括金融和保险收入以及零部件、服务和配件收入。该公司在这些业务线上的利润率通常高于新车和二手车销售 毛利率百分比，但在截至2020年12月31日的一年中占总收入的比例低于上一年。这些加在一起的其他收入分别占截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度总收入的10.7%和12.0% 。

SG&A 占毛利润的百分比。销售、一般和行政(SG&A)费用主要包括 工资相关费用、与佣金和广告相关的销售费用、租赁费用和公司管理费用。 从历史上看，工资、佣金和福利是公司SG&A费用总额的最大组成部分，平均约占SG&A费用的50%-60%。SG&A费用不包括交易成本、股票薪酬、融资 租赁利息以及折旧和摊销。SG&A费用占毛利润的百分比允许公司监控 一段时间内相对于盈利能力的管理费用。

公司通过将该期间的SG&A费用除以毛利总额来计算SG&A费用占毛利的百分比。 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，SG&A占毛利的百分比分别为65.8%和78.0%。 这一百分比的下降反映了毛利增长超过SG&A成本增长的事实，这主要是由于业务的整体增长、提高固定成本运营杠杆以及2020年4月实施的间接成本降低 。

此外，随着公司发展战略的实施，公司可能会收购物业、厂房和设备以及无形资产， 相关的折旧和摊销费用可能会对我们未来的净收益或亏损产生负面影响。

调整后的 EBITDA。调整后的EBITDA不是美国公认会计原则(“GAAP”)的财务衡量标准，但 它是管理层用来评估企业财务业绩的主要非GAAP衡量标准之一。分析师、投资者和其他相关方也经常使用调整后的EBITDA 来评估休闲车行业的公司 。该公司使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来补充GAAP业绩衡量标准，如下所示：

公司相信，调整后的EBITDA可以更全面地了解潜在的经营结果和趋势，并 增强对财务业绩和未来前景的整体了解。本公司将调整后EBITDA定义为 不包括财产和设备折旧和摊销的净收益(亏损)、非楼层计划利息支出、无形资产摊销 、所得税费用、基于股票的薪酬、交易成本和其他补充调整，其中 所述期间包括后进先出调整、遣散费和其他一次性费用以及出售财产和设备的收益(损失) 。本公司认为，调整后的EBITDA与其他业绩指标一起考虑时，是一个有用的衡量标准 ，因为它反映了业务的某些运营驱动因素，如销售增长、运营成本、销售和管理费用 以及其他运营收入和支出。

调整后的 EBITDA不打算作为衡量运营流动资金或现金流的指标，也不是与净收入相当的指标，因为它 没有考虑某些要求，如非经常性损益，这些要求不被视为基础业务活动的正常部分 。由于计算方法不同，本公司调整后EBITDA的衡量标准不一定与其他公司的类似 标题标题进行比较。公司努力弥补这些限制 ，将调整后的EBITDA仅用作评估业务业绩的几个指标之一。此外，影响折旧和摊销、利息支出和所得税支出的资本支出 由管理层单独审查。有关 调整后EBITDA与净收入的对账、调整后EBITDA利润率与净收入利润率的对账，以及有关公司如何利用这一非GAAP财务指标的进一步 讨论，请参阅下面的“非GAAP财务指标”。

新冠肺炎 发展动态

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病新冠肺炎的爆发为大流行，并继续在美国和全球范围内传播。从2020年3月中下旬开始，新冠肺炎大流行导致一般经济活动严重中断 ，企业以及联邦、州和地方政府采取了越来越广泛的行动 以减轻大流行对公共健康的影响，包括在我们开展业务的州通过“原地避难”或“呆在家里” 命令。当我们修改我们的业务实践以符合政府的指导方针和最佳实践 以确保我们的客户、员工和我们服务的社区的健康和安全时，我们看到 新车和二手车销售、零部件、配件和相关服务的销售早期大幅下降，包括财务和保险收入 以及营地和杂项收入。

我们 在2020年4月采取了一系列行动来调整资源和成本，以适应大流行导致的需求减少。这些 操作包括：

为了进一步保护我们的流动性和现金状况，我们与贷款人进行了谈判，要求在2020年4月15日至2020年6月15日期间暂停定期和抵押贷款的预定本金和利息支付 ，并在2020年4月1日至2020年6月15日暂停 预定平面图削减付款。我们还根据 Paycheck Protection Program(PPP贷款)获得了870万美元的贷款。虽然我们根据PPP贷款申请了贷款减免，但 不能保证贷款会被免除。

从2020年5月开始 ，我们的新车和二手车销量显著改善。高级管理层在2020年5月下旬恢复了 正常薪资，我们在必要时调整了员工队伍以满足需求。我们将继续积极管理 和配给资本，并将资源集中在核心销售和服务运营上，以应对新冠肺炎疫情对运营和 财务造成的影响。

从2020年5月开始的销售额增长可能至少在一定程度上与消费者需求增加有关，因为消费者寻求允许适当社交距离的户外旅行和休闲活动 。但是， 我们不能保证在2020年5月至12月期间或在任何时间段内，销售额将继续以相同的速度增长，并且销售额最终可能会下降。此外，截至 日期，我们改进的销售和成本节约措施可能不足以抵消疫情以后的任何不利影响，我们的流动性可能会受到负面影响， 如果2020年5月至12月的销售趋势逆转(例如，如果邮轮、航空旅行和酒店行业开始复苏)，就可能发生这种情况。

我们的运营还有赖于我们的经销商、服务地点和公司总部员工在整个疫情期间的持续健康和生产力。新冠肺炎疫情最终对我们的业务、运营结果、 和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展是高度不确定和无法预测的，包括 新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间、疫苗的效力和可获得性，以及个人、企业和联邦、州和地方政府可能采取的进一步行动 。即使新冠肺炎疫情已经消退， 我们仍可能因其对全球经济的影响而对我们的业务产生重大不利影响，包括任何经济衰退或衰退，以及此类衰退或衰退对失业率、消费者信心、个人可自由支配支出水平和信贷供应的影响。

运营结果

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的净收入构成比较信息。

汇总 财务数据

(单位： 千)

收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，收入 分别从6.449亿美元增加到8.171亿美元，增幅约为1.722亿美元 和26.7%。COVID流行病通过导致社交距离和 有限的旅行选择影响了消费者的生活方式。这些趋势对房车行业和公司都是有利的。目前尚不确定这些趋势将持续影响行业和公司多长时间 。

新车和二手车收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，新车和二手车销售收入 分别从5.671亿美元 增加到7.299亿美元，增幅约为1.628亿美元，增幅28.7%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，新车销售收入 分别从3.532亿美元增加到4.796亿美元，增幅约为1.264亿美元，增幅为35.8%。这是由于：(A)新车销量从4652辆 增加到6,151辆，原因是所有地点的需求都有所增加，以及2020年收购了位于亚利桑那州凤凰城(5月)、印第安纳州埃尔克哈特(10月)和印第安纳州伯恩斯港(12月)的三家经销商(“新地点”)，以及(B) 截至2019年12月31日的年度平均单价从75,500美元上涨

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度，二手车销售收入 分别从2.138亿美元增加到2.503亿美元，增幅约为3650万美元，增幅为17.1%。剔除批发销售的影响，2020年12月31日和2019年12月31日年度的销售量 分别从2,939个增加到3,869个，但这部分被混合驱动的平均单位售价下降 所部分抵消，从截至2019年12月31日的年度的每单位约65,500美元下降到截至2020年12月31日的 年度的60,700美元。

该公司的 待定销售积压，代表已售出但尚未由OEM交付给经销商的合同， 处于历史高位且不断增长，预计这将对未来的收入产生积极影响，尽管 还不确定会持续多长时间。

其他 收入

其他 收入包括零部件、附件和相关服务的销售。它还包括金融和保险收入以及营地和杂项收入 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，其他收入分别从7790万美元增加到8720万美元，增幅约为930万美元，增幅为11.9%。

作为其他收入的一个组成部分，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，零部件、附件和相关服务的销售额分别从3560万美元增加到3860万美元，增幅约为300万美元或8.5% ，这主要是由于业务水平的提高 。

与2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度，财务和保险收入分别增加了约840万美元，即23.0%，从3670万美元增至4510万美元，这主要是由于房车销量增加。

与2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的一年，露营地 和其他收入(包括房车租赁收入)分别减少了约200万美元，或37.2%，从550万美元 降至350万美元，这主要是由于房车租金在2019年停止 。

毛利 (不包括折旧和摊销)

毛利由毛收入减去销售和服务成本 组成，不包括折旧和摊销。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，毛利润分别从1.322亿美元增加到1.79亿美元，增幅约为4680万美元，增幅为35.4%。这一增长 归因于除停产租赁业务以外的所有业务线的增长。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度毛利率 分别为21.9%和20.5%。消费者需求受到有利影响，供应受到COVID疫情的抑制，这反过来又对毛利率产生了有利影响。目前尚不确定这些趋势将持续影响行业和公司多长时间。

新车和二手车毛利润

截至2019年12月31日和2019年12月31日的年度，新车和二手车毛利润分别从7,640万美元增加到113.8美元，增幅为3,740万美元，增幅为49.0%。这一增长主要归因于销量的增加，以及我们 在库存和供应紧张的时期保持较高利润率的能力。

其他 毛利润

其他 毛利润增加680万美元，或11.7%，从截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的5820万美元增至6500万美元。 原因是与房车销售增加相关的金融和保险收入增加，以及公司金融和保险产品的渗透率提高。

销售、一般和管理费用

销售、 一般和行政(SG&A)费用(如上所述，不包括交易成本、基于股票的 薪酬费用以及折旧和摊销费用)在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度分别增长13.7%至1.177亿美元，从1.035亿美元增至1.177亿美元。SG&A费用的增加与与2019年8月收购的乡村经销商、休斯顿附近的新服务中心、2020年5月收购的菲尼克斯经销商、2020年10月收购的Elkhart经销商、2020年12月收购的Burns Harbor经销商相关的管理费用有关，以及由于截至2020年12月31日的年度单位销售额和收入增加而增加的绩效 工资。这一增长被2020年4月采取的成本削减措施部分抵消了 。

基于股票 的薪酬减少了330万美元，这是由于在2018年向管理层成员发放了具有市场条件的奖励，其中大部分费用记录在派生服务 期间的早期部分。

利息 费用

利息 费用从截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别减少约230万美元至800万美元 ，主要原因是利率更优惠，与库存水平降低相关的楼面余额减少 ，以及使用减息股权账户赚取利息以抵消楼面利息支出。

所得税 税

收入 由于收入增加，截至2020年12月31日的一年中，所得税支出从2019年同期的110万美元增加到1040万美元。

非GAAP财务指标

公司使用某些非GAAP财务指标(如EBITDA和调整后EBITDA)来分析其调整后EBITDA的业绩 和财务状况，如上文“关键业绩指标”中所述。本公司使用这些财务指标进行日常业务管理，并认为它们是相关的绩效衡量标准。 本公司认为这些补充指标在行业中是常用的绩效衡量标准。公司相信 除了基于GAAP的标准财务衡量标准外，这些非GAAP衡量标准还能为衡量收入和成本绩效提供更广泛的洞察力。

不应孤立地考虑非GAAP财务信息的列报，也不应将其视为替代或优于根据GAAP编制和列报的 财务信息。您应该阅读本文对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及公司的合并财务报表和相关的 附注。

EBITDA 定义为不包括财产和设备折旧和摊销、利息费用、净额、无形资产摊销 和所得税费用的净收益(亏损)。

调整后的 EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括财产和设备的折旧和摊销、非楼层计划利息 费用、无形资产摊销、所得税费用、基于股票的薪酬、交易成本和其他补充 调整，在所述期间包括后进先出调整、遣散费和其他一次性费用，以及出售财产和设备的收益(损失) 。

调整后的 EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占总收入的百分比。

下表显示了截至2019年12月31日、2020年和2019年从合并营业报表的净收入到EBITDA和调整后EBITDA的对账情况 。

*利息支出包括分别与截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度融资租赁付款有关的4,816美元和4,655美元。 运营租赁付款作为租金支出计入净收入。

在 2019年，本公司淘汰了房车租赁单位，并将出租单位移至二手库存出售。转移至二手 存货后，该等单位的账面价值调整为本公司收购以转售的类似单位的市值。

注意： 由于四舍五入，表中的数字可能无法准确重新计算。

流动性 与资本资源

现金 流量汇总

净营业活动现金

公司在截至2020年12月31日的年度中从经营活动中产生了约1.111亿美元的现金 ，而截至2019年12月31日的年度为3890万美元。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的 年度的净收入增加了约2840万美元。包括在净收益中的非现金费用调整从截至2020年12月31日的1,400万美元增加到1,570万美元，增幅为170万美元。在截至2020年12月31日的年度内，运营资产和负债的变化提供了大约6620万美元的现金 ，而2019年提供的现金为2430万美元。资产和负债的波动主要是 由于在截至2020年12月31日的年度内库存减少了6340万美元，不包括亚利桑那州凤凰城和印第安纳州埃尔克哈特和伯恩斯港的收购增加的库存 的影响。

投资活动净额 现金

在截至2020年12月31日的一年中， 公司在投资活动中使用了约3030万美元的现金，而截至2019年12月31日的年度使用的现金约为1940万美元。2020年，投资活动中使用的现金净额主要是 用于收购1,670万美元以及购买物业和设备1,860万美元的现金， 部分被田纳西州纳什维尔完成售后回租提供的现金490万美元所抵消。

净融资活动现金

在截至2020年12月31日的年度中， 公司在融资活动中使用的现金约为4870万美元，而截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额约为1470万美元。截至2020年12月31日止年度的融资活动中使用的现金净额 主要与M&T楼层计划信贷项目 的5,940万美元信贷和M&T定期贷款230万美元的净偿还有关，两者均在下文“M&T信贷安排” 下定义。这些付款被休斯顿服务中心新的M&T抵押贷款610万美元、购买力平价贷款870万美元和纳什维尔销售回租收益1280万美元提供的现金部分抵消。此外，公司 支付了1100万美元的A系列优先股股息以及310万美元的应付收购票据。

资金 需求和来源

公司历来通过运营现金和各种借款安排来满足其流动性需求。现金需求 主要包括计划支付未偿债务本金和利息(包括其现有平面图信贷安排下的债务)、收购库存、资本支出、工资和销售佣金以及 租赁费用，2020年还包括收购三家经销商。该公司预计手头有充足的 现金、运营现金和借款能力，以满足未来12个月的流动资金需求。管理层持续 评估资本要求和选项，以促进我们的增长战略，目前认为资本足以支持 各种市场条件下的业务及其增长战略。

截至2020年12月31日，公司的现金流动资金约为6,350万美元，营运资金约为 2,970万美元。

资本支出 包括延长现有设施使用寿命的支出，与购买新资本资产和建设相关，以及扩大运营的支出 。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司的资本支出分别约为1,860万美元和1,690万美元。

为了满足客户的期望， 公司保持了相当大的库存，并相信它将继续需要 与过去经验一致的营运资金。从历史上看，该公司的运营资金来自内部产生的 现金流和借款。营运资本的变化主要受业务活动水平的推动。该公司维持 平面图信贷安排，为其车辆库存提供资金。有时，公司会使用运营产生的超额现金流临时偿还其现有的 平面图信贷安排。

M&T 信用贷款

2018年3月15日，公司以2亿美元高级担保信贷 融资(“M&T融资”及相关信贷协议，即“信贷协议”)取代了之前与美国银行签订的债务协议。M&T 贷款包括1.75亿美元的M&T楼层计划信用额度(“M&T楼层计划信用额度”)、2000万美元的M&T定期贷款(“M&T定期贷款”)和500万美元的M&T左轮手枪(“M&T Revolver”)。M&T贷款 要求本公司遵守某些财务契约，并由本公司几乎所有资产担保。 2021年2月，M&T贷款的到期日从2021年3月15日延长至2021年6月15日。

M&T楼层计划信用额度可用于资助新车库存，但仅有4500万美元可用于资助 二手车库存，450万美元可用于资助租赁单位。本金在各自的 车辆出售后到期。M&T楼层计划信贷额度按(A)浮动的30天伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)加基于公司总杠杆率(定义见信贷协议)的2.00%至2.30%的适用保证金，或(B)基本利率加基于公司总杠杆率(定义见信贷协议)的1.00%至1.30%的适用保证金计提利息。基本利率在协议中定义为M&T的最优惠利率、联邦基金利率加0.50%或一个月期伦敦银行同业拆借利率加1.00%中的最高者。此外， 公司将按0.15%的费率收取未使用承诺的费用。

M&T定期贷款将以等额的每月本金分期付款方式偿还，金额为24.2万美元，外加 到期日的应计利息。在到期日，公司必须支付1,130万美元的本金，外加任何应计利息。 M&T定期贷款的利息为(A)LIBOR加基于总杠杆率 (定义见信贷协议)的2.25%至3.00%的适用保证金，或(B)基本利率加基于总杠杆率(定义见信贷协议 )的1.25%至2.00%的保证金。

M&T Revolver允许公司提取最高500万美元。M&T Revolver的利息为(A)30天LIBOR加基于总杠杆率(定义见信贷协议)的2.25%至3.00%的适用保证金或(B)基本利率 加基于总杠杆率(定义见信贷协议)的1.25%至2.00%的保证金。M&T Revolver 还需缴纳未使用的承诺费，费率根据总杠杆率(如 信贷协议所定义)从0.25%至0.50%不等。

于2020年3月6日，本公司签订第三修正案并加入信贷协议(“第三修正案”)。根据第三修正案，Lone Star Diversified，LLC(“Diversified”)和Lone Star Diversified，LLC(“Diversified”)， LDRV Holdings Corp的全资子公司，成为信贷协议的订约方，并被确定为额外贷款方 。现有借款人和担保人还要求贷款人为按揭贷款借款人获得的物业(“M&T Mortgage”)提供涵盖 购置、建造和永久按揭融资的按揭贷款信贷安排(“M&T Mortgage”)。根据M&T Mortgage借款的金额为613.6万美元。M&T按揭的利息为(A) 伦敦银行同业拆息加2.25%的适用保证金或(B)基本利率加1.25%的保证金。M&T抵押贷款要求每月支付本金 ，本金为0.03万美元，到期日期为2021年6月15日，届时所有剩余本金和应计利息付款都将到期。

为帮助缓解新冠肺炎疫情的早期影响，本公司于2020年4月15日签订了《M&T信贷协议第四修正案》(简称《第四修正案》)。根据第四修正案，双方同意在2020年4月15日至2020年6月15日期间暂停支付M&T定期贷款和M&T抵押的预定本金(以M&T抵押的永久贷款 期限已经开始为限)。延期期间，M&T定期贷款和M&T抵押未偿还本金余额的利息 继续增加，并按适用利率 支付。延期结束后，借款人恢复支付M&T定期贷款和M&T抵押贷款所需的全部本金 。延期期间延期的M&T定期贷款和M&T抵押贷款的所有本金付款将在M&T定期贷款到期日或M&T抵押贷款到期日(视具体情况而定)到期并支付。 此外，延期期间推迟的所有本金付款均到期并应支付(A)如上所述，或(B)如果 早些时候，则所有未偿还金额根据信贷协议的条款以其他方式到期并应支付的日期(包括，不包括 此外， 第四修正案包括在2020年4月1日至2020年6月15日期间暂停信贷协议要求的预定削减付款。与楼面平面图未使用承诺费及M&T楼层平面图信贷额度未偿还本金余额 有关的金额继续应计，并于暂停期间按信贷协议所载的适用利率及条款 支付。

截至2020年12月31日，M&T楼层计划信用额度下未偿还的金额为1.055亿美元，M&T定期贷款下的未偿还金额为1280万美元 ，M&T抵押贷款下的未偿还金额为600万美元。

M&T设施将于2021年6月到期。本公司目前正在谈判并获得替代贷款。 本公司不能保证根据与当前条款同样有利的条款 对本公司有利的条款 成功地对该贷款项下的未偿还金额进行再融资，或者根本不能保证成功再融资。

请 参考上面下面的讨论“新冠肺炎”发展动态有关我们在2020年春季采取的保护流动性的措施 的讨论，包括申请、接受和使用PPP贷款，以及未来对流动性的潜在影响 ，这些信息的披露通过引用并入本《流动性和资本资源》一节 。

周期性

单位 房车的销售历史上一直是周期性的，随着一般经济周期而波动。在经济低迷时期，房车零售业往往会经历与一般经济相似的衰退期和衰退期。该公司认为，该行业受到总体经济状况的影响，特别是受消费者信心、个人可自由支配支出水平、燃料价格、利率和信贷供应的影响。

季节性 和天气的影响

由于消费者购买趋势和我们在佛罗里达州坦帕市最大的地点冬季温暖宜人的气候， 公司的业务通常在每年上半年的汽车销量略有增加。

该公司最大的房车经销商位于佛罗里达州坦帕市附近，靠近墨西哥湾。严重的 天气事件(如飓风)可能会对财产和库存造成严重损害，并减少我们经销商的流量。 虽然本公司认为其承保范围足够，但如果本公司遭遇灾难性损失， 本公司可能会超出其保单限额，和/或在未来获得类似的保险覆盖可能会有困难。此外，飓风等恶劣天气事件可能会导致公司在佛罗里达州坦帕市的总部或经销商的运营出现重大中断。

关键会计政策和估算

公司根据公认会计准则编制合并财务报表，在编制合并财务报表时，必须对资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关或有资产和负债的披露作出估计、假设 和判断。 公司必须根据GAAP编制合并财务报表，因此必须对资产、负债、收入和费用的报告金额以及与或有资产和负债相关的披露作出估计、假设和判断。本公司的估计、假设和判断基于历史经验和 其认为在当时情况下合理的各种其他因素。不同的假设和判断将改变编制合并财务报表时使用的估计值 ，而这又可能改变 报告的结果。该公司持续评估其关键会计估计、假设和判断。

我们 认为，在我们的重要会计政策中(参见本10-K表中的财务报表附注2)， 以下政策是最关键的：

演示基础

在编制财务报表时使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响 合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计值不同 。重大估计包括在评估业务中收购的净资产 合并、商誉和其他无形资产、冲销拨备、存货减记、可疑 账户拨备和基于股票的补偿时使用的假设。

收入 确认

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新，明确了确认来自与客户的合同收入的原则 (会计准则编纂(“ASC”)606(“ASC 606”))。收入标准的核心原则是，实体确认收入以描述承诺的 商品或服务转移给客户的金额，该金额反映了该实体预期有权获得的对价 ，以换取这些商品或服务。新指南采用收入衡量和确认的五步模型，还要求 增加披露，包括与 客户合同相关的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。

公司在2019财年第一季度初采用了新的收入确认标准，采用了修改后的追溯 采用方法，并将指导应用于截至2018年12月31日尚未完成的合同。根据评估， 公司没有确定在新指南下需要不同认可的客户合同。

收入 在承诺的商品或服务的控制权按照公司 对此类商品和服务有权获得的预期金额转移给客户时确认。产生收入的交易所收取的税款不包括在 合并经营报表中的收入中。

销售车辆合同的收入 在交付、所有权转让和融资安排完成时确认 。

销售部件、附件和相关服务的收入 确认为交付服务和部件或客户批准完成服务的 要素。销售零部件、附件和相关服务的收入在随附的合并运营报表中确认为其他 收入。

车辆租赁收入 在租赁协议期间按比例确认。租赁协议一般为 短期协议。租赁收入计入随附的截至2019年12月31日的年度综合营业报表中的其他收入 ，在此期间租赁业务停止。营地收入也会在营地使用期间确认 。

公司从向客户销售保险和车辆服务合同中收取佣金。此外，公司还通过各金融机构为客户安排 融资，并收取佣金。在客户提前终止合同的情况下，本公司可能会被收取融资费用、保险或车辆服务合同佣金。 客户可向本公司收取融资费用、保险或车辆服务合同佣金(“退款”) 。融资费和佣金的收入在车辆销售时入账，并根据历史经营业绩和适用合同的终止条款确定未来退款的估计 津贴。对未来按存储容量使用计费的估计需要管理层的判断，因此，可能存在与这些收入流相关的风险因素 。

累计 可赎回可转换优先股

公司的A系列优先股(见附注16-优先股)为累计可赎回可转换优先股 股。因此，它被归类为临时股本，并在扣除发行成本和与发行A系列优先股同时发行的认股权证的相对公允价值后显示 。未支付的优先股息在每个季度股息日累计、复利 ，并在A系列优先股的账面价值内列报，直至董事会宣布派息 。

基于股票 的薪酬

公司根据会计准则汇编(ASC)718，薪酬(ASC 718)对员工和董事进行基于股票的薪酬核算。ASC 718要求向员工支付的所有股票付款，包括 授予员工股票期权，都必须根据员工的公允价值在运营报表中予以确认。根据ASC 718的规定 ，基于股票的薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值进行计量，并确认 为员工必需或派生服务期间的费用。根据美国会计准则第718条，通过股票奖励实现的超额税收收益 被归类为经营活动的现金流。所有超额税收优惠和税收 不足(包括基于股票支付奖励的股息的税收优惠)在合并经营报表中确认为所得税费用或福利 。

租赁 确认

在 合同开始时，我们确定安排是租赁还是包含租赁。对于所有租赁，我们将分类 确定为运营或融资。

运营 租赁资产代表我们在租赁期内使用基础资产的权利，租赁负债代表我们根据租赁支付租赁款项的义务 。租赁确认发生在开始日期，租赁负债金额基于租赁期内租赁付款的现值 。我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项 当我们合理确定将行使该选项时。由于我们的大多数租赁不提供确定 隐含利率的信息，因此我们使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。运营 租赁资产还包括在开始日期之前支付的任何租赁付款，不包括收到的租赁奖励。运营 租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。我们与租赁和非租赁组件都有租赁协议 ，这两个组件通常一起作为单个租赁组件入账。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

本项目要求提供的信息 不适用，因为本公司已选择针对本项目向较小的报告 公司提供按比例调整的披露要求。

第8项。财务报表和补充数据

懒惰 控股公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

懒散 控股公司及其子公司

关于财务报表的意见

我们 审计了Lazyday Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 ，截至2020年12月31日的两个年度的相关综合经营表、股东综合权益表和综合现金流量表，以及相关的 附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

采用新会计准则 -ASU No.2016-02

如综合财务报表附注2所述，本公司已更改2020年度租赁会计方法 ，原因是采用经修订的ASU No.2016-02租赁(主题842)，并采用经修订的追溯 方法，自2020年1月1日起生效。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司 。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，而不是 ，以便对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

关键 审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，这些事项已传达或要求 传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露 和(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

/s/ 马尔库姆有限责任公司

马库姆 有限责任公司

我们 自2017年以来一直担任本公司的审计师。

纽约州梅尔维尔

2021年3月19日

懒惰 控股公司和子公司

合并资产负债表

(除每股和每股数据外，美元 金额以千为单位)

见 合并财务报表附注

懒惰 控股公司和子公司

合并 资产负债表，续

(除每股和每股数据外，美元 金额以千为单位)

见 合并财务报表附注

懒惰 控股公司和子公司

合并 运营报表

(除每股和每股数据外，美元 金额以千为单位)

见 合并财务报表附注

懒惰 控股公司和子公司

合并股东权益表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

见 合并财务报表附注

懒惰 控股公司和子公司

合并 现金流量表

(美元 金额(千))

见 合并财务报表附注

懒惰 控股公司和子公司

合并 现金流量表，续

(美元 金额(千))

见 合并财务报表附注

懒惰 控股公司和子公司

合并财务报表附注

(美元 以千为单位，每股金额除外)

注 1-业务组织和业务性质

Lazyday 控股有限公司(“控股”)是特拉华州的一家公司，最初成立于2017年10月24日，是Andina Acquisition Corp.II(“Andina”)的全资子公司，Andina Acquisition Corp.II(“Andina”)是一家于2015年7月1日在开曼群岛注册成立的获豁免公司 ，目的是与一个或多个业务目标进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、 重组或其他类似业务组合。2017年10月27日，Andina、Andina II Holdco Corp.(“Holdco”)(特拉华州公司和Andina的全资子公司)、Andina II Merge Sub Inc.(特拉华州公司)和Holdco的全资子公司(“合并子”)、Lazy Days‘R.V.Center，Inc.(及其子公司)(“Lazyday Rzyds”)的全资子公司 签订了合并协议 合并协议通过以下方式为业务合并交易提供了 ：(I)Andina与Holdco合并，Holdco继续存在， 其名称改为Lazyday Holdings，Inc.并成为一家新的上市公司(“重新驯化合并”)；及(Ii)Lazyday RV与合并Sub合并为合并Sub，Lazyday RV继续生存，并成为Holdings的直接全资子公司 (“交易合并”)，(Ii)Lazyday RV与合并Sub合并为合并Sub，Lazyday RV继续生存并成为Holdings的直接全资子公司 (“交易合并”)；(Ii)Lazyday RV与Lazyday RV合并为合并Sub，Lazyday RV继续生存并成为Holdings的直接全资子公司2018年3月15日， 合并完成。

Lazyday 房车拥有子公司，在十个地点经营休闲车(“RV”)经销商，包括佛罗里达州的两个、科罗拉多州的两个、亚利桑那州的两个、田纳西州的一个、明尼苏达州的一个和印第安纳州的两个。Lazyday房车在德克萨斯州休斯顿附近还有一个专门的服务中心，于2020年2月开业。通过其子公司，Lazyday RV销售和服务新的和二手休闲车，并销售相关的 零部件和配件。它还为客户提供诸如延长服务合同、通宵露营和餐厅设施等辅助服务。该公司还通过第三方融资来源和延长的 保修提供商安排汽车销售融资。

注 2-重要的会计政策

列报依据和合并原则

截至2020年和2019年12月31日止年度的综合财务报表包括Holdings，Lazyday RV 及其全资子公司LDRV Holdings Corp.的账户。LDRV Holdings Corp是Lazyday Land Holdings，LLC，Lazyday RV America，LLC，Lazyday RV Discount，LLC，Lazyday Mile Hi Rv，LLC，Lazyday明尼阿波利斯Lazyday Land Holdings，LLC，Lazyday RV America，LLC，Lazyday Mile Hi Rv，LLC，Lazyday Mile Hi Rv，LLC的唯一所有者Lazyday Land of Elkhart，LLC，Lazyday Service of Elkhart，LLC，Lazyday RV of Chicago agoland，LLC和Lazyday Land of Chicago agoland，LLC(统称为“公司”或“Lazyday”)。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。

在编制财务报表时使用预估的

按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额 。 财务报表的编制符合美国公认会计原则 (“GAAP”)，要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。重大估计 包括在企业合并中收购的净资产、商誉和其他无形资产的估值中使用的假设 、冲销拨备、存货减记、坏账准备和基于股票的补偿。

现金 和现金等价物

公司将购买到期日在三个月或以下的所有短期、高流动性投资视为现金等价物 。由于这些工具的到期日较短，账面金额接近公允价值。现金由其银行的商业支票账户 组成，其中前250美元由联邦存款保险公司承保。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有现金等价物。

收入 确认

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新，明确了确认来自与客户的合同收入的原则 (会计准则编纂(“ASC”)606(“ASC 606”))。收入标准的核心原则是，实体确认收入以描述承诺的 商品或服务转移给客户的金额，该金额反映了该实体预期有权获得的对价 ，以换取这些商品或服务。新指南采用收入衡量和确认的五步模型，还要求 增加披露，包括与 客户合同相关的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。

公司在2019财年第一季度初采用了新的收入确认标准，采用了修改后的追溯 采用方法，并将指导应用于截至2018年12月31日尚未完成的合同。根据评估， 公司没有确定在新指南下需要不同认可的客户合同。

收入 在承诺的商品或服务的控制权按照公司 对此类商品和服务有权获得的预期金额转移给客户时确认。产生收入的交易所收取的税款不包括在 合并经营报表中的收入中。下表为该公司的收入分类：

销售车辆合同的收入 在交付、所有权转让和融资安排完成时确认 。

销售部件、附件和相关服务的收入 确认为交付服务和部件或客户批准完成服务的 要素。销售零部件、附件和相关服务的收入在随附的合并运营报表中确认为其他 收入。

车辆租赁收入 在租赁协议期间按比例确认。租赁协议一般为 短期协议。租赁收入计入随附的截至2019年12月31日的年度综合营业报表中的其他收入 ，在此期间租赁业务停止。营地收入也会在营地使用期间确认 。

公司从向客户销售保险和车辆服务合同中收取佣金。此外，公司还通过各金融机构为客户安排 融资，并收取佣金。在客户提前终止合同的情况下，本公司可能会被收取融资费用、保险或车辆服务合同佣金。 客户可向本公司收取融资费用、保险或车辆服务合同佣金(“退款”) 。融资手续费和佣金的收入在车辆销售时入账，并根据历史运营结果和适用合同的终止条款建立未来退款准备 。 未来退款的估计需要管理层做出判断，因此，存在与 这些收入流相关的风险因素。本公司确认金融和保险收入，减去退款津贴的增加， 包括在其他收入中的收入如下：

公司在2020年12月31日和2019年12月31日的应计扣款总额分别为5553美元和4221美元 ，计入随附的合并资产负债表中的“应付账款、应计费用和其他流动负债”。

预收车辆押金 将作为负债入账，并在每笔 交易完成后确认为收入。这些合同负债作为客户存款计入附注9--应付帐款、应计费用和其他流动负债 。在截至2020年12月31日的年度内，截至2019年12月31日的几乎所有合同负债要么在收入中确认，要么被注销。

入住率 成本

作为零售销售组织，公司选择在合并运营报表中将占用成本归类为销售费用、一般费用和行政费用 。

运输 和手续费和成本

公司将向客户收取的运输和搬运成本报告为收入的组成部分，相关成本报告为适用于收入的成本的 组成部分。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，运费 和装卸作为收入的组成部分分别为3262美元和2284美元。

应收账款

按照行业惯例， 公司向客户销售产品并安排第三方融资。应收账款通常不收取利息 。管理层根据其历史损失经验和当前经济状况建立坏账准备 。当管理层认为进一步的收款努力不会产生额外的回收时，损失将计入备抵。

盘存

车辆 和零部件库存以成本或可变现净值中的较低者进行记录，成本由后进先出 (“后进先出”)法确定。成本包括采购成本、翻新成本、经销商安装的配件和运费。对于交易中接受的 车辆，成本是折价时此类二手车辆的公允价值。零售零部件、配件、 和其他库存主要包括零售旅游和休闲特色商品。截至2020年12月31日和2019年12月31日，后进先出 库存的当前重置成本分别比其记录价值高出3627美元和3719美元。

财产 和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。维护和维修费用 计入发生期间的费用。改进和增加都是大写的。财产和设备折旧 按资产的预计使用年限采用直线法计算。租赁改进使用直线法在资产使用年限或租赁期限中较短的时间内摊销 。

使用寿命 建筑和改进的使用年限为2到39年，车辆和设备的使用年限为2到12年。

商誉和无形资产

公司的商誉、商号和商标被视为具有无限期寿命，因此不会摊销，但 至少每年进行一次减损评估，更频繁的是在事实和情况发生变化可能表明 账面价值可能无法收回时进行评估。商誉减值测试的应用需要判断，包括确定报告单位 ，将资产和负债分配给报告单位，将商誉分配给报告单位，以及确定 公允价值。估计报告单位的公允价值需要作出重大判断，包括估计未来现金流量、确定适当的贴现率、考虑公司的总公允价值以及其他假设。 这些估计和假设的变化可能对公允价值和/或商誉减值的确定产生重大影响。

在 测试商誉减值时，公司可能会评估我们的部分或所有报告单位的定性因素，以确定报告单位的公允价值是否比账面价值(包括商誉)更有可能(即超过50%的可能性)低于账面价值，包括商誉。或者，公司可以绕过对部分 或我们所有报告单位的定性评估，执行详细的减值定量测试(步骤1)。如果本公司进行详细的 定量减值测试，且报告单位的账面价值超过其公允价值，本公司将进行 分析(步骤2)以衡量此类减值。于2020年12月31日，本公司进行了一次定性评估，以确定 并评估事件和情况，以得出本公司 报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值的结论。根据本公司的定性评估，本公司得出结论 可以肯定地断言，报告单位的公允价值很可能超过其账面价值，且于2020年12月31日未发现减值。

公司的制造商和客户关系以直线方式在其预计使用寿命内摊销。

制造商和客户关系的预计使用寿命为7至12年。

供应商 津贴

作为公司综合采购计划的组成部分，公司经常与供应商 签订合同，规定支付回扣。这些供应商付款在赚取时反映在存货的账面价值中，或者 在获得返点方面取得进展时反映在存货的账面价值中，并在存货出售时作为销售成本的一个组成部分。这些 供应商合同中的某些规定返点取决于公司满足指定的绩效衡量标准，例如在指定时间段内的累计 采购水平。该等或有回扣于 指定绩效指标被视为可能实现且可合理评估时予以会计确认。

融资 成本

债务 融资成本记为债务贴现，并在相关债务期限内摊销。计入利息支出的债务折价摊销 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为170美元和220美元。

长期资产减值

每当事件或环境变化表明无形 资产的账面价值可能无法收回时， 公司就评估长期资产的账面价值。此类情况可能包括但不限于：(1)资产市值大幅缩水，(2)资产使用范围或方式发生重大不利变化， 或(3)累计成本大大超过收购资产最初预期的金额。 公司根据与资产相关的预计未贴现未来现金流来衡量资产的账面价值。如果预期未来现金流量净额之和少于被评估资产的账面价值，则资产账面价值超过其公允价值的金额将确认减值损失 。资产减值评估 要求公司对被评估资产生命周期内的未来现金流做出假设。这些假设 需要做出重大判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同。管理层认为，截至2020年12月31日和2019年12月31日，长期资产没有减值 。

金融工具的公允价值

由于金融工具的 到期日相对较短，因此截至2020年12月31日和2019年12月31日，这些金融工具的账面价值接近公允价值。本公司银行债务的账面价值接近于截至2020年12月31日和2019年12月31日的公允价值，因为该债务的利息利率接近本公司借入类似到期日的资金的当前市场利率 。

累计 可赎回可转换优先股

公司的A系列优先股(见附注16-优先股)为累计可赎回可转换优先股 股。因此，它被归类为临时股本，并在扣除发行成本和与发行A系列优先股同时发行的认股权证的相对公允价值后显示 。任何未支付的优先股息将在每个季度股息日累计、复利 ，并在A系列优先股的账面价值内列报，直至董事会宣布派息 。

基于股票 的薪酬

公司根据ASC 718薪酬核算员工和董事的股票薪酬。ASC 718要求 所有基于股票支付给员工的款项，包括授予员工股票期权，都必须根据其公允价值在运营报表中确认 。根据ASC 718的规定，基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并确认为员工必需或派生服务期内的费用。根据美国会计准则(ASC)718，通过股票奖励实现的超额税收收益被归类为 经营活动产生的现金流。所有超额税收优惠和税收不足(包括基于股票支付的股息税收优惠 奖励)在综合经营报表中确认为所得税费用或福利。

每股收益

公司通过将净收益除以期内已发行普通股的加权平均数 来计算基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”)。

要求 公司在有净收入的期间，采用两级法计算每股收益。两级法 是一种收益分配公式，它将参股证券视为拥有普通股股东本来可以获得的收益权利，但不需要提交 普通股以外的证券的基本和稀释每股收益。两类方法是必需的，因为如果公司宣布其普通股派息，公司的A系列优先股有权获得 股息或股息等价物。在两类法下，当期收益 按比例分配给普通股和优先股股东。然后，使用该期间已发行普通股和优先股的加权平均数来计算每类股票的基本每股收益。稀释每股收益 的计算方式与基本每股收益相同，不同之处在于分母增加以包括额外的普通股数量 ，如果将行使普通股购股权或认股权证时可发行的某些股票包括在内 ，除非这些额外的股票是反稀释的。对于稀释每股收益的计算，采用了库存股方法 ，并与两类法进行了比较，以哪种方法产生的稀释影响更大，即采用哪种方法来计算稀释每股收益。

在公司出现净亏损的 期间，每股基本亏损的计算方法为普通股股东应占亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数量。不使用两类方法，因为优先股 不参与亏损。

下表汇总了计算普通股基本亏损和摊薄亏损时使用的普通股股东净收益(亏损)。 每股普通股基本亏损和摊薄亏损：

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，基本每股收益分母计算如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，稀释每股收益的分母计算如下：

分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，以下普通股等值股票不包括在每股稀释收益(亏损)的计算中，因为它们被计入将是反稀释的：

重大错报上期财务报表更正

在2020年第四季度，该公司确定了修正2020年前三季度每股收益所需的调整 。发现的错误导致截至2020年3月31日的三个月的每股收益少报了0.01美元，截至2020年6月30日的三个月和六个月的每股收益分别为0.06美元和0.07美元，截至2020年9月30日的三个月和九个月的每股收益分别为0.12美元和0.21美元。

根据对《会计 变更与纠错》(ASC 250)、《工作人员会计公告99--重要性》(《SAB 99》)和《工作人员会计公告108--量化本年度财务报表中错报的影响》(《SAB 108》)的分析，本公司认定该等错误对之前发布的简明合并财务报表并不重要，因此无需重述 更正前期财务报表中的非实质性错误不需要修改以前提交的报告。 注册人下次提交前期财务报表时，可以进行更正。因此，错误陈述 将在2021年前三个季度的10-Q表格中进行前瞻性更正。

广告费用

广告 和促销费用在发生的期间内计入运营费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，广告和促销费用分别为12,941美元和12,083美元 。

所得税 税

公司根据ASC 740所得税核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的差额而厘定，采用的已制定税率将 在预期差额将逆转的年度生效。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，公司将计入抵销 递延税项资产的估值津贴。税率变动对递延税金的影响在包括颁布日期在内的期间确认为收入或亏损 。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理， 规定了财务报表确认和计量的确认门槛和计量程序， 在纳税申报单中采取或预期采取的纳税状况 。

纳税 在纳税申报单上申报或预期申报的福利记录在公司的财务报表中。只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查 后，该税务状况更有可能保持下去的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税收优惠 。财务报表中确认的此类情况的税收优惠 是根据最终解决后实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量的 。不确定的税务状况对公司的财务状况、经营业绩或现金流没有任何影响 。本公司预计其未确认的税收优惠在 报告日期后12个月内不会有任何重大变化。

公司的政策是在 合并经营报表中将与税收相关的利息和罚款的评估(如果有的话)归类为所得税费用。

季节性 和天气的影响

由于消费者购买趋势以及我们佛罗里达和亚利桑那州分店冬季宜人的温暖气候，公司的运营通常在每年上半年的汽车销量略有增加。 此外，科罗拉多州、田纳西州、明尼苏达州和印第安纳州的北部地区在春季月份的汽车销量通常会略有增加。 这是因为我们佛罗里达和亚利桑那州的分店冬季气候宜人。 此外，科罗拉多州、田纳西州、明尼苏达州和印第安纳州的北部分店的汽车销量通常在春季月份略有增加。

该公司最大的房车经销商位于佛罗里达州坦帕市附近，靠近墨西哥湾。严重的 天气事件(如飓风)可能会对财产和库存造成严重损害，并减少我们经销商的流量。 虽然本公司认为其承保范围足够，但如果本公司遭遇灾难性损失， 本公司可能会超出其保单限额，和/或在未来获得类似的保险覆盖可能会有困难。

供应商 浓度

公司从不同的制造商购买新的休闲车和替换部件。在截至2020年12月31日的一年中，四家制造商分别占房车购买量的26.1%、25.0%、24.0%和19.5%。在截至2019年12月31日的一年中，四家厂商分别占房车购买量的33.9%、20.5%、20.2%和14.7%。

公司受与各制造商签订的经销商协议的约束。如果公司严重违反协议条款，制造商有权终止经销商协议 。

地理 浓度

佛罗里达分店、科罗拉多州分店和亚利桑那州分店的客户产生的收入 占收入的10%以上如下：

这些 地理集中度增加了与竞争相关的不利发展以及这些地区的经济、人口、 天气和其他变化的风险。

新冠肺炎的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病新冠肺炎的爆发为大流行，并继续在美国和全球范围内传播。从2020年3月中下旬开始，新冠肺炎大流行导致一般经济活动严重中断 ，企业以及联邦、州和地方政府采取了越来越广泛的行动 以减轻大流行对公共健康的影响，包括在我们开展业务的州通过“原地避难”或“呆在家里” 命令。当我们修改我们的业务实践以符合政府的指导方针和最佳实践 以确保我们的客户、员工和我们服务的社区的健康和安全时，我们看到 新车和二手车销售、零部件、配件和相关服务的销售早期大幅下降，包括财务和保险收入 以及营地和杂项收入。

我们 在2020年4月采取了一系列行动来调整资源和成本，以适应大流行导致的需求减少。这些 操作包括：

正如下面附注11-债务中的 所述，为了进一步保护我们的流动性和现金状况，我们与贷款人进行了谈判， 从2020年4月15日到2020年6月15日暂停定期和抵押贷款的预定本金和利息支付，并从2020年4月1日到2020年6月15日暂停预定的楼面削减付款。 我们还获得了Paycheck Protection Program(Paycheck Protection Program)项下的870万美元贷款(“PPP贷款”)。虽然我们根据PPP贷款申请了 贷款减免，但不能保证贷款会被免除。

从2020年5月开始的销售额增长可能至少在一定程度上与消费者需求增加有关，因为消费者寻求允许适当社交距离的户外旅行和休闲活动 。但是， 我们不能保证在2020年5月至12月期间或在任何时间段内，销售额将继续以相同的速度增长，并且销售额最终可能会下降。此外，截至 日期，我们改进的销售和成本节约措施可能不足以抵消疫情以后的任何不利影响，我们的流动性可能会受到负面影响， 如果2020年5月至12月的销售趋势逆转(例如，如果邮轮、航空旅行和酒店行业开始复苏)，就可能发生这种情况。

我们的运营还有赖于我们的经销商、服务地点和公司总部员工在整个疫情期间的持续健康和生产力。新冠肺炎疫情最终对我们的业务、运营结果、 和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展是高度不确定和无法预测的，包括 新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间、疫苗的效力和可获得性，以及个人、企业和联邦、州和地方政府可能采取的进一步行动 。即使新冠肺炎疫情已经消退， 我们仍可能因其对全球经济的影响而对我们的业务产生重大不利影响，包括任何经济衰退或衰退，以及此类衰退或衰退对失业率、消费者信心、个人可自由支配支出水平和信贷供应的影响。

重新分类

前期的某些 金额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类对之前报告的净收益(亏损)没有 影响。

租契

采用新租赁标准

2016年2月，FASB发布了新的会计准则，修订了租赁的会计和披露指南。 该新准则要求承租人在资产负债表上确认租赁产生的资产和负债，包括被归类为经营性租赁的 租赁，并披露有关租赁安排的定性和定量信息。财务会计准则委员会随后发布了额外的修正案，以解决实施新租赁标准所产生的问题。 本标准自2020年1月1日起采用，采用修改后的回溯法。此方法提供了一种记录采用时现有 租赁的方法。我们使用采用日期作为首次申请日期，因此在采用日期之前不会显示比较期间财务信息 。此外，我们选择了在新标准的过渡指导下允许 使用的一揽子实践权宜之计，其中包括允许公司延续历史上的 租赁分类。

采用新标准后，截至2020年1月1日，营业租赁负债总额约为17,800美元，营业租赁资产总额约为17,800美元。该标准不会对我们的合并运营报表产生实质性影响， 也不会对我们的合并现金流量表产生影响。我们在新准则下的会计政策描述如下。请参阅 附注10，租赁。

租赁 确认

在 合同开始时，我们确定安排是租赁还是包含租赁。对于所有租赁，我们将分类 确定为运营或融资。

运营 租赁资产代表我们在租赁期内使用基础资产的权利，租赁负债代表我们根据租赁支付租赁款项的义务 。租赁确认发生在开始日期，租赁负债金额基于租赁期内租赁付款的现值 。我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项 当我们合理确定将行使该选项时。由于我们的大多数租赁不提供确定 隐含利率的信息，因此我们使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。运营 租赁资产还包括在开始日期之前支付的任何租赁付款，不包括收到的租赁奖励。运营 租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。我们与租赁和非租赁组件都有租赁协议 ，这两个组件通常一起作为单个租赁组件入账。

后续 事件

公司管理层 已经分析了自2020年12月31日至这些合并财务报表发布之日为止的活动和交易，以确定是否需要对财务报表进行任何调整或在财务报表中进行披露。

2021年1月4日，该公司在田纳西州默弗里斯伯勒的新经销商开始销售和服务业务，该经销商位于纳什维尔以南24号州际公路(I-24)的 。42,000平方米的设施成为Lazyday第十一家提供全方位服务的房车经销商和位于田纳西州的第二家经销商 。纳什维尔的Lazyday房车将搭载Grand Design、Coachman、Thor Motor Coach、Forest River、Tiffin和Winnebago 品牌。

2021年3月17日， 两家机构投资者行使了PIPE投资公司发行的认股权证，以换取现金共计1,005,308股我们的普通股 ，根据与本公司签署的协议，向本公司发行了1,005,308股普通股和毛收入 11,315,250美元。根据1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节和规则 第506(B)条修订后的“1933年证券法”(“证券法”)，上述发行可作为私募方式向认可投资者发行而获得豁免注册 。(“证券法”)根据该法第4(A)(2)节和规则 506(B)修订后的“证券法”。

2021年2月13日，本公司与M&T签署了一项协议，将信贷安排的到期日延长至2021年6月15日。

最近 发布了会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)(“ASU 2016-13”)。本 标准要求对贸易和其他应收账款、持有至到期的债务证券、贷款和其他工具使用前瞻性预期损失减值模型。该标准还要求可供出售债务的减值和回收 证券应通过备付金账户记录，并修订了某些披露要求。2019年4月，FASB发布了 ASU 2019-04，编纂改进，其中提供了关于应计应收利息余额信用损失的会计准则 以及在估算津贴时计入回收率的准则。2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，目标为 过渡救济，允许实体在主题326通过后选择某些工具的公允价值。 该标准适用于本公司的会计年度和这些会计年度内的过渡期，从2020年12月15日之后开始。 本公司目前正在评估采用ASU 2016-03条款将对其合并财务报表产生的影响 。

2020年3月，FASB发布了ASU No.2020-04，参考汇率改革(主题848)(“ASU 2020-04”)。该标准在截至2022年12月31日的报告期内有效 ，为将受参考利率改革(例如伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR))影响的利率 替换为新的替代参考 利率的合同修改提供会计减免。本指南适用于投资证券、应收账款、贷款、债务、租赁、衍生品和对冲会计 选举和其他合同安排。新标准为当前关于合同修改和对冲会计的GAAP指南提供了临时的可选权宜之计和例外。具体地说，转换到替代参考汇率的修改被视为不需要重新测量合同或重新评估以前的会计处理的事件。由于参考汇率改革， 标准通常对2022年12月31日之前进行的所有合同修改和评估的套期保值关系有效。公司目前正在评估这一新标准将对我们的财务 报表产生的影响。

注 3-业务组合

收购经销商

2019年8月1日，本公司完成了与Alliance Coach Inc.(“Alliance”)的资产购买协议。购买价格 包括现金和应付给Alliance卖方的票据。应付票据是一种两年期票据，将于2021年8月1日到期，每月需要支付134美元的本金和利息。该票据的利息为年息5.0%。作为收购的一部分 ，公司收购了Alliance的库存，并已将库存添加到信用的M&T楼层计划行 。

于2020年5月19日，本公司完成与科尔赫斯企业公司(下称“科尔赫斯”)的资产购买协议。购买 价格仅包括支付给Korges的现金。作为收购的一部分，公司收购了Korges的库存，并已 将库存添加到M&T楼层计划信贷额度(定义如下)。

于2020年10月6日，本公司完成与印第安纳公司Total Value Recreation Vehicles(“Total RV”)的资产购买协议。收购价格仅包括支付给Total RV的现金。作为收购的一部分，公司收购了Total RV的 库存，并已将库存添加到M&T楼层计划信贷额度(定义如下)。

2020年12月1日，本公司完成与Camp-Land，Inc.(“Camp-Land”)的资产购买协议。购买价格包括支付给Camp-Land的现金和支付给Camp-Land卖家的票据。应付票据是一种四年期票据 ，将于2025年1月5日到期，每年需要支付435美元的本金和利息。该票据的利息为 3.25%的年利率。作为收购的一部分，公司收购了Camp-Land的库存，并已将库存添加到 M&T楼层计划信贷额度(定义如下)。

由于确定Alliance、Korges、Total RV和Camp-Land各自构成一项业务， 公司使用购买会计方法将资产购买协议作为业务组合入账。因此，本公司决定将收购资产的公允价值和为这些经销商承担的负债的 初步分配如下：

支付的对价公允价值如下：

商誉 指收购价格超过分配给从Alliance、Korges、Total RV和Camp-Land收购的有形和可识别无形资产 以及承担的负债的估计公允价值。与交易相关的商誉详细说明 如下：

下表汇总了截至2019年成交之日，公司对收购的可识别无形资产的收购价分配情况 。

下表汇总了截至2020年成交之日，公司收购的可识别无形资产的收购价初步分配情况

公司在截至2020年12月31日的财年中，与2020年的收购相关，录得约39,514美元的收入和2,389美元的税前净收入。在截至2019年12月31日的一年中，该公司与2019年收购相关的收入约为9120万美元，税前收入约为390万美元。

PRO 表单信息

以下 未经审计的备考财务信息汇总了本公司的综合运营结果，好像对Alliance、Korges、Total RV和Camp-Land的收购已于2019年1月1日完成。

公司调整了Lazyday RV与Alliance、Korges、Total RV和Camp-Land的合并收入，并调整了净收入，以消除 业务合并费用以及与Alliance的采购价格分配 和Korges、Total RV和Camp-Land的初步采购价格分配相关的递增折旧和摊销，以确定预计净收入。

可扣税的商誉 确定为20,735美元。

附注 4-应收款，净额

应收账款 包括以下内容：

在途合同 指本公司客户通过本公司安排的融资来源从金融机构获得的车辆和其他产品销售价格部分的应收款项 。制造商应向 制造商支付奖励、返点和其他计划的应收款项。这些奖励和返点被视为降低了 收入的成本。

注 5-库存

库存 包括以下内容：

在 2019年，本公司淘汰了房车租赁单位，并将出租单位移至二手库存出售。转移至二手 存货后，该等单位的账面价值调整为本公司收购以转售的类似单位的市值。

附注 6-财产和设备，净额

属性 和设备由以下各项组成：

折旧 和摊销费用如下表所示：

附注 7-无形资产

无形资产及相关累计摊销汇总如下：

摊销费用 如下表所示：

预计 未来摊销费用如下：

截至2020年12月31日，加权平均剩余摊销期限为8.6年。

附注 8-融资负债

2015年12月23日，该公司以56,000美元的价格出售了某些土地、建筑和改善设施，并将在20年内向买方回租物业 ，租期不可取消。租约包含租赁终止时的续订选项，每个选项都有三个续订10年的选项，并且在业主打算将部分或全部物业出售给第三方的情况下，该租约包含第一要约的权利 。这些权利和义务构成持续参与，导致 销售回租(融资)会计失败。融资负债的隐含利率为7.3%。在20年租赁期结束时，剩余融资负债为11,000美元，相当于土地的账面价值 。

2018年8月7日，该公司以5350美元的价格出售了某些土地、建筑和改善设施，并从 买方手中租回物业，租期为20年，不可取消。租约包含租赁终止时的续订选项，每个选项有三个续订选项 ，每个选项续订10年，并且包含在业主打算将任何 部分或全部物业出售给第三方的情况下的第一要约权。这些权利和义务构成持续参与，导致 销售回租(融资)会计失败。融资负债的隐含利率为7.9%。在20年租赁期结束时，剩余融资负债为1,780美元，相当于土地的账面价值。作为租赁的一部分，公司可以在2019年9月30日之前从出租人那里提取最多5000美元，用于支付某些 改善场地的费用。截至2019年12月31日，该公司提取了4206美元用于进行此类改进。预付款 在租赁期内偿还，并计入未偿还融资负债的计算中。年度付款 按未偿还预付款金额乘以8%的预付款费率支付。

扣除债务贴现后的融资负债汇总如下：

安排要求的未来最低还款额如下：

截至2020年12月31日的年度，公司支付了4,816美元的利息和1,118美元的本金。截至2019年12月31日的年度，本公司支付利息4655美元，本金730美元。

附注 9--应付帐款、应计费用和其他流动负债

应付账款、应计费用和其他流动负债包括以下各项：