依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-254073

招股说明书

$50,000,000

普通股

根据我们与H.C.Wainwright&Co.，LLC或HCW签订的《普通股销售协议》(截至2018年12月18日并经修订)或销售协议的条款，我们可以不时通过HCW提供和出售总发行价高达5000万美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为 XOMA。2021年3月17日，我们的普通股在纳斯达克全球市场的最后一次报告售价为每股38.90美元。

根据本招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可以在根据1933年证券法(经修订)或证券法颁布的规则415中定义的市场产品销售中被视为销售。HCW不需要 销售任何特定数量或金额的证券，但将按照HCW与我们双方同意的条款，以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力作为销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排 。

根据销售协议出售普通股，对HCW的补偿将相当于根据销售协议出售的任何普通股总收益的3%。 根据销售协议出售的普通股将向HCW支付相当于根据销售协议出售的任何普通股总收益的3%的金额。在代表我们出售普通股时，HCW将被视为证券法 含义内的承销商，HCW的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向HCW提供赔偿和出资，包括根据《证券法》或《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》规定的责任 。

投资我们的普通股 风险很高。请阅读本招股说明书第5页风险因素标题下以及通过引用并入本招股说明书的其他 文档中类似标题下包含并以引用方式并入的信息。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券 委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股书日期为2021年3月19日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			i
招股说明书摘要			1
危险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			7
收益的使用			8
稀释			9
配送计划			18
法律事务			19
专家			19
在那里您可以找到更多信息			19
以引用方式并入某些资料			19

关于这份招股说明书

本招股说明书涉及按发售时市况决定的价格和条款，不时发售总发行价高达50,000,000美元的普通股股票。

我们在本招股说明书中向您提供本次发行普通股的相关信息 ，其中介绍了本次发行的具体细节。如果本招股说明书中的信息与本招股说明书日期之前提交的通过引用并入本招股说明书中的文件不一致，您应 依赖本招股说明书。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书中通过引用并入的文件与 文件中日期较晚的陈述不一致，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们已授权与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有，HCW也没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息。您应假定，本 招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文档以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在这些文档各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

本招股说明书包含本文所述部分文档中包含的某些 条款的摘要，但请参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物合并，您可以在标题 中获取这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息。

i

本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务 标志和商号。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

除非上下文另有说明或要求，否则本招股说明书中提到的XOMA、公司、我们、我们和我们的公司都是指XOMA公司、特拉华州的一家公司及其合并子公司(如果有)，除非另有说明，否则本招股说明书中提到的XOMA公司、特拉华州的一家公司及其合并子公司(如果有)均指XOMA公司、特拉华州公司及其合并子公司。

II

1

2

3

供品

我们提供的普通股		我们普通股的总发行价高达5000万美元。
要约方式		在市场上提供的产品可能会不时通过我们的销售代理HCW进行销售。？请参见第18页的分配计划。
收益的使用		我们目前打算将此次发行的净收益主要用于获得额外的潜在特许权使用费和里程碑式的收入流，用于营运资金和其他一般公司用途。见本招股说明书第8页 收益的使用。
风险因素		投资我们的普通股涉及重大风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，请阅读本招股说明书第5页风险因素标题下以及 通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下包含并以引用方式并入本招股说明书中的信息。
纳斯达克全球市场代码		Xoma

4

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中包含的以下和标题下的风险因素 ，这些风险和不确定因素由我们自Form 10-K年度报告提交以来提交的Form 10-Q季度报告修订和补充，其中每一份报告都通过引用并入本招股说明书，以及我们在本招股说明书日期 之后提交的任何后续报告、本招股说明书中包含或合并的所有其他信息以及任何自由写作在决定是否购买本招股说明书提供的任何普通股 之前。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们普通股投资的价值产生不利影响。 任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。此外，所描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能严重 损害我们的业务运营。也请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

与此产品相关的其他风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

由于我们没有指定本次发售的净收益金额用于任何特定目的，我们的管理层将拥有广泛的酌情权 决定本次发售的净收益的应用，并可以将其用于发售时所设想的以外的目的。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司目的 。

你会立即感受到巨大的稀释。

此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设 我们的普通股总计1,285,347股以每股38.90美元的价格出售，我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格是2021年3月17日，总收益为5000万美元。 在扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，您将立即经历每股28.13美元的稀释，这相当于我们截至2020年12月31日的调整后每股有形账面净值之间的差额。 在扣除佣金和估计的我们应支付的发售费用后，您将立即稀释每股28.13美元，这相当于我们截至2020年12月31日的调整后每股有形账面净值之间的差额。 行使已发行的股票期权和认股权证将进一步稀释您的投资。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更多 详细说明，请参阅下面标题为？稀释？的小节。

您可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释 。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于 投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。

我们不打算在可预见的将来为我们的普通股支付股息。

我们从未对我们的普通股支付过现金股利，目前也不打算在可预见的将来对我们的普通股支付任何现金股利。

5

无法预测根据销售 协议进行的销售产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向HCW发送安置 通知。在递交配售通知后，通过HCW出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括我们普通股在销售期内的市场价格 ，我们可能在任何适用的配售通知中对HCW设定的任何限制，以及对我们普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股股票的价格将随着时间的推移而波动，因此 目前无法预测与销售协议下的销售相关的总收益。

特此发售的普通股将在市场上发售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，相应地，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场 需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，根据我们董事会的最终决定或我们可能在向HCW递交的任何适用配售通知中施加的任何限制，本次发售中出售的股票没有 最低或最高销售价。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售了股票。

6

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括我们在此引用的文件，包含，以及任何适用的招股说明书补充或自由写作 招股说明书可能包含与未来时期有关的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述符合修订后的1933年证券法第27A节，或受安全港约束的1934年证券交易法第21E节的证券法、交易法和1995年私人证券诉讼改革法的含义。这些词包括：相信、？可能、？估计、？继续、？预期、？意图、？预期、？预测、？项目、？潜在、？相信、？应该、？可能、？可能和类似的 表述旨在识别前瞻性陈述。？这些陈述的例子包括但不限于以下陈述：我们未来的运营费用、我们未来的亏损、作为专利费聚合器的我们战略的潜在成功 、我们已颁发和正在申请的专利对我们的产品和技术的保护程度、我们现有候选产品导致商业产品开发的潜力、我们根据许可和合作协议收到潜在的 里程碑或专利费付款的能力，以及收到这些付款的概率、金额和时间。 这些风险和其他风险，包括与当前经济和金融市场状况相关的风险， 在上面的风险因素以及我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中包含的其他风险因素中有更详细的描述。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论有任何新信息、未来事件或其他情况发生。但是，我们建议您参考我们在提交给证券交易委员会的10-K、10-Q和8-K表格中所做的任何额外的 披露。

7

收益的使用

我们可以不时发行和出售总销售收入高达5000万美元的普通股。由于本次发售没有最低 发售金额要求作为条件，因此目前无法确定我们的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们将根据与HCW的销售协议出售任何股份或将其全部 用作融资来源。

我们将保留广泛的自由裁量权，以决定是否使用出售在此提供的证券的净收益 。除我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将出售此处提供的证券的净收益用于获得额外的 潜在特许权使用费和里程碑式的收入流，用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术互补的业务、产品和技术， 尽管截至本招股说明书之日，我们没有关于任何收购的承诺或协议。在这些用途之前，我们打算将净收益主要投资于政府证券和短期计息证券 。

8

稀释

截至2020年12月31日，我们的有形账面净值约为8640万美元，或每股7.70美元(基于我们已发行普通股的11,228,792股)。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年12月31日的普通股流通股数量来确定的。相对于每股有形账面净值的摊薄是指本次发行中普通股购买者支付的每股金额与紧接本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中假设以每股38.90美元的发行价出售1,285,347股我们的普通股后，我们的普通股上一次在纳斯达克全球市场公布的销售价格是2021年3月17日，扣除估计的发售佣金和估计的我们应支付的发售费用后，截至2020年12月31日的调整后有形账面净值约为1.347亿美元，或每股10.77美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加3.07美元，以公开发行价购买我们普通股的 投资者每股立即稀释28.13美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

假定每股公开发行价						$	38.90
截至2020年12月31日的每股有形账面净值		$	7.70
可归因于此次发行的每股收益增加			3.07
在本次发售生效后，截至2020年12月31日的调整后每股有形账面净值			10.77
在本次发行中向购买我们普通股的新投资者摊薄每股						$	28.13

为了说明起见，上表假设在与HCW的销售协议期限内，以每股38.90美元的价格出售了总计1,285,347股我们的普通股，这是我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格，销售价格是2021年3月17日，总收益为5,000万美元。受 与HCW签订的销售协议约束的股票将不定期以不同的价格出售。假设在与HCW的销售协议期间，我们总计5,000万美元的普通股全部以该价格出售，将股票的出售价格从上表所示的假设发行价每股38.90美元提高每股1.00美元，将使我们在发行后的调整后每股有形账面净值增加到每股10.80美元，并将 在扣除佣金和估计后，在此次发行中向新投资者稀释每股股票至29.10美元。(br}在扣除佣金和估计后，我们的普通股全部以该价格出售，将使我们调整后的每股有形账面净值增加到每股10.80美元，并将 在此次发行中向新投资者稀释后的每股收益增加到29.10美元假设在与HCW的销售协议期间，我们的全部普通股在与HCW的销售协议期限内以该价格出售，则股票出售价格从上表所示的假设发行价每股38.90美元下降1.00美元，将使我们 在发售后调整后的每股有形账面净值降至每股10.74美元，并将在扣除佣金和估计后，在此次发行中向新投资者摊薄每股股份至27.16美元。在扣除佣金和估计费用后，我们的 调整后的每股有形账面净值将降至每股10.74美元，并将在此次发行中向新投资者稀释至每股27.16美元。此信息仅用于说明目的，可能会根据实际发行价和实际发行股票数量而有所不同。

以上讨论和表格基于截至2020年12月31日我们已发行和已发行的11,228,792股普通股，不包括以下 ：

•

1,827,906股我们的普通股，在2020年12月31日以每股20.66美元的加权平均行权价行使未偿还期权时可发行；

•

截至2020年12月31日，在行使已发行认股权证时，可发行19426股普通股，加权平均行权价为每股17.93美元(可根据其条款调整)；

•

根据我们截至2020年12月31日的2010年长期激励和股票奖励计划，为未来潜在发行预留321,716股普通股；

•

根据我们截至2020年12月31日的2015年员工股票购买计划，为未来潜在发行预留239,252股普通股 ；

9

•

5,003,000股我们的普通股，可在转换X系列目前已发行的优先股后发行 截至2020年12月31日的X系列优先股 ；以及

•

最多1,437,338股我们的普通股，在8.625% 系列当前流通股转换后，发生退市事件或控制权变更时，可发行最多1,437,338股A系列累积永久优先股。 上述资本股和优先股描述。%8.625%A系列累计永久优先股。

如果截至2020年12月31日的已发行期权已经或已经行使，或者发行了其他股票，购买此次发行股票的投资者 可能会经历进一步的稀释。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们 股东的权益。

10

股本说明

以下是对我们普通股的说明，面值为0.0075美元(普通股)和优先股，面值为0.0075美元(优先股)。普通股和8.625%的A系列累积永久优先股(A系列优先股)是公司仅有的根据1934年证券交易法(修订后的证券交易法)第12节注册的证券。

普通股

将军。我们被授权发行最多277,333,332股普通股。以下描述基于(I)我们当前有效的公司注册证书(公司注册证书)，(Ii)我们当前有效的公司章程( 公司章程)，以及(Iii)特拉华州公司法(DGCL)。以下对本公司普通股的概要描述通过参考公司注册证书和附例的 条款进行了完整的限定。

股息权。我们普通股的 持有者有权从我们董事会不时宣布的合法资金中获得股息和分红，无论是否以现金支付。

投票权。在提交股东表决的所有事项上，我们普通股的每位持有者通常有权就记录在案的每股普通股享有一票投票权 。除法律另有规定外，普通股持有人(以及任何有权与普通股股东一起投票的优先股持有人)一般将就提交股东表决或批准的所有事项(包括董事选举)共同投票。提交股东表决的任何事项(董事选举除外)一般将以就该事项投票的多数 票决定，除非该事项是DGCL、公司注册证书、章程、适用于 吾等的任何证券交易所的规则或法规的明文规定或根据适用于吾等或吾等证券的任何法规需要进行不同表决的事项，在这种情况下，该明示条款将管辖和控制该事项的决定。董事将由 票的多数票选出，一般有权就董事选举投票。在董事选举或任何其他事项上没有累积投票权。

没有优先购买权或类似权利。我们普通股的持有者没有赎回权、转换权或优先购买权 来购买或认购我们的证券。

获得清算分派的权利。如果我们进行清算， 解散或清盘，我们普通股的持有者将有权在支付所有债权人和我们优先股(如果有)的清算优先权后，平等分享可供分配的资产。

我们普通股持有者的权利受我们未来可能指定和发行的任何 优先股持有者的权利制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

将军。 根据本公司注册证书，本公司董事会有权发行最多1,000,000股 优先股，并通过决议将优先股分成系列，并就每个系列确定指定和权力、优先股和权利及其资格、限制和限制， 包括股息权、转换或交换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权、偿债基金拨备和构成该系列的股份数量。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下(但受公司注册证书的条款以及至少75%有权就此投票的所有已发行股份的股东批准的任何决议的约束)发行有投票权的优先股和 其他可能对我们普通股持有人的投票权产生不利影响并可能产生一定反收购效果的权利。在我们可以发行任何系列优先股之前，我们的董事会将被要求通过创建和指定该系列优先股的 决议。

11

以下对优先股的概要描述通过 参考公司注册证书、章程和指定优先股各系列的优先股、权利和限制证书的规定以及DGCL适用的 条款来对其进行完整的限定。 参考公司注册证书、附例的规定和指定优先股的指定证书、优先股的权利和限制以及DGCL的适用条款 ，对优先股的整体描述进行了限定。截至2020年12月31日，X系列优先股5,003股，A系列累计永久优先股984,000股(A系列优先股)。

8.625%A系列累计永久优先股。 我们已将984,000股优先股指定为A系列优先股 。

在我们清算、解散或清盘时，A系列优先股将在股息权和权利方面排名 ：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及我们明确指定为A系列优先股级别较低的所有其他股权证券；

•

关于股息的支付，以及在我们的X系列优先股清算、解散或清盘时的资产分配的平价，以及与我们明确指定为与A系列优先股平价排名的任何未来类别或系列的股权证券的平价；

•

次于我们发行的所有股权证券，条款明确规定，这些股权证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面，排名 高于A系列优先股，这些证券在本协议日期均不存在；

•

实际上低于我们现有和未来的所有债务(包括可转换为我们 普通股或优先股的债务)，以及我们现有或未来子公司的债务和其他负债(以及其他人持有的任何优先股权益)。

分红。当我们的董事会宣布时，我们将按每股每年25美元清算优先股的8.625%(相当于每年2.15625美元)的比率，向A系列优先股支付累计现金股息。股息将从2021年4月15日左右开始，在1月、4月、7月和10月的第15天左右按季度拖欠支付；如果任何股息支付日期不是营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可以在下一个营业日支付，并且不会积累利息、 额外的股息或其他金额。股息将累积，并从原始发行日期(包括原始发行日期)开始累积，预计为2020年12月15日。第一次股息定于2021年4月15日或大约2021年4月15日支付，金额为A系列优先股每股0.71875美元，期限超过一个季度，涵盖从我们发行和销售A系列优先股的第一个日期起至2021年4月15日(但不包括)的时间。A系列优先股的股息将继续累积，无论(I)我们的任何协议禁止当前支付股息，(Ii)我们有合法的收益或资金 可用于支付股息，或者(Iii)我们的董事会没有宣布股息的支付。

清算 优先。A系列优先股每股清算优先权为25.00美元。清算后，我们A系列优先股的持有者将有权获得A系列优先股的清算优先权，外加相当于此类股票累计但未支付的股息的金额。

可选的赎回。在2021年12月15日(即2020年12月15日一周年)及之后(但不包括两周年)，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股26.00美元，外加任何应计和未支付的股息。在2022年12月15日(2020年12月15日两周年)及之后，即2020年12月15日(但不包括三周年)，A系列优先股的股票将可由我们选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.75美元，外加任何应计和未支付的股息。在2023年12月15日，也就是2020年12月15日三周年纪念日及之后，至但不包括 四周年纪念日，A系列优先股的股票

12

将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.50美元，外加任何应计和未支付股息。在2024年12月15日，也就是2020年12月15日四周年(但不包括五周年)当天及之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.25美元，外加任何 应计和未支付股息。在2025年12月15日，也就是2020年12月15日5周年之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.00美元 ，外加任何应计和未支付的股息。在2020年12月15日一周年之前，我们可能不会赎回A系列优先股的股票，但如下所述除外。

控制权变更或退市事件时的特殊可选赎回。一旦发生退市事件(定义如下)， 我们可以选择在退市事件发生之日起90天内全部或部分赎回A系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加截至(但不包括)赎回日的任何应计和未支付股息 。

退市事件发生在A系列优先股首次发行后 以下情况：(I)A系列优先股的股票不再在纳斯达克、纽约证券交易所(NYSE)或纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)上市，或在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的后续交易所或报价系统上市或报价 ，以及(Ii)我们不受纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的报告要求的约束；(Ii)A系列优先股的股票不再在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)上市或报价系统上市或报价，以及(Ii)我们不受纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的报告要求的约束

一旦发生控制权变更(定义如下)，吾等可选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股 ，赎回价格为每股25.00美元，外加截至(但不包括)赎回日的任何应计和未支付股息，赎回价格为每股25.00美元。

？在最初发行A系列优先股之后，发生以下情况并持续 时，发生控制权变更：

•

任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接获得我公司股票的实益所有权， 该人有权行使本公司所有股票总投票权的50%以上，并有权在董事选举中普遍投票(但该人将被视为拥有以下所有证券的实益所有权) 该人有权行使本公司所有股票总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有以下所有证券的实益所有权无论这种权利是当前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和

•

在上述要点中提到的任何交易完成后，我们或任何收购或 幸存实体(或如果与此类交易相关，我们普通股的股票被转换或交换为(全部或部分)另一实体的普通股证券)，没有在Nasdaq、NYSE或NYSE AMER上市的一类普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，或在纳斯达克、NYSE或纽约证交所的后继交易所或报价系统上市或报价，也没有在纳斯达克、纽约证交所或纽约证交所的后续交易所或报价系统上市或报价，也没有在纳斯达克、纽约证交所或纽约证交所的后续交易所或报价系统上市或报价的普通股证券类别(或代表此类证券的美国存托凭证)，也没有在纳斯达克、纽约证券交易所或

我们将退市事件或控制权变更后的赎回称为特别可选赎回。如果在 退市事件转换日期(定义如下)或控制权变更转换日期(定义如下)(视情况而定)之前，我们已提供或发出行使与A系列优先股 相关的任何赎回权利(无论是我们的可选赎回权利还是我们的特别可选赎回权利)的通知，则A系列优先股持有人将没有转换权利。

转换。在发生退市事件或控制权变更(视情况而定)时，A系列优先股的每位持有人 将有权(除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期之前，我们已提供或发出我们选择赎回A系列优先股的通知)转换该持有人在退市事件转换日期或控制权变更转换日期持有的部分或全部 A系列优先股。换算为 系列A系列优先股的每股普通股(或替代对价的等值)，相当于以下两者中的较小者：

13

•

商除以(1)每股25.00美元清算优先权之和加上截至(但不包括)退市事项转换日期或控制权变更转换日期(除非退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)的退市事件转换日期或控制权变更转换日期)之前的任何累积和未支付股息的金额(除非退市事件转换日期或控制权变更转换日期(如果适用)在A系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的A系列优先股股息支付日期之前)，在这种情况下，(2)普通股价格(定义见下文)将不包括此类累积和未支付股息的额外金额。和

•

1.46071(即股份上限)，但须作出若干调整；

在每种情况下，均须受若干条件规限，包括在指定情况下，转换后可发行的普通股股份总数上限 ，以及收取替代代价的拨备。

如果在退市事件转换日期或更改 控制权转换日期(视情况而定)之前，我们已经提供或提供了赎回通知，无论是根据我们的特别可选赎回权还是我们的可选赎回权，A系列优先股的持有人将无权转换A系列优先股，并且随后选择进行转换的任何A系列优先股将在相关的赎回日赎回，而不是在退市事件中转换

如果转换将导致发行普通股的零碎股份 ，我们将向A系列优先股持有人支付现金，以代替此类零碎股份。

除以上与退市事件或控制权变更有关的规定外，A系列优先股的股票不得转换为或交换任何其他证券或财产。

就本说明而言，控制权变更转换日期是指我们董事会确定的一个营业日，该营业日在我们向A系列优先股持有人发出控制权变更通知之日后不少于20 天，也不超过35天。

出于本说明的目的，任何控制权变更的普通股价格将为：(1)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则普通股每股 股的现金对价金额为：(1)如果我们的普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为每股普通股的现金对价金额；以及(2)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不只是现金(X)我们普通股在当时交易我们普通股的主要美国证券交易所的平均收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则是每股收盘价和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都超过一个，则是平均收盘价和 每股平均收盘价)，但是控制权变更发生的日期，如我们普通股当时交易的美国主要证券交易所所报告的那样，或(Y)我们普通股最近一次报价的平均出价。非处方药如果我们的普通股当时未在美国证券交易所挂牌交易，则在紧接(但不包括)控制权变更发生之日之前的连续十个交易日内，我们的普通股将被场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)或类似的 组织报告。？任何退市事件的普通股价格 将是紧接退市事件生效日期之前(但不包括)连续10个交易日我们普通股每股收盘价的平均值。

就本说明而言，退市事件转换日期是指我们董事会确定的一个营业日，该营业日在我们向A系列优先股持有人发出退市事件通知之日后不少于20 天，也不超过35天。

投票权。A系列优先股的持有者一般没有投票权。但是，如果我们在六个或更长的季度股息期(无论是否宣布或连续)内没有为A系列优先股的任何 流通股支付股息，A系列优先股的持有者(与所有其他已授予投票权并可行使类似投票权的未偿还优先股作为一个类别进行投票)将有权选举两名额外的董事进入我们的董事会，直到所有未支付的股息全部支付或宣布并留出用于支付为止。 此外，未经持有A系列优先股至少662/3%的流通股的持有人(作为单独的 类别投票)，不得对A系列优先股的条款进行某些重大和不利的更改。在A系列优先股可投票的任何事项上，A系列优先股每股享有一票投票权。

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X系列优先股。 我们已将我们 优先股中的5,003股指定为X系列优先股。X系列优先股排名：

•

优先于我们专门创建的任何类别或系列的股本，按其术语排名低于系列 X优先股；

•

论我国普通股的平价

•

与我们创建的任何类别或系列的股本进行平价，根据其与X系列优先股的平价条款进行专门排名；以及

•

低于我们专门创建的任何类别或系列的股本，按其条款排名高于系列 X优先股；

在每种情况下，关于我们清算、解散或清盘时的资产分配，无论是自愿的还是非自愿的 。

分红。X系列优先股的持有者有权获得X系列优先股的股息 与我们的普通股或其他初级证券实际支付的股息相同(在转换后的基础上)，并以同样的形式获得股息。

清算优先权。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们X系列优先股的持有者将 与我们普通股的持有者 分享同等权益(在转换后的基础上，不考虑任何阻止条款)，并将收益分配给我们的普通股持有人。

救赎。我们没有义务赎回或回购X系列优先股的任何股份。X系列优先股的股票 无权以其他方式获得任何赎回权或强制性偿债基金或类似的基金条款。

转换。X系列优先股可在发行后的任何时间由X系列优先股持有人选择转换为普通股登记股数，该数量通过将正在转换的X系列优先股的总声明价值除以当时有效的转换价格而确定。初始转换价格为4.03美元，可能会有如下所述的调整。任何持有人不得要求转换其X系列优先股，条件是此类转换将导致持有人 及其附属公司实益拥有超过预设的转换阻止门槛，该门槛最初将设置为当时已发行普通股的19.99%(受益所有权 限制)。持有者及其附属公司的实益所有权金额将根据修订后的1934年“证券交易法”第13(D)节以及该节的规则和条例确定。

换股价格调整：股票分红和股票拆分。如果我们在我们的普通股或任何普通股等价物上支付股票股息或以其他方式以普通股进行分配 ，细分或合并我们的已发行普通股，或者以我们发行额外股本的方式对我们的普通股进行重新分类，则转换价格将通过将当时的转换价格乘以一个分数来调整 ，分数的分子是紧接分配、股息、调整或资本重组之前已发行的普通股的数量和分母

基本面交易。如果我们进行基本交易(定义见下文)，那么在X系列优先股未来的任何转换中，持有人将有权从转换后收到的每股普通股中获得 该持有人在基本交易中有权在基本交易中获得的 证券、现金或财产，如果其在紧接基本交易之前是普通股持有人的话将有权在基本交易中获得的证券、现金或财产。术语 ？基本交易？指的是以下任何一种情况：

•

与其他实体合并或合并，或向其出售股票，或其中的其他业务合并，而我们不是幸存的实体；

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•

在一次交易或一系列相关交易中出售我们的全部或几乎所有资产；

•

涉及普通股持有人的任何完整的收购要约或交换要约，其中超过50%的普通股被转换或交换为其他证券、现金或财产，无论是谁提出此类要约；或

•

对普通股的任何重新分类或任何强制股票交换，通过这些交易，我们的普通股有效地 转换为或交换为其他证券、现金或财产(但不是反向股票拆分)。

如果普通股持有人 可以选择在基本面交易中获得的证券、现金或财产，则X系列优先股持有人在转换该等持有者股票时将获得相同的选择权。

投票权。X系列优先股没有投票权，除非我们的 公司注册证书明确规定或法律另有要求。但是，只要有2,502股X系列优先股已发行，未经大多数已发行X系列优先股的持有者的肯定同意，我们就不能采取下列任何行动 X系列优先股：

•

修改我们的公司注册证书、章程或其他章程 文件，以对X系列优先股的优先股、权利或特权产生重大、具体和不利的影响；

•

增发X系列优先股或增减X系列优先股授权股数；

•

出售、转让、货币化、质押或以其他方式剥离或阻碍我们在任何重大许可协议、合资企业或其他合作伙伴协议项下的权利，截至本次要约之日，我们是这些协议的一方，并涉及任何药物或候选药物；

•

发行或者承诺发行其他股权证券，但有例外情况的；

•

向我们的某些高级职员发放任何基于股权的奖励或薪酬，除非该奖励在X系列优先股持有人指定的指定人员当时在薪酬委员会任职时获得我们薪酬委员会的一致 批准；或

•

达成任何协议或谅解以采取上述任何行动。

我国公司注册证书、章程和特拉华州法律条款的反收购效力

公司注册证书及附例规定。我们的公司注册证书 授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行最多1,000,000股优先股，并由董事会决定这些股票的权利、优先股和其他指定，包括投票权。 此外，我们的章程要求任何股东提出要在年度股东大会上审议的事项，包括提名董事在这些会议上选举，必须遵循一定的程序和满足的时间段。我们的章程还规定，我们的董事会可以选举一名董事来填补因董事会扩大或现有董事会成员辞职或离职而出现的空缺。特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的规定可能会使通过要约收购、 代理权竞争或其他方式收购我们公司变得更加困难，并可能使罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。我们预计这些条款将阻止强制收购行为和不充分的收购出价，并鼓励 寻求获得我公司控制权的人首先进行谈判

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与我们的董事会。我们相信，我们能够与不友好或主动提出的提案的提倡者进行谈判所带来的好处大于 阻止这些提案所带来的坏处。我们相信，对不友好或主动提出的提案进行谈判可能会导致其条款的改善。

特拉华州法律学院。我们受DGCL第203条的约束，这是一部反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该利益相关股东进行业务合并，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括用于确定已发行股票数量的目的：(A)由 董事和高级管理人员拥有的股票，以及(B)员工股票计划拥有的股票，在这些股票中，员工参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股票以投标或交换要约的方式进行投标； 或

•

在交易当日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权 ，而不是通过书面同意，至少66%的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)投赞成票。

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东 带来经济利益。？有利害关系的股东是指与附属公司和联营公司一起实益拥有或是公司附属公司的人，并且在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，确实拥有公司15%或更多的未偿还有表决权证券。我们预计，这一条款的存在将对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效果。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和 登记处是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为XOMA；我们的A系列优先股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为JOMAP。

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配送计划

我们已经与HCW签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过HCW 作为我们的销售代理发行和销售高达5000万美元的普通股。我们普通股的销售(如果有的话)将通过任何被视为在证券法第415条规则中定义的市场提供的方式按市场价格进行。如果我们明确授权，HCW也可以购买我们普通股 的股票作为本金。

HCW将根据销售协议的条款和条件，以每天 或由我们和HCW另行约定的方式提供我们的普通股。我们将指定每天通过HCW销售的普通股的最大金额，或与HCW一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件 ，HCW将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的 价格，我们可以指示HCW不要出售普通股。或者，我们可以在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过HCW提供我们的普通股。HCW和我们各自均有权按照销售协议的规定发出书面通知 ，随时由双方自行决定终止销售协议。

作为销售代理向HCW支付的赔偿总额 最高相当于根据销售协议通过其出售的股票销售总价的3.0%。我们还报销了HCW的某些特定费用，包括其法律 律师的费用和支出，金额最高可达50,000美元。我们估计，我们应支付的要约总费用(不包括根据销售协议应支付给HCW的佣金)约为20万美元。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将等于我们出售此类普通股的净收益。

根据销售协议，HCW将在纳斯达克全球市场交易结束后(视情况而定)向我们提供书面确认 普通股通过其作为销售代理销售的每一天。每次确认将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量 、每股销售总价、我们获得的净收益以及我们支付给HCW的补偿。

我们将至少 每季度报告根据销售协议通过HCW出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向HCW支付的与普通股销售相关的补偿。

除非双方另有约定，普通股销售的结算将在第二个工作日进行，也就是在向我们支付净收益的日期 之后的第二个交易日。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在代表我们出售我们的普通股时，HCW将被视为证券法意义上的承销商， 向HCW支付的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向HCW提供某些责任的赔偿和出资，包括根据 证券法承担的责任。作为销售代理，HCW不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为XOMA。我们普通股的转让代理是美国股票和转让信托公司，LLC。

HCW和/或 其附属公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已获得的服务以及将来可能获得的常规费用。

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法律事务

Cooley LLP已放弃本招股说明书提供的普通股的有效性。Duane Morris LLP是HCW与此次发售相关的法律顾问。

专家

本招股说明书中引用的财务报表摘自公司的Form 10-K年报，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，并将其并入本招股说明书中作为参考。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家 授权提供的报告合并而成的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券 法案提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考 作为注册声明一部分的证物或通过引用合并到本招股说明书中的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法 信息和报告要求的约束，因此我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅 ，网址为：http://www.sec.gov.

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向 您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书 日期之前提交给证券交易委员会的参考信息，而我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的以下信息或文件并入本招股说明书和注册说明书( 招股说明书是其组成部分)：

•

我们于2021年3月10日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

在日期为2011年12月16日的招股说明书(日期为2011年12月19日)的招股说明书(日期为2011年12月19日)中包含的股本说明中包含的股本说明(注册号为第333-177165号)，是我们于2011年12月13日提交的S-4/A表格注册声明的一部分 ，包括为更新该说明而进行的任何修订或报告；以及

•

我们在2020年12月11日提交给证券交易委员会的表格 8-A中的注册声明中对A系列优先股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还参考并入了根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会 提交的任何未来备案文件(不包括根据第2.02项或第7.01项提交的当前报告，以及在该表格中提交的与该等项目相关的证物，除非该表格有明确相反规定)，包括本招股说明书是其组成部分的首次提交注册书之日之后、该注册书生效之前所提交的文件，其中包括在首次提交该招股说明书之日之后且在该注册书生效之前提交给SEC的任何未来文件(不包括根据第2.02项或第7.01项提供的当前报告，以及在该表中与该等项相关的证物，除非该表有明确的相反规定)。 直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书所提供的证券已终止发售，自向SEC提交此类文件之日起，本招股说明书将成为本招股说明书的一部分。 此类未来备案文件中的信息会更新和补充本招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们之前提交给证券交易委员会的任何文件中的任何信息 ，这些文件已合并或被视为

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通过引用结合于此，其程度是稍后提交的文档中的语句修改或替换这种先前的语句。应书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何 受益所有人)提供通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用方式具体并入此类文件中的证物。您应将任何索要文档的请求发送至：

Xoma公司

鲍威尔大街2200号，310套房

加利福尼亚州埃默里维尔94608

(510) 204-7200

注意：首席财务官

20

$50,000,000

普通股

招股说明书

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

2021年3月19日