美国证券

和交易所委员会

华盛顿特区，20549

1934年证券交易法

 

截至2020年12月31日的财年

 

佣金 档号：000-55838

 

 WRAP Technologies， Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

 

特拉华州	98-0551945
(州 或公司或组织的其他司法管辖区)	(I.R.S. 雇主识别号码)

 

第4街西1817号

亚利桑那州坦佩，邮编：85281

地址(主要执行机构地址 )(邮政编码)

 

(800) 583-2652

(注册人电话号码 ，含区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

 

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

普通股 股票，面值$0.0001

(班级标题 )

 

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[   ]没有 [X]

 

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告 ，请用复选标记表示 。是[   ]不是[X]

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的 较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。是[X]不是[   ]

 

用复选标记表示注册人是否在 前12个月内(或在要求注册人提交此类 文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。

[X] 是，不是。[   ]不是

  

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、 加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅Exchange 法案规则12b-2中的 “加速申报公司”、“大型加速申报公司”、“较小报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

 

大型 加速文件管理器[   ]	加速的 文件服务器[   ]
非加速文件服务器 [X]	规模较小的报告公司 [X]    新兴成长型公司 [X]

 

 

勾选 标记表示注册人是否已提交报告，并证明 管理层根据 《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C.7262(B))第404(B)条对财务报告进行的内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所 。[]

 

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(根据该法第12b-2条的定义 )。是[   ]不是[X]

 

 

  

 

注册人根据第 14A条规定，在截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券 和交易委员会的关于其 2021年股东年会的最终委托书部分，纳入了本报告第三部分(第10项、第11项、第12项、第13项和第14项)所要求的信息，并纳入了本报告第III部分(第10项、第11项、第12项、第13项和第14项)所要求的信息。

 

 

说明性说明

 

Wrap Technologies，Inc.(The“公司“)在表格10-K/A 中提交此 修订号1(此”修正案编号 1“)提交给最初提交给证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission)的截至2020年12月31日的 财年的Form 10-K年度报告。秒“)于2021年3月4日 (“原表格 10-K”)修订第二部分第9A项-控制及 程序，仅为提供管理层关于财务报告内部 控制的报告，得出结论 公司财务报告内部控制 自2020年12月31日起生效。

 

根据交易法下的规则12b-15，本公司在本修正案第1号中加入经修订的第IV部分第15项，以包括根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条由本公司主要 高管和主要财务官出具的 当前日期的证明。由于本修正案1号中未包括 财务报表， 证书的第3段被省略。同样，我们 不包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906条下的认证，因为本修正案第1号未提交任何财务报表。

 

除上述 之外，本修订号1不会修改、修改或更新原始表格10-K中的 信息，也不会展示原始表格10-K。此外，本修订号1不会更改之前报告的任何财务业绩，也不会反映提交原始表格10-K后发生的事件 。本修正案第1号 应与原始表格10-K以及公司在提交原始表格10-K之后提交给证券交易委员会的其他文件 一并阅读。

 

 

 

第二部分

项目9A。控制和程序。

 

我们 需要维护披露控制和程序 ，旨在确保在SEC规则和表格中指定的时间 内记录、处理、汇总和报告与我们相关的重要信息。

 

信息披露控制和程序的评估

 

我们 维护披露控制和程序(如交易法下的规则 13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，旨在确保我们的交易所 法案报告中需要披露的信息在 SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。我们的 披露控制和程序还旨在确保 交易所法案报告中要求披露的信息被 累积并传达给管理层，包括我们的临时 首席执行官和首席财务官，以便 及时做出关于所需披露的决定。在设计和 评估披露控制和程序时，管理层 认识到，任何控制和程序，无论 设计和操作有多好，都只能合理保证 实现预期的控制目标，管理层需要 运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系 。

 

 

管理层关于财务内部控制的报告 报告

 

我们 负责建立和维护对财务报告的充分内部 控制(如交易法规则第13a-15(F) 所定义)。我们对财务 报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和 外部用途的财务报表编制 GAAP提供合理保证的流程。

 

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制 可能无法防止或检测错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能提供实现其控制目标的合理保证 。

 

管理层 负责建立和维护对公司财务报告的充分内部 控制。在我们 的参与下，根据特雷德韦委员会 赞助组织委员会发布的内部 控制综合框架(2013)中建立的框架和标准，对截至2020年12月31日我们对财务报告的内部 控制的有效性进行了评估。基于此 评估，我们的临时首席执行官和首席财务官 得出结论，我们对财务 报告的内部控制自2020年12月31日起生效。

 

内部控制变更

 

在截至2020年12月31日的 财季内，我们对财务报告的内部控制没有 任何变化，这对我们的 财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。我们的 评估控制程序和程序的流程是持续的，包括 不断改进已建立的 控制程序和程序的设计和有效性，以及对在此过程中可能发现的任何缺陷进行补救 。

 

 

 

 

第15项.展品和财务报表明细表

 

(A)作为本报告的一部分提交的文件清单 ：
(3)增加展品价格指数
紧随财务报表之后的 附件中所列的 展品作为本10-K表的一部分提交，或在此作为参考并入本表格10-K。

 

展示号	说明
2.1	Wrap Technologies、 LLC、Petro River Oil Corp.和MegaWest Energy Montana Corp.之间的股票购买 协议，由Wrap Technologies、 LLC、Petro River Oil Corp.和MegaWest Energy Montana Corp. 通过参考2017年4月17日提交的Form S-1注册 声明的附件2.1合并而成。
2.2	Wrap Technologies，LLC和MegaWest Energy Montana Corp.之间的合并协议 ，日期为2017年3月30日。通过引用附件2.2将表格S-1的注册声明合并到 2017年4月17日提交的表格S-1中。
3.1	修改并 重新注册的注册人注册证书。 通过参考2017年4月17日提交的表格S-1注册声明的附件3.1注册成立。
3.2	注册人的章程。通过引用附件3.2并入于2017年4月17日提交的表格S-1的 注册声明中。
4.1	常用 股票证书格式。通过引用于2017年5月30日提交的表格S-1的注册声明的第1号修正案的附件4.1将其合并。
4.2	投资者保证书表格 ，日期为2018年10月30日。通过引用 附件4.1将其并入2018年11月5日提交的当前报告Form 8-K中。
4.3	安置表格 代理保证书，日期为2018年10月30日。通过引用 附件4.2将其并入2018年11月5日提交的当前报告Form 8-K中。
4.4	投资者认股权证表格，日期为2019年6月18日 。通过引用 将附件4.1并入2019年6月18日提交的当前报告Form 8-K中。
4.5	提供形式 代理保修，日期为2019年6月18日。通过引用附件4.1并入2019年6月18日提交的表格8-K的当前报告 。
4.6	授权书协议表格 。通过引用附件4.2将于2020年6月2日提交的当前表格8-K报告并入 。
10.1	Wrap Technologies，LLC和Syzygy License LLC修订并 重新签署了日期为2016年9月30日的知识产权许可协议 。通过引用附件10.1并入于2017年4月17日提交的表格S-1的 注册声明中。
10.2+	2017股权 薪酬计划。通过引用附件10.2并入于2017年4月17日提交的表格S-1的 注册声明中。
10.3	安置代理协议表 ，日期为2018年10月30日。将 引用附件10.1并入2018年11月5日提交的表格8-K的当前报告 。
10.4	注册权协议表格 ，日期为2018年10月30日。 在2018年11月5日提交的 表格8-K的当前报告中引用附件10.2并入。
10.5	Wrap Technologies，Inc.和Katalyst Securities LLC之间的补充 聘书，日期为2019年6月7日。通过引用附件10.1并入2019年6月13日提交的表格8-K的当前报告 。
10.6	由 以及Wrap Technologies，Inc.，Dinosaur Financial Group，LLC 和Katalyst Securities LLC于2019年6月12日发出的聘书。 通过引用附件 10.2合并到2019年6月18日提交的当前报告Form 8-K中。
10.7	修订了2017股权补偿计划。 通过参考2019年6月24日提交的表格S-8中注册 声明的附件10.1合并。
10.8	工业房地产 租赁，日期为2019年5月10日，由Wrap Technologies，Inc. 和JM Sky Harbor Properties LLC签订。通过引用将 附件10.1并入2019年6月6日提交的当前报告Form 8-K中。
10.9	由 以及Wrap Technologies，Inc.和美国银行之间的本票，日期为 2020年5月1日。通过引用附件10.1并入2020年5月5日提交的表格8-K的当前报告 。
10.10	咨询 公司与V3之间的协议，自2020年4月1日起生效。 通过引用附件10.1并入于2020年5月29日提交的表格S-8的注册 声明中。
10.11	Wrap Technologies，Inc.2017股权补偿计划修正案2。 通过引用于2020年6月17日提交的S-8表格注册声明的附件10.1将其并入。
10.12	认购协议表格 。通过引用附件 10.1并入2020年6月2日提交的表格8-K的当前报告中。
10.13	Wrap Technologies，Inc.和Marc T. Thomas签订的雇佣 协议，日期为2020年7月30日。通过引用附件10.1并入于 2020年7月31日提交的表格8-K的当前报告中。
10.14	随意雇佣、 保密信息、竞业禁止/竞业禁止、发明转让和仲裁协议，日期为2020年9月9日 公司与Thomas Smith之间的协议。通过引用附件10.1并入于 2020年9月14日提交的表格8-K的当前报告中。
10.15	资产购买 NSENA Inc.与Wrap Reality，Inc.之间的协议日期为 2020年12月14日。根据S-K法规第 601(B)(2)项的说明，现未将 《资产购买协议》的时间表和展品存档 。《资产购买协议》确定了 此类时间表和展品，包括其 内容的一般性质。公司承诺应要求向SEC提供此类 时间表和展品。通过引用附件2.1并入于 2020年9月14日提交的表格8-K的当前报告中。
10.16	关键员工与公司之间于2020年12月14日签署的随意雇佣、保密信息、竞业禁止/ 竞业禁止、发明转让和仲裁协议的表格 。 通过引用附件 2.2并入2020年9月14日提交的当前8-K表报告中。
14.1	注册人的道德准则适用于董事、高级管理人员和 员工。*
21.1	Wrap Technologies，Inc.*的子公司
23.1	独立注册会计师事务所同意-罗森博格·里奇·贝克·伯曼(Rosenberg Rich Baker Berman)，P.A. *
31.1	根据1934年《证券交易法》规则13a-14(A)进行认证
31.2	根据1934年《证券交易法》规则13a-14(A)进行认证
32.1	根据“美国法典”第18编第1350条进行的认证 。本证明仅随本10-K表格年度报告一起提供， 不是根据修订后的《1934年证券交易法》(1934)第18节的规定提交的，也不会通过 引用将其纳入公司的任何备案文件中。*

101.INS	XBRL 实例文档。
101.SCH	XBRL 分类扩展架构。
101.CAL	XBRL 分类扩展计算链接库。
101.DEF	XBRL 分类扩展定义链接库。
101.LAB	XBRL 分类扩展标签Linkbase。
101.PRE	XBRL 分类扩展演示文稿链接库。

 

* 之前提交。

+ 管理合同或补偿计划或 安排。

 

 

 

签名

 

根据1934年证券交易法第 节或第15(D)节的要求，注册人已于2021年3月19日在亚利桑那州坦佩市正式授权 代表注册人 签署本报告。

 

	WRAP Technologies，Inc.
日期：2021年3月19日	发信人：	/s/ 托马斯·史密斯
		托马斯·史密斯
		首席执行官 官员

 

 

名称		职位		日期
/s/ 托马斯·史密斯		首席执行官		2021年3月19日
托马斯·史密斯		(首席执行官 )
/s/ 詹姆斯·A·巴恩斯		首席财务官、秘书兼财务主管		2021年3月19日
詹姆斯 A.巴恩斯		(负责人 会计官)
/s/ 斯科特·科恩		董事会执行主席		2021年3月19日
苏格兰 科恩
/s/David G.Norris		导演		2021年3月19日
大卫·G·诺里斯
/s/Patrick Kinsella		导演		2021年3月19日
帕特里克 金塞拉
/s/Michael Parris		导演		2021年3月19日
迈克尔·帕里斯
/s/韦恩 R.沃克		导演		2021年3月19日
韦恩·R·沃克