附录 4.1

注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的证券的描述

以下是特拉华州的一家公司Kaival Brands Innovations Group, Inc.（“Kaival Brands”、 “公司”、“我们” 或 “我们的”）股本的所有主要特征的摘要，如经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和我们的章程（“章程”）中所述，并根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 12 条注册。摘要声称不完整，并根据我们的公司注册证书和章程进行了全面限定，两者均以引用方式纳入 10-K 表年度报告的附件，本附录 4.1 是其中的一部分，符合《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的规定。我们鼓励您查看我们的公司注册证书和章程以及 DGCL 的适用条款的完整副本，以获取更多信息。

普通的

我们的法定资本存量包括的1,005,000,000股股份，分为1,000,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），和5,000,000股优先股，面值每股0.001美元（“优先股”）。根据我们的公司注册证书，我们董事会（“董事会”）有权以一个或多个类别或系列发行此类普通股和优先股，具有投票权、名称、优先权和亲属、参与、可选或其他特殊权利（如果有），以及决议或决议中规定的此类资格、限制或限制（如果有）由我们的董事会通过并作为指定文件提交。

普通股

截至2022年2月11日，我们的普通股已发行30,233,319股。

对于提交给股东投票的所有事项，，我们的普通股持有人有权就每持有记录在案的股份获得一票，，并且有权在董事会宣布的合法可用资金中获得股息，并有权按比例分配给股东的资产，在清算或解散时按比例分配给股东的资产，无论是否公司的自愿或非自愿的。我们尚未支付任何股息，预计在可预见的将来也不会为普通股支付任何股息。我们目前的政策是保留收益（如果有），用于业务发展。我们的普通股股东在董事选举中没有累积投票权，也没有优先权、认购权或转换权。我们的普通股不受我们赎回的约束。

我们普通股的过户代理人和注册商是vStock Transfer, LLC

优先股

在批准的5,000,000股优先股股中，我们的董事会此前已指定：

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3,000,000股优先股作为A系列可转换优先股（“A系列优先股”），其中300万股仍在流通。

在5,000,000股优先股股中，有2,000,000股优先股仍可供董事会指定。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，附带股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。优先股的发行可能会产生的效果，即限制普通股的分红，稀释普通股的投票权，损害普通股的清算权，或者推迟或阻止我们控制权的变化，所有这些都无需我们的股东采取进一步行动。

A 系列可转换优先股

A 系列可转换优先股有以下条款：

清算偏好。如果我们清算、解散或清盘，A系列优先股的持有人将有权获得A系列优先股所有已发行和流通股份（根据此类股票的任何股票分红、组合、分割、资本重组等进行调整）的总金额等于1.00美元（“优先价值”）。在支付当时已发行和流通的A系列优先股的全部适用优先权价值后，我们合法可供分配的剩余资产（如果有）将按比例分配给普通股持有人。

分红。 A系列优先股的持有人没有任何优先股息权，只有在和董事会自行决定宣布的情况下，才有权获得股息（如果有）。

投票权。 A系列优先股的持有人没有任何投票权。

转换权。A系列优先股的每股可转换为约8.33股普通股。A系列优先股的持有人可以在2023年11月1日当天或之后随时转换其A系列优先股。尽管如此，如果控制权变更（如 A 系列优先股的优先权、权利和限制指定证书所规定）或在我们和持有大部分已发行和流通股票的持有人确定和同意的任何其他事件发生时，A系列优先股的持有人可以在2023年11月1日之前转换其A系列优先股的股份 A系列优先股。转换后发行的普通股将带有限制性图例。

排名。所有系列的优先股，无论是现在还是以后指定，在清算分配、分红或任何其他权利或事项方面，根据其各自的条款，在方面都可能优先于A系列优先股。

我们的公司注册证书、我们的章程和 DGCL 的某些条款

我们的公司注册证书和章程中的某些条款，以及DGCL的某些条款，可能被视为具有反收购效力，可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或收购尝试，包括企图以股东持有的股票的市场价格支付溢价。我们的公司注册证书和章程中包含的这些条款包括以下内容。

	●	股东特别会议。我们的章程规定，股东的特别会议只能由我们的董事会大多数成员、总裁、首席执行官或秘书召开。

	●	没有累积投票。我们的公司注册证书不包括董事累积投票的规定。根据累积投票，持有足够比例的某类股票的少数股东可以确保选举一名或多名董事。

	●	未指定优先股。由于我们的董事会有权确定任何其他系列优先股的股票的优先权和权利，因此它可以赋予任何优先股优先权、权力和权利（包括投票权和股息权）的持有人优先于普通股持有人的权利，这可能会对普通股持有人产生不利影响，并可能阻碍对我们的收购，即使公司控制权的变更有利于股东的利益。

	●	我们的高管以实益方式拥有我们的大部分股本。我们的执行官和独资董事实益拥有我们的大部分普通股，并拥有A系列优先股的所有已发行和流通股份。因此，他们能够控制与公司有关的所有事项。

我们的公司注册证书和章程中包含的这些条款以及其他条款预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。但是，这些条款可能会延迟或阻碍涉及实际或潜在控制权变更的交易，包括在这些交易中，股东可能会获得高于当前价格的股票溢价。此类条款还可能限制股东罢免现任管理层或批准股东可能认为符合其最大利益的交易的能力。

此外，我们受DGCL第203条的规定的约束。DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在成为感兴趣的股东后的三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务组合”，除非：

	●	公司董事会批准了该人在企业合并或其他交易之日之前成为利益股东的业务合并或其他交易；

	●	交易完成后，该人成为感兴趣的股东，该人拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，但不包括为确定已发行股份数量而发行的股份、公司董事和高级管理人员拥有的股份以及员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中投标的股份；或

	●	在该人成为感兴趣的股东之日或之后，公司董事会批准了业务合并，公司股东在年度或特别股东会议上以赞成票批准了公司非相关股东拥有的至少66-2/ 3％的已发行有表决权的股票。

“业务组合” 包括合并、资产出售和其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。除了某些例外情况外，“利益股东” 是指在过去三年内与关联公司和关联公司一起拥有或确实拥有公司15％或以上的有表决权股票的人。

DGCL第203条可能会压低我们的股票价格，并推迟、阻止或禁止未经董事会事先批准的交易，例如收购尝试，否则可能涉及向股东支付高于普通股市场价格的溢价。