美国 国家

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

（标记 一）

对于 财政年度结束 10 月 31 日, 2021

或者

对于 从 ______ 到 _________ 的过渡期

委员会 文件号： 000-56016

凯瓦尔品牌创新集团有限公司 

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(833) 452-4825 

注册人的 电话号码，包括区号

根据该法第12 (b) 条将要注册的证券 ：

根据《交易法》第12 (g) 条注册的证券 ：

没有

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。

☐ 是的 ☒ 没有

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。

☐ 是的 ☒ 没有

用勾号指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。

☒ 是的☐ 不是

用复选标记表示 在过去的 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 要求提交的所有交互式数据文件。

☒ 是的☐ 不是

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长期限。 ☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。☐

用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。

☐ 是的 ☒ 没有

截至2021年4月30日的 ，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权的普通股的总市值约为美元99,686,691根据纳斯达克股票市场有限责任公司公布的注册人普通股每股收盘价 （合15.18美元）计算。

截至 2022 年 2 月 11 日的 ，有 30,233,319注册人普通股，面值每股0.001美元，已发行 且已流通。

文档 以引用方式纳入

代理声明的部分 2022财年年度股东大会的t以引用方式纳入第二部分和 第三部分。

目录

KAIVAL 品牌创新集团有限公司

关于前瞻性陈述的警告 声明

本截至2021年10月31日止年度的10-K表年度报告（以下简称 “报告”）中包含的某些陈述和信息 包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、经修订的1934年 证券交易法（“交易法”）第21条以及《私人证券诉讼改革法》 所指的前瞻性陈述 } 1995 年的。前瞻性陈述不是历史事实陈述，而是反映了我们当前对 未来事件和业绩的预期，包括但不限于与冠状病毒 （“COVID-19”）疫情对我们业务的预期影响、我们从Bidi Vapor, LLC（“Bidi”）获得分销产品的能力、 Bidi 向美国食品药品监督管理局提出上诉的时间和结果相关的陈述（“FDA”）上市前烟草 产品应用（“PMTA”）的决定，FDA未来执法的范围电子尼古丁 输送系统（“ENDS”）的法规、美国食品和药物管理局监管和执法合成尼古丁的方法以及我们的 竞争对手为避免 PMTA 要求而在其产品中使用该物质、黑市商品对我们 业务的影响、对我们分销产品的需求、预期的产品性能、市场和行业预期、我们与分销商关系的重大变化或分销商、影响我们 业务的政府法规或法律的变化，以及可能使我们无法实施或实现预期收益的情况或发展，或可能 增加我们当前和计划中的业务计划的成本。我们通常使用 “可能”、“应该”、 “相信”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“可能”、 “估计”、“潜在”、“继续”、“将” 等词语来识别 前瞻性陈述。此类前瞻性陈述，包括与我们的预期有关的陈述，涉及风险、不确定性 和其他因素，其中一些因素是我们无法控制的，这可能会导致我们的实际业绩、业绩或成就或行业 业绩与此类前瞻性 陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除非适用法律（包括美国证券法）要求，否则我们没有义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 提醒您在评估本报告中提供的信息时不要过度依赖此类前瞻性陈述。

第一部分

项目 1.商业。

除非另有说明，否则本报告中使用的 “我们”、“我们的”、“注册人”、“公司”、 和 “凯瓦尔” 等术语是指凯瓦尔品牌创新集团有限公司。

企业历史

我们 于 2018 年 9 月 4 日在特拉华州注册成立。自2019年7月12日起，我们将公司名称从Quick Start Holdings, Inc.更改为凯瓦尔品牌创新集团有限公司。更名是通过母子公司对我们在特拉华州的全资子公司凯瓦尔品牌创新集团进行简短合并，公司是我们的全资子公司 与我们合并。我们是幸存的实体。

控股 公司重组

2018年9月4日 4日，特拉华州的一家公司USSE Delaware, Inc.（“美国特拉华州证券交易所”）收购了我们当时所有流通的普通股 ，面值为每股0.001美元（我们的 “普通股”），使我们成为其全资子公司。 2018年9月19日，我们的全资子公司特拉华州的一家公司USSE Merger Sub, Inc.（“USSE Merger Sub”） 根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第251（g）条的规定，进行了重组（“控股公司重组”） 。USSE 特拉华州是幸存的公司，也是我们的全资子公司。在 控股公司重组之后，美国特拉华州证券交易所也更名为USSE Corp.

完成控股公司重组后，通过合并，在持有人未采取任何行动的情况下， 在控股 公司重组生效前夕发行和流通的特拉华州证券交易所普通股的每股自动转换为一股有效发行、已全额支付且不可评估的普通股 股。此外，在 生效前夕发行和流通的特拉华州联邦证券交易所优先股的每股都转换为我们有效发行、已全额支付且不可估税的优先股，其名称、权利、权力和优惠以及相应的资格、限制和限制与特拉华州上交所优先股的对应 份额相同。美国特拉华州证券交易所 在生效前夕发行和流通并持有的每股普通股均已取消。

控制权变更

2018年10月19日 19日，我们向内华达州有限责任公司 GMRZ Holdings LLC（“GMRZ”）发行了5亿股限制性普通股和40万股可转换B系列优先股，用于向我们提供服务。由于此类发行，GMRZ成为我们的 控股股东。2019年2月6日，我们在GMRZ、Kaival Holdings, LLC（前身为Kaival Brands Innovations Group, LLC）、特拉华州有限责任公司（“KH”） 和我们之间签订了不具约束力的股票购买协议 （“协议”），根据该协议，GMRZ于2019年2月20日出售了504,000,000股限制性普通股，约合88.8万股我们当时发行和流通的普通股 中，有06％向KH支付，KH按协议中规定的金额（“收购价格”）支付了GMRZ对价。 协议所设想的交易的完成导致我们的控制权发生了变化，KH成为我们最大的 控股股东。KH 唯一有投票权的成员是尼拉库玛尔·帕特尔和埃里克·莫瑟。购买价格是使用KH成员的 个人资金支付的。

分享 取消和交换协议

2020年8月 19 日，我们与控股股东KH签订了股份取消和交换协议（“股份取消和交换协议”） 。

根据 《股份取消和交换协议》，KH向我们返还了3亿股普通股（“取消股票 股”），这些取消股份已被我们取消和撤销。取消后，KH拥有我们普通股的2.04亿股 股。

2020年8月19日，我们向特拉华州国务卿提交了A系列优先股的优先权、权利和限制指定证书（“ A系列指定证书”），该州共批准了A系列优先股（“A系列优先股”）的3,000,000股，面值每股0.01美元。

为了换取 取消股份，我们向KH发行了新指定的A系列 优先股的3,000,000股（“优先股”）。取消股份的交换和优先股的发行旨在遵守 《证券法》第3（a）（9）条，即本次发行不受该法注册要求的约束，因为 取消股份的交换是我们作为发行人与现有股东 之间的交易，交易所没有支付或直接给予任何佣金或其他报酬。

子公司

2020 年 8 月 31 日，我们成立了特拉华州的一家公司 Kaival Labs, Inc.（“Kaival Labs”），作为我们的全资子公司。

反向 股票分割

2021 年 7 月 16 日，我们向特拉华州国务卿 提交了经修订和重述的公司注册证书的修正证书，对我们的 普通股进行每十二股的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。反向股票拆分自美国东部时间2021年7月20日上午12点01分起生效。未发行任何与反向股票拆分相关的零股 。本来会由反向股票拆分导致 的普通股的任何小数股都四舍五入到最接近的整数。关于反向股票拆分，我们的董事会 批准对所有已发行证券或其他可转换或行使为普通股 股的权利进行适当和成比例的调整，包括但不限于所有优先股、认股权证、期权和其他股权补偿 权利。我们的合并财务报表以及本报告中的其他财务 信息中反映的所有历史股票和每股金额均已进行了调整，以反映反向股票拆分，就好像拆分发生在提交的最早期间 一样。我们普通股的每股面值没有受到反向股票拆分的影响。

商业信息

业务描述

我们专注于将 创新和盈利产品培育成成熟、占主导地位的品牌。2020年3月9日，我们通过与关联公司Bidi签订独家分销协议（“分销协议”）开始业务运营，该分销 协议于2020年5月21日进行了修订和重述，并于2021年4月20日再次进行了修订（统称为 “A&R分销协议”） ，以澄清部分条款。根据A&R分销协议，Bidi授予我们在全球范围内独家分销ENDS和相关组件（“产品”）的权利，以出售和转售给零售级客户 和非零售级客户。我们于2021年2月停止了所有零售/直接面向消费者的销售。根据A&R分销协议的条款，Bidi向我们提供了所有 品牌、徽标和营销材料，供我们在标记和推广产品时使用。我们 不生产我们转售的任何产品。目前，产品主要包括 “BIDI”^® Stick”，一种一次性、防篡改的 ENDS 产品，一旦推出（无法保证），“BIDI”^® Pouch”，它提供烟草衍生的尼古丁配方，含有天然纤维和咀嚼基填充剂。

A&R 分销协议将 之前的一年年度可续订期限延长至初始十年，这会自动再续订五年 期；前提是我们满足某些最低购买门槛。A&R 分销协议还规定，在 Bidi 收到构成 “控制权变更交易” 的报价时，我们有 优先拒绝权， 以及优先拒绝担任 Bidi 由 产生或与 ENDS 相关的任何和所有未来产品的独家分销权，或者由烟草衍生烟草衍生的烟草衍生的烟草成分产生的或与之相关的任何和所有未来产品的独家分销商葡萄酒行业。

关于A&R Distribution 协议，我们签订了非排他性分销协议， 方随后对其中一些协议进行了修订和重述，以澄清某些条款（经修订和重述的所有此类分销协议统称为 统称为 “分销协议”），根据该协议，我们将交易对手指定为非独家分销商。 根据分销协议，分销商同意购买产品进行转售，其数量应为 ，以向美国大陆（“领土”）的非零售客户提供适当服务。

我们仅处理向非零售 客户进行的所有销售，所有通过Bidi的年龄限制网站www.wholesale.bidivapor.com向非零售客户进行的销售。 我们于2021年2月停止了所有零售/直接面向消费者的销售，以更好地确保青少年获得预防并遵守 《防止所有香烟贩运法》（“PACT”）。我们自费提供所有客户服务和支持。 Bidi 为我们的所有销售设定了最低价格。我们维持足够的产品库存水平，以满足非零售客户的 需求，并将销售的产品交付给这些客户。

FDA PMTA 决定 — 对业务的影响

2021年9月，在PMTA程序方面，美国食品药品管理局拒绝了将近 所有当时尚待批准的此类产品的PMTA，从而有效地 “禁止” 了调味剂ENDS。MDO发布后，制造商必须停止销售非烟草 口味的ENDS产品。截至2021年9月10日，美国食品药品管理局宣布已对超过93％的申请采取了行动，并对超过1,167,000种调味的ENDS产品发布了 封锁令（“MDO”），同时发放的上市许可为零。 Bidi以及ENDS行业的几乎所有其他公司都因其非烟草味的ENDS产品获得了MDO。关于Bidi， ，MDO涵盖了所有非烟草味的BIDI® Sticks，包括其北极（薄荷醇）BIDI® Stick， Bidi认为美国食品药品管理局将其错误地描述为 “调味棒”。BIDI 认为，由于其 Arctic BIDI® Stick 是薄荷醇， 它不应受 MDO 的约束。Bidi和该公司认为，这一立场与美国食品药品管理局的公开声明 和新闻稿一致，这些声明指出，烟草和薄荷醇ENDS不被视为受MDO约束的调味产品。

2021 年 9 月 21 日，Bidi 提交了美国食品药品管理局第 21 章第 10.75 节的内部审查请求，专门针对将 Arctic BIDI® Stick 纳入 MDO 的决定。我们预计美国食品和药物管理局将在2022年第二或第三季度做出内部审查的决定 ，但是，我们无法对时间或结果提供任何保证。此外，2021年10月22日，根据美国联邦法典 § 10.35 (a)，美国食品和药物管理局于2021年10月22日发布了对比迪MDO的行政中止令，等待其对MDO的重新审查，该审查是应比迪的要求启动的 。   FDA 于 2021 年 12 月 17 日取消了这项行政中止令。

除了MDO的重新审查请求和 关于Arctic BIDI® Stick的第10.75条申请外，Bidi还于2021年9月29日向美国第十一巡回上诉法院 （“第十一巡回上诉法院”）提交了申请，启动了对MDO的上诉。基于案情的案件中的口头 辩论目前定于2022年5月进行。在第十一巡回上诉法院对本案作出 的最终裁决之前，其于2022年2月1日发布的对MDO的司法中止令将继续有效。法院下令暂缓执行 意味着 MDO 在法律上没有生效。因此，我们预计能够继续营销和销售这些产品， 取决于美国食品和药物管理局的执法自由裁量权，而Bidi将继续审理质疑MDO合法性的案情陈述。 美国食品和药物管理局表示，它将优先对尚未提交PMTA的公司，或其PMTA被FDA拒绝接受或提交PMTA，或者其PMTA仍受MDO约束的公司进行执法。，

从历史上看， 我们几乎所有的收入都来自调味BIDI® Sticks的销售，包括北极（薄荷醇）BIDI® 棒，其销售额约占18.4％和12.9％，   分别占截至2021年10月31日的十二个月中 BIDI® Sticks 总销售额的  还有 2020 年 10 月 31 日。  通常， ENDS行业的几乎所有收入都来自调味产品的销售。

我们的 业务最终取决于美国食品和药物管理局对Bidi关于将Arctic BIDI® Stick纳入MDO的第10.75节申请的裁决以及第十一巡回上诉法院对Bidi对MDO的 质疑的裁决的结果。

尽管 ENDS行业仍然存在不确定性，包括美国食品药品管理局的审查和PMTA程序，特别是Bidi未决诉讼的结果 ，但Bidi告诉我们，它承诺证明其所有BIDI® Stick 产品 都适合保护公共健康，并向美国食品和药物管理局证明这些产品应作为成人烟雾的替代品继续投放市场 人们。在这方面，Bidi已对MDO提出上诉（并已获法院下令 暂缓驳回），并计划继续完成多项正在进行的研究，包括临床药代动力学或PK， 研究，以及几项支持其PMTA的实际用途、感知和意图研究。其中几项研究的数据已经提交给美国食品和药物管理局，这些数据表明，与烟草味的ENDS相比，调味的BIDI® Sticks确实为成年吸烟者提供了 额外的好处，同时超过了调味ENDS对年轻人构成的任何风险，尤其是在考虑 Bidi严格的青少年准入预防措施时。

当前提供的产品

根据 A&R 分销协议， 我们向非零售级客户销售和转售 ENDS 产品，也称为（“电子烟”）。我们转售的主要 产品是 “BIDI^®Stick” 是一款一次性防篡改的 ENDS 产品，有 多种口味可供成年吸烟者选择。法院下令暂缓执行意味着MDO在法律上没有生效。因此， 我们预计能够在 FDA 的执法自由裁量权的前提下继续营销和销售这些产品，而 Bidi 则继续审理质疑 MDO 合法性的案情陈述。美国食品和药物管理局表示，它将优先对尚未提交PMTA，或其PMTA被FDA拒绝接受或提交PMTA，或其 PMTA仍受MDO约束的公司执行 。我们已获得 营销和分销批准的 11 个欧洲市场将继续提供所有口味选项。我们完全依赖Bidi向我们提供BIDI® Sticks进行分销。因此， 任何影响Bidi的供应或其他问题都会间接影响我们和我们的业务运营能力。

除了 BIDI^® Stick，我们预计将推出 “BIDI” 的发行版^®Pouch”，最初在美国境外。 BIDI 最初计划于 2021 年 2 月推出^®由于基于 COVID-19 的制造和 供应链的限制，邮袋延期。由于这些复杂性，为了防止将来出现瓶颈，Bidi 决定将生产 转移到内部。2021年，比迪修改了BIDI的计划配方^®邮袋。最初的 BIDI^®袋装 配方旨在使用不含烟草（合成）尼古丁配方，以及六种不同口味的天然纤维和咀嚼类填充剂 。但是，BIDI^®由于 美国食品和药物管理局可能会将合成尼古丁产品作为药物强制执行，这需要 FDA 对 PMTA 做出决定，因此袋装产品现已在国内暂时搁置。更具体地说，而 BIDI^®由合成（不含烟草）尼古丁制成的袋子 不属于《食品、药品和化妆品法》（“FDCA”）规定的烟草制品的含义范围，FDA 可以 将此类产品视为药物的立场。FDCA第201（g）条的相关部分将药物定义为 “用于诊断、治愈、缓解、治疗或预防人类或其他动物疾病的物品”（即 “疾病” 或 “治疗益处” 部分）或 “旨在影响人体或其他动物身体 结构或功能的物品（食物除外）”（即，“结构/功能” 插头）。鉴于尼古丁对人体的 众所周知的结构/功能影响，美国食品药品管理局有可能采取合成尼古丁产品的立场， ，比如 BIDI^®Pouch 受美国食品和药物管理局药物管理局的约束，并且只能在获得批准的 新药申请中销售（即使没有提出任何疾病或治疗益处索赔）。事实上，在《烟草 控制法》（“烟草控制法”）颁布之前，美国食品和药物管理局历来采取的立场是，任何添加尼古丁 的产品（传统烟草制品除外）都是一种药物，即使是作为娱乐用途销售，也没有明确声称戒烟 或其他治疗功效。当然，未经FDA批准分发药物是非法的。鉴于 这些担忧，Bidi 决定不推出合成尼古丁 BIDI^®Pouch 目前是 Pouch，但是 会向 FDA 申请 BIDI 的 PMTA 上市许可^®袋子由烟草衍生的尼古丁制成。

2021 年 7 月 14 日，我们宣布计划推出 我们的第一款 Kaival 品牌产品，即 Hemp CBD 产品。除了我们的Kaival品牌配方外，我们预计我们还将通过我们的子公司Kaival Labs为其他产品制造商提供白标批发解决方案。但是，截至本报告发布之日 ，我们尚未推出任何 Kaival 品牌的产品，也没有开始向其他产品制造商提供白标批发 解决方案。

一旦我们推出大麻CBD产品（ 无法保证），我们打算严格按照2018年农业法案生产和分销所有CBD产品，该法案将大麻定义为植物大麻苜蓿，植物的任何部分的delta-9四氢大麻酚浓度按干重计算不超过0.3％。根据2018年农业法案，大麻衍生产品可以以许多 形式进行零售销售：烟雾、袋装、酊剂、外用药、胶囊、电子烟油和软糖/食品。我们计划使用Bidi的专利BIDI^® Stick 交付机制旨在为最初的 CBD 产品系列提供类似的优质体验。我们期望我们的工业级 大麻CBD配方比许多市场同行提供更高的生物利用度，从而以更少的使用量获得更好的消费者体验。

回收计划

除了我们目前提供的产品外， Bidi 还于 2020 年春季启动了名为 Bidi Cares 的回收计划，该计划为其成人（21 岁 岁或以上）客户提供了回收他们的 BIDI 的机会^® 坚持下去即可获得免费的 BIDI 奖励^® 回收十个二手的 BIDI 之后坚持下去^®棍棒。每个 BIDI^®Stick 包含 UL 8139 认证电池，这些电池是 高品质、可回收的电池，与其他 ENDS 产品中使用的电池有区别。Bidi 投资可回收的 电池，以此作为减少电子废弃物的更可持续的解决方案。

营销策略

目前，我们根据 A&R 分销协议，通过长期的行业关系将我们的产品 推销并投放到全国分销渠道。 我们处理向非零售客户进行的所有销售。

我们的长期营销策略仍然以 FDA 合规性以及我们防止未成年人获得我们产品的承诺为基础。因此，我们避开社交媒体营销 ，而是更专注于在授权零售商所在地进行基层营销和广告投放（例如. 在零售合作伙伴的后栏烟草制品区域上做广告 ）。这项基本营销工作的一部分侧重于通过提供店内营销材料，支持我们的 授权合作伙伴商店和分销商向其成人（21 岁及以上） 消费者群体传播我们产品的品牌知名度。此外，我们还通过有关 Bidi 打击未成年人获得电子烟产品的信息视频以及关于 BIDI 成因的内容来补充这些努力^®在 其他类型的内容中保持独一无二。

零售商店还可以访问有关Bidi故事的在线 信息视频，这些视频可用于教育和协助培训其所有员工，使其了解Bidi的 核心价值观。从回收计划到承诺防止未成年人使用ENDS，以及反对非法 ENDS产品的市场，我们相信，我们正在与Bidi一起采取必要措施，确保我们的合作伙伴 与我们的社区目标保持一致。

比迪还参加美国各地知名的 博览会的贸易展，例如最近于2021年7月举行的全国便利店协会（NACS）展和2022年1月举行的烟草制品博览会（TPE）。此外，Bidi拥有一支专门的营销团队，专注于这些营销 工作等。

分销地区

除了 美国外，BIDI^® Stick 已获得 11 个欧洲市场的营销和分销许可，其中包括 英国。在美国，营销和分销目前受美国食品和药物管理局发布给Bidi的MDO的限制， 由于司法中止，该条在法律上没有生效 。 在欧洲市场，Bidi 已获得所有 BIDI 的营销和分销许可^®粘性口味（符合 这些国家的尼古丁浓度限制）。因此，鉴于待定的 MDO， Bidi 的 PMTA 是否会重新接受科学审查以及食品和药物管理局是否会认定 BIDI® Sticks 适合保护公共健康仍存在不确定性，Bidi打算加快计划中的产品 向国外市场推出，首先是英国。   我们还在积极探索与国际分销公司的潜在合作伙伴关系，以便有可能在这些国际市场上更快地扩大产品分销 。

经销商

目前，我们在美国的潜在分销网络 覆盖面约为 48,000 家门店。通过我们与 Lakshmi Distributor Inc. 合作，以 C Store Master（“C Store Master”）的身份经营 ，以及由杂货供应仓库（“GSW”）、Smoker Friendly International和Avail Vapor LLC运营的门店，可以在美国的许多 Circle K 便利店 门店和全美的 7 个 ELEVEN 门店找到我们的产品。我们还与批发商建立了关系，例如Hilmes Distributing。最后， 我们的产品也可供美国 50 多个城市的 21 岁及以上的成年人通过年龄分级数字交付服务移动应用程序 goPuff 获取。

我们预计，在2022财年的第二或第三季度 ，我们将启动产品在欧洲的分销业务，这将进一步扩大我们的分销范围。

浓度

采购和应付账款的集中度 -关联方：

对于截至2021年10月31日的财年 ，100% 的产品库存，仅由 BIDI 构成^®Stick是从我们的首席执行官尼拉库玛尔·帕特尔旗下的关联公司Bidi购买的 ，金额约为6190万美元，而截至2020年10月31日的年度为5,400万美元。在2021和2020财年中， 此类库存占应付账款总额的100％。

收入和应收账款的集中度 ： 

截至2021年10月31日的财年，我们的产品销售收入中有很大一部分来自以下客户：(i) Favs Business, LLC（“Favs Business”）的收入约为 23％，（ii）MMS Distributing, LLC（“MMS Distro”）的收入约为16％，（iii）C Store Master产生的收入约为16％ br} 大约 14 %。在截至2020年10月30日的 年度中，我们来自产品销售的很大一部分收入（仅由BIDI® Stick 组成）来自以下客户：（i）Favs Business的收入约为41％，（ii）彩信发行版的收入约为 6％。

此外，截至2021年10月31日，Favs Business和C Store Master分别占客户应收账款总额的约50％和16％。截至2020年10月31日，Go Brands、 Inc.（“Go Brands”）和GPM Investment, LLC（“GPM”）分别约占客户应收账款总额的33％和56％。

员工

截至本报告发布之日，我们有 九名员工，包括我们的高管，他们都是全职员工。除了我们的高级管理人员外，我们的员工还履行销售人员、信息技术、网站开发、仓库人员和账户管理等 职责。我们的所有员工 都有资格注册或已经加入我们的医疗计划。

与我们的运营相关的环境和政府法规

因为我们只是产品的零售和批发 分销商，即 BIDI^®Stick，我们认为我们只受与 ENDS 产品分销商而非制造商有关的联邦、州和 国际法律的约束。

我们的业务完全依赖于 对 Bidi 提供的产品的转售；因此，如果 Bidi 作为制造商，不正确遵守任何监管 ENDS 产品的联邦、州或国际法律，我们的业务可能会受到重大不利影响 。Bidi产品的生产或供应方面的任何中断都将阻碍我们的运营能力，因为如果我们的库存不足或完全不复存在，我们的客户供应能力将受到限制。

作为 ENDS 产品的制造商， Bidi 有责任遵守和遵守与我们销售的 ENDS 产品 制造相关的各种规章制度，任何不遵守任何相关规章制度都可能对我们的运营能力产生负面影响。作为分销商， 我们还受各种规章制度的约束。由于我们当前业务的性质 ，以下某些内容目前可能不直接适用于我们。这些规章制度包括但不限于以下内容：

与 ENDS 产品相关的 FDA 及相关法规

自2016年8月8日起，美国食品和药物管理局在《家庭吸烟预防和烟草控制法》下的 监管权扩大到所有剩余的烟草制品， 包括：（i）某些 “新一代” 产品（例如电子烟、蒸发器和电子液体）及其 组件或部件（例如储罐、线圈和电池）；（ii）雪茄及其部件或零件（例如雪茄烟草）); (iii) 烟斗；(iv) 水烟制品；或 (v) 美国食品和药物管理局 “新认定” 的任何其他烟草制品（“视为 规则”）。消费规则适用于所有由烟草制造或衍生的供人类消费的产品，但不包括烟草制品的 配件（例如打火机）。

该认定规则要求 (i) 美国 州制造的产品必须在食品和药物管理局注册，并且产品必须包括成分清单；(ii) 新认定的产品 只能在食品和药物管理局的合规执法政策下经美国食品和药物管理局审查和授权后上市；(iii) 只有产品 在发现科学证据支持该说法 后授权，销售该产品将有利于公共健康，则只有产品 才会直接和暗示地声称风险降低总体而言；(iv) 此类商品的卖家避免免费分发 样品；(v) 此类商品的卖家实施最低年龄和身份限制，以防止向 18 岁以下的个人销售；(vi) 商品的包装和广告包含规定的健康警告；(vii) 卖家不要在自动售货机上销售 产品，除非自动售货机位于不允许青少年入内的设施内。我们和 Bidi 都必须 遵守这些规定。我们或Bidi的任何不合规行为都可能阻碍我们的运营能力，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

新认定的烟草制品也受到《烟草控制法》其他要求的约束，例如产品不能掺假或贴错标签。FDA 将来可能会颁布针对这些产品和我们的其他产品的良好生产规范法规，这可能会对Bidi生产我们产品的能力和成本产生重大不利影响，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

不遵守烟草控制 法案和/或任何美国食品和药物管理局的监管要求可能会导致诉讼、刑事定罪或重大经济处罚 ，并可能损害我们推销和销售我们的电子产品和蒸发器产品的能力。目前，我们无法预测 《烟草控制法》是否会对我们的产品产生比行业竞争对手更大的影响，从而影响我们的 竞争地位。

作为2020年12月27日签署成为法律的 “2021年合并拨款法 ” 的一部分，国会修订了PACT法案，使其适用于包括BIDI在内的ENDS^® Stick。PACT 法案对香烟、自卷烟草、无烟烟草的销售、转让或运输进行监管，现在 ENDS 适用于企业对企业交易和在线销售。PACT 法案对 ENDS 产品的卖家 和托运人施加了实质性限制，包括但不限于：在酒精、烟草、枪支和爆炸物管理局 （“ATF”）注册；向州烟草税务管理局登记，以及向州和地方 烟草税管理局申报月度报告。配送卖家需要遵守大量额外限制，包括但不限于 遵守州消费税征收要求、许可要求、配送和包装要求。从 2021 年 3 月 28 日左右开始， 公司必须遵守 PACT 法案的要求。

我们采取了以下合规 措施：

州和地方法规

作为 ENDS 及相关产品的零售商和/或批发 分销商，我们必须遵守多项州和地方法规。美国各州有关电子烟及相关产品的法律法规 也相对较新，正在发展。目前，有关电子烟及相关产品 的某些州法律旨在定义和/或征税烟草制品或电子烟及相关产品，限制青少年和/或零售销售 ，要求销售此类产品需要许可证，禁止在某些公共场所使用电子烟，并要求在含有电子液体的产品上使用 儿童防护包装。作为分销商，我们持有所有必需的州牌照和许可证， 并缴纳所有适用的州电子烟及相关产品消费税。我们与 Bidi 密切合作，确保其符合 任何制造商特定的州要求，例如任何警告要求（例如加州 65 号提案）。

蒸汽产品的消费税

蒸汽产品目前需要缴纳州和地方一级的消费税 。目前，大约有29个州以及不同的地方和司法管辖区对蒸汽产品征税 。我们预计，州和地方可能会继续对这些产品征收新的消费税， /或增加现有的消费税，以资助各种立法举措，填补收入缺口，以及 /或减少消费。此外，尽管ENDS产品目前在联邦一级无需缴纳消费税，但过去曾出台过在联邦一级征收消费税的立法 ，将来可能会获得通过。未来在联邦、州或地方层面颁布的任何 消费税增幅都可能导致消费减少， 随着消费者寻求价格较低的产品， 的销售转向折扣品牌、非法贸易渠道或替代品，其中任何一种 都可能导致我们的出货量、收入和利润下降。2021 年 2 月，Bidi 停止通过其网站进行在线直接面向消费者 的销售。

国际法规和相关 信息

世界卫生组织的 烟草控制框架公约（“FCTC”）是第一项国际公共卫生条约，该条约确立了 全球议程，旨在减少开始吸烟和监管烟草，以鼓励戒烟。全球已有170多个政府 批准了《烟草控制框架公约》。《烟草控制框架公约》加大了减少烟草制品供应和需求的力度， 鼓励政府进一步监管烟草业。烟草业预计，未来几年将出现重大监管发展 ，这主要是由烟草控制框架公约推动的。已提出、出台、 或颁布的监管举措包括：

如果美国成为《烟草控制框架公约》的签署国 和/或美国颁布了反映《烟草控制框架公约》主要内容的国家法律，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

环境法

我们可能受联邦、州、 和地方环境法律法规的约束。遵守这些条款并未对我们的资本支出、财务状况或竞争地位产生任何重大不利影响，我们也预计此类合规不会对我们的资本支出、财务状况或竞争地位产生任何重大不利影响。我们认为 我们不会因遵守任何环境法而承担任何材料费用。

竞争

由于我们仅分销Bidi的 产品，其中包括我们所有的业务运营，因此Bidi在ENDS行业的竞争对手是我们的间接竞争对手 。ENDS行业中的许多竞争对手都比我们拥有更好的资本，并且可以获得更多的资源、 财务和其他资源。我们认为，我们和Bidi在行业中进行有效竞争并获得 强势市场地位的能力在很大程度上是由于对Bidi品牌名称的认可度不断提高， 对我们每种产品的质量的认可以及我们的销售、营销和分销团队的持续努力。我们通过 Bidi 与我们所谓的 “大型烟草” 公司竞争，包括奥驰亚集团公司 （前身为菲利普·莫里斯）、英美烟草有限公司（前身为雷诺兹）、瑞典Match、Swisher Internationals以及包括总部位于英国的帝国品牌、PLC、NJOY、Logic Technology在内的制造商 。“烟草巨头” 拥有更多的资源， 以及历来对其品牌表现出忠诚度的客户群，这可能会对在相同或相似行业中运营的竞争对手 构成重大障碍。

ENDS 行业的竞争不仅取决于品牌质量和定位，还取决于价格、包装、促销以及零售可用性和知名度。 鉴于卷烟消费流行率和公众接受度的下降，“大型烟草” 公司继续 对其他/其他烟草行业/市场表现出越来越大的兴趣和参与度。因此，我们认为 “大型烟草” 公司目前是我们的主要竞争对手，但我们相信我们有 成功竞争的能力。

根据高盛截至2022年1月29日的股票 研究报告，基于尼尔森尼古丁总量数据（“高盛报告”）， BIDI^® 在截至2022年1月29日的52周内，按零售额计算，Stick是最大的一次性ENDS产品。BIDI^® Stick已将其在一次性ENDS市场份额中的绝对美元市场份额从截至2021年1月28日的52周期间的 24.2％增加到截至2022年1月29日的52周内占零售额的42.4％。根据高盛报告，截至2022年1月29日的12周 期间，美元总销售额增长已激增至2,879％，处于该类别的领先地位。我们认为，我们的增长凸显了BIDI的独特客户体验^® Stick 提供。

知识产权

目前，截至本报告发布之日， 除了 KAIVAL BRANDS 和 KAIVAL LABS 商标外，我们没有其他知识产权。我们依赖根据 A&R 分销 协议授予我们的 Bidi 的某些知识 产权，包括徽标、商标和商品名称，用于产品的营销、广告和销售。我们还间接依赖 Bidi 与产品相关的 知识产权，例如专利。如果第三方质疑 Bidi 的专利或侵犯 此类权利，我们的业务将受到重大不利影响。

新兴成长型公司

我们是一家新兴成长型公司（“EGC”）， 根据2012年《Jumpstart 我们的 创业公司法》（“JOBS 法案”）的规定，在长达五年内不受某些财务披露和治理要求的约束。《乔布斯法案》放宽了对证券销售的限制，增加了 公司在受证券 和交易委员会（“SEC”）的报告和披露规则约束之前必须拥有的股东人数。我们没有选择使用延长的过渡期来遵守乔布斯法案第102（b）（2）条规定的新 或修订后的会计准则，这使我们能够将上市和私营公司生效日期不同的新的或修订的 会计准则的采用推迟到这些准则适用于私人 公司之后。

第 1A 项。风险因素。

我们的业务面临许多 风险。我们提醒您，以下重要因素可能导致我们的实际业绩与我们或代表我们在向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、与投资者的沟通 和口头陈述中发表的前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。我们在本报告以及我们发表的任何其他公开 陈述中包含的任何或全部前瞻性陈述都可能被证明是错误的。它们可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知的 风险和不确定性的影响。下文讨论中提到的许多因素对于决定未来的结果非常重要。因此， 无法保证任何前瞻性陈述。未来的实际业绩可能与前瞻性 陈述中的预期有重大差异。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。但是，建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的报告中所作的任何进一步披露。

与我们的业务和行业相关的风险

我们 的经营历史有限，我们的历史运营和财务业绩可能无法预示未来的业绩， 再加上ENDS行业的相对早期阶段，使得我们很难预测未来的业务前景和 的财务业绩。 我们的运营历史有限。因此，我们的业务和前景可能难以评估， 我们的前景将取决于我们应对许多挑战的能力。此外，ENDS行业相对较新 ，并且正在迅速发展。现行法律、法规和政策的变化以及与ENDS行业相关的新法律、法规、政策、 和任何其他进入壁垒的发布可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

美国食品和药物管理局 发布了 Bidi 和 MDO。如果Bidi对MDO的上诉最终不成功，或者如果FDA选择以其他方式对 Bidi强制执行，或者如果我们对消费者购买习惯的预期将如何改变以抵消某些产品的 收入损失，我们将无法销售占我们收入绝大多数的产品 。 因此，我们的收入乃至我们的财务业绩和状况将受到重大不利影响。 截至2021年9月23日，美国食品药品管理局宣布已对超过93％的PMTA采取了行动，并对超过11.67万种口味的ENDS 产品发布了MDO，同时对调味ENDS发放了零的上市许可。Bidi 是因其非烟草味的 BIDI 获得 MDO 的众多公司之一^®棍棒。尽管Bidi以各种理由对该决定提出上诉，最近 被法院下令暂停驳回，但其上诉可能不会成功。法院下令暂缓执行意味着 MDO 不在法律上生效。因此，我们预计能够继续营销和销售这些产品，但须遵守美国食品和药物管理局 的执法自由裁量权，而Bidi将继续审理质疑MDO合法性的案情陈述。美国食品和药物管理局表示，它 正在优先对尚未提交PMTA，或者其PMTA被FDA拒绝接受 或提交PMTA，或者其PMTA仍受MDO约束的公司进行执法。

此外，Bidi收到的涉及 口味的ENDS产品的MDO包括其北极（薄荷醇）BIDI^®Stick，这与美国食品药品管理局的公开 声明和新闻稿不一致，这些声明和新闻稿称烟草和薄荷醇不被视为受MDO约束的调味产品。因为 是北极（薄荷醇）BIDI^®棒子具有薄荷醇特有的味道，Bidi认为这种薄荷醇BIDI^® Stick 可能无意中包含在 MDO 中。因此，2021年9月21日，除了对MDO的全部司法上诉外，Bidi还针对纳入 北极BIDI的决定提交了美国联邦调查局21 CFR第10.75节的内部审查请求^®坚持使用 MDO。尽管我们无法对诉讼的时间或结果提供任何保证，但我们预计美国食品和药物管理局将在2022年第二或第三季度做出内部审查的决定。

如果 Bidi 的 经典 BIDI 的 PMTA 仍在等待中^®Stick 最终没有成功，或者美国食品药品管理局重新审查其将 Arctic BIDI® Stick 纳入 MDO 的 决定   不成功，或者如果 FDA 不同意 Bidi 关于薄荷醇（北极）BIDI 的立场^®Stick， 发出警告信，或者对 Bidi 采取其他行动，导致我们无法分发薄荷醇（北极）BIDI^® 留在美国，否则消费者不购买烟草（经典）或薄荷醇（北极）BIDI^® Sticks， 我们的收入，从而我们的财务业绩和状况，将受到重大不利影响。在这种情况下，我们的财务 业绩和状况也将受到我们继续销售北极（薄荷醇）BIDI 能力的重大影响^® 坚持以及经典（烟草）和北极（薄荷醇）BIDI 的销量^®棒棒取代了 调味产品的销售。

除了2021年9月29日关于将Arctic BIDI® Stick纳入MDO的 第10.75节申请外，Bidi还向第十一巡回上诉法院提交了 份请愿书，启动了对MDO的上诉。如果第十一巡回上诉法院 在与 MDO 相关的未决诉讼中对 Bidi 作出裁决，则我们可能无法销售占我们收入绝大多数的产品  ; 因此，我们的业务和财务状况将受到重大不利影响。 目前定于2022年5月进行基于案情的案件的口头辩论。在第十一巡回上诉法院对本案做出最终裁决之前， 其于2022年2月1日发布的对MDO的司法中止令将继续有效。法院下令暂缓执行意味着 MDO 不在法律上生效。因此，我们预计能够继续营销和销售这些产品，但须遵守美国食品和药物管理局 的执法自由裁量权，而Bidi将继续审理质疑MDO合法性的案情陈述。美国食品和药物管理局表示，它 正在优先对尚未提交PMTA，或者其PMTA被FDA拒绝接受 或提交PMTA，或者其PMTA仍受MDO约束的公司进行执法。

从历史上看， 我们几乎所有的收入都来自调味BIDI的销售^®棍棒，包括北极（薄荷醇） BIDI^®Stick，其销售额约占18.4％和12.9％  我们 BIDI 的总销售额中的 ^®截至2021年10月31日和2020年10月31日止年度的持股量分别为。通常， ENDS行业的几乎所有收入都来自调味产品的销售。

如果 Bidi 仍在审理中 Classic BIDI® Stick 的 PMTA 最终未成功，或者如果食品和药物管理局拒绝了关于 Arctic BIDI® Stick 纳入 MDO 的第 10.75 条行政审查，或者如果第十一巡回上诉法院对比迪的质疑作出裁决或撤销目前对 MDO 的中止令，或者如果食品和药物管理局以其他方式对比迪强制执行，则发出警告信函，或对 Bidi 采取其他行动，导致我们无法在美国分销我们的产品或被允许在美国销售， 我们的收入，以及因此，我们的财务业绩和状况将受到重大不利影响。

如果比迪计划对烟草衍生的尼古丁基配方采用PMTA ^®邮袋未获得 FDA 的授权，我们 无法出售 BIDI^® 美国的邮袋. 我们 目前正计划开始分发 BIDI^®邮袋最初在美国境外。Bidi 还计划为 BIDI 提交 PMTA^®使用烟草衍生的尼古丁配方制造的袋子。BIDI^® 除非 PMTA 获得授权，否则邮袋不能在美国分发。如果PMTA未获得授权，或者授权 被严重延迟，我们的收入，进而我们的财务业绩和状况将受到重大不利影响

如果确定或认为 ENDS 产品的使用构成长期健康风险，则 ENDS 产品的使用可能会显著减少，这可能会重大 并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 对ENDS产品或其他类似设备的健康后果 的负面宣传也可能对ENDS产品的使用产生不利影响。例如，美国食品药品管理局和美国 州疾病控制与预防中心（“CDC”）于2019年8月30日发布了一份联合声明，将许多 个呼吸道疾病病例与ENDS产品的使用联系起来。2019年11月8日，美国疾病预防控制中心宣布，它已初步将 例严重呼吸道疾病与醋酸维生素E的存在联系起来，醋酸维生素E存在于某些可能非法获得的非电子尼古丁输送系统（非ENDS）产品的含四氢大麻酚（THC）的 ENDS墨盒中。但是， 证据不足以排除其他令人担忧的化学物质的作用，包括四氢大麻酚或非四氢大麻酚 产品中的化学物质。2020年1月，经过进一步研究，FDA和CDC建议不要使用含四氢大麻酚的ENDS产品， ，尤其是来自非官方来源的产品，并且未成年人、孕妇和目前不使用烟草制品 的成年人不应开始使用ENDS产品。2020年2月25日，疾病预防控制中心发布了最终更新，称截至2020年2月9日， 严重呼吸道疾病的病例数已降至个位数。疾病预防控制中心还重申，（i）醋酸维生素E 存在于非ENDS ENDS产品的某些含四氢大麻酚的ENDS药筒中，这些药物主要是非法获得的， 与严重呼吸道疾病密切相关并被证明是主要原因，（ii）来自非正式来源的含有四氢大麻酚的ENDS 产品与大多数严重呼吸道疾病病例有关。此外，最近有人声称 ，ENDS 产品的用户可能面临更严重的 COVID-19 并发症的更大风险。但是，目前尚不清楚 通过使用 ENDS 产品接触有毒化学物质是否会增加 COVID-19 的风险。

关于这些疾病的实际原因 的研究仍在进行中。如果确定或认为 ENDS 产品的使用构成长期健康风险或 与疾病有关，则 ENDS 产品的使用量可能会显著下降，这将对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们目前不提供含有四氢大麻酚的产品，但无论此类产品是否含有四氢大麻酚和/或维生素 E，四氢大麻酚与醋酸维生素 E 之间的任何感知相关性 都可能对公众对 ENDS 产品的总体看法产生不利影响。

我们完全依赖 Bidi 作为 我们分销产品的供应商。这种关系的丧失，或对Bidi 制造产品的能力产生任何负面影响，都将严重损害我们的业务。 根据我们 与 Bidi 之间的 A&R 分销协议，Bidi 已聘请我们作为 ENDS 产品及相关组件（包括 BIDI）的独家分销商^® Stick，由 Bidi 制造。Bidi未能履行其在A＆R分销协议下的义务都可能对我们的收入和经营业绩以及经营现金流产生重大不利影响；并可能损害我们品牌的实力。

此外，由于我们 依赖Bidi作为产品的独家供应商，我们与Bidi的关系的任何损失，或Bidi财务状况 的任何不利变化，如果影响其履行A＆R分销协议规定的义务的能力，都将对我们的收入、经营业绩和业务经营能力产生重大不利影响。

此外，Bidi面临供应短缺 和中断、较长的交货时间以及诸如全球疫情、与天气相关的灾难或冲突等不可抗力事件， 所有这些都可能干扰Bidi的运营并对我们的经营业绩产生重大不利影响。如果我们的供应中断，我们可能无法识别新的供应商或生产商或与之签订合同，并且可能会对我们的收入、经营业绩和业务运营能力产生重大的 不利影响。

我们与 关联实体的协议条款，包括我们与 Bidi 的 A&R 分销协议，可能并不总是像 通过公平谈判获得的条款那样有利于我们。 我们目前在很大程度上依赖于我们与包括Bidi在内的附属实体的关系，我们预计将继续如此。我们认为，我们目前与Bidi 的安排为我们的业务提供了稳定性和透明度。尽管我们认为A&R分销协议 的条款对我们和我们在正常交易中本可以获得的条款一样有利，但无法保证这个 安排或我们与Bidi或任何其他关联实体签订的任何未来协议对我们同样有利，就像我们能够与非关联方谈判的 一样。

我们与 Bidi 的关系 可能会发生变化。 我们目前没有知识产权（KAIVAL BRANDS和KAIVAL LABS商标除外），并依赖Bidi根据A＆R分销协议授予我们 的知识产权，包括徽标、商标和商品名称，用于产品的营销、广告和销售。 我们还间接依赖Bidi与产品相关的知识产权，例如专利。我们 不时考虑并与Bidi讨论了该安排的潜在变更，包括我们 可能收购Bidi拥有的全部或部分知识产权，以及与产品相关的知识产权。如果我们进行这样的交易， 这将是一项 “关联方交易”，这是纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”） 的上市规则所定义的，因此将接受我们董事会审计委员会的审查。此外，如果我们进行这样的交易，那么如果第三方质疑Bidi的专利或侵犯了此类权利，则我们 将负责作出回应，在这种情况下， 我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们可能无法成功维持我们产品的 消费者品牌知名度和忠诚度，面临激烈的竞争，可能无法有效竞争。 我们 在一个依赖创新和对不断变化的消费者偏好做出反应的能力的市场中竞争，因此 受到ENDS市场和更大的烟草行业的激烈竞争，并与此类市场和行业 中在技术、与供应商和分销商的关系以及获得现金 流和金融市场准入方面获得大量资源的公司竞争。

消费者对烟草和尼古丁类产品的整体 安全性的看法可能会继续发生变化，而我们的成功在一定程度上取决于我们 预测这些口味变化的能力，以及我们竞争的市场在及时和负担得起的基础上应对这些 变化的速度将迅速变化。如果我们无法有效和高效地应对不断变化的消费者偏好， 对我们产品的需求可能会下降，这可能会对我们的业务、经营业绩和 财务状况产生重大不利影响。

将来可能会颁布法规， 特别是鉴于对烟草制品营销形式和内容的限制越来越多，这将使 更难吸引我们的消费者，也更难以利用对Bidi品牌或我们拥有或许可的其他品牌的现有认可 。此外，即使我们能够继续区分我们的产品，也无法保证竞争对手的销售、 营销和分销工作不会成功说服我们产品的消费者转向 他们的产品。我们的许多竞争对手比我们更容易获得资源，这使他们能够更好地开展与品牌策略或昂贵的营销活动有关的 市场研究。消费者品牌对我们的产品 忠诚度的任何丧失，或者我们以可识别的方式对产品进行有效品牌推广的能力降低，都将对我们 继续销售产品和维持市场份额的能力产生实质性影响，这可能会对我们的业务、经营业绩 和财务状况产生重大不利影响。

竞争环境和我们的 竞争地位也受到经济状况、消费者信心状况、竞争对手 推出低价产品或创新产品、更高的税收、更高的绝对价格以及价格 类别与降低消费者区分烟草制品能力的产品监管之间更大的差距的重大影响。由于这些因素的影响 ，以及更高的州和地方消费税以及大幅折扣品牌的市场份额，烟草行业 的价格竞争力越来越强。在我们寻求适应价格竞争环境时， 资本状况更好的竞争对手可以通过将损失分散到他们庞大的投资组合中来长期维持价格折扣， 我们没有能力与之竞争。

“大型烟草” 也已在ENDS市场确立了自己的影响力，并已开始在替代领域进行投资。无法保证我们的 产品能够成功地与这些公司或我们的任何其他竞争对手竞争，其中一些公司拥有比我们更多的 资源、资本、经验、市场渗透率、销售和分销渠道。

我们的分销工作在一定程度上依赖于我们利用与大型零售商和全国连锁店的关系的能力。 我们的分销工作在一定程度上依赖于我们利用与大型零售商和全国连锁店的关系来销售和推广我们的产品的能力， 这取决于 Bidi 品牌的实力，以及将来我们可能拥有或许可的任何品牌名称，以及我们的 salesforce 效力。为了维持这些关系，我们必须继续提供能够为这些零售商 和全国连锁店带来稳定业务的产品。我们可能无法维持这些关系或与此类实体建立其他关系， 可能会对我们执行品牌战略的能力、使用我们的产品进入最终用户市场 的能力或维持与产品制造商和分销商关系的能力产生重大不利影响。以 为例，如果我们无法满足某些合同中的基准条款，或者我们无法在足够规模上维持和利用 我们的零售关系以使我们成为有吸引力的分销商，这将对 我们作为Bidi独家分销商的能力以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，还有一些我们无法控制的因素可能会阻止我们利用现有关系，例如行业整合。如果我们无法发展 和维持与大型零售商和全国连锁店的关系，或者由于实体零售商在北美经济中的作用下降等 因素而无法利用这些关系，那么我们维持和发展品牌 和产品知名度以及增加销量的能力将受到严重削弱。在这种情况下，我们最终可能会被迫 追求和依赖本地和更加分散的销售渠道，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

来自非法来源的竞争 可能会对我们的整体销量产生不利影响，限制提高销售价格的能力，损害品牌资产。 以假冒产品、走私的正品以及逃避适用税收或监管要求的本地制造的 产品为形式的非法贸易和烟草贩运，对合法 烟草业构成了严重且日益严重的威胁。越来越多的税收制度、监管限制和合规要求等因素正在鼓励 更多的消费者转向非法、更便宜的烟草相关产品，并为走私者提供更大的回报。非法贸易 会对我们的整体销量产生不利影响，限制提高销售价格的能力，损害品牌资产， 可能导致我们产品的商品化。

尽管我们通过采取某些策略来打击伪造 我们产品的行为，例如要求所有销售人员从 零售商处随机收集我们的产品以接受我们的质量控制团队的测试，维持一个负责识别 假冒产品的质量控制小组，并监视我们怀疑通过自己的秘密购物者部队销售假冒产品的零售商， 无法保证我们能够发现或制止销售所有假冒产品。此外，我们过去曾经并将继续对销售某些假冒产品的零售商和分销商提起诉讼。尽管我们 过去成功地向造假者追回金钱并帮助他们定罪，但 无法保证我们在任何此类诉讼中会取得成功，也无法保证此类诉讼会成功阻止其他 零售商或分销商销售假冒产品。即使我们成功了，这样的诉讼也可能消耗管理层的大量 时间，也可能给我们带来巨额开支。任何未能追踪和防止伪造 产品的行为都可能对我们维持或有效竞争我们以 Bidi 品牌分销 的产品的能力产生重大不利影响，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的产品受 FDA 监管，后者拥有广泛的监管权力。已经提议或颁布了增加烟草相关税收的提案，许多司法管辖区很可能会继续提议或颁布 。 烟草制品、优质卷烟纸和烟管 长期以来一直需要缴纳大量的联邦、州和地方消费税。此类税收经常被增加或提议增加 ，在某些情况下会大幅增加，以资助各种立法举措或进一步抑制烟草的使用。 自1986年以来，无烟产品一直需要缴纳联邦消费税。联邦政府对制造或进口的无烟产品按重量（以磅 或其零数部分计）征税。烟草相关税收的任何增加都可能对产品的需求产生重大不利影响。

ENDS 产品的市场存在很大的不确定性，并且仍在不断变化。 ENDS 产品最近在过去 10 到 15 年中推向市场 ，处于相对较早的开发阶段，是 发展迅速、监管严格、以众多市场参与者为特征的市场的核心组成部分。ENDS 产品的使用和兴趣 的快速增长是最近才出现的，可能不会持续下去。 对这些产品的需求和市场接受度受到高度的不确定性的影响。因此，在不断变化的 市场中，我们面临与新企业相关的所有业务风险。

例如， 非烟草口味的ENDS产品继续面临地方一级禁令的威胁，因为许多州和地方当局和律师 普遍推动禁令或要求FDA拒绝对调味品ENDS实施PMTA。迄今为止，至少有四个州禁止销售 口味的ENDS（例如纽约、新泽西、罗德岛和马萨诸塞州），还有几个州正在考虑类似的禁令（例如， 马里兰州、加利福尼亚州和康涅狄格州）。随着2021年9月9日的PMTA审查截止日期现已过去，美国食品和药物管理局拒绝了超过93％的待处理申请，同时发放了零的上市许可，从而实施了事实上的对调味ENDS的禁令。

如果由于第十一 巡回上诉法院正在审理的诉讼中的不利裁决、美国食品和药物管理局关于将Arctic BIDI® Stick纳入MDO的第10.75节审查的决定最终禁止Bidi出售，则ENDS产品的使用可能会大幅下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。持续的演变、不确定性以及由此导致我们在该市场上提供的新产品和现有产品失败的风险增加 可能会对我们建立 和维持市场份额的能力以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Bidi 尚未获得美国食品药品管理局的上市前授权，其非烟草味的 BIDI 尚待批准的 PMTA^®Sticks 已获得 MDO。第十一巡回上诉法院批准了在对上诉 案情提起诉讼之前暂缓执行MDO的司法决定。法院下令暂缓执行意味着MDO在法律上没有生效，所有BIDI^®坚持 口味（包括北极 BIDI）^®Stick）可能会继续投放市场，但受美国食品药品管理局的执法部门酌情决定，而Bidi仍在继续审理质疑MDO合法性的案情陈述。  只有 我们的经典（烟草）BIDI^® Stick，未包含在 FDA 的 MDO 中，目前根据 根据美国食品和药物管理局的执法自由裁量权政策上市，等待对PMTA进行科学审查。如果 FDA 确定我们的产品不受本合规政策的约束，或者如果我们的产品 受到 FDA 和其他监管或立法机构加重的监管合规负担，则可能会对我们的 业务发展工作产生重大不利影响。含有烟草衍生尼古丁的 ENDS 产品，或属于 ENDS 产品成分或部分含义的， 是 FDCA 中定义的 “烟草制品”。美国食品和药物管理局的认定规则于2016年8月生效后， ENDS产品成为受监管的烟草制品，受FDCA的所有要求，包括对 “新” 烟草制品的上市前审查（即，产品在 2007 年 2 月 15 日 “祖父日期” 之后推出或修改）。关于 的上市前审查，由于截至2007年2月15日尚未有经证实的ENDS上市， 所有ENDS产品都需要通过PMTA程序获得美国食品药品管理局的上市许可。要通过 PMTA 途径获得授权，申请人必须证明该产品适用于保护公共健康（“APPH”）。 这个公共或人口健康标准相当不错 高  , 并要求考虑该产品对全体民众的风险和益处， 包括烟草制品的使用者和非使用者，并考虑到现有 烟草制品用户停止使用此类产品的可能性增加或降低，以及不使用烟草 产品的人开始使用此类产品的可能性增加或降低。在获得上市许可之前，所有ENDS都必须经过这种科学严格的PMTA审查流程，以证明其 是APPH。此外，所有 ENDS 都是  在 上，当今的市场受美国食品和药物管理局执法的 “合规政策” 的约束。尽管美国食品和药物管理局无法修改 法规的2007年起始日期，但该机构在《认定规则》中制定了执法 “合规政策” ，允许在《Deeming 规则》生效之日（2016年8月8日）上市的非祖先认定产品（包括ENDS）在市场上保留一段时间，直到上市前申请到期。多年来，当前上市的被视为产品的PMTA 截止日期已从2018年8月推迟到2022年8月，一直推迟到在 法院下达命令后的最后期限为2020年9月9日。待定  今天 上市的 ENDS 必须于 2016 年 8 月 8 日在美国上市，且须遵守在 2020 年 9 月 9 日当天或之前向美国食品和药物管理局提交的 PMTA。如果它们符合这些标准，那么根据2020年地方法院的命令和美国食品药品管理局目前的执法政策， 它们可以在FDA的PMTA审查期间在市场上停留长达一年，或直到2021年9月9日。美国食品和药物管理局还表示，法院命令继续允许该机构自行决定（即， 视具体情况而定） 是否允许受及时提交的PMTA约束的ENDS产品在一年合规期结束后继续投放市场 于2021年9月9日结束。此后未经授权销售的任何 ENDS 产品 约会 将受美国食品和药物管理局的强制执行。如果新的烟草产品在没有必要的上市许可 的情况下商业化，FDA 可能会将该产品视为掺假和/或贴错标签。禁止将任何此类违规性 产品引入州际商业，这可能会导致扣押、禁令或其他执法行动。

如果 Bidi 仍在审理中 Classic BIDI® Stick 的 PMTA 最终未成功，或者 FDA 拒绝了关于 Arctic BIDI® Stick 纳入 MDO 的第 10.75 条行政审查，或者如果第十一巡回上诉法院在其 MDO 质疑中对比迪作出裁决或取消目前暂停执行MDO，或者 FDA 以其他方式对 Bidi 强制执行，或者其他方面采取了行动对 Bidi 的行动导致我们无法在美国分销我们的产品或被允许在美国销售、我们的收入以及 我们的财务结果和状况，将受到重大不利影响。

有关更多信息，请参阅第 1 项。商业、 商业信息、FDA PMTA 裁定——对业务的影响。

我们通过Bidi提供的某些产品 受不断发展和不可预测的监管。 我们的产品通过我们的分销网络 销售，可能受不确定和不断变化的联邦、州和地方法规的约束，包括大麻、非四氢大麻二酚 (CBD) 和 其他非烟草消耗品。因此，这些当局的执法举措是不可预测的， 无法预料。我们预计，尚未这样做的各级政府可能会寻求以某种方式监管 这些产品，但此类监管的类型、时间和影响仍不确定。这些法规包括或可能包括 限制，包括对某些尺寸的禁令，例如可吸烟的大麻产品或年龄限制。因此， 我们无法保证此类行动不会对这项新兴业务产生重大不利影响。

已提议或颁布了大幅增加州 和地方对我们产品的法规，很可能会在许多 司法管辖区继续提议或颁布。 2010年6月生效的PACT法案修订了詹金斯法案，最初仅适用于 香烟、自卷烟草和无烟烟草的销售。具体而言，PACT 法案对这些产品的销售、转让、 或运输进行管制，既适用于企业间交易，也是 “配送销售”，后者被定义为消费者远程订购产品的任何香烟、自卷烟草或无烟烟草的销售，并禁止 通过美国邮政总局（“USPS”）进行此类配送，除非在某些情况下（例如，企业对企业 配送）。

根据2021年3月27日生效的《防止向儿童在线销售电子烟法》（更大规模的2021年综合拨款法的一部分）的颁布， 对PACT法中 “香烟” 的定义进行了修订，将ENDS包括在内，其定义是 “任何通过气溶胶溶液向吸入该设备的用户提供尼古丁、香精或任何其他物质的电子 设备”， 包括 “电子烟；电子水烟；电子雪茄；电子烟笔；高级可再填充个人蒸发器；电子 烟斗；以及任何上述设备的组件、液体、部件或附件，不论该组件、液体、 部件或配件是否与设备分开出售。”因此，BIDI的交付销售^®stick 受 PACT 法案的约束。

PACT 法案要求所有卖家 向 ATF 注册，还要求发货目的地或发布广告 或报价的州的烟草税管理机构注册。向消费者配送香烟（包括 ENDS）或无烟烟草的配送卖家还必须在包裹上贴上含烟草的标签，在购买时核实买家的年龄和身份，使用在配送时检查身份并获得成人买家签名的配送方式（不是 ），并在销售之日起四年内保留配送销售记录 等。配送卖家还必须向州烟草税管理局和任何其他对产品销售征税的地方或部落实体提交月度报告 。此类报告 必须包括交付和接收货物的人员的姓名和地址以及已配送的 “香烟” 的品牌和数量。这些要求适用于所有销售，包括对消费者的销售和企业之间的销售。

除了美国食品药品管理局事实上的口味 禁令（该禁令是由于几乎所有调味品ENDS的PMTA被拒绝）外，非烟草味的ENDS产品继续 在地方层面面临禁令的威胁，因为许多州和地方当局以及总检察长推动禁令或 要求食品和药物管理局拒绝针对调味品的PMTA。迄今为止，至少有四个州禁止销售调味品（例如，纽约 、新泽西、罗德岛和马萨诸塞州），还有几个州正在考虑类似的禁令（例如马里兰州、加利福尼亚州和 康涅狄格州）。

我们对批发商 和零售商的供应取决于他们的客户的需求，这些客户对销售税的增加和影响其可支配收入的经济状况 很敏感。 从历史上看，消费者购买烟草制品受到经济状况的影响， 例如就业、工资和工资水平、消费者信贷的供应情况、通货膨胀、利率、燃油价格、 销售税以及消费者对当前和未来经济状况的信心水平。全权消费者购买， ，例如 BIDI^®Stick，在经济衰退时期或可支配收入较低的其他时间可能会下降， 和税收可能更高。

我们可能会受到越来越多的 国际控制和监管。 《烟草控制框架公约》是第一个制定全球 议程的国际公共卫生条约，旨在减少开始吸烟和监管烟草以鼓励戒烟。全球 170 多个政府 已经批准了《烟草控制框架公约》。《烟草控制框架公约》加大了减少烟草制品供应和需求的力度，并鼓励 政府进一步监管烟草业。烟草业预计，未来几年监管将取得重大进展，这主要是由烟草控制框架公约推动的。已提出、引入或颁布的监管举措 包括：

我们的业务可能会因供应商无法控制的 事件而受到损害，例如流行病（例如 COVID-19）、政治动荡或自然 灾难的影响。COVID-19 可能会对我们的业务产生不利影响，包括对我们的成功至关重要的几项关键活动。 COVID-19 的全球疫情继续迅速发展。结果，企业继续受到间歇性关闭 ，世界各国继续偶尔限制旅行。COVID-19 可能在多大程度上影响我们的业务 将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法自信地预测，例如该疾病对特定地区的最终影响 、疫情持续时间、美国 和其他国家的旅行限制和社交距离、企业关闭或业务中断以及美国和 其他国家为遏制和治疗疫情而采取的行动的有效性疾病。

COVID-19 在 世界的传播也造成了全球经济的不确定性，这可能导致合作伙伴、供应商和潜在客户密切监控 的成本并减少支出预算。上述任何一项都可能对我们的研发活动、临床试验、供应链、财务状况和现金流产生重大不利影响。

如果 COVID-19 疫情继续 蔓延，我们可能需要限制行动或对我们的活动实施其他限制。存在其他国家 或地区在遏制 COVID-19 方面的效果可能较差的风险，在这种情况下，本文描述的风险可能会显著升高。

对信息技术的依赖 意味着重大中断可能会影响我们的通信和运营。 我们越来越依赖信息技术 系统来进行内部沟通、控制、报告以及与客户和供应商的关系，信息技术 正成为我们销售人员的重要工具。此外，我们对信息技术的依赖使我们 面临网络安全风险，这可能会对我们的竞争能力产生重大不利影响。安全和隐私泄露可能 使我们承担责任并导致我们失去客户，或者可能破坏我们与我们在整个网络中签约的其他实体 的关系和正在进行的交易。我们的信息系统无法按预期运行，或者外部各方意图破坏业务流程的渗透 ，可能会导致巨额成本、收入、资产或 个人或其他敏感数据损失以及声誉损失。

安全和隐私漏洞 可能会使我们承担责任并导致我们失去客户。 联邦和州法律要求我们保护批发商、 零售商和消费者的财务信息，包括信用信息。尽管我们已经制定了安全 程序来防止身份盗用和客户财务信息被盗，但我们的安全和测试 措施可能无法防止安全漏洞。我们无法保证未来的违规行为不会导致实质责任或 以其他方式损害我们的业务。如果发生任何此类违规行为，我们可能需要根据违规披露法通知政府当局或消费者 ，赔偿消费者或其他第三方因违规行为造成的损失，并花费资源 调查和修复导致违规发生的任何漏洞。我们依靠第三方技术 来保护我们所拥有的敏感信息的安全。计算机能力的进步、 密码学领域的新发现、设施安全不足或其他发展可能会导致我们用于保护客户数据的技术 遭到破坏或破坏。对我们安全的任何损害，即使是未导致重大 责任的安全漏洞，都可能损害我们的声誉，进而损害我们的业务和财务状况。此外，能够规避我们的 安全措施或利用我们安全措施中的缺陷的一方除其他影响外，可能盗用专有 信息、造成我们的运营中断或使客户和与我们互动的其他实体遭受计算机病毒 或其他干扰的侵害。实际或感知的漏洞可能会导致对我们的索赔。我们为承保此类风险而获得的任何保险 可能不足以承保所有索赔或损失。如果我们采取的措施被证明不足 或不充分，我们可能会受到诉讼或行政制裁，这可能会导致巨额罚款、处罚 或损害赔偿并损害我们的声誉。

我们可能无法管理我们的增长。 我们在短时间内取得了长足的增长，并打算在未来继续增长。但是，任何未来的 增长都将对我们的资源提出额外的需求，我们无法确定我们能否有效地管理增长。 如果我们无法在扩大产品分销和增加利润率的同时管理增长，或者如果我们为帮助管理增长而实施的新 系统没有产生预期的收益，则我们的业务、财务状况、 经营业绩和现金流可能会受到不利影响。我们可能无法以经济或其他方式支持未来的 增长，也无法雇用、培训、激励和管理所需人员。我们未能有效管理增长也可能限制我们实现目标的能力，因为这些目标与精简的销售、营销和分销业务以及实现 某些财务指标的能力有关。

我们的业绩会受到波动 的影响，这使得短期内很难跟踪趋势和制定策略。 为了应对竞争对手 的行为和定价压力，我们大量使用了促销和销售激励措施。我们会定期审查促销支出活动的 结果并调整我们的促销支出计划，以保持我们的竞争力 地位，并确认我们遵守了以成人为中心的营销政策。因此，任何时期的单位销售量和促销 成本不一定表示后续时期可能实现的销售和成本。此外， 促销活动在启动当月的净销售额大幅增加，促销后一个月的净销售额受到不利影响 。因此，根据我们的营销和促销活动的时机，我们的业绩已经而且可能继续出现显著的差异，这可能会影响我们制定策略的能力，使得 我们在动荡时期保持市场份额。如果我们的波动掩盖了我们追踪 主要市场重要趋势的能力，则可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

不利的美国和全球经济 状况可能会对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况或现金流产生负面影响。 我们的 业务和运营对全球经济状况很敏感。这些条件包括利率、能源成本、通货膨胀、 衰退、债务和股票资本市场的波动，以及美国和世界经济的总体状况， 包括 COVID-19 疫情的影响。影响消费者的经济状况的实质性下降， 会导致普通消费者的可支配收入减少，可能会改变消费模式，并可能导致 减少我们产品供应的支出或转向更便宜的产品或通过非法渠道获得的产品。因此，对我们产品的需求 可能对经济状况特别敏感，例如通货膨胀、衰退、高能源成本、失业、 利率和货币供应的变化、政治环境的变化、COVID-19 疫情对经济的最终影响以及我们无法控制的其他因素，这些因素的组合都可能对我们的业务、 经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

关键管理人员 人员的离职以及未能吸引和留住人才可能会对我们的运营产生不利影响。 我们的成功取决于 我们高级管理层的持续贡献，尤其是我们的首席执行官尼拉库玛·帕特尔和我们的首席运营 官埃里克·莫瑟。如果我们的一位或多位执行官无法或不愿继续担任其目前的职位， 我们可能无法轻易地替换他们（如果有的话）。此外，我们可能会产生额外费用来招聘和留住新的 执行官。如果我们的任何执行官加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去部分或全部 客户。最后，我们不为任何执行官保持 “关键人物” 人寿保险。由于 这些因素，这些关键人员的服务中断都可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响

我们的保险可能不足 来弥补因我们的运营而可能造成的损失。 我们目前维持董事和高级职员的 责任保险以及财产和一般责任保险。我们可能选择购买的这种保险或其他保险 可能无法或仍然可供我们使用，或者我们可以按商业上合理的费率获得，并且我们的承保金额 可能不足以支付我们承担的任何责任。未来保险成本的增加，加上免赔额的增加， 将导致更高的运营成本和更高的风险。如果我们承担重大责任，且此类损害不在保险范围内 或超过保单限额，或者如果我们在无法获得 责任保险时承担此类责任，则我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们经修订的公司注册证书 （我们的 “公司注册证书”）、我们的章程（我们的 “章程”）以及DGCL和 的某些法规可能会阻止或禁止收购竞标或合并提案，这可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响。 我们的公司注册证书和章程以及DGCL的规定可能会阻止、推迟或阻止 股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括我们的 股东可能获得普通股溢价的交易。这些规定还可能阻止或阻碍 股东试图更换或罢免我们的管理层。

此外，DGCL 第203条禁止特拉华州上市公司与利益股东进行业务合并，通常 是指自该人成为利益股东的交易之日起三年内与其关联公司一起拥有或在过去三年内持有我们 15％或以上的有表决权股票的人， 除非业务合并以规定的方式获得批准。

上述条款 和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为普通股支付的价格。 它们还可以阻止我们公司的潜在收购者，从而降低我们的股东在收购中获得普通股溢价的可能性。

未来发行的债务或股权 证券的排名可能高于我们的普通股。 如果我们决定向普通股发行未来排名高于 的债务或股权证券，或以其他方式承担额外债务，则这些证券或负债可能受契约或其他工具的管辖， 包含契约或其他文书，这些契约限制了我们的运营灵活性，限制了我们向股东支付 股息的能力。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能拥有的权利、 优惠和特权，包括股息方面的权利、 优惠和特权，比普通股更优惠，并可能导致 对股东的稀释。由于我们在任何未来发行中发行债务或股权证券或以其他方式承担 债务的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行或融资的金额、时间、 或性质，其中任何一项都可能降低我们普通股的市场价格并稀释其 的价值。

筹集额外资金可能 导致现有股东稀释，限制我们的运营，或要求我们放弃对我们的技术（如有 ）或产品的权利。 我们可能会通过私募和公开股权发行、债务融资、 战略合作伙伴关系以及联盟和许可安排相结合来寻求额外资本。如果我们通过出售 股权或可转换债务证券筹集额外资金，现有的所有权权益将被稀释，此类融资的条款可能包括 清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。债务融资可能与 股权成分相结合，例如购买股票的认股权证，这也可能导致我们现有股东 所有权的稀释。债务的产生将导致固定还款义务增加，还可能导致某些 限制性契约，例如限制我们承担额外债务的能力，限制我们获得或许可 知识产权的能力，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响并可能导致对我们的资产和知识产权设定留置权的其他运营限制。如果我们拖欠此类债务，我们可能 损失此类资产和知识产权。如果我们通过战略合作伙伴关系、联盟以及与第三方的许可 安排筹集额外资金，我们可能必须放弃我们产品的宝贵权利，或者以 对我们不利的条款授予许可。

我们可能会发行优先股，其 条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。 我们的公司注册证书授权 我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有董事会可能确定的名称、 偏好、限制和相对权利，包括在股息和分配方面对普通股的优先权 。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权 或价值产生不利影响。例如，我们可能会授予优先股持有人在所有事件中或特定事件发生时选举一定数量的董事的权利 或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或 赎回权或股息或清算优惠可能会影响我们普通股的剩余 价值。

我们的普通 股票的市场价格波动不定，并且会波动。 我们普通股的市场价格可能会波动，并会受到多种因素的广泛波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：（i）我们季度财务业绩的实际或预期的 波动；（ii）证券研究分析师的建议；（iii）投资者认为与我们的发行人相似的其他发行人的经济 表现或市场估值的变化；（iv）增加或离开我们的高管 官员或董事会成员和其他关键人员；(v) 释放或 普通股的封锁或其他转让限制到期；（vi）普通股额外股份的销售或预期出售；（vii）普通股的流动性；（viii）普通股的流动性；（viii）我们或竞争对手进行或参与的重大收购或业务合并、战略合作伙伴关系、合资企业或资本 承诺；以及（ix）与趋势、担忧、技术或竞争发展有关的新闻报道 、监管发展我们行业或目标市场的变化和其他相关问题。金融市场经常经历重大价格和交易量波动，这些波动会影响公共实体股权证券的市场价格，在 许多情况下，这些波动与此类实体的经营业绩、标的资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩、基础资产价值或前景没有变化 ，我们普通股的市场 价格也可能会下跌。

2021财年，我们的普通股 在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，无法保证我们将来能够遵守纳斯达克的持续上市标准。 我们 无法向您保证，我们将能够遵守未来在纳斯达克维持普通股 上市所需的标准。纳斯达克上市规则要求我们维持特定的收盘价、股东 股权和其他财务指标标准以及某些公司治理要求，以便我们的普通股 能够继续在纳斯达克交易。如果我们未能遵守持续上市标准，我们的普通股可能会被退市。 未能维持在纳斯达克的上市可能会对普通股的流动性和价格产生重大不利影响。

2022年1月26日，纳斯达克股票 Market LLC（“纳斯达克”）通知公司，它没有遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中规定的将最低收盘价维持在每股1.00美元的要求，因为该公司 普通股（“普通股”）的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元。该通知 目前不影响公司普通股在纳斯达克的上市。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)， 公司有180个日历日的期限从通知之日起，或直到2022年7月25日，才能恢复对 最低出价要求的遵守。在此期间，该公司的普通股将继续在纳斯达克交易。如果在 2022年7月25日之前的任何时候，公司普通股的出价在至少 连续10个交易日内收于或高于每股1.00美元，纳斯达克将提供书面通知，表明公司已遵守这一最低出价要求。如果公司在2022年7月25日之前仍未恢复合规，则公司可能有资格再延长 180个日历日的合规期，以证明遵守了投标价格要求。要获得额外的 180 天期限的资格，公司必须满足公开持股 市值的持续上市要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准，并且需要向纳斯达克提供书面通知 ，表示其打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷，如有必要， 。如果公司没有资格进入第二个合规期或未能在第二个 180 天期限内恢复合规，那么纳斯达克将通知公司其退市的决定。

高管和董事未来出售我们的 普通股可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。 在遵守适用的证券法的前提下，我们的董事和高级管理人员及其关联公司将来可能会出售其部分或全部普通股 。无法预测我们普通股的未来出售可能不时对普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。但是，我们的董事和高级管理人员及其关联公司未来出售大量 普通股，或者认为此类出售可能发生， 可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

所有权集中在 我们的高管、董事和主要股东之间可能会阻止其他股东影响重大的公司决策 并压低我们的股价。 根据截至2022年2月11日的已发行股票数量 ，我们的高管、董事和以实益方式持有至少 5% 股票的股东共拥有约 72.3% 的已发行普通股，包括目前可行使或可行使或在 60 天内归属于股票期权的普通股（“RSU”）2022年2月11日。如果这些高管、董事和主要股东或我们的一组主要股东 共同行动，他们将能够对我们需要股东批准的管理、事务和控制事项 施加重大影响，包括选举董事和批准合并、企业合并或其他重大 交易。其中一位或多位股东的利益可能并不总是与我们的利益或 其他股东的利益一致。例如，高管、董事和主要股东共同行动，可能会导致我们签订原本不会考虑的 交易或协议。同样，这种所有权集中可能导致 推迟或阻止本来受到其他股东青睐的我们公司的控制权变更。反过来， 可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。这也可能阻止我们的股东实现普通股高于市场价格的溢价 。所有权的集中也可能导致我们普通股的低交易量和波动性。

我们的普通股可能成为 “空头挤压” 的 目标。 2021年，由于普通股卖空以及长期投资者的买入并持有决定，几家公司的证券经历了越来越大的股价波动， 导致了有时被描述为 “空头挤压” 的情况。空头挤压造成了这些 公司和市场的极端波动，并导致这些公司的每股价格以大幅膨胀的汇率进行交易， 与公司的基础价值脱节。公司股价的急剧上涨可能会迫使处于空头 头寸的交易者买入股票，以避免更大的损失。许多以虚高的 利率购买这些公司股票的投资者面临着损失很大一部分原始投资的风险，因为随着 对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下跌。我们可能会成为空头挤压的目标，如果投资者以与我们的基础价值明显脱节的利率购买我们的股票，他们可能会损失其投资的很大一部分或全部 。

如果证券或行业分析师 未能继续发布有关我们业务的研究，如果他们对建议作出不利的改变，或者如果我们的经营业绩 不符合他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。 我们的普通股 的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或 多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在 金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。此外，在未来的某一时期，我们的经营业绩可能会低于证券分析师或投资者的预期。如果一位或多位报道我们的分析师 下调了我们的普通股评级，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们目前不为普通股支付股息 ，也无意在可预见的将来为普通股支付股息。 迄今为止，我们尚未支付普通股的股息。我们不打算在可预见的将来申报或支付任何现金分红 。未来任何股息的支付将由我们的董事会自行决定，前提是考虑了 多种情况适当的因素，包括我们的经营业绩、财务状况以及当前和预期的 现金需求。此外，除非获得某些 的同意并满足某些条件，否则任何未来债务或信贷额度的条款都可能阻止我们支付任何股息。无法保证未来会派发股息，而且，如果支付了股息 ，则无法保证任何此类股息的金额。除非我们的董事会决定支付股息，否则 我们的股东将被要求考虑普通股的升值以实现投资收益。 无法保证这种升值会发生。

只要我们是 “新兴 成长型公司”，我们就打算利用适用于新兴成长 公司的减少披露和治理要求，这可能会导致我们的普通股对投资者的吸引力降低，并可能使我们 更难在需要时筹集资金。 根据乔布斯法案的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”， 我们已经利用并打算继续利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 不被要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少了有关 {的披露义务 br} 我们的定期报告和委托书中的高管薪酬，以及豁免要求就高管薪酬举行不具约束力的 咨询投票，并要求股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。

投资者可能会发现我们的普通股 的吸引力较小，因为我们依赖这些豁免，这可能会导致我们的普通股 的交易市场不那么活跃，或者我们的股价波动。此外，我们对投资者的吸引力可能较小，我们可能很难在需要时筹集额外的 资本。如果投资者认为 我们的财务会计不如行业中的其他公司透明，他们可能无法将我们的业务与行业中的其他公司进行比较。如果我们无法在需要时筹集额外资金 ，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

在我们不再是新兴成长型公司之前，我们可能会利用这些申报的 豁免。

我们之前已经确定了 我们的财务报告内部控制系统存在重大 缺陷，如果我们无法纠正这些缺陷 重大 弱点，我们可能无法准确报告我们的财务状况、经营业绩或现金流，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。 重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷（ 或多种缺陷的组合），这导致 无法及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报的可能性很大。2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第 404 条通常还要求我们的独立 注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性。但是，只要 我们仍然是《乔布斯法案》中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用豁免，允许我们 不遵守独立注册会计师事务所的认证要求。

我们的 管理层此前已经确定，而且我们已经披露， 我们的财务报告内部控制存在重大 缺陷。具体而言，我们的管理层发现，截至2021年10月31日，我们对 财务报告的内部控制已失效，原因是确定缺乏资源来提供符合控制目标的 职责分离，缺乏足够和一致的实时远程通信， 以及缺乏包括对财务披露和报告 流程的多层次审查在内的完善的正式审查流程。

为了解决这些重大缺陷， ，在获得额外融资或现金流的前提下，我们已经采取并打算继续采取补救措施 来解决这些重大缺陷，包括实施程序，据此我们可以确保 职责分离，并雇用额外资源来确保适当的审查和监督。

我们遵守萨班斯-奥克斯利法案 第 404 条将要求我们承担大量会计费用并花费大量管理精力。我们可能无法及时完成 我们的评估、测试和任何必要的补救措施。在评估和测试过程中，如果我们在财务报告的内部控制中发现 存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们对财务报告的内部 控制是有效的。我们无法向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷 。任何未能维持对财务报告的内部控制 都可能严重抑制我们准确报告财务状况、经营业绩或现金流的能力。这可能 使我们，包括个别高管，面临潜在的责任，这可能会对我们的业务产生重大影响。

我们无法向您保证， 将来我们会确定财务报告内部控制需要改进的领域。我们无法向您保证，我们为修复任何需要改进的领域而采取的 措施将取得成功，也无法向您保证，随着我们的持续发展，我们将对财务流程和报告实施并保持足够的 控制。如果我们无法建立适当的 内部财务报告控制和程序，如果我们无法得出结论，我们对财务报告的内部控制 是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们在公司开始对财务报告的内部控制进行审计后对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷 ， 则可能导致我们未能履行报告义务，从而导致重组我们的财务报表报表，损害我们的经营 业绩，使投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的 普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。 未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或者未能实施或维护上市公司要求的其他有效 控制体系，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们的披露控制和程序 可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。 我们的披露控制和程序旨在合理地 确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息能够在 SEC 规则和表格规定的时间内累积并传达给管理层，记录、处理、汇总和报告 。 我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作多么周密， 只能为控制系统的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。截至 2021 年 10 月 31 日， 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于上述内部控制存在重大缺陷，截至当日 披露控制和程序尚未生效。

这些固有的限制包括 的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或未经授权超越 控制措施来规避 控制。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足 可能会发生而无法被发现。

由于上市公司运营，我们已经并将继续增加 的成本，而且我们的管理层被要求并将继续 投入大量时间来实施新的合规举措。 作为一家上市公司，我们已经发生并将继续承担大量的法律、会计和其他费用，在我们不再是 是 “新兴成长型公司” 和 “规模较小的申报公司” 之后，这些费用可能会进一步增加。我们受到《交易法》的报告要求 以及美国证券交易委员会通过和将要通过的规则的约束。我们的管理层和其他人员在这些合规举措上投入了大量时间。

此外，这些规章制度大大增加了我们的法律和财务合规成本 ，并使某些活动更加耗时和昂贵。成本增加可能导致我们报告净亏损。这些规则 和法规可能会使我们更难和更昂贵地维持足够的董事和高级职员 责任保险覆盖面。我们无法预测或估计 回应这些要求可能继续产生的额外费用的金额或时间。这些要求的持续影响也可能使我们更难吸引和 留住合格人员在董事会、董事会委员会任职或担任执行官。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 2 项。属性。

2020年8月1日，我们开始以每月1,000美元的价格租赁占地1,595平方英尺的 办公空间作为我们在佛罗里达州格兰特的主要公司办公室。为期五年的 租赁协议是与关联方Just Pick, LLC（“Just Pick”）签订的。我们的首席执行官尼拉库玛·帕特尔 也是Just Pick的高管。我们相信我们的办公空间足以满足我们当前的需求。

第 3 项。法律诉讼。

我们可能会不时成为诉讼或其他法律诉讼的当事方 ，我们认为这些诉讼或其他法律诉讼是我们正常业务的一部分。我们目前未参与可以合理预期会对我们的业务、前景、财务 状况或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼。据我们所知，预计或威胁不会发生任何不利的法律活动。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人的 普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

2021年7月20日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为 “KAVL”。

持有者

截至2022年2月11日，我们已发行和流通30,233,319股普通股，3,000,000股A系列优先股已发行和流通。截至2022年2月11日，我们有大约4,800名登记在册的股东。

分红

我们没有向 股东支付任何股息，也不打算在可预见的将来为普通股支付现金分红。未来任何与股息政策有关的 决定将由我们的董事会酌情作出。此外，没有任何限制，这将限制我们 支付普通股股息的能力

近期未注册证券的销售；注册证券所得 的用途

已发行普通股  

在截至2021年10月31日的财政年度中，53,785人我们的普通股发行给了佛罗里达州的一家有限责任 公司（“QuikFillRX”）QuikFillRX, LLC（“QuikFillRX”），以补偿向我们提供的营销和促销服务。我们依据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免在 中发行股票（因为我们的普通股 的发行不涉及任何公开发行）。

在截至2021年10月 31日的财政年度中，向Uptick Capital Partners发行了12,500股普通股，作为对向我们提供 咨询服务的补偿。我们根据《证券法》第4（a）（2）条（在 中，普通股的发行不涉及任何公开发行）的注册豁免来发行股票。

在截至2021年10月 31日的财政年度中，向Inflection Partners, LLC发行了308,333股普通股，作为对我们提供的咨询和投资者 关系服务的补偿。我们根据证券法第4（a）（2）条 的注册豁免发行股票（因为我们的普通股发行不涉及任何公开发行）。

在截至2021年10月 31日的财政年度中，向咨询集团股票服务有限公司发行了3万股普通股，作为对向我们提供的咨询服务 的补偿。我们根据证券 法第4（a）（2）条的注册豁免发行股票（因为我们的普通股发行不涉及任何公开发行）。

在截至2021年10月 31日的财政年度中，向员工和一名前雇员发行了221,666股普通股作为员工奖金薪酬。 我们预扣了92,871股股票，以履行此类发行时到期的纳税义务。我们根据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免 发行股票（因为我们的普通股发行不涉及任何公开发行）。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 旨在为财务报表的读者提供关于我们的财务状况、经营业绩和流动性的叙述性报告 。本讨论和分析应与 本报告第8项 “财务 报表和补充数据” 项下包含的截至2021年10月31日止年度的经审计的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论包含涉及风险 和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异 。另请参阅本报告开头关于前瞻性陈述的警示性措辞 。

COVID-19 的潜在影响

2020 年 1 月，世界卫生组织（“世卫组织”）宣布了全球突发卫生事件，原因是 COVID-19、一种源自中国武汉的新型冠状病毒 以及该病毒在全球传播到其起源地以外时给国际社会带来的风险。 2020 年 3 月，基于全球暴露量的快速增加，世卫组织宣布 COVID-19 疫情为大流行病。COVID-19 继续在包括美国在内的世界各地传播。我们的业务运营始于疫情期间， 继续运营，迄今为止，我们还没有看到 COVID-19 对我们的业务产生任何重大的直接负面影响。没有记录 损伤，也没有发生任何触发事件或情况变化。但是，COVID-19 疫情 继续影响经济状况，这可能会影响客户的短期和长期需求，因此， 有可能对我们未来的经营业绩、现金流和财务状况产生负面影响。管理层 正在积极监控这种情况以及对我们的财务状况、流动性和经营业绩的任何影响。但是， 鉴于 COVID-19 疫情的每日演变以及全球为遏制其传播而采取的对策， 我们目前无法估计 COVID-19 疫情对我们 2022 财年乃至以后的未来经营业绩、财务状况或流动性的影响。

尽管 没有直接受到 COVID-19 的影响，但由于 Bidi 的直接影响，我们受到了供应链问题和监管监督的间接影响。首先，COVID-19 影响了 Bidi 质量测试和开发其新产品 BIDI 的能力^® Pouch，与其目标发布日期一致，这对我们开始分发 BIDI 的能力产生了负面影响^® 小袋。在全年和PMTA过程中，美国食品和药物管理局重申了对ENDS产品的加强审查，并提高了 门槛。我们不仅投入了大量财政资源来制定与合规有关的最先进的程序、政策和技术 ，而且当我们观察到一些分销商和零售商放宽 标准时，我们也拒绝放松自己的内部标准。我们认为，零售商和分销商放宽标准有两个原因：（i）由于 COVID-19，由于施加的社会限制，政府 法规的执行非常有限，导致政府官员的面对面监控执法减少 ；（ii）由于 COVID-19 的限制和担忧，零售商店的客流量很少， 这导致了为创造收入而放松了合规性。某些零售商放宽标准对我们的收入产生了重大影响 。

FDA PMTA 决定的影响

在2021财年，我们受到美国食品药品管理局PMTA程序的影响。2021年9月，在PMTA程序方面，美国食品药品管理局拒绝了几乎所有当时尚待批准的此类产品的PMTA，从而实际上 “禁止” 了调味品ENDS。 MDO发布后，制造商必须停止销售非烟草味的ENDS产品。截至2021年9月10日，美国食品和药物管理局 宣布已对超过93％的申请采取了行动，并对超过1,167,000种口味的ENDS 产品发布了MDO，同时发放了零份上市许可。

Bidi、 以及ENDS行业的几乎所有其他公司都因其非烟草味的ENDS产品获得了MDO。对于 Bidi 的 ，MDO涵盖了所有非烟草味的BIDI® Sticks，包括其北极（薄荷醇）BIDI® Stick，Bidi 认为美国食品药品管理局将其错误地描述为 “调味”。BIDI 认为，由于其 Arctic BIDI® Stick 是薄荷醇， 它不应受 MDO 的约束。Bidi和该公司认为，这一立场与美国食品药品管理局的公开声明 和新闻稿一致，这些声明指出，烟草和薄荷醇ENDS不被视为受MDO约束的调味产品。

结果 ，从2021年9月开始，比迪通过三种途径挑战MDO。首先，2021年9月21日，将 与 MDO 的全部司法上诉分开，Bidi 提交了美国食品药品管理局第 21 卷第 10.75 节的内部审查请求，特别是 将北极（薄荷醇）BIDI® Stick 纳入MDO的决定。尽管我们无法对时间或结果提供任何保证，但我们预计美国食品和药物管理局将在2022年第二或第三季度就内部 审查做出决定。

另外，2021年9月29日，Bidi向第十一巡回上诉法院请愿 ，要求复审美国食品药品管理局拒绝其非烟草味BIDI® Stick ENDS的PMTA的决定，理由是根据《行政程序法》（“APA”），这是任意和反复无常的，以及 超 vires，美国食品和药物管理局不得按照 烟草控制法的要求对该公司的综合申请进行任何科学审查，以确定BIDI® Sticks是否 “适合保护公共健康” （APPH）。比迪进一步辩称，美国食品药品管理局未能公平地告知美国食品药品管理局 要求ENDS公司对其调味产品进行长期比较戒烟研究的新要求，从而违反了正当程序和APA。2022年2月1日 1日，第十一巡回上诉法院批准了比迪关于延期（暂停）MDO的动议，等待对案情的诉讼 。法院下令暂缓执行意味着MDO在法律上没有生效。因此，我们预计能够继续 营销和销售这些产品，但须遵守 FDA 的执法自由裁量权，而 Bidi 将继续审理质疑 MDO 合法性的案情案情 。美国食品和药物管理局表示，它将优先对尚未提交PMTA的公司，或者其PMTA被FDA拒绝接受或提交PMTA，或者其PMTA仍受MDO约束的公司进行执法。基于案情的诉讼中的口头辩论 目前定于2022年5月进行。

最后，在 2021 年 10 月 14 日，Bidi 要求食品和药物管理局重新审查 MDO，并重新考虑其立场，即 Bidi 在其申请中未包含足以允许PMTA进行科学审查的某些科学 数据。鉴于这一要求，美国食品和药物管理局于2021年10月22日 根据美国联邦法规21篇第10.35（a）条发布了对比迪MDO的行政暂停令，等待其重新审查。随后， FDA 于 2021 年 12 月 17 日取消了其行政中止令。在美国食品药品管理局解除行政中止令后，比迪再次向第十一巡回上诉法院提出暂缓执行MDO的动议，该动议于2022年2月1日获得批准。

如果第十一巡回上诉法院发布对Bidi不利的 裁决，或者如果FDA选择以其他方式对Bidi执行裁决，Bidi将被迫停止在美国继续销售 其非烟草味的BIDI® Stick产品，从而导致我们无法分销这些 产品，我们的业务和财务状况将受到重大不利影响。我们无法对基于案情的案件的 时间或结果提供任何保证。

从历史上看， 我们几乎所有的收入都来自调味BIDI的销售^®棍棒，包括北极（薄荷醇） BIDI^®Stick，其销售额约占18.4％和12.9％  分别占截至2021年10月31日和2020年10月31日的财政年度的BIDI® Sticks总销售额。通常， ENDS行业的几乎所有收入都来自调味产品的销售。

有关更多信息，请参阅 本报告中标题为 “第 1 项 — 业务” 的部分。

未来的战略机遇

除了持续的国内 机会外，我们认为国际市场为我们提供了令人兴奋的增长机会。据估计，ENDS产品的全球可寻址总市场约为367亿美元。Bidi 已获准在 11 个国际市场（包括英国、法国、俄罗斯和捷克共和国）销售和分销产品。Bidi 还获得了重要的 知识产权保护，类似于在美国从欧盟、中国和其他几个 地区和国家获得的保护。还需要注意的是，Bidi中的尼古丁配方^®Stick 已经过修改 并获准达到 2% 的水平，以满足英国和欧洲的分销标准。

Bidi 之前获得的这些国际市场批准 适用于所有配方阵容，包括所有口味。由于FDA的PMTA限制和指南 与国际市场无关，因此Bidi打算继续生产其完整的产品阵容，由我们 在这些国际市场上分销。因此，鉴于MDO上诉待决，以及FDA审查 PMTA的不确定性，以及食品和药物管理局执法的持续威胁，Bidi打算加快计划中的产品在国外 市场的上市，首先是英国。该公司还在积极探索与国际分销 公司的潜在合作伙伴关系，以便有可能在这些国际市场上更快地扩大产品分销。

反向股票分割

我们于2021年7月20日对普通股进行了1比12的反向股票分割。反向股票拆分的结果是，我们反向前 股票拆分普通股的每十二（12）股合并并重新分类为普通股的一股。没有发行与反向股票拆分有关的 的零碎股票。任何本应由反向股票拆分 产生的普通股小数都四舍五入到最接近的整数。关于反向股票拆分，董事会批准对所有已发行证券或其他可转换为普通股或可行使的权利进行适当和成比例的 调整，包括不 限制的所有优先股、认股权证、期权和其他股权补偿权。反映在本报告中的合并财务报表和其他财务信息中的所有历史股票和每股金额 均已调整为 反映反向股票拆分，就好像拆分发生在提交的最早时期一样。普通股 的每股面值不受反向股票拆分的影响。

继续关注

第十一巡回上诉法院 最近代表比迪作出的一项裁决，批准了美国食品和药物管理局先前于2021年9月向比迪发布的MDO的司法中止令。 该裁决于2022年2月1日发布，这意味着MDO在法律上没有生效。因此，我们预计 能够继续营销和销售这些产品，但须遵守 FDA 的执法自由裁量权，而 Bidi 则继续审理质疑 MDO 合法性的 案情。美国食品和药物管理局表示，它将优先对 尚未提交PMTA，或者其PMTA被FDA拒绝接受或提交PMTA，或者其PMTA仍受到 MDO约束的公司进行执法。

案情案的口头辩论目前 定于2022年5月举行。

如果第十一巡回上诉法院 在案情案中同意比迪的观点，我们预计食品和药物管理局将被迫将调味过的ENDS重新纳入到 PMTA科学审查程序中。如果这是案情陈述的结果，我们预计能够继续营销和 销售这些产品，但须遵守 FDA 的执法自由裁量权，直到 Bidi 的每个 PMTA 的调味品均完成科学审查程序，并且 FDA 就每种产品做出决定。

如果第十一巡回上诉法院在案情案件中不同意 与 Bidi 的看法，或者如果食品和药物管理局在完成了对每项 Bidi PMTA 调味品的科学审查程序后重新发布了 MDO，或者如果检察官选择以其他方式对比迪执行强制执行，我们将被迫停止对调味的 BIDI 的销售^®烟草进入美国市场，只剩下烟草（经典）和薄荷醇（北极）BIDI^® Sticks 在美国销售的商品（就薄荷醇（北极）BIDI 而言）^®Stick， 取决于具体的PMTA申报结果以及将 “北极” 归类为标准薄荷醇的行政复议请求（ENDS）。如果这是案情案的结果，再加上 运营产生的负现金流，将使人们对我们继续经营的能力产生重大怀疑。

管理层计划通过增加营销继续开展类似的 业务，我们认为这将增加收入和净收入。但是，由于美国和全球当前的经济环境，无法保证 管理层的计划会成功。

作为本报告一部分提交的经审计的合并财务报表 不包括与记录资产的可收回性和分类、 或我们无法继续作为持续经营企业时可能需要的负债金额和分类相关的任何调整。

流动性和资本资源

我们认为，截至2022年2月14日，我们手头有足够的现金。但是，我们正在等待第十一巡回上诉法院审理的 Bidi 关于美国食品和药物管理局于 2021 年 9 月 发布的 MDO 的案情结果。如果第十一巡回上诉法院对Bidi作出裁决，我们的业务和财务状况将受到重大不利影响 ，包括我们的创收能力和流动性。除了正在进行的MDO事项外，我们目前尚无已知的 要求或承诺，截至2021年10月31日，我们不知道有任何事件或不确定性会导致或合理可能大幅增加或减少我们当前的现金需求并由此改善的流动性。

2021 年 10 月 31 日，我们的营运资金约为 1,630 万美元，现金总额约为 780 万美元。

我们打算在必要和可用的范围内，通常依赖运营以及股票和债券发行中的现金 来满足我们的流动性需求。 有许多因素可能导致需要筹集额外资金，包括收入下降或缺乏预期的 销售增长和成本增加。我们的努力旨在创造正的现金流和盈利能力。如果这些努力 不成功，我们可能需要筹集额外资金。如果我们无法以合理的条件获得资金，除了成本控制措施和持续努力增加销售外，可能还需要采取其他行动 。这些行动可能包括探索 出售公司的战略选择，建立合资企业或战略联盟，我们将根据该合资企业或战略联盟寻求 商机，或其他替代方案。我们相信我们有足够的财政资源来抵御 COVID-19 的任何短期影响；但是，我们目前无法估计 COVID-19 未来可能产生的任何潜在影响， 的长期影响可能会对我们的销售、收益和流动性产生重大不利影响。Bidi从美国食品和药物管理局获得了 一份MDO也对我们产生了影响。有关2021财年最后两个季度对我们收入的影响的更多信息， 请参阅下面标题为 “收入” 的部分。目前，鉴于我们在2021年9月完成的融资（如下所示），以及我们持续的销售努力和业绩，我们预计未来十二个月不需要进一步的战略融资 。

2021 年 9 月，我们完成了坚定承诺 承销发行，该发行是根据我们在 S-3 表格（文件编号 333-258339）上的注册声明（“注册 声明”）进行的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年8月10日生效。我们出售了470亿股普通股和认股权证，额外购买了352.5万股普通股。我们出售了每股普通股 股票和认股权证，以1.70美元的合并公开发行价格购买0.75股普通股。我们还授予 承销商额外购买705,000股普通股的选择权和额外购买528,750股普通股的认股权证。我们从此次发行中获得了约830万美元的净收益。我们还收到了大约 170 万美元从认股权证的行使中获得。我们将所得款项用于一般公司 用途。

现金流：

2021财年，运营中使用的现金 流量约为（930万美元），而2020财年 运营提供的现金流约为760万美元。2021财年运营现金流的减少主要是 是由于净收入同比下降所致。我们预计，根据分销协议中规定的最低购买义务，我们在2022财年运营提供的现金流将有所改善，但随着我们加大销售和营销力度，成本的增加 部分抵消了这一点。  此外， 我们在2021年9月进行了公共融资，为主要分销商的短期销售机会筹集资金， 扩大我们的销售区域，并投资现金扩大我们的公司基础设施，以充分支持预期的增长。

2021财年，融资活动提供的现金流 约为970万美元，而2020财年用于融资活动的现金流约为（18万美元） 。2021财年融资活动现金流的增加主要是由于2021年9月的公司承诺承销发行的830万美元净收益，其中包括普通股 和购买普通股的认股权证，以及通过行使认股权证获得的约170万美元现金， 被约25.4万美元所抵消，这是与预扣税相关的现金金额 的92,871股股票中应履行向某些人发行此类股票时应缴纳的纳税义务员工。

运营结果

截至 2021 年 10 月 31 日的年度， 与截至 2020 年 10 月 31 日的年度比较

收入：

2021 财年的收入约为 5,870 万美元 ， ，而上一财年约为6,430万美元。2021财年收入下降，主要是最近两个财季的收入下降，这主要是由于（i）竞争加剧，我们认为这是由于 联邦和州当局对未经 FDA授权继续非法进入市场的低于标准水平和低价电子烟产品执法不力，以及（ii）Bidi收到了MDO的收据  ， 这限制了我们在2021财年末销售调味BIDI的能力^®Sticks 在美国。 法院最近作出的一项有利于Bidi的裁决批准了对FDA先前发布的禁止销售和销售调味BIDI的MDO的司法中止^® Sticks，其中包括禁止其他行业竞争对手使用这些调味棒。由于Bidi的MDO的司法中止 ，我们预计所有BIDI的销售额将有所回升^® 棍棒  ， 其销售仍受美国食品和药物管理局的执法自由裁量权约束，预计将于2022财年第二季度开始（假设Bidi在目前待审的案情案件中取得成功）。我们还预计，如果美国食品和药物管理局开始对非法销售或合成尼古丁电子烟产品执法 ，对合规和合法的电子烟 产品的需求可能会增加，例如BIDI^®坚持。

收入和毛利成本 ：

2021财年的毛利约为1190万美元，而2020财年的毛利约为1,000万美元。2021财年的总收入成本约为4,680万美元 ，而2020财年的总收入成本约为5,430万美元。毛利量的下降主要是由产品销售下滑推动的，从第三季度开始一直持续到2021财年末 ，这主要是由PMTA的负面影响和监管格局对我们业务的影响造成的。此外， 我们在2021财年第三季度为协助 扩大和保留客户群和商店货架空间而实施的折扣、优惠券和促销计划的成本降低了该时期每单位产品 销售的毛利率，因为这些折扣、优惠券和促销活动减少了我们的收入。

运营费用：

2021财年的总运营支出约为2,240万美元，而2020财年的总运营支出约为470万美元。 2021财年的运营支出包括约320万美元的广告和促销费用，其中包括根据2020年6月2日修订的2020年3月31日服务协议（“经修订的 服务协议”）支付给QuikFillRX的 佣金，以及约1,920万美元的一般和管理费用。2021 财年的一般和管理费用 主要包括律师费、工资、专业费、商户费和其他服务费，这是 我们的反向股票拆分流程、向纳斯达克上市的流程以及在较小程度上与我们在2021年9月发行普通股和认股权证相关的部分间接成本 所必需的。此外，我们还承担了与美国食品药品管理局限制调味BIDI棒销售的PMTA/MDO程序相关的法律和其他费用。在2020财年，我们向QuikFillRX 支付了约230万美元的佣金，我们的一般和管理费用约为240万美元。2020 财年的一般 和管理费用总额主要包括律师费、工资、专业费、卖家费用和 其他服务费。我们预计，在促进销售增长的同时，未来的运营支出将继续增加，并投资于 公司基础设施以支持计划的业务增长。

所得税：

我们的联邦净营业亏损（“NOL”） 结转额约为400万美元，州净营业亏损结转额约为180万美元。随着《CARES法案》的修改 ，联邦NOL的寿命是无限期的，不会过期。我们的2018年和2019年纳税年度的联邦和州纳税申报表通常仍需接受美国和各州当局的审查。如果根据证据的权重，递延所得税资产的部分或全部可能无法变现，则记录估值补贴 以减少递延所得税资产。管理层确定，为了将递延所得税资产减少到 很可能变现的金额，需要为截至2021年10月31日的年度的 提供约130万美元的估值补贴。

在截至2020年10月31日的年度中，我们产生了约600万美元的 应纳税所得额。在截至2020年10月31日的年度中，公司缴纳了约18.3万美元的所得税， 报告的所得税应计额约为130万美元。

有关我们所得税的更多信息，请参阅本报告合并财务报表附注中的附注8 “所得税”， 。

净收益（亏损）：

2021财年的净亏损约为（900万美元），合每股基本亏损和摊薄后净亏损0.38美元，而2020财年的净收益约为380万美元，即每股基本收益和摊薄后净收益0.9美元 美元。与2020财年的净收入相比，2021财年的净亏损增加 归因于上述因素，这些因素包括产品销售收入下降以及为增加收入而增加的营销和销售 支出，以及我们增长的其他支出、反向股票拆分和用于投资 持续结构性增长的资金筹集。

截至2021年10月31日，已发行普通股的加权平均值为24,000,246股，而截至2020年10月31日为43,017,745股。2021财年 加权平均股的下降主要归因于与公开承销发行有关的 股票、在行使未偿认股权证时发行的股票以及为换取向我们提供服务而向第三方服务提供商授予的股权补偿 。

应计费用：

在2021财年，根据截至2021年10月31日的三个月 适用的季度总销售额，我们累积了大约 3,800美元的季度奖金，以及约18万美元的月度预付金外加应付给QuikFillRx的批准费用。在2020财年，根据截至2020年10月31日的三个月适用的季度总销售额 ，我们累积了约8万美元的季度奖金和13.2万美元的月度预付金加上应付给QuikFillRX的批准费用。

由于在截至2021年10月31日的三个月中未达到某些收入基准 ，因此在截至2021年10月31日的三个月中，我们没有累积支付给执行官的任何奖金。在2020财年，根据截至2020年10月31日的三个月中实现的收入基准， ，我们累积了约16.5万美元的应付给执行官的奖金。

根据2021财年第四季度的 应纳税销售额累计的消费税总额约为2,200美元，而根据2020财年第四季度的应纳税销售额，2020财年 财年应计的消费税约为502,000美元。

浓度：

可能使我们受信用风险集中的金融工具主要包括库存购买、应付账款、应收账款、 和收入。

采购和应付账款的集中度 -关联方：

在2021财年，100％的产品库存 ，仅由BIDI组成^®Stick是从关联方公司Bidi收购的，该公司由我们的首席执行官Nirajkumar Patel拥有，金额约为6,190万美元，而2020财年 财年的这一比例约为5,400万美元。在2021财年，此类库存占应付账款总额的100％，而2020财年 应付账款总额的这一比例为100％。

收入和应收账款的集中度： 

在 2020 财年中，（i）大约23％的产品销售收入，仅由BIDI组成^®Stick， 来自Favs Business，金额约为1,390万美元，（ii）大约16％的产品 销售收入来自彩信发行版，金额约为960万美元，（iii）约14％ % 的产品（仅由BIDI Stick组成）的销售收入来自C Store Master，金额约为820万美元。在2020财年，大约41％的产品销售收入仅由BIDI组成^® Stick 来自Favs Business，金额约为2640万美元，出售产品 的收入中约有6％来自彩信发行版，金额约为390万美元。

截至2021年10月31日，未清余额约为100万美元的Favs Business和未清余额约为32.2万美元的C Store Master分别约占客户应收账款总额的50％和16％。截至2020年10月31日，Go Brands的未清余额约为31.9万美元， GPM的未清余额约为551,200美元，分别约占来自 客户的应收账款总额的33％和56％。

现金和限制性现金

我们将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资 视为现金等价物。截至2021年10月 31日或2020年10月31日，没有现金等价物。截至2021年10月31日和2020年10月31日，现金和限制性现金分别为780万美元和740万美元， 。

受限现金包括按要求在托管中短期 持有的现金。截至2021年10月31日和2020年10月31日，我们在托管中持有的 金额分别有65,007美元和0美元的限制性现金。

关键会计政策和 估计

我们的财务报表是根据 的美国公认会计原则（GAAP）编制的。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表 要求我们的管理层 对报告的资产和负债金额、合并财务报表之日或有资产负债的披露或列入 以及该期间报告的收入和支出金额 做出一些估计和假设。我们会持续评估我们的重要估计，包括但不限于与可疑账户补贴 和所得税准备金相关的估计。我们的估算基于历史经验和其他各种假设， 我们认为这些假设在当时情况下是合理的，其结果构成了对 资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计有所不同。

我们认为， 与我们的收入确认相关的假设对我们的财务报表的潜在影响最大。因此， 我们认为这是我们唯一的关键会计政策，我们不认为任何估算是关键会计 估计。

但是，我们认为收入确认是公司最关键的会计政策，如果不成功遵守和实施 ，可能会对产品收入造成重大错误评估。我们在2020财年第二季度采用了ASC 606 “客户合同收入（主题606）”（“ASC 606”），因为这是我们创造收入的第一季度。根据ASC 606，当客户获得 对承诺商品的控制权时，我们会确认收入，金额反映我们预期为换取商品而获得的对价。为了确定ASC 606范围内的安排的 收入确认，我们执行了以下五个步骤：（1）确定与 客户签订的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易 价格分配给合同中的履约义务；（5）在实体履行履约义务时或在实体履行履约义务时确认收入。 我们仅在实体可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品时才将五步模式应用于合同。

背景和收入确认政策：

第 7A 项关于市场风险的定量和定性 披露。

根据S-K法规第10项的定义，我们有资格成为小型申报公司 ，因此无需提供本项目所要求的信息。

第 8 项。财务报表和 补充数据。

KAIVAL 品牌创新集团有限公司

合并 财务报表

财务报表索引

独立 注册会计师事务所的报告

致各位股东和董事会

凯瓦尔品牌创新集团有限公司

对财务报表的意见

我们已经审计了截至2021年10月31日和2020年10月31日的凯瓦尔创新集团有限公司（统称 “公司”）的随附合并资产负债表 表，以及截至该日止年度的相关合并 运营报表、股东权益表和现金流报表以及相关附注（统称 ，统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2021年10月31日和2020年10月31日的 财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

Going Concer

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的 。如财务报表附注3所述，该公司的运营现金流为负 。此外，公司在快速变化的法律和监管环境中运营；新的法律法规 或对现行法律和法规的修改可能会严重限制公司销售其产品的能力，和/或导致 的额外成本。此外，该公司的独家供应商必须申请食品和药物管理局的批准才能继续在美国销售和 销售其产品。无法保证美国食品和药物管理局会批准这些申请。这些问题使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。附注3也描述了管理层有关这些事项的计划。 财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用 规章制度，我们必须独立于公司。

我们根据 PCAOB 的标准 进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，确定财务报表 是否存在因错误或欺诈而导致的重大误报。公司无需对其财务报告内部控制进行审计，也没有聘请我们进行 审计。作为审计的一部分，我们需要了解对财务报告的内部 控制，但不是为了就公司内部控制 对财务报告的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ maloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

自2018年以来，我们一直担任公司的审计师。

得克萨斯州休斯顿

2022年2月15日

Kaival Brands 创新集团， Inc.

合并资产负债表

随附的附注是这些经审计的合并财务报表的 组成部分。

Kaival Brands 创新集团， Inc.

合并运营报表

随附的附注是这些经审计的合并财务报表不可分割的 部分。

随附的附注是这些经审计的合并财务报表不可分割的 部分。

随附的附注是这些经审计的合并财务报表不可分割的 部分。

凯瓦尔品牌创新集团， INC.

合并财务 报表附注

第 9 项。与会计师 在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项控制和程序。

对披露控制 和程序的评估

我们维护 “披露控制 和程序”，如《交易法》第13a-15e条和第15d-15（e）条所定义的那样，旨在确保 在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告 要求在根据《交易法》提交的报告中披露的信息，并收集此类信息并将其传递给我们的管理层 ，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的 做出决定披露。

截至2021年10月31日，即本报告所涵盖的 年度末，我们在包括首席执行官和临时首席财务官在内的管理层成员的监督和参与下，对根据《交易法》第13a-15 (b) 条设计和运营 披露控制和程序的有效性进行了评估。我们的管理层根据 的评估得出结论，由于下述重大缺陷，截至本报告 所涵盖的年底，披露控制和程序尚未生效。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立 并对我们的财务报告保持足够的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）。对财务报告的内部 控制是一个包括政策和程序在内的过程，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则 编制用于外部报告目的的财务报表提供合理的保证。我们的管理层使用特雷德韦委员会（“COSO”）赞助组织委员会 发布的《内部控制——综合框架》（2013年框架）中的 标准评估了我们对财务报告的内部控制。财务报告内部控制系统旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则在 中为外部目的编制财务报表提供合理的 保证。由于其固有的局限性，对财务 报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。

根据我们在COSO框架下的评估 ，我们的管理层得出结论，根据这些标准，截至2021年10月 31日，我们对财务报告的内部控制已失效。   我们的某些财务报告内部控制措施的设计或运营 存在重大缺陷，对我们的内部控制产生了不利影响 。 重大缺陷是指财务报告内部控制中的重大缺陷或缺陷的组合，导致 无法防止或发现年度或中期财务报表的重大错报的可能性微乎其微。 管理层确定  缺乏资源来提供与控制目标相一致的 职责分离，缺乏足够和一致的实时远程通信，缺乏完善的正式 审查流程，包括对财务披露和报告程序的多层次审查。

由于员工地点、规模和人数的限制，这些弱点和相关风险在我们这样规模的公司中并不少见。为了解决这些重要的 弱点，并视收到的额外资金或现金流而定，我们迄今为止已采取某些补救措施来解决本报告中描述的重大缺陷，包括实施程序，我们可以确保 职责分工，雇用更多资源来确保适当的审查和监督，以及更及时地进行正式沟通 流程，更仔细地审查和批准所有款项，更及时地审查所有银行交易销售订单 和库存管理。

不管 的构思和操作如何，控制系统都只能提供合理而非绝对的保证，保证控制系统的目标在所有潜在条件下都得到满足 ，并且可能无法防止或检测所有错误和所有欺诈。由于所有控制系统都存在 固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题（如果有）都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断 可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。我们对财务报告的内部控制 旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表 提供合理的保证。

审计师关于内部 财务报告控制的报告

本报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明 报告。根据美国证券交易委员会的规定， 允许我们在本报告中仅提供管理层的报告，管理层的 报告不受我们独立注册会计师事务所的认证。

财务报告的内部控制变化