附录 99.1

ASTRIA THERAPEUTICS, INC.

2022年激励股票激励计划

1。目的

特拉华州的一家公司Astria Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的2022年激励性股票激励计划（“计划”）的目的是通过增强公司吸引、留住和激励预计将为公司做出重要贡献的人员的能力，促进公司股东的利益公司，并通过向此类人员提供股权所有权机会和基于绩效的激励措施，这些激励措施旨在变得更好使这些人的利益与公司股东的利益保持一致。除非上下文另有要求， “公司” 一词应包括经修订的1986年《美国国税法》第424（e）或（f）条中定义的公司现有或未来的母公司或子公司，以及根据该法规（“守则”）的任何其他商业企业（包括但不限于合资企业或有限责任公司） br} 控股权，由公司董事会（“董事会”）确定。

2。资格

本计划下的奖励只能发放给以下人员：（a）以前不是公司的雇员或董事或（b）在一段真正的失业期之后开始在公司工作，无论哪种情况，都是激励个人在公司工作的材料，也符合纳斯达克股票市场规则5635（c）（4）的要求。为避免疑问，顾问和顾问均无资格参与本计划。根据本计划获得奖励的每个人都被视为 “参与者”。本计划提供以下类型的奖励，每种奖励均称为 “奖励”：期权（定义见第 5 节）、 SAR（定义见第 6 节）、限制性股票（定义见第 7 节）、限制性股票单位（定义见第 7 节）和其他股票奖励（定义见第 8 节）。

3。管理和委派

(a) 董事会管理。该计划将由董事会管理。董事会有权授予奖励，并酌情通过、修改和废除与本计划相关的行政规则、指导方针和惯例。董事会可以解释和解释计划以及根据本计划签订的任何奖励协议的条款。董事会可以在其认为权宜之计的方式和范围内纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或任何奖励中的任何不一致之处，董事会应是这种权宜之计的唯一和最终判断。董事会有关本计划和任何奖励的所有决定应由董事会全权酌情作出，应为最终决定，对所有在本计划或任何奖励中拥有或主张任何权益的人员具有约束力。根据第 3 (b) 节的规定，董事会可以将计划的管理权委托给一个或多个委员会（定义见第 3 (b) 节）。尽管有上述规定或计划中任何相反的，根据本计划授予的任何奖励都必须得到公司独立薪酬委员会或公司大多数独立董事（定义见纳斯达克股票市场规则5605 (a) (2)）的批准，以遵守《纳斯达克股票市场规则》第5635条规定的 “激励补助” 的股东批准要求的豁免（c) (4)。

(b) 任命委员会。在适用法律允许的范围内，董事会可将其在本计划下的任何或全部权力委托给董事会的一个或多个委员会或小组委员会（“委员会”）。计划中所有提及 “董事会” 的内容均指董事会或董事会的委员会或第 3 (c) 节中提及的官员，前提是董事会在计划下的权力或权限已委托给该委员会或高级职员。

(c) 对主席团成员的授权。在遵守适用法律（包括特拉华州《通用公司法》第 152 条和第 157 (c) 条）以及适用的纳斯达克股票市场规则的任何要求的前提下，董事会可以委托公司的一名或多名高级管理人员授予公司高管奖励（受本计划的任何限制）以及行使董事会可能决定的其他权力的权力董事会应确定此类官员授予的奖励条款，即限制的最大股份数量高级管理人员可能发放的奖励以及授予此类奖励的时限；并进一步规定，任何高管均无权向公司的任何 “执行官”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3b-7条）或公司的任何 “高级管理人员”（定义见第16a-1（f）条《交易法》）。

4。可供奖励的股票

(a) 股票数量；股份计算。

(1) 法定股份数量。须根据第9条进行调整，根据本计划，公司最多可发放1,700,000股普通股，每股股面值0.001美元（“普通股”）的奖励。根据本计划发行的股票可能包括全部或部分授权但未发行的股票或库存股。

(2) 股票计数。为了计算本计划下可供授予奖励的股票数量：

(A) SAR 所涵盖的所有普通股应计入本计划下可供授予奖励的股票数量；但是，前提是 (i) 只能以现金结算的特别股份不得计算在内；(ii) 如果公司授予特别行政区与相同股普通股的期权同时授予特别行政区，并且规定只能获得一项此类奖励已行使的（“串联特区”），只有期权所涵盖的股份，而不包括Tandem SAR所涵盖的股份，才应计算在内，并且其中一股的到期日将与他人的行使联系不会恢复本计划的股份；

(B) 如果任何奖励 (i) 到期或终止，在未充分行使的情况下交出或取消或全部或部分没收（包括公司根据合同回购权利以原始发行价格回购受该奖励约束的普通股所致），或 (ii) 导致任何普通股无法发行（包括由于特别行政区而发行可以现金结算或股票（实际以现金结算），则此类奖励所涵盖的未使用普通股应再次变为可供授予奖励；但是，前提是 (1) 对于行使特别行政区，无论行使时实际用于结算该特别行政区的股份数量如何，计入本计划下可用股份的数量应为受特别行政区约束的股份总数乘以实际行使的特别行政区百分比；(2) Tandem 所涵盖的股份应为特区所涵盖的股份总数乘以实际行使的特别行政区百分比在这类 Tandem SAR 到期或终止后，不再可以获得资助；以及

5。股票期权

(a) 一般情况。董事会可以授予购买普通股的期权，并在其认为必要或可取的情况下确定每个期权所涵盖的普通股数量、每种期权的行使价以及适用于行使每种期权的条件和限制，包括与适用的联邦或州证券法相关的条件。本计划下的所有期权均为非法定股票期权。“非法定股票期权” 是指不打算成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 的期权。

(b) 行使价。董事会应确定每种期权的行使价，并在适用的期权协议中指定行使价。行使价应不低于授予期权之日普通股授予日公允市场价值（定义见下文）的100％；前提是如果董事会批准授予期权，其行使价格将在未来日期确定，则行使价格应不低于该未来日期授予日公允市场价值的100％。就本计划而言，普通股股的 “授予日期公允市场价值” 将按以下方式确定：

(1) 如果普通股在全国证券交易所交易，则授予之日（主要交易时段）的收盘销售价格；或

(2) 如果普通股不在任何此类交易所交易，则董事会指定的场外交易市场报告的授予之日收盘出价和要价的平均值；或

(3) 如果普通股未公开交易，董事会将以符合《守则》第409A条规定的估值原则的方式，使用其认为合适的任何价值衡量标准（酌情包括依赖评估）来确定本计划目的的授予日公允市值。

对于任何非交易日的日期，该日普通股的授予日公允市值将酌情使用前一个交易日的收盘销售价格或买入价和要价的平均值来确定，并对上述公式中的时间进行相应调整。由于交易所或市场程序，董事会可以根据交易所或市场程序，酌情替换一天中的特定时间或其他衡量标准 “收盘价” 或 “买入价和卖出价” ，也可以自行决定使用每日或符合《守则》第 409A 条的更长时间段的加权平均值。

就本计划而言，董事会有权自行决定授予日期的公允市场价值，所有奖励均以参与者同意为条件，即尽管其他人可能做出不同的决定，董事会的决定具有决定性和约束力。

(d) 行使期权。期权可以通过以公司批准的形式（可以是电子形式）向公司交付行使通知书，同时全额支付（按第 5 (e) 节规定的方式）行使期权的行使价。受期权约束的普通股将在行使后尽快由公司交割。

(e) 行使时付款。在行使本计划授予的期权时购买的普通股应按以下方式支付：

(1) 以现金或支票支付，支付给本公司的订单；

(2) 除非适用的期权协议中另有规定或经董事会全权酌情批准的除外，(i) 信誉良好的经纪商交付不可撤销和无条件的承诺，立即向公司交付足够的资金以支付行使价和任何所需税款预扣税，或 (ii) 参与者向公司交付不可撤销和无条件的指令副本信誉良好的经纪商，应立即向公司交付足以支付行使价的现金或支票以及任何所需的预扣税；

(3) 在适用期权协议的规定或董事会批准的范围内，根据适用法律的规定交付（通过实际交割或证明）参与者拥有的普通股，其价值按其公允市场价值（按董事会确定（或以董事会批准的方式确定（或以董事会批准的方式）估值），前提是 (i) 此类付款方式是然后，根据适用法律， (ii) 如果直接从公司收购，则此类普通股归参与者所有董事会可能自行确定的最短期限（如果有），以及 (iii) 此类普通股不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束；

(4) 在适用的非法定股票期权协议中规定的范围内，或经董事会全权酌情批准并遵守适用法律的前提下，通过向公司交付 “净行使” 通知，结果参与者将获得 (i) 期权行使部分所依据的股数，减去 (ii) 等于 (A) 的股份数量) 行使期权部分的总行使价除以 (B) 普通股的公允市场价值（按行使之日董事会确定的方式（或经董事会批准的方式）估值；

(5) 在适用法律允许的范围内，在适用的期权协议中规定的或经董事会全权批准的范围内，支付董事会可能确定的其他合法对价；或

(6) 经董事会批准，通过上述允许的付款方式的任意组合。

(f) 对重新定价的限制。除非此类行动获得公司股东的批准，否则公司不得（除非第 9 节另有规定）：(1) 修改根据本计划授予的任何未偿还期权，提供低于该未偿还期权当时每股行使价的每股行使价，(2) 取消任何未偿还期权（无论是否根据本计划授予）并授予新的期权作为替代本计划下的奖励涵盖相同或不同数量的普通股，且每股股的行使价较低高于当时取消期权的每股行使价，(3) 取消每股行使价高于当时普通股公允市值（按董事会确定（或按董事会批准的方式）的任何已发行期权以换取现金支付，或 (4) 根据本计划采取任何其他构成 “重新定价” 的行动纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规则。

(g) 无股息等价物。任何期权均不得规定股息等价物的支付或应计。

6。股票增值权

(a) 一般情况。董事会可以授予由股票增值权（“SAR”）组成的奖励，使持有人有权在行使后获得一定数量的普通股票或现金或其组合（此类形式由董事会决定），从之日起和之后，按普通股的公允市场价值高于根据第 6 (b) 条确定的衡量价格。确定此类增值的日期应为行使日期。

(b) 计量价格。董事会应确定每个 SAR 的计量价格，并在适用的 SAR 协议中具体说明。计量价格不得低于授予特别行政区之日普通股授予日公允市场价值的 100％；前提是如果董事会批准自未来日期起生效的特别行政区授予，则计量价格应不低于授予日公允市场价值在该未来日期的100％。

(d) 行使严重急性呼吸系统。可通过向公司交付经公司批准的形式（可以是电子形式）的行使通知以及董事会要求的任何其他文件来行使。

(e) 对重新定价的限制。除非此类行动获得公司股东的批准，否则公司不得（除非第 9 节另有规定）：(1) 修改根据本计划授予的任何未偿还特区，以提供低于该未偿还特区当时每股计量价格的每股计量价格，(2) 取消任何未偿还的 SAR（无论是否根据本计划授予），并授予以此取代新的本计划下的奖励涵盖相同或不同数量的普通股，每股行使或衡量价格股价低于取消的特别行政区当时的每股计量价格，（3）取消每股计量价格高于当时普通股公允市值（以董事会确定的方式（或按董事会批准的方式）的任何已发行特别股价以换取现金支付，或（4）根据本计划采取构成内部 “重新定价” 的任何其他行动纳斯达克规则的意义。

(f) 没有股息等价物。任何 SAR 均不得规定股息等价物的支付或应计。

7。限制性股票；限制性股票单位

(a) 一般情况。董事会可以授予奖励，授权接受者收购普通股（“限制性股票”），前提是公司有权（根据适用法律和奖励协议）以发行价格或其他规定的或公式价格（如果免费发行则要求没收此类股票）在条件明确的情况下从接受者手中回购全部或部分此类股票在规定的适用限制期或期限结束之前，董事会在适用奖励中未得到满足此类奖项的董事会。董事会还可以授予奖励，使获得者有权获得普通股或现金，并在此类奖励归属时交付（“限制性股票单位”）（此处限制性股票和限制性股票单位均称为 “限制性股票奖励”）。

(b) 所有受限股票奖励的条款和条件。董事会应确定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和回购（或没收）的条件以及发行价格（如果有）。

(1) 分红。公司就限制性股票（“应计股息”）申报和支付的任何股息（无论是以现金、股票还是财产支付）只有在这些股票不受适用于此类股份的可转让性和可没收性限制时才应支付给参与者。每笔应计股息的支付应不迟于向该类别股票的股东支付股息的日历年年底，或者，如果晚于转让限制和适用于限制性股票标的股份的没收条款失效后的第三个月的第 15 天。

(2) 股票证书。公司可以要求就限制性股票发行的任何股票证书，以及为这类限制性股票支付的股息或分配，应由参与者以托管形式存入托管账户，并附上空白背书的股票权力，存入公司（或其指定人）。在适用的限制期到期时，公司（或此类指定人）应将不再受此类限制约束的证书交付给参与者，如果参与者已经死亡，则交付给其指定受益人。“指定受益人” 指（i）参与者以董事会确定的方式指定在参与者死亡时收取参与者到期金额或行使参与者的权利的受益人，或（ii）在参与者未有效指定的情况下，参与者的遗产。

(d) 与限制性股票单位相关的附加条款。

(1) 结算。在每个限制性股票单位的归属和/或任何其他限制（即结算）失效后，参与者有权从公司获得相应数量的普通股或（如果适用的奖励协议中有规定或董事会以其他方式确定）等于公允市场价值（按由 {确定的方式（或批准的方式）估值的现金 br} 董事会）的普通股数量与适用的限制性股票单位协议中规定的数量相同，或它们的组合。董事会可自行决定强制推迟限制性股票单位的结算，或在参与者选举时推迟结算，其方式应符合《守则》第 409A 条或其任何后续条款以及相关条例（“第 409A 节”）。

(2) 投票权。参与者对任何限制性股票单位均无投票权。

(3) 股息等价物。限制性股票单位的奖励协议可能赋予参与者获得等于为同等数量的已发行普通股（“股息等价物”）申报和支付的任何股息或其他分配金额的权利。股息等价物应存入参与者的账户，可以按照适用的奖励协议的规定以现金和/或普通股进行结算，并且在转让和没收方面应受到与支付的限制性股票单位相同的限制。

8。其他股票类奖项

(a) 一般情况。其他普通股股奖励，以及参照普通股或其他财产进行全部或部分估值或以其他方式基于普通股或其他财产的其他奖励（“其他股票奖励”）可以根据本协议授予参与者（“其他股票奖励”）。此类其他股票奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种付款方式提供，也可以作为参与者本来有权获得的补偿的付款方式提供。其他股票奖励可以以普通股或现金支付，由董事会决定。

(b) 条款和条件。在遵守计划规定的前提下，董事会应确定每项其他股票奖励的条款和条件，包括适用于该奖励的任何购买价格。

9。普通股变动和某些其他事件的调整

(a) 资本变动。如果发生任何股票拆分、反向股票分割、股票分红、资本重组、股票组合、股票重新分类、分拆股本或资本或事件，或向普通股持有人进行任何股息或分配，(i) 本计划下可用的证券的数量和类别，(ii) 第节中规定的股票计数规则 4 (a)、(iii) 每股未偿还期权的证券数量和类别以及每股行使价，(iv) 份额和每股每份已发行限制性股票奖励的准备金和计量价格，(v) 每股已发行限制性股票奖励的股票数量和每股回购价格，以及 (vi) 每份已发行其他股票奖励的股票和每股相关准备金以及购买价格（如果有）应由公司公平调整（或可以发放替代奖励，如果适用）董事会。在不限制前述内容概括性的前提下，如果公司通过股票分红对普通股进行分割，则自股息分配之日（而不是截至此类股息的记录日期）调整已发行期权的行使价和已发行期权的股票数量，则在记录日期和分配日期之间行使期权的期权持有人股票股息应有权在分配之日获得与之相关的股票分红尽管在股票分红的记录日期营业结束时，此类股票尚未流通，但通过此类期权行使获得的普通股仍未流通。

(b) 重组活动。

(1) 定义。“重组事件” 是指：(a) 公司与另一实体的合并或合并，因此公司的所有普通股被转换成或交换为获得现金、证券或其他财产的权利或被取消， (b) 根据股份将公司所有普通股以换取现金、证券或其他财产的任何转让或处置交换或其他交易或（c）公司的任何清算或解散。

(2) 重组事件对限制性股票以外奖励的影响。

(A) 对于重组事件，董事会可根据董事会确定的条款（除非适用的奖励协议或公司与参与者之间的另一项协议中另有明确规定），对除限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未偿还奖励采取以下任何一项或多项行动：(i) 规定此类奖励应假定或基本等效 } 奖励应由收购公司或继任公司（或其关联公司）取代，(ii)在向参与者发出书面通知后，规定参与者所有未归属和/或未行使的奖励将在该重组活动完成之前立即终止，除非参与者在该通知发布之日后的指定期限内行使（在当时可行使的范围内），(iii) 规定未兑现的奖励应变为可行使、可兑现或可交付，或限制适用于奖励应在此类重组活动之前或之后全部或部分失效，(iv) 如果发生重组事件根据该条款，普通股持有人在完成重组活动中每股交出股份（“收购价格”），向参与者支付或提供现金支付与相等于 (A) 受该奖励既得部分约束的普通股数量（在任何加速生效之后）在此类重组事件之时或之前发生的归属量）乘以 (B) 超出部分（如果有），（I）收购价格高于（II）该奖励的行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税款，以换取该奖励的终止，（v）规定，在清算或解散公司时，奖励应转换为获得清算收益的权利（如果适用，扣除行使，计量或购买价格以及任何适用的预扣税款）) 和 (vi) 前述内容的任意组合。在采取本第 9 (b) (2) 条允许的任何行动时，本计划没有义务将所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有相同类型的奖励一视同仁。

(B) 尽管有第 9 (b) (2) (A) 条的条款，但对于受第 409A 条约束的未发行限制性股票单位，：(i) 如果适用的限制性股票单位协议规定，限制性股票单位应根据美国财政部监管第 1.409A-3 (i) (5) (i) 条所指的 “控制权变更事件” 进行结算，以及重组事件构成这样的 “控制权变更事件”，则根据第 9 (b) (2) (A) (i) 条，不允许进行任何假设或替代，限制性股票单位应改为根据适用的限制性股票单位协议的条款进行结算；并且 (ii) 只有当重组事件构成美国财政部条例第 1.409A-3 (i) (5) (i) (i) 条定义的 “控制权变更事件” 以及此类行动时，董事会才能采取第 9 (b) (2) (A) 条第 (iii)、(iv) 或 (v) 条中规定的行动是第 409A 条允许或要求的；如果重组事件不是所定义的 “控制权变更事件”，或者第 409A 条不允许或要求此类行动，以及收购或根据第 9 (b) (2) (A) 节 (i) 条款，继任公司不承担或替换受限股票单位，则未归属的限制性股票单位应在重组活动结束之前立即终止，无需支付任何款项作为交换。

(C) 就第 9 (b) (2) (A) (i) 条而言，在重组活动结束后，如果该奖励授予在重组活动结束前立即根据该奖励条款购买或获得每股受奖励普通股的权利，则应考虑假定该奖励（限制性股票除外）（无论是否普通股持有人因重组事件而收到的每股普通股的现金、证券或其他财产）在重组活动结束之前（如果向持有人提供了对价选择权，则为普通股已发行普通股大部分的持有人选择的对价类型）；但是，如果因重组事件获得的对价不仅是收购或继任公司（或其关联公司）的普通股，则经得的同意，公司可以的同意} 收购公司或继任公司，规定在收购时收到对价对的奖励的行使或结算仅包括收购或继任公司（或其关联公司）普通股的数量，董事会确定其价值（截至该决定之日或董事会规定的其他日期）等于已发行普通股持有人因重组事件获得的每股对价。

(3) 限制性股票重组事件的后果。在发生除公司清算或解散以外的重组事件时，公司对已发行限制性股票的回购和其他权利应有利于公司的继任者，除非董事会另有决定，否则应以相同的方式和相同程度适用于根据此类重组活动将转换为或交换的现金、证券或其他财产因为它们适用于此类限制性股票；但是，前提是董事会可以规定终止或视作满足在文书下的此类回购或其他权利，以证明参与者与公司之间的任何限制性股票或任何其他协议，无论是最初协议还是通过修订协议。发生涉及公司清算或解散的重组事件时，除非在证明参与者与公司之间任何限制性股票或任何其他协议的文书中另有相反规定，对当时未偿还的所有限制性股票的所有限制和条件应自动被视为终止或满足。

10。适用于奖励的一般条款

(a) 奖励的可转让性。奖励不得由获得奖励的人自愿出售、转让、质押或以其他方式担保，除非根据遗嘱或血统法和分配法或符合条件的家庭关系令，并且在参与者的一生中，只能由参与者行使；但是，前提是，除非奖励受第 40 条约束 9A，董事会可以允许参与者无偿地将奖励转让给或为其提供奖励如果公司有资格根据经修订的1933年《证券法》使用S-8表格注册向此类拟议受让人出售受此类奖励的普通股，则为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的任何直系亲属、家族信托或其他实体的利益；此外，不得要求公司承认任何此类允许的转让在此之前，作为此类转让的条件，受让人应将货物交付给公司一份形式和实质内容均令公司满意的书面文书，确认此类受让人应受奖励的所有条款和条件的约束。在上下文相关的范围内，对参与者的提及应包括对授权受让人的提及。为避免疑问，本第 10 (a) 节中的任何内容均不应被视为限制向公司的转让。

(b) 文件；新闻稿。每项奖项均应以董事会决定的形式（书面、电子或其他形式）进行证明。除计划中规定的条款和条件外，每项奖励还可能包含条款和条件。根据本协议授予奖励后，公司必须立即在新闻稿中披露授予的实质性条款、所涉及的股份数量，以及（如果法律或纳斯达克规则要求）参与者的身份，接受该奖励即表示同意前述内容。

(d) 终止身份。董事会应确定参与者残疾、死亡、解雇或以其他方式终止工作、授权请假或其他就业或其他身份变更对奖励的影响，以及参与者或参与者的法定代理人、保管人、监护人或指定受益人可根据奖励行使权利或获得任何福利的程度和期限。

(e) 预扣税。在公司交付股票证书或以其他方式确认奖励下普通股的所有权之前，参与者必须满足所有适用的联邦、州和地方或其他所得税和就业税预扣义务。公司可以选择通过额外预扣工资或工资来履行预扣义务。如果公司选择不或不能预扣其他薪酬，则参与者必须向公司支付预扣所需的全额款项（如果有），或者让经纪人向公司投标相当于预扣税义务的现金。除非公司另有决定，否则应在公司在行使、归属或解除没收奖励时发行任何股票之前，或者在支付行使或收购价格的同时，支付预扣税义务。如果奖励中规定了，或者董事会自行批准，则参与者可以通过交付（通过实际交割或证明）普通股（包括从奖励中保留的产生纳税义务的股份）来全部或部分履行此类纳税义务，按其公允市场价值（以公司确定的方式（或批准的方式）估值）；但是，前提是除非董事会另有规定，否则使用股票支付此类税款的预扣税总额债务不得超过公司的最低法定预扣税义务（基于适用于此类补充应纳税所得额的联邦和州纳税目的的最低法定预扣税率，包括工资税），除非公司能够保留公允市场价值（由公司确定或以公司批准的方式确定）超过法定最低适用标准的普通股在不涉及财务会计的情况下预扣税款，或者公司在以下情况下预扣了税款没有法定最低预扣税的司法管辖区，公司可以保留相应数量的普通股（不超过公允市场价值等于最高个人法定税率（由公司确定或以公司批准的方式确定）的普通股数量，由公司自行决定是否履行与任何奖励相关的纳税义务。使用满足预扣税要求的股票不得受到任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。

(f) 修改裁决。除非第 5 (f) 节和第 6 (e) 节中关于重新定价的另有规定，否则董事会可以修改、修改或终止任何未兑现的奖励，包括但不限于以其他相同或不同类型的奖励取而代之，更改行使日期或变现；前提是，根据纳斯达克规则需要股东批准的任何修正案都不得生效，除非和直到公司股东批准此类修正案。除非 (i) 董事会确定该行动在考虑任何相关行动后不会对参与者在本计划下的权利产生重大不利影响，或者 (ii) 第 9 节允许进行变更，否则必须获得参与者的同意。

(g) 库存交付条件。在 (i) 所有奖励条件得到满足或取消令公司满意之前，公司没有义务根据本计划交付任何普通股或取消对先前根据本计划发行或交付的股票的限制， (ii) 公司法律顾问认为，与这类股票的发行和交付有关的所有其他法律问题都得到满足，包括任何适用的证券法律法规和任何适用的证券交易所或股票市场规则，以及法规，以及 (iii) 参与者已签署并向公司交付了公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律、规章或法规的要求。

(h) 加速。董事会可随时规定，任何奖励均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件，或以其他方式全部或部分兑现（视情况而定）。

11。杂项

(a) 没有就业或其他身份的权利。任何人均不得因本计划的通过而要求或有权获得奖励，且奖励的授予不应被解释为赋予参与者继续与公司工作或建立任何其他关系的权利。除非适用奖励中明确规定，否则公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，免于承担本计划下的任何责任或索赔。

(b) 没有股东权利；回扣。在遵守适用奖励规定的前提下，作为股东，任何参与者或指定受益人在成为此类股份的记录持有人之前，均不对根据奖励分配的任何普通股拥有任何权利。在接受本计划下的奖励时，参与者同意受公司现行或将来可能采用的任何回扣政策的约束。

(d) 修改计划。董事会可以随时修改、暂停或终止本计划或其任何部分，前提是除非公司股东批准该修正案，否则根据纳斯达克规则需要股东批准的任何修正案均不得生效。除非修正案中另有规定，否则根据本第 11 (d) 条通过的任何本计划修正案均适用于修正案通过时本计划下所有未偿奖励的持有人，前提是考虑到任何相关行动，该修正案不会对参与者在计划下的权利产生重大和不利影响。

(e) 批准向非美国国家提供补助金的次级计划（包括员工）。董事会可能会不时在本计划下制定一项或多项子计划，以便满足不同司法管辖区的适用证券、税收或其他法律。董事会应通过本计划的补编来制定此类子计划，其中包含 (i) 董事会认为必要或可取的对董事会在本计划下的自由裁量权的限制或 (ii) 董事会认为必要或可取的与计划不一致的额外条款和条件。董事会通过的所有补编应被视为本计划的一部分，但每份补充文件仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，并且公司无需向未受此类补编影响的任何司法管辖区的参与者提供任何补充文件的副本。

(f) 遵守第 409A 条。除非最初在个人奖励协议中或经修订后另有规定，否则如果且在 (i) 范围内，根据本计划向参与者提供的与其解雇相关的任何款项、薪酬或其他福利的任何部分构成第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”，并且 (ii) 参与者是第 409A (a) (2) 条所定义的特定的员工) (B) (i)，在每种情况下，均由公司根据其程序确定，由决定，参与者 (通过接受奖励）同意他或她受其约束，除非第 409A 条允许，否则不得在 “离职” 日期（根据第 409A 条确定）（“新付款日期”）之日起六个月加一天之前支付该部分款项、补偿或其他福利。在从服务离职之日到新付款日期这段时间内，本应向参与者支付的所有款项的总额应在该新的付款日期一次性支付给参与者，所有剩余款项将按其原始时间表支付。

如果本计划的任何规定或付款、补偿或其他福利被确定为受第 409A 条约束的不合格递延薪酬，但不满足该节的条件，则公司不作任何陈述或保证，也不对参与者或任何其他人承担任何责任。

(g) 责任限制。尽管本计划有任何其他规定，担任公司董事、高级职员、员工或代理人的个人均不对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与计划相关的任何索赔、损失、责任或费用，也不会因为他或签订的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任以公司董事、高级职员、雇员或代理人的身份出任。对于因任何有关作为或不作为而产生的任何成本或支出（包括律师费）或责任（包括经董事会批准为解决索赔而支付的任何款项），公司将赔偿已或将要授予的与本计划的管理或解释有关的任何职责或权力的公司每位董事、高级职员、员工或代理人，并使其免受损害本计划，除非是由于该人自己的欺诈或恶意造成的。

(h) 适用法律。本计划及根据本计划作出的所有奖励的规定应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，但不包括该州法律中要求适用特拉华州以外司法管辖区法律的法律选择原则。