附录 5.1
布兰登·芬恩
+1 212 479 6626
bfenn@cooley.com
2024 年 1 月 26 日
Tourmaline Bio, Inc.
西 24 街 27 号，702 套房
纽约，纽约州 10010
女士们、先生们：
我们曾代表特拉华州的一家公司 Tourmaline Bio, Inc.（公司），与公司发行最多 至5,307,691股股票有关（股份) 公司普通股，面值0.0001美元，包括根据S-3表格上的 注册声明（注册声明编号333-266875）行使购买额外股票的期权而可能出售的最多692,307股股票（注册声明），向证券和 交易委员会提交（佣金) 根据经修订的 1933 年《证券法》（证券 法案）、注册声明中包含的基本招股说明书（ 基本招股说明书），以及与根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的股票相关的招股说明书补充文件（连同基本招股说明书， 招股说明书”).
关于本意见，我们审查并依据了注册声明、招股说明书、 公司的公司注册证书和章程（每项现行生效），以及我们认为使我们能够发表下述意见 所必需或适当的其他记录、文件、证书、备忘录和其他文书。我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件与原件相符，公职人员证书的准确性、完整性和真实性 ，以及除公司以外的所有人员对所有文件的适当授权、执行和交付，其中授权、执行和交付是其生效的先决条件。对于某些 事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立核实此类事项。
我们的观点 仅针对特拉华州的《通用公司法》表达。对于适用于本文标的的任何其他法律，我们不发表任何意见，也没有就 遵守任何联邦或州证券法、规则或法规发表任何意见和提供保证。
基于上述情况，并以此为依据，我们认为， 股在按注册声明和招股说明书的规定出售和以付款方式发行时，将有效发行、全额支付且不可估税。
本意见仅限于本信中明确阐述的事项，除了 明确陈述的事项外，不得暗示或推断任何意见。本意见仅涉及截至本文发布之日有效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本信以反映 此后可能引起我们的任何事实或情况或此后可能发生的任何法律变化。
我们同意在 招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及我们公司，并同意将本意见作为 8-K 表最新报告的附录提交，该报告将提交给委员会，以提及方式纳入注册声明。因此，在给予此类 同意时，我们不承认我们属于《证券法》第 7 条或委员会根据该法的规章和条例需要征得同意的人员类别。
Cooley LLP 纽约哈德逊广场 55 号，纽约州 10001-2157
电话：(212) 479 6000 传真：(212) 479 6275