附录 1.1

4,615,384 股

Tourmaline Bio, Inc.

承保协议

2024 年 1 月 25 日

杰富瑞有限责任公司

PIPER SANDLER & CO.

古根海姆证券有限责任公司

TRUIST 证券有限公司

作为几家 承销商的代表

c/o 杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

c/o PIPER SANDLER & CO.

美洲大道 1251 号，7 楼

纽约，纽约 10020

c/o 古根海姆证券有限责任公司

麦迪逊大道 330

纽约，纽约 10017

c/o TRUST 证券有限公司

东北 Peachtree Road 3333 号，11 楼

乔治亚州亚特兰大 30326

女士们、先生们：

入门。 特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Tourmaline Bio, Inc. 提议向附表A中提到的几家承销商（承销商）发行和出售其共计4,615,384股普通股，面值每股0.0001美元（“股份”）。公司出售的4,615,384股股票被称为公司股份。此外，公司已授予承销商一个期权，可以根据第2节的规定额外购买最多692,307股 股。公司根据此类期权出售的额外692,307股股票统称为可选股份。公司股份以及如果行使了这种 期权，则可选股份统称为已发行股份。杰富瑞集团（Jefferies）、Piper Sandler & Co.（Piper）、古根海姆证券有限责任公司和Truist Securities, Inc.已同意担任几家承销商（以此类身份为代表）的代表，参与已发行股票的发行和出售。如果附表 A 中没有其他 承销商，则此处使用的代表一词是指作为承销商的您，承销商一词应指上下文要求的单数或复数。

2023年10月19日，该公司前身为Talaris Therapeutics, Inc.（Talaris），根据截至2023年6月22日的协议和合并计划（合并协议）的条款和条件，完成了先前宣布的 合并交易，该交易由Tourmaline Sub, Inc. （前身为Tourmaline Bio, Inc.，Legacy Tourmaline）及其彼此之间的合并交易 Terrain Merger Sub, Inc. 是 Talaris（Merger Sub）的直接全资子公司，根据该公司，Merger Sub 与 Legacy Tourmaline 合并并入 Legacy TourmalineTourmaline作为公司的直接全资子公司和合并（合并）的幸存公司得以幸存。合并于 2023 年 10 月 19 日（合并截止日期 ）结束。

公司已准备并向美国证券交易委员会（ 委员会）提交了S-3表格的货架注册声明，文件编号为333-266875，其中包括一份基本招股说明书（基本招股说明书） ，用于公开发行和出售已发行股票。经修订的此类注册声明，包括根据经修订的1933年 证券法生效时的财务报表、证物和附表，以及根据该法颁布的规章制度（统称为《证券法》），包括其中纳入或视为以引用方式纳入的所有文件，以及根据第430A条或430B条在生效时被视为其一部分的任何 信息《证券法》被称为注册声明。任何注册公司根据《证券法》第 462（b）条提交的与发行和出售已发行股票有关的声明称为规则462（b）注册声明，从提交任何此类第462（b）条注册 声明的日期和时间起，“注册声明” 一词应包括规则462（b）注册声明。2024年1月24日描述已发行股票及其发行情况的初步招股说明书补充文件（ 初步招股说明书补充文件）与基本招股说明书一起称为初步招股说明书，以及描述已发行股票及其发行情况的 初步招股说明书的初步招股说明书补充文件，在提交招股说明书之前使用（如定义见下文），连同基本招股说明书，称为初步招股说明书。如本文所用 ，招股说明书一词是指基本招股说明书的最终招股说明书（最终招股说明书补充文件）以及基础 招股说明书，其形式为承销商首次用于确认已发行股票的销售，或者采用公司根据《证券法》第173条首次向承销商提供的表格，以满足购买者的要求。 此处提及的初步招股说明书、任何初步招股说明书和招股说明书均指招股说明书补充文件和该招股说明书中的基本招股说明书部分。在本文中，适用时间为 2024 年 1 月 25 日上午 6:35（纽约时间）。此处使用的自由写作招股说明书的含义在《证券法》第405条中规定，销售时间招股说明书是指在适用时间之前修订或补充的初步 招股说明书，以及本协议附表B中列出的自由撰写招股说明书（如果有）以及本协议附表D中规定的信息。此处使用的 路演是指与本文设想的已发行股票发行相关的路演（定义见《证券法》第433条），即书面通信（定义见《证券法》第 405 条）。此处使用的第5 (d) 节书面通信是指公司或任何获授权代表公司行事的人根据 《证券法》第 5 (d) 条向一名或多名合格机构买家 (QIB) 和/或合格投资者 (IAI) 的潜在投资者发出的每份书面通信（根据《证券法》第 405 条的定义），其条款分别是定义在《证券法》第144A条和第501（a）条中，以确定此类投资者是否可能拥有发行股票的利益； 第 5 (d) 节口头沟通是指公司或任何获授权代表公司行事的人根据《证券法》第5 (d) 条向 一个或多个QIB和/或一个或多个IAI进行的每一次口头通信（如果有），以确定此类投资者是否可能对所发行股票的发行感兴趣；营销材料指任何材料或信息由公司提供给投资者或经 批准的与其营销相关的信息发行已发行股票，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者演示（无论是亲自还是电子形式）；以及 第5（d）节允许的通信是指本文所附附表C中列出的第5（d）节书面通信和营销材料。

2

本协议中凡提及注册声明、初步招股说明书、 任何初步招股说明书、基本招股说明书和招股说明书均应包括其中纳入或视为以引用方式纳入的文件。本协议中凡提及注册声明、第 462 (b) 条注册声明、初步招股说明书、初步招股说明书、基本招股说明书、基本 招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书以及所有其他同类参考文献中的财务报表和附表以及其他 信息，均应视为指并包括所有此类财务报表以及以 引用方式纳入或被视为纳入的时间表和其他信息注册声明、规则462（b）注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书（视情况而定）。本 协议中凡提及注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的修正或补充，均应视为指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度（统称为《交易法》）提交的任何 文件以引用方式纳入注册 声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书，基本招股说明书或招股说明书，视情况而定。本协议中凡提及 (i) 注册声明、初步招股说明书、任何初步的 招股说明书、基本招股说明书或招股说明书、对前述内容的任何修正或补充，或任何自由书面招股说明书，均应包括根据其电子数据收集、分析 和检索系统 (EDGAR) 向委员会提交的任何副本，以及 (ii) 招股说明书应为被视为包括为按计划发行已发行股票而提供的任何电子招股说明书本协议第 3 (n) 节。

如果公司只有一家子公司，则此处提及的 公司子公司的所有内容经适当修改均应视为指该单一子公司。

公司特此确认与 承销商的协议如下：

第 1 部分。公司的陈述和保证。

公司特此向每位承销商陈述、担保和承诺，截至本协议签订之日，截至首次截止日期（见下文 定义），截至每个期权截止日期（定义见下文），如下所示：

(a) 符合 注册要求。注册声明已根据《证券法》生效。令委员会满意的是，公司已遵守委员会关于提供额外或补充 信息的所有要求（如果有）。暂停注册声明生效的暂停令尚未生效， 委员会尚未为此目的提起或正在审理任何诉讼，据公司所知，也没有考虑或威胁过任何诉讼。当公司向委员会提交截至2022年12月31日的10-K表年度报告时，或者，如果晚些时候，在最初向委员会提交注册声明 时，公司符合当时适用的S-3表格使用要求。在 注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件在向委员会提交或根据《交易法》生效（视情况而定）已得到遵守并将在 的所有重要方面符合《交易法》的要求。

3

(b) 披露。提交的每份初步招股说明书和招股说明书 在所有重大方面均符合《证券法》，如果根据EDGAR通过电子传输方式提交，则与交付给承销商用于要约和出售已发行股票的副本相同（除了《证券 法》S-T法允许的除外）。每份注册声明及其任何生效后的修正案，在生效或生效之时， 均已遵守并将在《证券法》的所有重大方面遵守，过去和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中必须陈述或使其中陈述 不产生误导性所必需的重大事实。截至适用时间，销售招股说明书在第一个截止日期（定义见第 2 节）和每个适用的期权截止日期（定义见第 2 节）均不包含任何 不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不能产生误导。本招股说明书截至发布之日并没有，而且在第一个 截止日和每个适用的期权截止日，都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。前三句中列出的陈述和保证不适用于注册声明或其任何生效后的修正案、 招股说明书或销售时招股说明书或其任何修正案中的陈述或遗漏，这些陈述和担保是依据代表以书面形式向公司提供的 以书面形式向公司提供的任何承销商的书面信息作出的陈述或遗漏，前提是理解和同意唯一这样的信息包括下文第 9 (b) 节中描述的信息。没有要求在销售时招股说明书或 招股说明书中描述合同或其他文件，也没有要求作为注册声明的附录提交的合同或其他文件。

(c) 免费写作招股说明书；路演。截至《证券法》第164（h）条提及的确定日期，根据《证券法》第164、405和433条，公司不是、现在或不会（视情况而定）与发行已发行股票有关的 不符合资格的发行人。根据《证券法》第433（d）条，公司必须提交的每份与公开发行和 出售已发行股票有关的免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》的要求提交给委员会。公司根据 证券法第433（d）条提交或必须提交的每份免费书面招股说明书，或由公司编写、代表公司编写、使用或提及的每份免费书面招股说明书在所有重大方面都符合或将在所有重大方面遵守《证券法》第433条的要求，包括及时向委员会提交、 保留和传阅（视情况而定）以及每份免费撰写的招股说明书 tus，自发行之日起以及在完成公开发售和出售已发行股份之日起的所有后续时间过去、现在和将来都不会包括任何 信息，这些信息在任何重大方面与注册声明、招股说明书或任何初步招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突，除非此类信息在 时已被取代或修改。除了附表B中列出的免费写作招股说明书（如果有）和首次使用前向您提供的电子路演（如果有）外，公司未准备、使用或提及，未经您事先书面同意，也不会无理地拒绝、限制或延迟、准备、使用或提及任何与发行股票发行有关的免费书面招股说明书。每场路演与 销售时间招股说明书一起考虑，截至适用时间，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中陈述所必需的重大事实，不是 误导性。

(d) 公司分发发行材料。在 (i) 第 2 节中授予多家承销商的期权 到期或终止以及 (ii) 承销商完成已发行股份的分配之前，除注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书或经审查的任何免费撰写招股说明书以外，公司尚未分发也不会分发 任何与发行和出售已发行股票相关的发行材料并经代表同意， 不得无理拒绝，本协议附表B和任何允许的第5（d）条通信中列出的免费撰写招股说明书（如果有）。

4

(e) 承保协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(f) 已发行股票的授权。根据本协议，已发行股份 已获得正式授权进行发行和出售，当公司根据本协议发行和交付并付款时，将进行有效发行、全额支付且不可估税，并且已发行股份的发行和 出售不受任何优先权、优先拒绝权或其他类似认购或购买已发行股票的权利的约束。

(g) 无适用的注册或其他类似权利。任何拥有注册或其他类似 权利的个人均不得根据注册声明注册出售任何股权或债务证券，也不得将其包含在本协议所设想的发行中。

(h) 无重大不利变化。除非注册声明、销售时间 招股说明书和招股说明书中另有披露，否则在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中提供信息的相应日期之后：(i) 在 (A) 财务状况或其他方面没有任何重大不利变化，也没有出现任何可以合理预计 会导致重大不利变化的发展，或在收益、业务、财产、运营、资产、负债或前景中，无论是否源于 公司及其子公司在正常业务过程中进行的交易，被视为一个实体，或 (B) 公司完成本协议所设想的交易或履行其在 下的义务的能力（此处将任何此类变更称为重大不利变化）；(ii) 公司及其子公司被视为一个实体，未承担任何间接、直接或偶然的重大责任或义务， 包括但不限于火灾对其业务造成的任何损失或干扰,爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难，不论是否由保险承保，或任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、 命令或法令，这些事件对公司及其子公司个人或总体而言是实质性的，被视为一个实体，没有进行任何非正常业务范围的重大交易；以及 (iii) 资本没有出现任何实质性减少公司或其子公司的股票或任何短期或长期债务的任何实质性增加而且， 公司没有申报、支付或派发任何形式的股息或分配，除向公司或其他子公司支付的股息外，公司的任何子公司均未申报、支付或分派任何类别的股息，也没有公司或其任何子公司回购或赎回任何类别的资本 股票。

(i) 独立会计师。据公司 所知，德勤会计师事务所已就作为注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表（本协议中使用的术语包括相关附注）表达了对 的看法，它是（i）《交易法》和《证券法》以及规则所要求的独立注册公共会计师事务所上市公司会计监督委员会（PCAOB），（ii）遵守与 相关的适用要求根据《证券法》第S-X条例第2-01条获得的会计师资格，以及（iii）PCAOB定义的注册公共 会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，也没有要求撤回此类注册。

(j) 财务报表。作为 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书一部分向委员会提交的公司财务报表，在所有重大方面都公允地列出了公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况及其经营业绩、 指定时期内股东权益和现金流的变化。作为注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分，Legacy Tourmaline向委员会提交的财务报表公平地反映了Legacy Tourmaline及其子公司截至当日的合并财务状况

5

所示及其经营业绩、指定时期内股东权益和现金流量的变化。上述所有财务报表均按照 的编制符合美国适用的公认会计原则（GAAP），这些原则在所涉时期内始终适用，除非相关附注中明确规定， 未经审计的财务报表除外，这些财务报表需要进行正常和经常性的年终调整，并且不包含委员会适用规则允许的某些脚注。 注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据 委员会相关规则和准则编制的。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中无需包含其他财务报表或支持附表。每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的 或以引用方式纳入的财务数据在所有重大方面公允地呈现了其中所列信息，这些信息与注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的经审计或 未经审计的财务报表（如适用）一致。公司及其子公司的预计简明合并财务报表及其相关附注 标题下以及注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书的其他部分，其中包含的 信息是根据委员会关于预计财务报表的规则和指导方针编制的，并且是正确的以其中描述的依据为依据，而且 在准备这些假设时使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以使其中提到的交易和情况生效。据公司所知，任何被停职或被禁止 与注册会计师事务所有关联的人，或未能遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何制裁的人，均未参与编制或审计财务报表，支持作为注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的 附表或其他财务数据 spectus。

(k) 公司的会计系统。公司已建立并维持内部会计 控制体系，足以合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务 报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特别授权才允许访问资产；（iv）资产的记录责任是 与按合理的时间间隔对现有资产采取适当行动；以及（v）在 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(l) 披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变更。 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有披露的 外，公司已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），其中（i）旨在确保与公司（包括其合并子公司）相关的重要信息由公司内部其他人知悉这些实体，特别是在定期报告期间《交易法》所要求的准备工作正在准备中；(ii) 截至公司最近一个财政季度末已经 管理层评估了其有效性；(iii) 在履行其设立职能的所有重要方面均有效。自公司最近一期经审计的财年结束以来，注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的除外

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年份，公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有重大缺陷或重大缺陷， 公司对财务报告的内部控制也没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。公司没有发现其对财务报告的内部 控制在最近一个财季发生了任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对公司财务报告的内部控制产生了重大影响。

(m) 公司的注册和良好信誉。公司已正式注册成立，作为一家信誉良好的公司 依据其注册所属司法管辖区的法律有效存在，并拥有公司权力和权力拥有、租赁和运营其财产，按照注册声明、 销售时间招股说明书和招股说明书的规定开展业务，并签订和履行本协议规定的义务。公司作为外国公司具有开展业务的正式资格，并且在纽约州和需要此类资格的每个 其他司法管辖区均信誉良好，无论是出于财产所有权或租赁还是开展业务的原因，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不会导致重大不利变化。

(n) 子公司。 公司的每家子公司（就本协议而言，根据《证券法》第 405 条的定义）均已正式注册或组建，并根据其公司或组织管辖区的法律有效存在且信誉良好（如果此类概念 得到承认），并且拥有拥有、租赁和运营其财产以及以其身份开展业务的权力和权限（公司或其他）在注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书中进行了描述，但以下情况除外不保持良好信誉不会导致重大不利变化，无论是个人还是总体而言。公司的每家子公司都具有 进行业务交易的正式资格，并且在每个需要此类资格的司法管辖区都信誉良好（如果此类概念得到认可），无论是出于财产所有权或租赁还是开展业务的原因，除非{ br} 不具备这样的资格或信誉良好（视情况而定）不会导致重大不利变化。Legacy Tourmaline 的所有已发行和未偿股本或其他股权或所有权权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，由公司直接或通过子公司拥有，不存在任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押或不利索赔。 Legacy Tourmaline的未偿股本或股权的发行均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。Legacy Tourmaline的组成或组织文件在所有 重大方面均符合其公司或组织管辖权的适用法律的要求，并且具有完全的效力和效力。除传统碧玺外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他 实体。

(o) 资本化和其他股本事务。公司的授权股本、 已发行和流通股本如注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的截至该信息的指定日期（不包括根据 向员工福利计划发行（如果有），或者在行使未偿期权或认股权证时，注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的每种情况除外）。股票（包括根据 根据本协议条款发行的已发行股份）在所有重大方面均符合销售时招股说明书中对其的描述。所有已发行和流通的股票均已获得正式授权和有效发行，已全额支付， 不可估税，并且是根据所有适用的联邦和州证券法发行的。所有已发行股票的发行均未侵犯任何优先购买权、优先拒绝权或其他类似的认购 或购买公司证券的权利。没有授权或未兑现的期权、认股权证、优先购买权、优先拒绝权或其他购买权，也没有股权或债务

7

证券可转换为公司或其任何子公司的任何股本，或可兑换或行使的股本，注册声明、 销售时间招股说明书和招股说明书中描述的除外。注册声明、销售时间 招股说明书和招股说明书中对公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排以及根据该计划授予的期权或其他权利的描述在所有重大方面准确而公平地提供了有关此类计划、安排、期权和权利所需的信息。

(p) 证券交易所上市。这些股票根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条注册，并在纳斯达克全球精选市场（以下简称 “纳斯达克”）上市，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》注册股票或将 股票从纳斯达克退市的行动，也没有收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑终止的通知对此类注册或清单进行登记。据该公司所知，它符合纳斯达克所有适用的上市 要求。

(q) 不违反现有文书；无需进一步的 授权或批准。根据任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、 特许经营权或其他工具（包括但不限于任何质押），公司及其任何子公司均未违反其章程或章程、合伙协议或类似的 组织文件（视情况而定），也未违反其章程或章程、合伙协议或类似的 组织文件（如适用），也未违约（或在发出通知或一段时间后违约）（默认）（默认）协议、担保协议、抵押或其他证据、担保、担保的票据或协议与债务有关）公司或其任何 子公司作为当事方或其任何子公司可能受其约束，或其各自的任何财产或资产（均为现有文书）所约束，除非此类违约行为单独或总体上无法合理预期会导致重大不利变化。公司执行、交付和履行本协议、完成本协议和注册声明所设想的交易、 销售招股说明书和招股说明书的时间以及已发行股份的发行和出售（包括注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中标题为 收益用途的招股说明书中所述的出售所得收益的使用）(i) 已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反公司或任何子公司的章程或章程、合伙协议 或运营协议或类似组织文件（如适用）的规定不会与或 项下的违约或债务偿还触发事件（定义见下文）相冲突或构成违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或根据或任何现有工具都需要征得任何其他方的同意，但这类 违约或债务除外根据合理的预期，无论是个人还是总体而言，都不会导致重大不利变化的还款触发事件，并且 (iii) 不会导致任何违反适用于公司或其任何子公司的法律、行政法规或 行政或法院法令的行为，除非是个人或总体上无法合理预期会导致重大不利变化的违规行为。公司执行、交付和履行本协议，以及完成本协议以及注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书所设想的 交易，无需任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、 授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构进行注册或备案，除非公司获得或作出并完全生效的交易《证券法》等，可能是 所要求的，或者蓝天法律或金融业监管局有限公司（FINRA）。在本文中，债务偿还触发事件是指 给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或任何代表此类持有人行事的人）有权要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还 全部或部分此类债务的任何事件或条件，或者在发出通知或延迟后将给予的任何事件或条件。

8

(r) 遵守法律。 公司及其子公司一直遵守所有适用的法律、规章和法规，除非不遵守这些规定，无论是个人还是总体而言，都无法合理预期会导致重大不利变化。

(s) 没有重大诉讼或诉讼。 或向任何法律或政府实体提起的诉讼、诉讼、程序、询问或调查目前尚待审理，或据公司所知，没有对公司或其任何子公司进行威胁、诉讼、程序、询问或调查，这些行动，无论是个人还是总体而言，都不会导致 重大不利变化。除非个人或总体上无法合理预期会导致重大不利变化，否则与公司或其任何子公司的员工，或与公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的 员工之间的重大劳资纠纷不存在，据公司所知，也没有受到威胁或迫在眉睫。

(t) 知识产权。公司及其子公司拥有或已获得注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中描述的由其拥有或许可的 或为其当前或目前拟开展的各自业务所必需的发明、专利、商标、服务名称、版权、商业秘密和其他知识产权，或已获得这些发明、专利、商标、服务名称、版权、商业秘密和其他知识产权，或已获得有效且可执行的 许可（统称为 “知识产权”），但 的失败除外不合理地预期拥有、拥有或许可此类知识产权会导致重大不利变化，无论是个人还是总体而言。据公司所知，公司及其 子公司的相应业务在任何重大方面均未侵犯、挪用或以其他方式与他人的知识产权发生冲突。具有司法管辖权的法院尚未裁定公司的知识产权全部或部分无效或不可执行，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类裁决的合理依据。据公司所知：(i) 除注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中披露的向公司 或其一家或多家子公司许可的第三方许可人对知识产权的惯常还原权外，没有任何第三方拥有任何 知识产权的权利；(ii) 第三方没有侵犯任何知识产权。除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有披露，否则没有 待处理或据公司所知，他人可能提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A) 质疑公司在或对任何知识产权中的权利，并且公司不知道有任何事实可构成 任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；(B) 质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围，并且公司不知道任何可能构成知识产权的事实任何此类 诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；或 (C) 断言公司或其任何子公司侵犯或以其他方式违反注册声明中描述的任何产品或服务商业化后， 销售招股说明书或正在编制的招股说明书或招股说明书的时间、侵犯或违反任何专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密或其他内容他人的专有权利，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类行动的合理依据，诉讼、诉讼或索赔。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了向公司或任何 子公司许可知识产权的每份协议的条款，并且所有此类协议均完全生效。据公司所知，知识产权中包含的任何专利或专利申请均不存在实质性缺陷。公司及其子公司 已采取一切合理措施保护、维护和保护其知识产权，包括与其 员工签订适当的保密、保密协议和发明转让协议以及发明转让，据公司所知，公司没有任何员工签署或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、 非竞争协议、非招标协议的任何条款，保密协议，或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性协议，前提是此类违规行为的依据与此类雇员的雇用有关

9

公司。在起诉 知识产权中的美国专利和专利申请期间，美国专利和商标局要求的坦诚和诚信义务已得到遵守；所有有类似要求的外国办事处都遵守了所有此类要求。公司或其子公司在违反对公司或其子公司或其任何 高管、董事或雇员具有约束力的任何合同义务或以其他方式侵犯任何个人权利的情况下获得或正在使用本公司拥有的知识产权或技术（包括信息技术和 外包安排），均未被公司或其子公司使用。公司或任何 子公司正在开发的注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的候选产品属于公司或任何子公司拥有或独家许可的一项或多项专利的索赔范围。就本款而言（本文第（C）条除外），公司及其子公司应被视为指 (1) 合并截止日之前存在的Legacy Tourmaline及其子公司，(2) 仅在合并截止日当天和之后存在的公司及其子公司。

(u) 所有必要的许可证等。公司及其子公司拥有州、联邦或外国监管机构或机构要求的有效和有效的证书、 授权或许可证，以按当前方式开展各自的业务，如注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书 （许可证）中所述，除非不这样做，个人或总体上都不会导致重大不利变化。公司及其任何子公司均未违反任何许可证或违约 ，也未收到任何与撤销、修改或不遵守任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知，除非在每个 个案中都无法合理预期会导致重大不利变化。

(v) 属性 的标题。除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有说明，并且不合理地预期会导致重大不利变化，否则 公司及其子公司对上文第1 (j) 节所述财务报表（或注册声明其他地方， 中反映的所有不动产和个人财产及其他资产， 销售时间（招股说明书或招股说明书），在每种情况下均不含任何担保权益，抵押贷款、留置权、抵押权、股权、不利索赔和其他缺陷。公司或其任何子公司租赁的 不动产、装修、设备和个人财产是根据有效和可执行的租赁持有的（受 (i) 破产、破产、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利或补救措施有关或影响债权人权利或补救措施的类似 法律的影响；(ii) 适用一般公平原则（包括但不限于实质性概念，理性、诚信和公平交易，不管 在法律诉讼或衡平法诉讼中考虑强制执行）；以及（iii）与赔偿权和缴款权有关的适用法律和公共政策），但例外情况不是实质性的，也不会对公司或此类子公司对此类不动产、改进、设备或个人财产的使用造成实质性干扰 。

(w) 税法合规。公司及其子公司已经提交了所有必要的美国联邦、州和外国 所得税和特许经营纳税申报表，或已适当地申请延期，并已缴纳了任何一方需要缴纳的所有税款，以及对其中任何一方征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款（如果到期和应付），除非本着诚意和适当的诉讼程序提出异议，也可以按合理预期的个体或总额向他们征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款导致重大不利变化。公司在上述第1（j）节所述的适用财务报表中，在 所有重大方面对尚未最终确定公司或其任何子公司的纳税义务 的所有期间的所有美国联邦、州和国外所得税和特许经营税支付了足够的费用、应计和储备金。

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(x) 保险。公司及其每家子公司都由认可、财务健全和信誉良好的机构投保 ，其保单金额和免赔额以及通常被认为足以满足其业务需求的风险，包括但不限于涵盖公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的 保单，以防盗窃、损坏、破坏、故意破坏行为和地震以及涵盖公司及其子公司的产品责任保单 索赔和临床试验责任索赔。公司没有理由相信其或其任何子公司将无法（i）在保单到期时续订其现有保险，或（ii）从类似机构获得按目前开展业务所必需或适当的类似的 保险，其成本无法合理预期会导致重大不利变化。公司及其任何 子公司均未被拒绝提供其所寻求或已申请的任何保险。

(y) 遵守 环境法。除非个人或总体上无法合理预期会导致重大不利变化：(i) 公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、 当地或外国法规、法律、规则、法规、条例、守则、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括与 污染或保护相关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决人类健康、环境（包括但不限于环境空气、表面）水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与 释放或威胁释放化学品、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称 “危险材料”）或与制造、加工、 分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律和法规（统称《环境法》）；(ii)) 公司及其子公司拥有所有许可、授权以及 任何适用的环境法所要求的批准，且均符合其要求；(iii) 没有待处理或据公司所知的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、 索赔、留置权、不合规或违规通知、与针对公司或其任何子公司的任何环境法有关的调查或诉讼；以及 (iv) 据公司所知，有没有可以合理预期的事件或情况 构成其依据下令清理或补救，或任何私人或政府机构或机构针对或影响 公司或其任何子公司与危险材料或任何环境法有关的诉讼、诉讼或程序。

(z) ERISA 合规性。公司及其子公司以及由公司、其子公司或其ERISA关联公司（定义见下文）建立或维护的任何员工福利计划（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》，以及根据该法规和发布的解释 （统称为ERISA））均符合ERISA，除非可以合理地预计 会发生重大不利变化。就公司或其任何子公司而言，ERISA关联公司是指经修订的1986年《美国国税法》第414（b）、（c）、（m）或 （o）条所述的任何组织集团的任何成员，以及公司或该子公司为其成员的条例和根据该法发布的解释（《守则》）。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何员工福利计划均未发生或合理预计将发生任何应报告的事件（根据ERISA的定义 ），除非个人或总体而言，合理预计不会发生重大不利变化。如果公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维持的员工福利计划 终止，则不会有任何金额的无准备金福利负债（定义见ERISA），除非个人或总体上合理预计不会发生重大不利变化。公司、其 子公司或其任何ERISA关联公司均未根据 (i) ERISA第四章的规定承担或合理预计将承担任何与终止或退出任何员工福利计划或 (ii)《守则》第412、4971、4975或4980B条有关的任何重大责任。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的旨在获得该守则第401（a）条资格的每份员工福利计划均符合资格，而且据公司所知，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何可以合理预期会导致此类资格丧失的行为。

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(aa) 公司不是投资公司。 根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）， ，无论是在收到已发行股票的付款后，还是在按照注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中的收益使用所得款项使用后， 公司都不是，也不会如此。

(bb) 不稳定或操纵价格；遵守第 M 条规。在未使承销商的活动生效的情况下，公司及其任何 子公司均未直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致股票价格稳定或操纵或操纵股票价格或 任何参考证券（定义见《交易法》（条例M）第100条）的行动，无论是为了促进所发行股票的出售还是转售股票或其他方式，并且 没有采取任何直接或间接的行动违反法规 M。

(抄送) 关联方交易。 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中没有任何未按要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的业务关系或关联方交易。

(dd) FINRA 很重要。公司、其法律顾问、高级管理人员和董事向承销商 或承销商法律顾问提供的所有信息，据公司所知，与 发行相关的任何证券（债务或股权）或收购公司任何证券的期权的持有人向承销商 或承销商的律师提供的所有信息在所有重大方面都是真实、完整和正确的，符合FINRAS规则和任何信函、文件或其他补充材料根据 FINRA 规则提供给 FINRA 的信息是真实、完整 且全部正确的物质方面的尊重。

（见） 封锁协议的当事方。 公司已以附录A（封锁协议）的形式向承销商提供了一份由持有股票或相关证券（定义见下文）的 公司董事和执行官的书面协议。每人均在附录B的相应标题下列出。如果在公司封锁期（定义见下文）结束之前，有任何其他人员成为公司的董事或高级职员（定义见下文），则公司应促使每位此类人员在被任命或当选为公司董事或执行官之前或 同时执行和交付代表们签订了封锁协议。

(ff) 统计和市场相关数据。 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中包含的所有统计、人口统计和市场相关数据均基于或来自公司经合理调查后认为在所有重大方面均可靠和准确的来源。在要求的范围内，公司 已获得使用此类来源数据的书面同意。

(gg) 萨班斯-奥克斯利法案。 公司或公司的任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与之相关的规则和条例 ，包括与贷款相关的第402条和与认证相关的第302条和第906条， 没有违反。

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(呵呵) 没有非法捐款或其他付款。 公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何员工或代理人，均未违反任何法律或注册声明、销售时招股说明书或招股说明书中要求披露的性质，向任何联邦、州或外交部 的任何官员或候选人缴纳任何捐款或其他款项。

(ii) 反腐败和反贿赂法。公司或其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、 高级管理人员或员工，以及据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员，在为公司或其任何子公司或代表 采取行动的过程中，均未将任何公司资金用于任何非法捐款、馈赠，娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；（ii）为促进要约而作出或采取了任何行动， 承诺，或授权向任何外国或国内政府官员或雇员（包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何政治 党派、党派官员或政治职位候选人）进行任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》（FCPA）、《2010年英国反贿赂法》或任何其他 适用的反腐败法的任何条款贿赂或反腐败法；或 (iv) 制定、提供、授权、要求或为助长任何非法贿赂、回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法付款或福利而采取的行动。公司 及其子公司以及据公司所知，公司的关联公司均按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并制定和维持了旨在确保持续遵守该法的政策和程序， 有理由继续确保这些政策和程序。

(jj) 洗钱法。公司及其子公司的 业务始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、 所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、规章或准则（统称为 《洗钱法》）的适用财务记录和报告要求而且没有诉讼、诉讼或诉讼由任何法院、政府机构、当局或机构或任何涉及公司或其子公司的任何仲裁员处理的洗钱法 正在审理中，或据公司所知，受到威胁。

(kk) 制裁。公司及其任何 子公司、董事、高级职员或员工，据公司所知，经适当调查后，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员目前均未成为美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）或美国国务院、联合国实施的任何美国制裁的对象或目标 安全理事会、欧盟、英国财政部 陛下或其他相关机构制裁当局（统称制裁）；公司或其任何子公司也未位于、组织或居住在全面制裁的对象或 目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、顿涅茨克人民共和国、乌克兰和古巴的赫尔松、卢甘斯克人民共和国和扎波罗热地区、伊朗、朝鲜和叙利亚（受制裁的 国家）；以及公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会出借、捐赠或以其他方式提供此类收益向任何子公司、任何合资伙伴或其他个人或实体，以 为融资时受制裁对象或目标的任何人、受制裁国家的活动或业务提供资金，或以任何其他方式向任何人 （包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反适用制裁的行为或业务提供资金。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意参与过，现在也没有故意 与在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁的国家进行任何交易或交易。

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(全部) 经纪人。除非根据本协议，否则任何 经纪商、发现者或其他方都无权因本协议所设想的任何交易而从公司获得任何经纪或发现者费用或其他费用或佣金。

（毫米） 前瞻性陈述。 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书 (i) 中包含的每份财务或运营预测或其他前瞻性陈述 （定义见《证券法》第27A条或《交易法》第21E条）均由公司在充分考虑基本假设、估计和其他适用事实和情况后，本着诚意并以 合理的依据纳入其中，并且 (ii) 附有意义的警示性陈述，指明那些可能导致 实际的因素结果与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异。在公司执行官或董事知悉该声明是虚假或误导性的情况下，没有做出任何此类声明。

(nn) 没有未偿贷款或其他信贷延期。除了《交易法》第13（k）条明确允许的信贷延期外，公司没有任何未偿还的 个人贷款形式向公司任何董事或执行官（或同等资格）发放的信贷延期。

（哦） 网络安全。据公司所知，公司及其子公司的信息技术资产 和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）足以在与 公司及其子公司目前业务运营相关的所有重要方面进行运营和执行，没有任何实质性错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括个人数据）的完整性、持续运营、 冗余和安全。个人数据指 (i) 自然人姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合个人识别信息条件的任何 信息；(iii) GDPR（定义见下文）的个人数据；(iv) 任何根据《健康》规定，符合受保护的 健康信息的信息经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（统称 HIPAA）修订的1996年《保险流通与责任法》；以及 (v) 允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别人员健康或性取向相关的任何数据的任何其他信息。 没有违规、违规、中断或未经授权地使用或访问这些漏洞、违规、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规、中断，除非个人或总体上预计不会导致重大不利变化，否则没有发生任何与之相关的违规行为、违规行为、中断或未经授权的使用或访问。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或 法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及 保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

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(pp) 遵守数据隐私法。公司及其 子公司一直遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，例如，在适用的范围内，HIPAA《欧盟通用数据保护条例 (GDPR)（欧盟 2016/679）（统称《隐私法》），除非个人或总体上预计不会导致重大不利变化。为确保遵守隐私法， 公司及其子公司已制定、遵守并采取了合理设计的适当措施，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、 存储、使用、披露、处理和分析个人数据相关的政策和程序（以下简称 “政策”）。除非个人或总体上预计不会导致重大不利变化，否则公司及其子公司一直按适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或 在任何重大方面违反任何适用的法律和监管规则或要求。除非个人或总体上预计不会发生重大不利变化，否则公司进一步证明，其或 任何子公司：(i) 未收到关于根据任何隐私法或与之相关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何隐私法的行为的通知，并且不知道有任何可以合理预期 会导致任何此类通知的事件或条件；(ii) 目前正在进行或为根据任何调查、补救或其他纠正措施支付全部或部分费用隐私法；或 (iii) 是 根据任何《隐私法》规定任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方。

(qq) 新兴成长型公司地位。 从 首次机密地向委员会提交与公司首次公开募股相关的注册声明之日（或者，如果更早，则是公司首次进行任何第5（d）条书面沟通或任何 第5（d）节口头沟通之日）至本文发布之日起，公司一直是并且现在是一家新兴成长型公司，定义见《证券法》第2（a）条（新兴成长型公司））。

(rr) 通讯。 公司 (i) 除允许的第5 (d) 条通信或第5 (d) 条口头通信外，未单独依据 与潜在投资者进行沟通，每种情况下，均经代表同意，与QIB或IAI实体进行沟通；(ii) 没有 授权除代表以外的任何人进行此类通信；公司再次确认代表获授权以其名义提供营销材料，第 5 (d) 节口头说明通信 和第 5 (d) 节书面通信；截至适用时间，每份允许的第 5 (d) 条通信（如果有）与销售时间招股说明书一起考虑，均不包含不真实的重大事实陈述或 省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；以及每项允许的第 5 条 (d) 截至本文发布之日 ，通信（如果有）与注册中包含的信息不冲突声明、初步招股说明书和招股说明书。

(ss) 临床数据和监管合规性。 注册 声明、销售时招股说明书或招股说明书中描述或提及的结果的临床前测试和临床试验以及其他研究（统称为研究），如果仍在进行中，则是根据为此类研究设计和批准的协议、程序和控制措施以及标准 医学和科学研究程序在所有重要方面进行的；每种描述此类研究的结果在所有重要方面都是准确和完整的，公平地提供了从此类研究中得出的数据，公司及其子公司对任何其他研究一无所知，这些研究的结果与注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述或提及的结果不一致或受到质疑；公司及其 子公司已提交了所有此类申报并获得了美国食品药品监督管理局可能要求的所有批准美国卫生与公共服务部或其任何委员会或任何其他委员会美国或外国政府 或药品或医疗器械监管机构，或医疗保健机构机构审查委员会（统称 “监管机构”）；既不是公司也是

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其任何子公司已收到任何监管机构要求终止、暂停或修改注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述或提及的任何临床试验的通知或信函；公司及其子公司各自运营过，目前在所有重大方面都遵守了监管机构的所有适用规则、法规和 政策。就本款而言（前一句的最后条款除外），公司及其子公司应被视为指（1）Legacy Tourmaline及其子公司，因为它们 在合并截止日期之前存在；（2）公司及其子公司仅在合并截止日期之日起和之后。

(tt) 遵守医疗保健法。公司及其子公司一直遵守所有医疗保健法，除非个人或总体上预计不会导致重大不利变化。就本协议而言，《医疗保健法》是指：(i)《联邦食品、药品和 化妆品法》（21 U.S.C. 第 301 条及其后各节）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. 第 201 节及其后颁布的法规）；(ii) 所有适用的联邦、州、地方和国外医疗保健欺诈和滥用 法律，包括但不限于《反踢法》反向法规（42《美国法典》第 1320a-7b (b) 节）、《民事虚假索赔法》（31《美国法典》第 3729 条及其后各节）、《刑事虚假陈述法》（42《美国法典》第 1320a-7b (a) 节）、18 U.S.C.第286和287条、1996年《美国健康保险流通与责任法》（HIPAA）（42《美国法典》第 1320d 条及其后各节）、《斯塔克法》（42《美国法典》第 1395nn 条）、《民事罚款法》（42《美国法典》第 1320a-7节）、《排除法》（42《美国法典》第 1320a-7 节）、《美国法典》第 1320a-7 条）中的医疗欺诈刑事条款，《医生付款阳光法案》（42 U.S.C. 第 1320-7h 条）以及管理政府资助或赞助的医疗保健计划的适用法律； (iii) HIPAA，经《健康信息技术促进经济和经济》修订《临床健康法》（42《美国法典》第 17921 条及其后各节）；(iv) 经2010年《医疗保健和教育 和解法》修订的《2010年患者保护和平价医疗法案》；(v) 适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的许可、质量、安全和认证要求；以及 (vi) 所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国 与公司或其子公司监管有关的法律，以及 (vii) 根据此类法规颁布的指令和法规以及任何州或非美国对应机构。 公司及其任何子公司均未收到任何法院或仲裁员、政府或监管机构或 第三方关于任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知，均未收到任何声称任何产品运营或活动违反任何医疗保健法的书面通知，据公司所知，也未收到任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查或仲裁的书面通知其他行动 受到威胁。公司及其子公司已根据任何医疗保健法律的要求提交、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，并且所有 此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在提交之日均在所有重大方面均完整而准确（或在随后提交的文件中进行了更正或补充）。 公司及其任何子公司都不是与任何政府或监管机构签订或实施的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方。 此外，公司、其任何子公司或其各自的任何员工、高级职员、董事或代理均未被排除、停职或禁止他们参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床 研究，据公司所知，也未受到政府调查、调查、诉讼或其他合理预期会导致取消资格、停职或排除的类似行动的约束。

(uu) 无权收购优先股。 本文所设想的股份发行和出售不会导致任何股本、可兑换或行使为股本或期权、认股权证或其他购买公司股本或任何其他证券的权利的任何 持有人有权收购 本公司的任何优先股。

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(vv) 不终止合同。 公司及其任何 子公司均未发送或接收过任何有关终止或不打算续订销售时招股说明书、招股说明书或任何自由书面招股说明书，或 注册声明中提及或描述或作为附录提交的 中提及或不打算续订的任何合同或协议的通信，公司或任何一方均未威胁过此类终止或不予续约其子公司，或据 公司所知，任何此类威胁的合同或协议的任何其他当事方截至本文发布之日，终止或不续约的规定尚未撤销。

(ww) 股息限制。禁止或限制公司的任何子公司直接或间接地 向公司支付股息，或对该子公司的股权证券进行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司偿还本公司向该子公司提供的任何贷款或预付款项下可能不时到期的任何款项，也不得向公司或任何其他子公司转让任何财产或资产。

(xx) 无评级债务。根据《交易法》第3（a）（62）条的定义，公司及其任何子公司均未发行任何由任何 国家认可的统计评级机构评级的未偿还证券。

由公司或其任何子公司的任何高管签署并交付给任何承销商或承销商律师的与发行或购买和出售所发行股份有关的任何 证书均应被视为公司就所涉事项向每位承销商作出的 陈述和保证。

公司 有合理的依据作出本第 1 节中规定的每项陈述。公司承认，承销商以及公司法律顾问和 承销商法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

第 2 部分。购买、出售和交付已发行股份。

(a) 公司股票。根据此处规定的条款，公司同意向几家 承销商发行和出售共计4,615,384股公司股份。根据此处包含的陈述、担保和协议，并根据此处规定的条款，但须遵守此处规定的条件，承销商分别而不是共同同意从公司购买附表A中与其名称对应的相应数量的公司股份。几家承销商向公司支付的每股公司股票的购买价格为每股 股30.55美元。

(b) 第一次截止日期。承销商购买的公司股份的交付和支付 应在纽约时间2024年1月29日上午9点或不迟于纽约时间2024年2月12日下午1点30分在纽约时间2024年2月12日下午 1:30 的办公室（或公司与代表可能同意的其他地点）进行 通过通知公司指定（此类关闭的时间和日期称为首次截止日期）。公司特此 承认，代表们可以通知按原定计划推迟首次截止日期的情况包括但不限于公司或代表决定向 公开分发经修订或补充的招股说明书副本或第11条规定的延期。

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(c) 可选股票；期权截止日期。此外， 根据此处包含的陈述、担保和协议，并根据此处规定的条款但须遵守的条件，公司特此授予多家承销商以单独而不是共同方式从公司购买总额不超过692,307股可选股的选择权，由承销商为公司股票支付每股收购价格。经公司代表发出通知，可随时不时行使全部或部分 ，本协议授予的期权可以在本协议签订之日起30天内随时发出。此类通知应规定 (i) 承销商 行使期权的可选股票的总数，以及 (ii) 可选股份的交付时间、日期和地点（该时间和日期可以与首次收盘日同时但不早于首次收盘日期；如果该时间和日期 与首次截止日期同步，则第一截止日期一词是指时间以及公司股份和此类可选股份的交付日期）。任何此类交割时间和日期，如果晚于第一个 截止日期，则称为期权截止日期，应由代表决定，不得早于该行使通知交付后的两个或五个完整工作日。如果要购买任何可选 股份，则每位承销商同意单独而不是共同购买一定数量的可选股票（须进行调整以消除代表可能确定的部分股份），其比例与附表A中列出的与此类承销商名称相反的公司股票数量占公司股份总数的比例相同。代表可以在期权 到期前的任何时候通过向公司发出书面取消通知来取消期权 。

(d) 已发行股票的公开发行。代表们特此告知公司，承销商打算在本协议签署后立即根据注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书中规定的条款向公众发售所发行的股份，他们各自在本协议执行后立即向公众发售，因为代表们自行判断是可取和切实可行的。

(e) 为已发行股票付款。(i) 已发行股份的付款应在第一个收盘日 （如果适用，在每个期权截止日）通过电汇向公司订单的即时可用资金支付。

(ii) 据了解，代表已获授权以自己的账户和几家承销商的账户接受公司股份和承销商同意购买的任何可选股份 的交付、收据，并支付购买价格。代表可以（但没有义务）个人（但没有义务）为任何承销商购买的任何已发行股票付款，其代表在第一个截止日或适用的期权截止日（视情况而定）尚未收到该承销商账户的资金 ，但任何此类付款均不应免除该承销商根据该承销商承担的任何义务 本协议。

(f) 已发行股票的交割。公司应在首次收盘日向几家承销商账户的代表交付公司股票，或安排将其交付给 的代表，前提是以电汇的形式发放相当于收购价格金额的即时可用资金。公司 还应将承销商同意在首次收盘日或适用的期权截止日（视情况而定）购买的可选股票交付或安排将其交付给几家承销商账户的代表，但须以电汇方式发放相当于购买价格金额的即时可用资金。如果杰富瑞选择这样做，则可以通过存款信托公司的全额快速转账或DWAC计划，将已发行股票的存款存入杰富瑞 指定的账户。如果杰富瑞作出这样的选择，则应在首次截止日（或适用的期权截止日，视情况而定）前至少两个完整工作日 要求的名称和面额交付和注册已发行股票的证书，并应在第一个截止日期（或适用的 期权截止日期，视情况而定）之前的一个工作日供查阅纽约市代表可能指定。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交付是承销商 履行义务的进一步条件。

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第 3 节附加盟约。

公司进一步与每位承销商签订以下契约并达成协议：

(a) 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的交付。 公司应根据要求，在本协议签订之日下一个工作日纽约时间上午10点之前，以及在《证券法》要求与已发行股票出售相关的招股说明书（无论是实物交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）交付与已发行股票销售相关的招股说明书期间，在纽约市免费向您提供 ，尽可能多的销售时招股说明书、招股说明书和任何补编 及其修正案的副本或根据您的合理要求转至注册声明。

(b) 代表们审查 拟议修正案和补编。 在《证券法》要求交付与已发行股票相关的招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何 类似规则），公司 (i) 将在拟议提交注册声明任何拟议修正案或补充文件之前的合理时间内，向代表提供每项此类修正案或补充文件的副本 或补充文件供其审查，以及 (ii)) 不会修改或补充注册声明（包括任何修正或未经代表事先书面同意，通过纳入根据《交易法》提交的任何报告进行补充， 不得无理拒绝、附带条件或延迟同意。在修改或补充任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书（包括通过纳入 根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修正案或补充）之前，公司应在提交或使用拟议修正案或补充前的合理时间内，向代表提供每份此类拟议修正案或 补充文件的副本以供审查。未经代表事先书面同意，公司不得提交或使用任何此类拟议修正案或补编，不得无理拒绝、附带条件或延迟同意。公司应在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向 委员会提交根据该规则提交的任何招股说明书。

(c) 免费写作招股说明书。 公司应在拟议提交或使用招股说明书之前的合理时间 向代表提供每份拟议的自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件的副本，供其审查，未经代表事先书面，公司不得提交、使用或 提及任何拟议的自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件同意，不得无理地拒绝、限制或延迟同意。公司应按照承销商的合理要求，免费向每位 承销商提供由公司编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书的副本。如果《证券 法》要求在任何时候交付与已发行股票销售相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）（但无论如何，如果在第一个截止日期之前的任何时候） 发生或发生的事件或发展，由其或其代表编写的任何免费书面招股说明书均由其使用，或公司提及的与注册表中包含的信息有冲突或将发生冲突 陈述或包含或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略或不陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于当时的情况，不具误导性，公司应立即修改或

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补充此类自由写作招股说明书以消除或纠正此类冲突，或者根据当时的情况，确保经修订或补充的自由写作招股说明书中的陈述不包括不真实的 重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，视情况而定，不会产生误导； 但是，前提是，在 修改或补充任何此类自由写作招股说明书之前，公司应在拟议提交或使用招股说明书之前的合理时间内向代表提供此类拟议修正或补充的 自由写作招股说明书的副本供其审查，未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或提及任何此类经修订或补充的自由写作招股说明书供其审查，未经代表事先书面同意不合理地扣留、限制 或延期。

(d) 提交承销商免费写作招股说明书。 公司不得采取任何会 导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则该承销商 无需根据该招股说明书提交该说明书。

(e) 销售时间招股说明书的修正和补充。 如果在招股说明书尚未向潜在买家提供招股说明书时，使用销售时间 招股说明书来征求购买已发行股票的要约，并且发生任何事件或存在的条件，因此必须修改或 补充销售时间招股说明书，以使销售时的招股说明书不包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述鉴于交付给潜在买家时的情况 ，在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是具有误导性，或者如果发生任何事件或存在使销售时间招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突的情况，或者如果承销商法律顾问 认为有必要修改或补充销售时间招股说明书以符合适用法律，则公司应（受本协议第3（b）条和第3（c）节的约束）立即准备并提交给 佣金并自费向承销商和任何交易商提供修订或补充销售时间招股说明书，因此 经修订或补充的《销售时招股说明书》中的陈述将不包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为在交付给潜在买家时不会产生误导性，或者经修订或补充的 销售招股说明书不再与之冲突注册声明中包含的信息，或者经修订或补充的《销售时招股说明书》中的信息，将遵守适用的法律。

(f) 某些通知和必需的操作。在本协议签订之日之后，公司应立即以书面（可通过电子邮件）将：(i) 收到委员会的任何意见或提供额外或补充信息的请求；(ii) 提交注册声明生效后的任何 修正案或对任何初步招股说明书、销售时招股说明书的任何修正或补充的时间和日期免费撰写招股说明书或招股说明书；(iii) 对招股说明书或招股说明书生效后的任何修订 的时间和日期注册声明生效；以及 (iv) 委员会发布任何暂停令，暂停注册声明或其任何生效后的修正案的效力，或对任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的任何修正案或 补充文件的效力，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书、销售时招股说明书、任何自由撰写的招股说明书或招股说明书或招股说明书的命令，或 任何撤销、暂停或终止股票上市或报价的程序在证券交易所上市交易、纳入或指定报价的证券交易所，或出于任何此类目的威胁或启动任何程序 。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令，公司将尽其合理的最大努力争取尽快取消该命令。此外，公司同意 应遵守《证券法》第424（b）、第433条和第430B条的所有适用规定，并将尽合理努力确认委员会及时收到公司根据第424（b）条或第433条提交的任何申报 。

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(g) 《招股说明书和其他证券法》的修正和补充 事项。 如果发生任何事件或存在某种情况，因此有必要修改或补充招股说明书，使招股说明书不包括不真实的重大事实陈述，或者根据招股说明书交付时的情况（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），或省略陈述其中所必需的重大事实 不是 误导性的，或者承销商的代表或律师认为是误导性的本公司同意（根据本协议第3（b）条和 第3（c）节），立即编制、向委员会提交招股说明书并应要求向承销商和任何交易商提供招股说明书的修订或补充，以使经修订或补充的 招股说明书中的声明不包括鉴于以下情况，对重要事实的不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实向买方交付招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），但不具有误导性，或者经修订或补充的招股说明书将符合适用法律的情况。代表 同意或交付任何此类修正或补充，均不构成对公司根据第3（b）条或第3（c）节承担的任何义务的豁免。

(h) 蓝天合规。公司应与承销商的代表和法律顾问合作，根据代表合理指定的司法管辖区的州证券法、蓝天法或加拿大省级证券法（或其他外国法律）， 对要出售的股票进行资格认证或注册（或获得豁免），应遵守此类法律，并应在发行所发行股票所需的期限内继续有效的资格、注册和豁免股票。不得要求公司 具备外国公司的资格，也不得要求其在目前不具备资格或作为外国公司需要纳税的任何司法管辖区采取任何可能要求其接受一般诉讼程序的行动。公司 将立即告知各位代表，暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易的已发行股票的资格或注册（或与之相关的任何此类豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起或威胁提起任何诉讼 ，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽最大努力尽早撤回此类资格、注册或豁免。

(i) 所得款项的用途。公司应以注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中收益用途标题下所述的 方式使用出售其出售的已发行股票的净收益。

(j) 转账代理。公司已聘请并应自费维持 股份的注册和过户代理人。

(k) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和 代表普遍提供一份收益表（无需审计），该收益报表从本协议签订之日起的公司第一财季开始，为期至少十二个月，该财报表将 满足《证券法》第11（a）条的规定以及委员会根据该条款制定的规章条例。

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(l) 继续遵守证券法。公司将 遵守《证券法》和《交易法》，以允许按照本协议、注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的规定完成已发行股票的分配。 在不限制前述内容概括性的前提下，在《证券法》要求交付与已发行股票相关的招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守 《证券法》第172条或任何类似规则），公司将及时向委员会和纳斯达克提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。

(m) 清单。公司将尽最大努力在 纳斯达克上市已发行的股票，但须视发行通知而定。

(n) 公司将以可从互联网上下载的形式提供招股说明书的副本。如果代表要求 ，公司应安排编制一份电子招股说明书，并自本协议生效之日起一个工作日内向代表交付一份电子招股说明书，供承销商 在发行和出售已发行股份时使用。此处使用的 “电子招股说明书” 一词是指一种符合 以下条件的招股说明书及其任何修正案或补充：(i) 应以电子格式编码，令代表满意，承销商可以通过电子方式将其传输给已发行股份的要约人和购买者；(ii) 它应披露 与纸质招股说明书相同的信息，但以下情况除外以致无法以电子方式传播图形和图像材料, 在这种情况下, 此类图形和图像材料应酌情用此类材料的公平和 准确的叙述性描述或表格陈述取而代之的电子招股说明书中；以及 (iii) 它应采用或可转换为令杰富瑞集团满意的纸质格式或电子格式，这将允许投资者在将来的任何时候存储并随时可以随时访问招股说明书，不向投资者收取任何费用（订阅互联网所收取的任何费用除外）全部和在线时间）。

(o) 不发行或出售额外股份的协议。在自本文发布之日起（包括本文发布日期 并包括招股说明书发布之日后的第 90 天（该期限，此处称为封锁期）期间，未经 Jefferies 和 Piper 事先 书面同意（可自行决定不予同意），公司不会直接或间接地：(i) 出售、要约出售、合约给出售或借出任何股票或相关证券（定义见下文）；(ii) 进行任何 卖空，或建立或增加任何看跌等值头寸（如《交易法》第16a-1（h）条所定义）或清算或减少任何股票或相关证券的任何看涨等价头寸（定义见交易法第16a-1（b）条）；（iii）质押、抵押或授予任何股票或相关证券的任何担保权益；（iv）以任何其他方式 转让或处置任何股票或相关证券；（v）输入签订任何掉期、对冲或类似的安排或协议，这些安排或协议全部或部分转移任何股票或相关证券所有权的经济风险，无论如何 任何此类交易是否以证券、现金或其他方式结算；(vii) 宣布发行任何股票或相关证券；(vii) 根据《证券法》就任何 股票或相关证券（本协议对已发行股票的规定除外）提交或提交任何注册声明；(viii) 实施反向股票拆分、资本重组、股票合并、重新分类或影响 {的类似交易 br} 已发行股份；或 (ix) 公开宣布打算发行任何一股前述内容； 但是，前提是，公司可以 (A) 执行本文所设想的交易，(B) 发行股票或相关证券，或在行使相关证券时发行 股票，在每种情况下，根据注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书中描述的任何股票期权、股票奖励、员工股票购买计划或其他股票计划或安排，(C) 向任何非雇员董事发行股票或相关证券根据 注册声明中描述的任何非雇员董事薪酬计划或计划，时间在销售招股说明书和招股说明书中，（D）根据相关证券的行使或结算发行股票，或在本文发布之日已发行的可转换证券转换后， （E）在S-8表格上提交一份或多份注册声明，注册根据上述（B）或（C）所述任何计划或计划发行或发行的股票或相关证券，以及 (F) 发行

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份额或相关证券，或签订发行股票或相关证券的协议，涉及任何合并、合资企业、战略联盟、商业、贷款或其他 合作或战略交易，或收购或许可其他个人或实体的业务、财产、技术或其他资产，或假设与合并或收购相关的员工福利计划； 前提是 在本协议所设想的交易完成后，公司可能发行或 同意根据本条款（F）发行的股票或相关证券总数（视情况而定，视情况而定）不得超过公司普通股总数的5％，并且每位收款人 以附录A的形式向代表提供一份签署的封锁协议在这里。相关证券指任何期权或认股权证或其他权利，用于 收购股份或任何可交易或可行使或可转换为股份的证券，或收购最终可交换或行使或转换为股份的其他证券或权利。

(p) 未来向代表提交的报告。 在此后的五年内，公司将向位于纽约麦迪逊大道520号的 代表（c/o Jefferies，纽约 10022）提供收件人：辛迪加全球负责人：（i）在每个财政年度结束后尽快提供公司年度报告的副本，其中包含公司截至该财年结束时的 资产负债表和收益表，截至该日止年度的股东权益和现金流以及公司独立公众或注册会计师的有关意见；(ii)提交委托书、10-K表年度报告、10-Q表季度报告、 表8-K最新报告或公司向委员会、FINRA或任何证券交易所提交的其他报告的副本；以及 (iii) 尽快向其股本持有人提供或提供的公司 任何报告或通信的副本； 但是, 前提是, 只要EDGAR上有此类报告、报表、通信、财务报表或 其他文件，则应满足本第 3 (p) 节的要求。

(q) 投资限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式进行投资或 使用公司出售已发行股票所得的收益。

(r) 不进行稳定或操纵；遵守法规 M。公司不会采取并将确保 公司的任何关联公司都不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致稳定或操纵 股票价格或任何参考证券价格的行动，无论是为了促进已发行股份的出售或转售还是其他方式，公司都将遵守所有适用的规定，并应促使其每家关联公司遵守所有适用的规定法规 M 的规定。

(s) 强制执行封锁协议。在 封锁期内，公司将执行公司与其任何证券持有人之间的所有协议，这些协议明确或正在实施中限制或禁止股份或相关 证券的发行、出售或转让，或封锁协议形式条款限制或禁止的任何其他行动。此外，公司将指示过户代理人在此类协议规定的期限内，对受此类封锁协议约束的公司任何此类证券实施止损转让限制 ，包括但不限于公司执行官和董事及其关联公司根据本协议第6（i）条签订的封锁协议。

(t) 公司将提供中期财务报表。在第一个截止日期和每个适用的期权 截止日之前，公司将在公司编制或提供给承销商后尽快向承销商提供注册声明和招股说明书中最新财务报表所涵盖的 期之后的任何时期的公司未经审计的中期财务报表的副本； 但是，前提是，只要EDGAR上有此类财务 报表，则应认为本第3（t）节的要求已得到满足。

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(u) 对允许的 部分的修正和补充5 (d) 通信。 如果在分发任何 “允许的第 5 (d) 条通信” 之后的任何时候，发生或发生的事件或事态发展，其结果是，允许的 第 5 (d) 节通信包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略或省略了在其中作出陈述所必需的重大事实，公司将立即 以后存在的情况，而不是误导性的通知代表，并将立即自费修改或补充，此类允许的第 5 (d) 节通信，旨在消除或更正此类不真实陈述或 遗漏。

(v) 新兴成长型公司地位。 如果公司 在 (i)《证券法》不要求交付与已发行股票有关的招股说明书（无论是实物交付还是通过遵守《证券法》第 172条或任何类似规则）（ii）封锁期到期之前的任何时候停止成为新兴成长型公司，公司将立即通知代表。

代表代表几家承销商可以自行决定以书面形式放弃公司 履行上述任何一项或多项契约，或延长其履约时间。

第 4 节。支付 费用。公司同意支付与履行本协议规定的义务以及与本文所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于： (i) 与发行和交付已发行股票有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），(ii) 股票注册和过户代理的所有费用和开支，(iii) 所有必要的发行、转让 和其他印花税关于向承销商发行和出售已发行股票，（iv) 公司法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支， (v) 与编写、打印、归档、运送和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、 销售时间招股说明书、招股说明书、由或代表编写的每份免费撰写的招股说明书有关的所有成本和开支，由公司使用或提及，以及每份初步招股说明书，每份允许的第 5 (d) 节) 通信及其所有修正案和 补充条款，以及本协议，(vi) 公司或承销商在根据州证券法或蓝天法或加拿大省级证券法对所有或任何要约和出售的已发行股票进行资格认定或注册（或获得资格豁免或 注册）方面产生的所有申请费、律师费和费用，以及应代表的要求准备和印刷一份 Blue Sky 调查或备忘录以及一份加拿大包装，及其任何补充材料，向承销商提供有关此类资格、注册和豁免的信息，(vii) 承销商在 中为确定其是否遵守与承销商参与发行和分配所发行股票有关的金融监管局规章制度而产生的成本、费用和开支，包括任何相关的申请费和律师向承销商支付的 支出； 但是，前提是，此类律师费加上上文第 (vi) 款所述的律师费，总额不得超过20,000美元，(viii) 公司 与投资者在任何路演、任何允许的第 5 (d) 节通信或任何与发行股票有关的第5 (d) 节口头沟通上的成本和开支，包括与 发行股票相关的费用，但不限于 任何电子路演、与制作路演幻灯片相关的费用以及与 Road Show 演示文稿相关的任何顾问的图片、费用和开支，须经事先批准

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公司、公司代表、雇员和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用（据了解，承销商将支付或要求支付 其代表的差旅和住宿费用），以及与路演相关的任何包机费用的50％（据了解，承销商将支付或要求支付该类 飞机的另外50％费用），(ix) 与在纳斯达克上市已发行股票相关的费用和开支，以及 (x) 所有其他费用，注册声明第二部分第14项中提及的性质的成本和开支。除本 第 4 节或本协议第 7 节、第 9 节或第 10 节另有规定外，承销商应自付费用，包括律师的费用和支出、他们转售任何已发行股份 时应缴的股票转让税以及与其可能提出的任何报价相关的任何广告费用（视情况而定）。

第 5 节。 《承销商盟约》。每位承销商分别而不是共同承诺不采取任何可能导致公司根据 证券法第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书，否则公司无需根据第433（d）条提交此类行动。

第 6 节承销商的义务条件。根据本协议的规定， 几家承销商在首次截止日以及每个期权截止日分别承担的购买和支付已发行股份的义务应视公司截至本协议第 1 节所规定的陈述和 担保的准确性而定，截至当日作出的第一个截止日期，以及可选股票，截至每个期权截止日，就像当时发行的那样，以公司的 及时表现为准其盟约和其他义务以及以下每项附加条件:

(a) 安慰信。在本文发布之日，代表们应分别收到德勤会计师事务所、塔拉里斯（合并完成前）和公司的独立注册会计师德勤会计师事务所（两封信的日期），写给承销商，其形式和实质内容令代表满意 ，其中包含会计师给承销商的安慰信中通常包含的报表和信息至第 72 号《审计准则声明》（或任何继任者 公告）。第一类应涉及经审计和未经审计的财务报表以及Talaris （塔拉里斯舒适信）注册声明、销售时间招股说明书和每份免费书面招股说明书（如果有）中包含的某些财务信息。第二部分涉及公司和Legacy Tourmaline的注册声明、销售时间招股说明书以及每份免费的 书面招股说明书（如果有）中包含的经审计和未经审计的财务报表以及某些财务信息。

(b) 遵守注册要求；无中止令；FINRA 不反对。 在本协议签订之日起和之后以及截至并包括首次收盘日在内的这段时间内，对于在首次收盘日之后购买的任何可选股票 ，每个期权截止日期：

(i) 公司应按照《证券法》第424 (b) 条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书 （包括先前根据《证券法》第430B条在注册声明中遗漏的信息）；或者公司应在生效后提交注册声明修正案，其中包含先前根据该规则430B在注册声明中遗漏的信息，以及此种生效后的修正案应已生效。

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(ii) 任何暂停注册声明生效的停止令或注册声明生效后的任何 修正案均不生效，委员会也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(iii) FINRA不得对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(c) 无重大不利变化。代表们认为，在本协议签订之日起和之后的期间，直到 第一个截止日期，以及对于在第一个截止日期之后购买的任何可选股份，每个期权截止日期，均不应发生任何重大不利变化。

(d) 公司法律顾问的意见。在每个首次截止日和每个期权截止日， 代表应收到截至该日公司法律顾问Cooley LLP的意见和否定保证信，其形式令代表们相当满意。

(e) 知识产权律师的意见。 在每个首次截止日和每个期权截止日， 代表均应收到截至该日公司知识产权事务法律顾问库利律师事务所的意见，其形式令代表们合理满意。

(f) 承销商律师的意见。在第一个截止日和每个期权截止日， 代表应收到承销商法律顾问卡温顿和伯林律师事务所截至该日就发行和出售已发行股票的形式和实质内容提出的意见和否定保证信。

(g) 军官证书。在每个第一个截止日和 每个期权截止日，代表应收到一份由公司首席执行官或总裁以及公司首席财务官签发的截至该日期的证书，其大意载于 第 6 (b) (ii) 节的规定，此外，大意是：

(i) 自本协议签订之日起（包括该日期）和 （包括该日期）期间，未发生任何重大不利变化；

(ii) 本协议第 1 节中规定的公司 的陈述、担保和承诺是真实和正确的，其效力和效力与当日当日明确作出的相同；以及

(iii) 公司已遵守本协议下的所有协议，并满足了在该日期或之前履行或满足本协议 的所有条件。

(h) 放下安慰信。在首次截止日和每个 期权截止日，代表应分别收到德勤会计师事务所、塔拉里斯（合并完成前）和公司的独立注册会计师事务所的两封信，每封信的日期为 ，其形式和实质内容均令代表满意。一封信函应重申塔拉里斯安慰信中的陈述，另一封信函应重申公司安慰信中的陈述，但其中提及的执行程序的指定 日期应不超过首次截止日或适用的期权截止日期前三个工作日（视情况而定）。与公司安慰信 有关的信函还应涵盖招股说明书中包含的某些财务信息。

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(i) 封锁 协议。 在本协议发布之日或之前，公司应向代表提供每位董事、执行官及其部分 关联公司的封锁协议，每份此类封锁协议应在第一个截止日和每个期权截止日全面生效。

(j) 规则 462 (b) 注册声明。如果提交了与本协议所考虑的 发行相关的第 462 (b) 条注册声明，则该第 462 (b) 条注册声明应在本协议签订之日向委员会提交，并应在提交后自动生效。

(k) 首席财务官证书。在本协议签订之日以及第一个截止日或适用的期权截止日（视情况而定），公司应向代表提供一份证书，注明相应的交付日期，并写给承销商、其首席财务官、首席财务官、主要 会计官或经代表确认的担任类似职务的任何此类高管，内容涉及《时代》中包含的某些财务数据销售招股说明书和招股说明书，提供管理 对此类信息感到满意，其形式和实质内容令代表们相当满意。

(l) 其他 文档。在每个首次截止日和每个期权截止日或之前，承销商的代表和法律顾问应收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以便 使他们能够按照本文的设想进行已发行股票的发行和出售，或者为了证明任何陈述和担保的准确性或任何条件或协议的满足， 包含在内；以及本公司就该事项提起的所有诉讼承销商的代表和法律顾问在形式和实质内容上应使承销商的代表和法律顾问对本协议所设想的其他交易所设想的发行和出售所发行股份的发行和出售感到满意。

如果在要求满足本第 6 节规定的任何条件时未满足 （除非代表放弃），则代表可在第一个截止日或之前随时通过杰富瑞集团向公司发出通知终止本协议，对于可选股 ，则在适用的期权截止日当天或之前，任何一方均不承担任何责任除第 4 节、第 7 节、第 9 节和 第 10 节外，任何其他方均应始终为生效并应在终止后继续有效.

第 7 节承保人费用补偿 。如果代表根据第 6 节、第 11 节或第 12 节终止本协议，或者由于公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或未遵守本协议中的任何条款，在首次收盘日 向承销商出售已发行股票的交易未完成，则公司同意向代表和其他承销商 （或承销商的承销商根据所有人的要求分别终止本协议） 自掏腰包 代表和承销商在拟议收购、发行和出售已发行股份时合理产生的费用，包括但不限于律师费用和支出、印刷费用、差旅 费用、邮费、传真费和电话费。为避免疑问，据了解，公司不会支付或报销任何承销商拖欠购买 已发行股票的义务所产生的任何成本、费用或开支

第 8 节。本协议的效力。本协议将在协议各方执行和交付 时生效。

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第 9 节。赔偿。

(a) 对承销商的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、 其关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人，以及《证券法》或《交易法》所指控制任何承销商的所有人（如果有），使其免受该承销商或此类关联公司、董事、高级职员、员工、代理人或控股人可能对 造成的任何损失、索赔、损害、责任或支出，使其免受损害，根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法律或法规，或 的法律或法规已发行或出售已发行股票或按普通法或其他规定（包括任何诉讼和解，如果此类和解是在公司书面同意下达成的）的外国司法管辖区，则此类损失、索赔、 损害、责任或费用（或与之相关的行动，如下文所述）源于或基于 (i) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或其中的任何修正案 ，或其中未陈述材料的遗漏或所谓的遗漏其中必须陈述的事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的事实；或 (ii) 根据《证券法》第433 (d) 条的规定，任何初步招股说明书、销售时招股说明书、公司使用、提及或提交的任何免费书面招股说明书中包含或必须提交的关于任何营销材料的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，任何 } 第 5 (d) 节书面通信或招股说明书（或对前述内容的任何修正或补充），或对陈述的遗漏或所谓的遗漏其中 作出陈述所必需的重要事实，且不具有误导性；或 (iii) 任何承销商与本文所述股份或发行有关或以任何方式与之相关的任何行为或不作为或任何涉嫌作为或不作为的任何行为或不作为，这些行为或不作为均包含在任何损失、索赔、损害或责任中因上述第 (i) 或 (ii) 条所涵盖的任何事项而引起或基于的诉讼；并向每位承销商和每位此类关联公司进行补偿， 董事、高级职员、员工、代理人和控股人支付任何及所有合理费用（包括合理的律师费用和支出），例如承销商或此类关联公司、董事、高级职员、 员工、代理人或控股人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而产生的费用； 但是，前提是，上述赔偿协议 在以下范围内不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于由代表以书面形式向公司提供的、明确用于注册声明的任何承销商的信息所产生或基于的任何不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，以及任何初步证明说明书、销售时间招股说明书、任何此类免费写作招股说明书、任何 营销材料、任何第 5 (d) 节书面通信或招股说明书（或其任何修正案或补充），请理解并同意，唯一此类信息包含下文第 9 (b) 节所述的信息。本第9（a）节中规定的赔偿协议应是公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 对公司、其董事和高级管理人员的赔偿。每位承销商同意 对公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及《证券法》或《交易法》所指的每位控制公司的个人（如果有）进行赔偿，使其免受损害，以免受公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人发生的任何 损失、索赔、损害、责任或支出根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规，个人可能会成为主体， 或普通法或其他法律（包括在任何诉讼和解中，如果此类和解是在该承销商的书面同意下达成的），则此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文 设想的与之相关的诉讼）源于或基于 (i) 注册声明中关于重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或任何遗漏据称没有在其中陈述必须陈述或作出陈述所必需的 个重要事实其中不具有误导性，或 (ii) 任何初步招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，即销售时间

28

招股说明书，公司已使用、提及或提交的任何免费书面招股说明书，或根据《证券法》第433条必须提交的任何第5（d）条书面 信函或招股说明书（或任何此类修正案或补编），或者在其中遗漏或涉嫌遗漏陈述陈述所必需的重大事实不是 误导性的，仅限于此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏的程度，但仅限于该等不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏了注册声明、此类初步招股说明书、销售时间招股说明书、 此类自由书面招股说明书、例如第 5 (d) 节书面信函或招股说明书（或任何此类修正案或补充文件），这些信息是依据并符合由 代表以书面形式向公司提供的、明确用于该承销商的信息；或者任何此类董事、高级管理人员或控股人支付任何及所有合理的费用（包括合理的费用）以及律师支出），例如费用 是公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动而产生的。公司特此 承认，代表们明确向公司提供的唯一信息，用于注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、公司 根据《证券法》第433 (d) 条提交或必须提交的任何免费书面招股说明书、任何第 5 (d) 条书面通信或招股说明书（或招股说明书的任何修正或补充）前述内容）是 第三段第一句中标题为 “承保” 的陈述，承保部分中标题为 “佣金和支出” 的第一段的前两句以及承保部分 标题稳定下第一段的第一句话，每句都在《初步招股说明书补充文件》和《最终招股说明书补充文件》中。本第 9 (b) 节中规定的赔偿协议是对每位承销商可能承担的任何 责任的补充。

(c) 通知和其他赔偿 程序。在受赔方根据本第 9 节收到任何诉讼开始通知后，如果要根据本第 9 节向赔偿方提出索赔，该受补偿方将立即以书面形式将诉讼开始一事通知赔偿方，但不这样通知赔偿方并不能免除赔偿方的任何责任它可以向任何 受赔方施加这种损失，前提是赔偿方不会因为这种情况的近似结果而受到实质性偏见失败，且在任何情况下均不得免除赔偿方除本 赔偿协议之外可能承担的任何责任。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并且该受补偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权参与并在 的范围内，与收到类似通知的所有其他赔偿方共同选择在收到上述通知后立即向受赔方发出书面通知让该受赔方为其辩护 ，由该受赔方合理满意的律师进行辩护； 前提是， 然而，如果任何此类诉讼中的被告同时包括受赔方和赔偿方，则受赔方应合理地得出结论，即赔偿方和受补偿方在为任何此类诉讼进行辩护时的立场之间可能会发生冲突，或者其和/或其他受赔偿方可能有不同于或额外的法律辩护对于赔偿方可以提供的律师而言，受赔方或多方应有权选择单独的律师，以承担此类法律辩护，并以其他方式代表此类受赔方参与此类诉讼的辩护 。在收到赔偿方向该受补偿方发出的关于该赔偿方选择为此类诉讼进行辩护的通知并获得 受赔方或律师的批准后，根据本第 9 节，赔偿方将不对该受补偿方随后因其辩护而产生的任何法律或其他费用向该受补偿方承担任何法律或其他费用，除非 (i) 受赔方应根据前一句的但书聘请了单独的律师（据了解，但是, 赔偿方对多名 名独立律师的费用和开支不承担责任

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（连同当地律师），代表作为此类诉讼当事方的受赔方）， 应由杰富瑞（如果是上文第9 (a) 节所述受赔方的律师）或公司（如果是第9节中提到的受赔方的律师）或公司（如果是第9节中提到的受赔方的律师）选择受赔方的律师（以及任何当地律师）(b) 以上)) 或 (ii) 赔偿方不得聘用令受赔方满意的律师在合理范围内代表受保方在收到诉讼开始通知后，或 (iii) 赔偿方已书面授权 聘用受保方律师，费用由赔偿方承担，在每种情况下，律师的费用和开支应由赔偿方承担，并应在发生时支付。

(d) 定居点。本第 9 节规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何 诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔方因此类和解或判决而产生的任何损失、索赔、损害、责任或 费用。尽管有前述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方按照本协议第9（c）节的规定向受补偿方偿还 律师的合理费用和开支，则在以下情况下，赔偿方应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解承担责任：(i) 此类和解是在此类律师收到后30天内达成的 上述请求的赔偿方以及 (ii) 该赔偿方不应在以下情况下向受赔方偿还款项在和解之日之前根据此类请求行事。未经受赔偿方事先 书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除该受补偿方对作为该类 诉讼、诉讼主题的索赔的所有责任诉讼程序，不包括承认过失或有罪，也不包括该受赔方或未代表该受赔方采取行动。

第 10 节。贡献。如果出于任何原因认定第 9 节中规定的赔偿不足 或不足以使受赔偿方免受其中提及的任何损失、索赔、损害、责任或费用，则各赔偿方应缴纳该受赔偿方因其中所述的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而发生的已支付或 应付的总金额 (i) 按照反映公司获得的相对收益的适当比例，在 ，另一方面，承销商根据本协议发行的已发行股份或 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，则按 的比例适当，不仅反映上文第 (i) 条所述的相对收益，还反映公司和承销商的相对过失，与 导致此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商在根据本协议发行 发行已发行股份时获得的相对收益应视为与 公司获得的根据本协议发行已发行股票的总收益（扣除费用前）以及承销商获得的承销折扣和佣金总额的比例相同正如招股说明书封面上所述，总而言之已发行股票的首次公开募股价格如该封面上的 所示。一方面，公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：任何此类不真实或涉嫌的不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述或 遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关，另一方面与双方的相对意图、知情、获取信息有关 纠正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。

30

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、 责任和开支而支付或应付的金额应被视为包括该方在调查或辩护任何 诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用或开支，但须遵守第 9 (c) 节规定的限制。如果要根据本第10节提出分摊申请，则第9 (c) 节中关于开始任何诉讼的通知的规定应适用； 但是, 前提是, 对于根据第 9 (c) 条为赔偿目的发出通知的任何行动，无需额外通知 。

公司和承销商同意，如果根据本第 10 节的供款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或任何不考虑本第 10 节所述公平考虑因素的其他 分配方法来确定，那将是不公正和公平的。

尽管本第 10 节有 的规定，但不得要求承销商就其承销的已发行股票和向公众分发的 所获得的承保折扣和佣金以外的任何金额提供任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。 承销商根据本第10节缴款的义务是多项的，而不是共同的，与附表A中各自姓名对面的承保承诺成正比。出于本第10节的目的 ，承销商的每位关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人以及《证券法》或《交易法》所指控制承销商的每个人（如果有）应拥有相同的权利 br} 作为承销商、公司的每位董事、每位高管的供款签署注册声明的公司以及根据《证券法》和《交易法》 控制公司的每个人（如果有）应拥有与公司相同的捐款权。

第 11 节。多家 承销商中的一个或多个的违约. 如果在第一个收盘日或任何期权截止日，几家承销商中的任何一家或多家未能或拒绝在该日购买其同意在本协议下购买的已发行股票，且 该违约承销商同意但未能或拒绝购买的已发行股票总数不超过该日购买的已发行股票总数的10％，则代表可以 令本公司满意的由其他人购买此类已发行股份的安排个人，包括任何承销商，但如果在该日期之前没有做出此类安排，则其他承销商应分别承担， 不得共同承担义务，其比例为附表A中与其各自名称相对列出的公司股份数量与所有此类 非违约承销商名称对面列出的公司股份总数的比例，或按代表可能指定的其他比例非违约承销商同意购买此类发行的 股票违约的承销商或承销商同意但未能或拒绝在该日期购买。如果在第一个截止日或任何期权截止日，任何一个或多个承销商未能或拒绝购买 已发行股份，且发生此类违约的已发行股票总数超过该日要购买的已发行股票总数的10％，并且代表和 公司满意的购买此类已发行股票的安排未在该违约后的48小时内作出，则本协议应在不履行义务后48小时内终止任何一方对任何其他方的责任，但以下情况除外第 4 节、第 7 节、 第 9 节和第 10 节的规定应始终有效，并在终止后继续有效。在任何此类情况下，代表或公司均有权视情况推迟首次截止日期或适用的期权 截止日期，但在任何情况下都不得超过七天，以便对注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改（如果有）生效。

31

在本协议中使用的 “承销商” 一词应被视为 包括根据本第 11 节替代违约承销商的任何人。根据本第 11 节采取的任何行动均不免除任何违约承销商因本 协议下的任何违约承销商的违约而承担的责任。

第 12 部分。本协议的终止. 在承销商于第一个截止日购买公司 股票之前，如果在任何时候：（i）委员会或纳斯达克暂停或限制公司任何证券的交易或报价，或者纳斯达克或纽约证券交易所的证券交易通常被暂停或限制，或最低限度或最低限度，则代表可以通过通知公司终止本协议任何此类证券交易所的最高价格应普遍确定 ；(ii) a任何联邦或纽约当局均应宣布暂停一般银行业务；(iii) 应出现任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何 危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济 状况可能发生实质性变化的任何实质性变化或发展，因为众议员认为这是实质性的、不利的，使之成为现实在市场上切实可行按照销售时招股说明书或招股说明书中描述的方式和条款发行股票，或执行证券销售合同 ；(iv) 根据代表的判断，应发生任何重大不利变化；或 (v) 公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他代表判断可能干涉的 灾难而蒙受损失无论这种损失是否会发生，都与公司的业务和运营息息相关已投保。根据本 第 12 节进行的任何解除均不负责 (a) 公司对任何承销商不承担任何责任，但公司有义务根据本协议第 4 节或 第 7 节向承销商偿还实际产生的费用，或 (b) 本公司的任何承销商； 但是, 前提是, 第 9 节和第 10 节的规定应始终有效，并应在终止后继续有效。

第 13 节。没有咨询或信托关系。公司承认并同意 (a) 根据本协议购买 和出售已发行股份，包括确定已发行股票的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与几家承销商之间的公平交易，(b) 与本协议所考虑的发行和此类交易的过程有关，每家承销商均与本协议所考虑的发行和此类交易的过程有关作家现在和一直是 仅以委托人身份行事，不是代理人或公司或其股东、债权人、员工或任何其他一方的受托人，(c) 没有承销商就本文所设想的发行或由此产生的过程（无论该承销商是否已经或正在就其他事项向公司提供建议）承担或将承担有利于 公司的咨询或信托责任，也没有任何承销商对公司 负有任何义务除本协议中明确规定的义务外，本协议中规定的义务除外，（d）承销商及其各自的关联公司可能参与范围广泛的交易，所涉权益与公司的利益不同，并且（e）承销商没有就本文所考虑的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管 和税务顾问。

第 14 节。 交付后幸存的陈述和赔偿. 无论任何承销商或本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人（视情况而定）或代表任何承销商进行任何调查，本公司、其高级管理人员和几位承销商的相应赔偿、协议、陈述、担保和其他声明都将保持完全有效 和有效，以及本协议中任何相反的规定尽管如此 ，但根据本协议出售的已发行股票的交付和付款仍将在交付和付款后继续有效本协议的终止。

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第 15 节。通知。本协议下的所有通信应以 为书面形式，并应按以下方式邮寄、亲自送达或传真并确认给本协议各方：

本协议任何一方均可通过向其他各方发出书面通知来更改接收通信的地址。

33

第 16 节。继任者. 本协议将保障本协议各方（包括本协议第 11 节规定的任何替代承销商）的利益并对其具有约束力，并惠及 第 9 节和第 10 节中提及的关联公司、董事、高级职员、员工、代理人和控制人员，以及在每种情况下其各自的继承人，其他人均无本协议项下的任何权利或义务。继承人一词不应包括仅因购买而从任何承销商那里购买已发行股份的任何人 。

第 17 节。部分不可执行。 本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议 的任何部分、段落或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为进行了使其有效和可执行所必需的微小更改（仅限细微的更改）。

第 18 节。对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果任何身为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼， 如果本协议和 任何此类利益和义务受美国法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的转让将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同或美国的一个州。

(b) 如果 作为受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利 的程度不得超过根据美国特别清算制度可以行使的违约权，前提是本协议受美国或州法律管辖美国的。

就本协议而言，(A) BHC Act Affiliate 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予关联公司一词的含义相同；(B) 受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；(ii) a 受保银行，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) 受保金融服务机构，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b)；(C) 中定义并根据该术语进行解释默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）中赋予该术语的含义相同；(D) 美国特别决议 制度是指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

第 19 节。适用法律条款. 本协议受 管辖并根据适用于在该州签订和将要履行的协议的纽约州内部法律进行解释。因本协议或本协议或本协议所设想的交易 （相关诉讼）引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序（相关诉讼）均可在位于纽约市曼哈顿自治市镇的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿自治市镇 的纽约州法院（合称 “特定法院”）提起，且各方不可撤销服从专属管辖权（为执行某项法律而提起的诉讼除外）此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的任何此类 法院（相关判决）的判决，此类法院的判决是非排他性的。通过邮寄 将任何程序、传票、通知或文件送达该当事方的上述地址，均为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在特定法院设定任何 诉讼、诉讼或其他程序的地点的任何异议，并且不可撤销和无条件地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在 不方便的法庭提起的。

34

第 20 节。一般规定。本协议构成 本协议各方的完整协议，取代先前与本协议主题有关的所有书面或口头以及所有同时期的口头协议、谅解和谈判。本协议可以在两个 或更多对应方中执行，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签名具有同等效力。除非本协议所有各方以书面形式，否则不得修改或修改本协议， 并且除非本协议旨在受益的各方书面放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的章节标题仅为双方提供便利，不得影响本协议的解释 或解释。

本协议各方都承认，在就本协议条款（包括但不限于第9节的赔偿条款和第10节的缴款条款）进行谈判期间，由法律顾问充分代表 是一位经验丰富的商业人士，并已全面了解上述条款 。本协议各方进一步承认，鉴于双方调查公司、其事务和 业务的能力，本协议第9节和第10节的规定公平地分配了风险，以确保在注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、每份自由书面招股说明书和招股说明书（以及对前述 的任何修正和补充）中进行了充分披露，正如《证券法》和《交易法》所考虑的。

35

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将 退还给公司，据此，本文书及其所有对应文件将根据其条款成为具有约束力的协议。

[承保协议的签名页面]

自上述首次撰写之日起，纽约州纽约的代表 特此确认并接受上述承保协议。

杰富瑞有限责任公司
PIPER SANDLER & CO.
古根海姆证券有限责任公司
TRUIST 证券有限公司
以个人身份行事，并作为所附附表A中列出的几位承销商的代表行事。
杰富瑞有限责任公司
来自：		/s/ Matt Kim
		姓名：马特·金
		职位：董事总经理、美国生物制药联合负责人
PIPER SANDLER & CO.
来自：		/s/ Chad Huber
		姓名：查德·胡伯
		职位：董事总经理
古根海姆证券有限责任公司
来自：		/s/ 罗纳德·格伯
		姓名：罗纳德·格伯
		职位：高级董事总经理
TRUIST 证券有限公司
来自：		/s/洛伦佐·保莱蒂
		姓名：洛伦佐·保莱蒂
		职位：高级董事总经理、生物科技投资银行主管

[承保协议的签名页面]

附表 A

承销商		的数量 公司 股份 成为 已购买
杰富瑞有限责任公司			1,800,000
Piper Sandler & Co.			1,338,461
古根海姆证券有限责任公司			876,923
Truist 证券有限公司			600,000
总计			4,615,384

附表 B

免费写作招股说明书包含在销售时招股说明书中

没有。

附表 C

第 5 (d) 条允许的通信

没有。

附表 D

销售时招股说明书中包含的发行信息

公司股票数量：4,615,384

期权股数量： 692,307

每股公开发行价格：32.50美元

附录 A

封锁协议的形式

, 2024

杰富瑞有限责任公司

Piper Sandler & Co.

古根海姆证券有限责任公司

Truist 证券有限公司

作为几家承销商的代表

c/o 杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

c/o Piper Sandler & Co.

800 Nicollet 购物中心，J12S03

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

c/o 古根海姆证券有限责任公司

麦迪逊大道 330

纽约，纽约 10017

c/o Truist Securities, Inc

东北 Peachtree Road 3333 号，11 楼

乔治亚州亚特兰大 30326

回复：	Tourmaline Bio, Inc.（以下简称 “公司”）

女士们

& 先生们：

下列签署人是公司普通股（股份）或面值为每股0.0001美元的证券的所有者，或者 可转换为股票或可交换或可行使的证券的所有者。该公司提议进行股票公开发行（本次发行），其中，杰富瑞集团公司（杰富瑞）、派珀·桑德勒公司 （Piper）、古根海姆证券有限责任公司和Truist Securities, Inc.将担任承销商的代表。下列签署人承认，本次发行将使公司和下列签署人受益。 下列签署人承认，承销商依赖本信函协议中包含的下列签署人的陈述和协议进行发行，并在随后与公司签订有关本次发行的承保协议 （承保协议）和其他承保安排。

附件 A 列出了本信函协议中使用但本信函协议正文中未定义的大写术语的 定义。这些定义是本信函协议的一部分。

鉴于上述情况，以及其他有价值的对价（特此确认已收到并充足），下列签署人特此同意，在封锁期内，未经杰富瑞和派珀事先书面同意，未经杰富瑞和派珀事先书面同意，下列签署人不会（也将导致任何家庭成员不会），杰富瑞和派珀可自行决定拒绝其 同意：

A-1

•

出售或要约出售下列签署人或该家庭成员目前或以后在记录中或 实益（定义见《交易法》第13d-3条）的任何股份或相关证券，

•

进入任何 Swap，

•

要求根据《证券法》对任何股票或相关证券的 要约和出售进行注册或行使任何权利，或要求就任何此类注册提交注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件（或其修正案或补充），或

•

公开宣布任何进行上述任何操作的意图。

上述规定不适用于股份要约和出售的登记，以及向承销商出售股份，在每种情况下，均按承销协议的规定进行 。此外，上述限制不适用于：

(i)

仅向公司出售或转让与以无现金方式行使截至本协议之日已发行的 公司股票期权相关的股票，其目的是根据招股说明书（定义见承销协议）中披露的员工福利计划、期权或其他权利 行使在封锁期内到期的股票期权， 提供的 (a) 与此相关的股票，不得由促进经纪交易商或其他机构向公开市场出售，(b) 通过此类行使获得的 的任何股份均受本协议条款的约束；

(ii)

根据授予下列签署人的限制性股票单位或限制性普通股的归属，仅为履行与交付股份 相关的估计纳税义务而处置股份；

(iii)

向下列签署人的普通合伙人或有限合伙人、成员、股东、关联公司 或全资子公司或由下列签署人控制或管理的任何投资基金或其他实体分配股份或相关证券；

(iv)

向任何公司、合伙企业、有限责任 公司或其他实体转让或处置股份或相关证券，其所有受益所有权权益均由下列签署人或其家庭成员持有；

(v)

根据合同安排，向公司转让与终止雇佣关系或以其他方式终止服务提供商有关的 的股份或任何相关证券，并根据公司可以选择回购此类股票或相关证券的协议，前提是此类合同安排（或其表格 ）在招股说明书中描述或作为注册声明的附录提交，并在招股说明书发布之日生效；

(六)

制定任何符合《交易法》第10b5-1 (c) (1) (i) (B) 条所有 要求的合同、指示或计划（a计划），前提是（a）在 封锁期到期之前，不得根据此类计划出售或转让股票或相关证券，(b) 不得根据《交易法》或其他公开公告进行任何申报应在封锁期内自愿披露，并且 (c) 该计划的任何必要公开披露 都包括本信中规定的限制协议；

A-2

(七)

根据经公司董事会批准并向公司所有股本持有人提出的涉及公司控制权变更的 真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，前提是如果此类要约、合并、合并或其他类似 交易未完成，则下方签署的股份和相关证券仍应受本信函协议条款的约束;

(八)

通过赠与、遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱 继承向家庭成员或受益人完全由一名或多名下述签署人和/或家庭成员组成的信托转移股份或相关证券；以及

(ix)

股份或相关证券将作为 善意 礼物或慈善捐款；

但是，前提是, 在任何此类情况下, 这种转让的条件是:

•

根据第 (iii)、(iv)、(viii) 和 (ix) 分段，每位受让人签署并向杰富瑞和 Piper交付了一份形式和实质内容令杰富瑞和派珀满意的协议，声明该受让人根据本信函协议的规定接收和持有此类股票和/或相关证券，并同意不出售或 要约出售此类股票和/或相关证券，参与任何互换或参与本信函协议限制的任何其他活动，除非根据本书面协议（如同这样）受让人曾是原始签字人 ），

•

根据第 (iii)、(iv)、(viii) 和 (ix) 分段，在封锁期到期之前，不得要求转让的任何一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）根据《交易法》进行公开披露或申报，也不得自愿报告与此类转让相关的股份实益 所有权减少；

•

根据第 (i)、(ii) 和 (v) 分段，在 封锁期到期之前，转让的任何一方均不得根据《交易法》自愿进行公开披露或申报，报告与这类 转让相关的股份的受益所有权减少，如果要求下列签署人根据《交易法》第16条提交报告，报告股票或相关证券的实益所有权变动在封锁期内，下列签名的 应在此类报告中包括一项声明，大意是此类转移与第 (i)、(ii) 或 (v) 条所述的情况有关（视情况而定）；以及

•

根据第 (iii)、(iv)、(viii) 和 (ix) 分段, 这种转让不应涉及价值处置。

下列签署人还同意并同意向公司的过户代理人和 注册机构发出停止转让指令，禁止转让下列签署人和下述签署人的家庭成员持有的股份或相关证券（如果有），但遵守上述限制的除外。

仅就本次发行而言，下列签署人放弃与根据《证券法》注册发售和出售 任何股份和/或下列签署人以实益方式拥有的任何股份和/或任何相关证券相关的注册权，包括接收本次发行通知的任何权利。

下列签署人确认，下列签署人没有，也不知道有任何家庭成员已直接或间接采取任何旨在 或合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格以促进股票出售的行动。下列签署人不会也将导致任何家庭成员不直接或间接采取任何此类行动 。

A-3

下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议或 投资建议，也没有要求下列签署人就本次发行采取任何行动，下列签署人已在 适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。

本次发行是否按目前的设想进行还是完全按照市场状况和其他因素而定。本次发行 将仅根据承保协议进行，该协议的条款有待公司与承销商协商。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本信函协议的全部权力、能力和权限。本信函协议不可撤销，将对下列签署人以及下列签署人的继承人、继承人、 个人代表和受让人具有约束力。本信函协议可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合美国联邦 2000 年电子设计法案的电子签名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应协议均应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

本信函协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

如果 (i) 杰富瑞和 Piper 在承保协议执行之前以书面形式告知公司，或公司以书面形式告知杰富瑞和派珀，他们决定不进行股票公开发行，(ii) 承销协议 已执行但终止（协议终止前仍有效的条款除外），则本封锁协议将自动终止且不再具有进一步的效力根据该协议出售的股份的付款和交付；或 (iii) 2024 年 2 月 16 日（如果是发行）在该日期之前未完成。

A-4

签名

签名者的印刷姓名

（如果以托管人或受托人身份签字，或代表实体签字，请注明签字人的能力）

A-5

某些定义的条款

在封锁协议中使用

就本附件A所附并作为其一部分的信函协议而言：

•

看涨等值头寸的含义应符合《交易法》第16a-1（b）条中规定的含义。

•

控制权变更是指在发行完成并获得公司董事会批准后，完成任何真正的第三方要约、合并、 合并或其他类似交易，其结果是，除公司或其子公司以外的任何个人（定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）、 或一群人成为受益所有人（定义见下文《交易法》第13d-3条和第13d-5条）超过公司有表决权股票总投票权的50％ 。

•

交易法是指经修订的1934年证券交易法。

•

家庭成员是指下列签署人的配偶、下述签署人的 直系亲属或下述签署人配偶的直系亲属，在每种情况下均生活在下述签字人的家庭中，或者其主要住所为下述签字人的家庭（无论该配偶或家庭成员 当时是否可能因教育活动、医疗保健治疗、兵役、临时实习或就业或其他原因生活在其他地方）。上述使用的直系亲属应具有《交易法》第16a-1 (e) 条 中规定的含义。

•

封锁期是指从本 之日开始，一直持续到招股说明书（定义见承销协议）之日起 90 天交易收盘的期限。

•

看跌等值头寸的含义应符合《交易法》第16a-1（h）条中规定的含义。

•

相关证券是指收购股票或任何 证券的任何期权或认股权证或其他权利，以收购最终可交换或行使或转换为股份的其他证券或权利。

•

证券法是指经修订的1933年《证券法》。

•

“卖出” 或 “要约出售” 是指：

出售、要约出售、签订销售合同或借出合同，

进行任何卖空或建立或增加看跌等值头寸或清算或减少任何看涨等价头寸

质押、抵押或授予任何担保权益，或以任何其他方式转让或处置，

无论是直接影响还是间接影响.

•

掉期是指任何全部或部分转移股票或相关证券所有权经济风险的掉期、对冲或类似安排或协议，无论任何此类交易是以证券、现金或其他方式结算。

A-6

本附件 A 中未定义的大写术语应具有本 信函协议正文中赋予的含义。

A-7

附录 B

董事、执行官和关联公司

签署封锁协议

B-1