8-K

TOURMALINE BIO, INC.

日期：2024 年 1 月 26 日

/s/ 桑迪普·库尔卡尼

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年1月25日

TORMALINE BIO, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-40384

83-2377352

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）


西 24 街 27 号, 702 号套房
纽约, 纽约州		10010
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (646)481-9832

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值每股0.0001美元

TRML

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 8.01。

其他活动。

2024年1月25日，Tourmaline Bio, Inc.（“公司”）与杰富瑞有限责任公司、派珀·桑德勒公司、古根海姆证券有限责任公司和Truist Securities, Inc.（以下简称 “承销商”）签订了承销协议（“承销协议”），作为其附表A中提及的几家承销商（统称为 “承销商”）的代表，与公司的发行、发行和出售有关在公司4,615,384股普通股中，每股面值0.0001美元（“普通股”），公开发行价格为每股32.50美元，减去承销费折扣和佣金，根据表格S-3（注册）上的有效货架注册声明编号 333-266875）。公司授予承销商30天的期权，允许他们按公开发行价格购买最多692,307股普通股，减去承销折扣和佣金，承销商于2024年1月25日全额行使了该期权。公司正在出售所有股份。向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了与股票发行和出售有关的招股说明书补充文件。此次发行预计将于2024年1月29日结束，但须满足惯例成交条件。

公司估计，此次发行的总收益约为1.725亿美元，包括承销商全面行使购买额外股票的期权，扣除承保折扣和佣金以及公司应付的预计发行费用后，约为1.614亿美元。该公司目前打算将本次发行的净收益及其现有的现金和现金等价物用于资助管道产品的持续临床开发，并用于营运资金和一般公司用途。

承保协议包含公司的惯常陈述、担保和协议、成交的惯常条件、公司和承销商的赔偿义务，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任、双方的其他义务和终止条款。

上述对承保协议的描述不完整，参照承保协议的全文对其进行了全面限定。承保协议的副本作为本表8-K最新报告的附录1.1提交，并以引用方式纳入此处。

公司法律顾问库利律师事务所已于2024年1月26日就本次发行中将要发行和出售的普通股的有效性向公司发表了意见。该意见的副本作为本8-K表最新报告的附录5.1提交。

本表8-K最新报告包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，包括有关拟议发行的完成、本次发行的预期净收益以及公司对发行收益的预期用途的陈述。由于此类陈述受风险和不确定性的影响，因此实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。如果其中一种或多种风险或不确定性出现，包括公司向美国证券交易委员会提交的文件中讨论或提及的风险因素，包括公司向美国证券交易委员会提交的文件中讨论或提及的风险因素，包括公司季度报告的 “风险因素” 部分，许多因素都可能导致此类前瞻性陈述可能表达或暗示的实际业绩、业绩或成就与此处描述的有所不同 10-Q,于 2023 年 11 月 14 日向美国证券交易委员会提交，以及随后向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他文件。本表8-K最新报告中包含的所有前瞻性陈述仅代表其发布之日。除非法律要求，否则公司没有义务更新此类声明以反映在声明发表之日后发生的事件或存在的情况。


展览没有。		描述

1.1		本公司、杰富瑞有限责任公司、派珀·桑德勒公司、古根海姆证券有限责任公司和Truist Securities, Inc.于2024年1月25日签订的承销协议。

5.1		Cooley LLP 的看法。

23.1		Cooley LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。

104		封面交互式数据文件（封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中）。