美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（第1号修正案）*
米纳斯布埃纳文图拉公司 S.A.A.
（布埃纳文图拉矿业公司）
（发行人名称）
ADS， 各代表一股普通股，名义（面值）为十秘鲁人
每股索尔数
（证券类别的标题）
204448104**
（CUSIP 编号）
法律副总裁
Av。Apoquindo 4001，Piso 18
智利圣地亚哥拉斯孔德斯 7550162
(+ 56 2 2798 7000)
将副本发送至：
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
注意：杰弗里·刘易斯、亚当·布伦尼曼和迈克尔·达扬
纽约自由广场一号 10006
(212) 225-2000
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2024 年 1 月 24 日
（需要提交本声明的事件日期）
如果申报人 之前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于第13d-1（e）、 13d-1（f）或13d-1（g）条而提交本附表，请选中以下复选框。☐
注：以纸质形式提交的附表应包括 签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。
| * | 应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
| ** | 该CUSIP编号适用于美国存托股票（定义见此处）。 |
本封面其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券 交易法》（法案）第18条的目的提交或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| CUSIP 编号 204448104 | 第 2 页，共 12 页 |
| 1 |
举报人姓名 S.S. 或 I.R.S. 识别号码上面那个人的
Antofagasta plc | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源
厕所 | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律程序，请勾选复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
英国 王国 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
| ||||
| 8 | 共享投票权
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
| |||||
| 10 | 共享的处置权
48,058,225 | |||||
| 11 |
申报人实益拥有的总金额
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果行 (11) 中的 总金额不包括某些份额，请选中该复选框
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
18.9% | |||||
| 14 | 举报类型 个人
HC | |||||
| CUSIP 编号 204448104 | 第 3 页，共 12 页 |
| 1 |
举报人姓名 S.S. 或 I.R.S. 识别号码上面那个人的
安第斯 LFMA 投资 有限公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源
厕所 | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律程序，请勾选复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
英国 王国 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
| ||||
| 8 | 共享投票权
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
| |||||
| 10 | 共享的处置权
48,058,225 | |||||
| 11 |
申报人实益拥有的总金额
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果行 (11) 中的 总金额不包括某些份额，请选中该复选框
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
18.9% | |||||
| 14 | 举报类型 个人
HC | |||||
| CUSIP 编号 204448104 | 第 第 4 页，共 12 页 |
| 1 |
举报人姓名
金属投资机构 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
厕所 | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露 法律程序，请勾选复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
列支敦士登 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
| ||||
| 8 | 共享投票权
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
| |||||
| 10 | 共享的处置权
48,058,225 | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
18.9% | |||||
| 14 | 举报人类型 （参见说明）
HC | |||||
| CUSIP 编号 204448104 | 第 第 5 页，共 12 页 |
| 1 |
举报人姓名
库普弗伯格机构 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
厕所 | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露 法律程序，请勾选复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
列支敦士登 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
| ||||
| 8 | 共享投票权
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
| |||||
| 10 | 共享的处置权
48,058,225 | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
18.9% | |||||
| 14 | 举报人类型 （参见说明）
HC | |||||
| CUSIP 编号 204448104 | 第 6 页，共 12 页 |
| 1 |
举报人姓名
奥雷伯格机构 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
厕所 | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露 法律程序，请勾选复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
列支敦士登 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
| ||||
| 8 | 共享投票权
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
| |||||
| 10 | 共享的处置权
48,058,225 | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
18.9% | |||||
| 14 | 举报人类型 （参见说明）
HC | |||||
| CUSIP 编号 204448104 | 第 7 页，共 12 页 |
| 1 |
举报人姓名
E. Abaroa 基金会 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
厕所 | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露 法律程序，请勾选复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
列支敦士登 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
| ||||
| 8 | 共享投票权
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
| |||||
| 10 | 共享的处置权
48,058,225 | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
18.9% | |||||
| 14 | 举报人类型 （参见说明）
HC | |||||
| CUSIP 编号 204448104 | 第 8 页，共 12 页 |
| 1 |
举报人姓名
严重的Studere基金会 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
厕所 | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露 法律程序，请勾选复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
列支敦士登 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
| ||||
| 8 | 共享投票权
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
| |||||
| 10 | 共享的处置权
48,058,225 | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
18.9% | |||||
| 14 | 举报人类型 （参见说明）
HC | |||||
| CUSIP 编号 204448104 | 第 9 页，共 12 页 |
| 1 |
举报人姓名
让-保罗·卢克西奇 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
厕所 | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露 法律程序，请勾选复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
智利 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
| ||||
| 8 | 共享投票权
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
| |||||
| 10 | 共享的处置权
48,058,225 | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
18.9% | |||||
| 14 | 举报人类型 （参见说明）
在 | |||||
| CUSIP 编号 204448104 | 第 第 10 页，共 12 页 |
本第1号修正案（本修正案）修订和补充了申报人于2023年12月15日提交的有关ADS的附表13D（原始附表13D以及经本修正案修订和补充的附表13D）。本 修正案中使用且未另行定义的大写术语应具有原始附表13D中赋予它们的相同含义。
第 4 项。 交易的目的
特此对原附表 13D 第 4 项进行修订和补充，内容如下：
正如先前披露的那样，自2023年12月12日以来，申报人和发行人一直在讨论 申报人关于安托法加斯塔在董事会派代表的提案。2024年1月22日和23日，申报人和发行人的代表开会讨论此类提案，发行人表示打算举行董事会 会议，就召集发行人股东大会进行表决，以对发行人章程（章程）的修正案（章程）进行表决，该修正案将董事会规模从七名成员增加到九名（ 董事会规模修正案）。
发行人公开提交了 Echo de Impantancia 2024 年 1 月 24 日使用 价值市场监管局秘鲁（HI）表示，当天早些时候，董事会同意于2024年2月22日召开股东大会，由发行人的股东对董事会 规模修正案进行表决，该修正案如果获得批准，随后将有可能向股东大会提议任命安托法加斯塔提名的两名董事。发行人在HI中表示，考虑到其在采矿业的经验和知识，它认为 Antofagasta对董事会的贡献将增加其组成的价值。
举报人尚未就上述事项签署书面协议。
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
特此对原附表13D的第6项进行修订和补充如下：
发行人提交了 Hechode 重要性 2024 年 1 月 24 日与 Superintendenciadel Mercado de Valores在秘鲁。举报人不是此类行为的当事方 Hechode 重要性，但请注意，其中披露的事项反映了发行人董事会同意召开一次普通股东会议，以批准扩大董事会规模的《发行人章程》修正案，该修正案如果获得批准，随后将有可能向普通股东大会提议任命安托法加斯塔提名的两名董事 。这样的副本 Hechode 重要性作为附录 4 附于本附表 13D 中，并以引用方式纳入此处。
第 7 项。作为证物提交的材料
特此修订原附表 13D 第 7 项，增加以下附录：
| 4. | Echo de Impantancia 发行人于 2024 年 1 月 24 日向发行人公开提交 价值市场监管局在秘鲁 |
| CUSIP 编号 204448104 | 第 11 页，共 12 页 |
签名
经过合理的调查并据我们所知和所信，我们保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
日期：2024 年 1 月 25 日
| ANTOFAGASTA PLC | ||
| 来自： | /s/ 伊万·阿里亚加达 | |
| 姓名： | 伊万·阿里亚加达 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 来自： | /s/ 安德罗尼科·卢克西奇·莱德勒 | |
| 姓名： | 安德罗尼科·卢克西奇·莱德勒 | |
| 标题： | 开发副总裁 | |
| 安第斯 LFMA 投资有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 伊万·阿里亚加达 | |
| 姓名： | 伊万·阿里亚加达 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 来自： | /s/ 安德罗尼科·卢克西奇·莱德勒 | |
| 姓名： | 安德罗尼科·卢克西奇·莱德勒 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 金属投资机构 | ||
| 来自： | /s/ Davor Luksic Lederer | |
| 姓名： | 达沃尔·卢克西奇·莱德勒 | |
| 标题： | 董事 | |
| 来自： | /s/ PERCURO 信托的设立 | |
| 姓名： | PERCURO 信托成立 | |
| 标题： | 董事 | |
| CUSIP 编号 204448104 | 第 12 页，共 12 页 |
| 库普弗伯格机构 | ||
| 来自： | /s/ Davor Luksic Lederer | |
| 姓名： | 达沃尔·卢克西奇·莱德勒 | |
| 标题： | 董事 | |
| 来自： | /s/ PERCURO 信托的设立 | |
| 姓名： | PERCURO 信托成立 | |
| 标题： | 董事 | |
| 奥雷伯格机构 | ||
| 来自： | /s/ 托马斯·穆勒博士 | |
| 姓名： | 托马斯·穆勒博士 | |
| 标题： | 董事 | |
| 来自： | /s/ PERCURO 信托的设立 | |
| 姓名： | PERCURO 信托成立 | |
| 标题： | 董事 | |
| E. 阿巴罗阿基金会 | ||
| 来自： | /s/ 让-保罗·卢克西奇·丰特博纳 | |
| 姓名： | 让-保罗·卢克西奇·丰特博纳 | |
| 标题： | 基金会理事会成员 | |
| 来自： | /s/ 约翰内斯·伯格博士 | |
| 姓名： | 约翰内斯·伯格博士 | |
| 标题： | 基金会理事会成员 | |
| 严重的STUDERE基础 | ||
| 来自： | /s/ 让-保罗·卢克西奇·丰特博纳 | |
| 姓名： | 让-保罗·卢克西奇·丰特博纳 | |
| 标题： | 基金会理事会成员 | |
| 来自： | /s/ 马里奥·柯尼格博士 | |
| 姓名： | 马里奥·柯尼格博士 | |
| 标题： | 基金会理事会成员 | |
| 让-保罗·卢克西奇 | ||
| 来自： | /s/ 让-保罗·卢克西奇 | |