美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止 |
| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 |
公司或组织) | 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
根据交易法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
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根据交易法第12(G)条登记的证券:
无
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的,☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据法案第13条或第15条提交报告。是的,☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示根据S-K条例第405项披露的违约者是否不包含在此,据注册人所知,也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正案的最终委托书或信息声明中。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☐大型加速文件服务器 | ☐-加速文件管理器 | ☒ | | |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的,☐
注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股(唯一这样的普通股是普通股,每股面值为0.001美元)的总市值(参照普通股在2020年6月30日的收盘价8.20美元计算)为$。
注册人普通股的流通股数量,面值为.001美元(是其普通股的唯一类别)为
引用成立为法团的文件
没有。
Jakks Pacific,Inc.
表格10-K年度报告目录
截至2019年12月31日的财年
表格10-K中的项目
页面 |
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第一部分 |
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第一项。 |
业务 |
6 |
第1A项 |
风险因素 |
14 |
第1B项。 |
未解决的员工意见 |
无 |
第二项。 |
特性 |
26 |
第三项。 |
法律程序 |
26 |
项目4. |
矿场安全资料披露 |
26 |
第二部分 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
27 |
第6项 |
选定的财务数据 |
28 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
30 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
43 |
第8项。 |
合并财务报表和补充数据 |
44 |
第9项 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
无 |
第9A项。 |
管制和程序 |
87 |
第9B项。 |
其他资料 |
无 |
第三部分 |
||
第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
88 |
第11项。 |
高管薪酬 |
95 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
113 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
115 |
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
116 |
第四部分 |
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第15项。 |
展品和财务报表明细表 |
117 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
120 |
签名 |
121 |
|
证书 |
解释性注释
截至本10-K表格年度报告(“本报告”)提交之日,关于当前新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的许多不确定性,包括科学和卫生问题的范围、大流行的预期持续时间以及其可能导致的地方和世界范围的社会、政治和经济混乱的程度。到目前为止,新冠肺炎疫情已经直接或间接地对雅克太平洋公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的运营产生了深远的影响,包括对消费者行为、客户商店流量、生产能力、产品上市时间、我们的员工以及整个市场的影响。这些影响的范围和性质每天都在继续演变。新冠肺炎疫情已经并可能继续导致地区隔离、劳动力停工和短缺、消费者采购模式的改变、零售店的强制性或选择性关闭、供应链中断,包括我们的供应商和服务提供商无法及时交付材料和服务,或者根本就是严重的市场波动、流动性中断和整体经济不稳定,在许多情况下,这些已经并将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这种情况正在迅速变化,可能会出现我们目前没有意识到的其他影响。
鉴于新冠肺炎疫情的不确定性和迅速变化的形势,我们采取了一定的预防措施,旨在帮助将公司、员工和客户面临的风险降至最低,包括:
● |
2020年3月23日,我们鼓励总部位于加利福尼亚州圣莫尼卡的所有员工开始在家工作。我们预计,在一段时间内,这将是我们的运营模式,直到联邦、州和地方指令允许重新开放; |
● |
我们确定了在2020财年剩余时间到2021年实施的费用削减; |
● |
虽然我们的配送中心目前仍在继续运营,但我们仍在继续评估他们的运营情况,并可能选择或要求他们在未来的任何时候暂时关闭运营; |
● |
我们已暂停员工的所有非必要旅行;以及 |
● |
我们不鼓励员工参加行业活动和与工作相关的面对面会议。 |
本公司采取的每一项补救措施已经并将继续对本公司目前的业务、财务状况和经营结果产生不利影响,并可能给本公司带来额外的风险。虽然我们预计上述措施是临时性的,但我们无法预测这些预防措施将在多长时间内有效,随着我们可以获得的信息(包括关于我们的员工、库存收据以及与许可方的关系)的不断发展,我们可能会选择或需要采取额外的措施。我们预计将继续评估新冠肺炎疫情对我们的客户、消费者、员工、供应链和运营的不断变化的影响,并打算对我们的应对措施做出相应调整。然而,新冠肺炎疫情和我们针对其采取的预防措施可能会在多大程度上影响我们的业务、财务状况和运营结果,这将取决于新冠肺炎疫情及其影响将如何继续发展,这些都是高度不确定的,目前无法预测。
鉴于这些不确定性,就本报告而言,除非另有说明,否则对我们业务、我们的战略、我们的风险因素以及任何其他前瞻性陈述的描述,包括关于我们、我们的业务和整个市场的描述,并不反映新冠肺炎疫情的潜在影响或我们的应对措施。此外,本报告中包含的信息仅在本报告日期披露,我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述,除非法律另有要求。欲了解更多信息,请参阅“关于前瞻性陈述的披露”。和“风险因素”
关于前瞻性陈述的披露
本报告包括1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。例如,本报告中包含的有关我们的财务状况、业务战略和其他未来运营计划和目标的陈述,以及对未来产品需求、供应、制造、成本、营销和定价因素的假设和预测,都是前瞻性陈述。当我们使用“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”或“预期”等词语时,我们就是在做前瞻性陈述。我们相信这些前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的,这是基于我们在本文发布之日获得的信息,但我们不能向您保证这些假设和预期将被证明是正确的,或者我们将采取我们目前正在计划的任何行动。我们已经披露了某些重要因素,这些因素可能会导致我们的实际结果与本报告其他地方目前的预期大不相同。您应该明白,本报告中的前瞻性陈述必然受到这些因素的限制。我们不承诺在获得新信息或未来事件发生或其他情况时公开更新或修改任何前瞻性陈述。
第一部分
第一项:业务
在本报告中,“JAKKS”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指JAKKS太平洋公司、其子公司和我们的多数股权合资企业。
公司概况
我们是一家领先的多线、多品牌玩具公司,设计、生产、营销和分销玩具和相关产品、消费品和相关产品、电子产品和相关产品、儿童室内和室外家具以及其他消费品。我们的业务重点是收购或授权公认的知识产权(“IP”)、商标和/或品牌名称,这些产品大多具有悠久的产品历史(“长青品牌”)。我们寻求收购这些常青品牌,因为我们相信它们不太受市场时尚或趋势的影响。我们还开发以我们自己的商标和品牌名称销售的专有产品,并在历史上收购了互补业务,以进一步扩大我们的产品组合。*出于会计目的,我们的产品分为两个部分:(I)玩具/消费品和(Ii)万圣节。关于每个部分的收入、资产和损益的部分信息包含在下面第8项经审计的合并财务报表的附注3中。我们的产品包括:
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动作人偶和配件,包括基于任天堂®、Sonic the Hedgehog®和Apex Legends®系列的特许角色,以及我们自己的专有品牌,包括毛骨悚然的爬行者™; |
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● |
玩具车,包括Xtreme电动推土机®、Xtreme电动自卸卡车™、XPV®、Road Champs®、Fly Wheels®和MXS®等玩具车和配件; |
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● |
玩偶和配件,包括基于许可证的小玩偶、大玩偶、时尚玩偶和婴儿玩偶,包括迪士尼冰雪奇缘2®、迪士尼公主®、迪士尼瑞亚和最后的龙™和米妮老鼠®,以及根据巨龙®和公共广播公司的丹尼尔·老虎的邻居®等电视节目制作的婴幼儿和学龄前玩具; |
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● |
在不同的产品类别中,专门为某些零售客户开发的自有品牌产品; |
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脚对地搭乘产品,包括基于Fisher-Price®、Nickelodeon®和孩之宝(Hasbro®)/Entertainment One®许可证和充气环境、帐篷和马车的产品; |
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● |
基于知名品牌和娱乐物业,为男孩和女孩提供的角色扮演、化装、假装游戏和新奇产品,如。迪士尼《冰雪奇缘》、《黑色与甲板》®,迪士尼公主,及瑞亚和最后一条龙以及基于我们自有品牌的产品; |
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● |
室内和室外儿童用品,包括家具、活动托盘和桌子以及房间装饰;儿童游泳池、季节性和户外产品,包括以绿色为基础的产品。迪斯尼人物,Nickelodeon和孩之宝(Hasbro)/娱乐一号(Entertainment One)许可证; |
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● |
万圣节和所有年龄段基于特许和专有非特许品牌的日常服装,包括Super Mario Bros.®、Microsoft‘s Halo®、乐高®电影、迪士尼-皮克斯玩具总动员®、哈利波特®、侏罗纪世界®、芝麻街®、Power Rangers®、孩之宝品牌和迪士尼冰雪奇缘、迪士尼公主和相关万圣节配件;以及 |
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● |
户外活动玩具(包括Redo Sateboard Co.®)和青少年运动玩具(包括Skyball®)、高充电球、运动套装和Wave Hoops®系列玩具(以我们的Maui®品牌销售)。 |
我们不断审查市场,以识别和评估我们认为具有增长潜力的流行和常青树品牌和产品类别。我们通过以下方式努力在这些领域内实现增长:
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在我们已有的许可证和品牌名称下创造创新产品; |
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在品牌产品线上增加新的产品,我们预计这些产品会更受欢迎; |
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在适当的时候注入创新和科技,使产品对当今的孩子更具吸引力;以及 |
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扩大我们的国际产品供应,可以直接销售给零售商,也可以通过第三方分销商销售。 |
我们的业务战略
除了开发我们自己的专有品牌、物业和标志外,授权流行知识产权使我们能够以比我们自己购买这些商标或资助开发可比商标所产生的成本更低的成本使用这些备受瞩目的商标。除了投资之外,我们还认识到,在一个充斥着高预算、以内容为中心的消费者选择的世界里,打破噪音所需的挑战和专业知识,要么是基于知名的现有IP,要么是在上述市场推出新IP的更高障碍。通过向世界级品牌所有者和内容创建者授权知识产权和商标,我们可以获得比可供购买的商标范围大得多的商标。这也有助于令人信服地向许可方保证,我们将优先考虑他们的品牌、资产和知识产权,而不是通过一系列自主开发的以内容为导向的产品与他们明确竞争。我们还授权独立发明者和产品开发商开发的技术,以增强我们产品的设计、创新和功能。
我们通过内部销售人员和独立销售代表将我们的产品销售给玩具和大众市场零售连锁店、百货商店、办公用品商店、药品和杂货连锁店、俱乐部商店、超值美元商店、玩具专卖店和批发商。我们最大的两个客户是沃尔玛(Wal-Mart®)和塔吉特(Target®),它们分别占我们2020年净销售额的29.1%和25.7%。2020年,没有其他客户占我们净销售额的10%以上。
我们的增长战略
我们增长战略的关键要素包括:
展开核心产品线。我们通过战略产品开发计划管理我们现有的和新的品牌,包括推出新产品、修改现有产品和延长现有产品线,以最大限度地延长它们的寿命。我们的营销团队和产品设计师努力开发新产品或产品线,为我们广泛的产品组合提供额外的技术、美学和功能改进。
输入新产品类别。我们利用我们在玩具和其他消费品行业的丰富经验来评估新产品类别的产品和许可证,并开发更多的产品线。我们开始销售授权的经典视频游戏,用于电视机的简单插件使用,并通过注入其他技术(如运动游戏)和通过我们目前的许可方(如迪士尼)对这一类别的许可,扩展到几个相关类别。我们最近应一家零售商的要求进入了滑板领域,现在正在扩展到相关的防护装备和配件领域。
进行战略性收购。我们通过精选的战略收购来补充我们的内部增长。2016年10月,我们收购了C’Est Moi®高性能彩妆和青年护肤品系列,其分销主要限于亚洲。2018年,我们在美国向有限的零售客户推出了C‘est Moi品牌的全系列彩妆和护肤品。2020年,我们评估了几笔潜在的收购,尽管都没有引起共鸣,最终达成了协议。
获取其他角色和产品许可证。我们已经从第三方获得了许多熟悉的品牌和人物名称以及徽标的使用权,这些名称和徽标与我们的主要商标和品牌一起使用。目前,除其他外,我们与 Nickelodeon、迪士尼、皮克斯®、漫威®、NBC Universal®、Microsoft®、世嘉®和华纳兄弟®,以及许多其他流行角色的许可方。我们还从其他玩具公司获得知识产权许可,用于他们不提供我们核心产品线中的产品的类别。我们打算继续向这些媒体和娱乐公司以及其他许可方申请新的许可证。我们还打算继续通过我们现有的发明家和产品开发人员网络购买更多的发明和产品概念。
扩大国际销售。我们相信,欧洲、澳大利亚、加拿大、拉丁美洲和亚洲等非美国市场为我们提供了重要的增长机会。2020年,我们在美国以外的销售额约为9470万美元,占总净销售额的18.4%。2020年,我们从分销商模式转变为在西班牙、意大利、法国和墨西哥进行直销。第三方分销商仍然是我们国际业务的核心组成部分,我们正在不断评估如何扩大我们的共同业务。尽管新冠肺炎疫情对我们的国际业务产生了重大负面影响,但我们仍然专注于国际业务是收入增长的来源。
充分利用我们的运营效率。我们相信,我们目前的基础设施和运营模式可以适应增长,而不会相应增加我们的运营和行政费用,从而提高我们的运营利润率。
然而,我们的增长战略的执行受到几个风险和不确定因素的影响,我们不能向您保证,我们将继续实现净销售额的增长,或保持目前的净销售额水平(参见第1A项中的“风险因素”)。例如,我们的增长战略将对我们的管理、运营能力以及财务资源和系统提出额外的要求。由于对管理层的需求增加,我们可能需要招聘和留住更多合格的管理人员。我们不能向您保证,我们将能够招聘和留住合格的人员,或有效和有利可图地扩大和管理我们的业务。为了有效地管理未来的增长,我们必须继续扩大我们的运营、财务和管理信息系统,并培训、激励和管理我们的工作人员。虽然我们相信我们的营运、财务和管理资讯系统将足以支持我们未来的增长,但如果不对我们的基础设施作出重大投资,我们不能保证这些系统会足够。如果不能扩大我们的运营、财务和管理信息系统,或者不对员工进行培训、激励或管理,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,我们的增长战略的实施受到超出我们控制范围的风险的影响,包括:竞争;市场对新产品的接受度;经济状况的变化;媒体和娱乐业格局的变化打破了传统的以娱乐为导向的产品吸引消费者注意力的模式;我们以商业合理的条款获得或续签许可证的能力;以及我们为支持我们的销售增长所需的应收账款和库存水平的增加(如果有的话)的能力。
此外,我们不能向您保证,我们能够找到有吸引力的收购候选者或谈判可接受的收购条款,如果我们做不到这一点,可能会对我们的运营业绩和我们持续增长的能力产生不利影响。
最后,我们的收购战略涉及许多风险,每个风险都可能对我们的经营业绩产生不利影响,包括整合收购的业务或产品线、吸收新设施和人员以及协调不同的业务战略和运营方法方面的困难;分散管理层对现有业务运营的注意力;从被收购公司流失关键人员;以及被收购业务未能实现目标财务业绩。
行业概况
根据玩具行业主要贸易组织玩具协会(Toy Association,Inc.)的数据,美国是世界上最大的玩具市场,紧随其后的是中国、日本和西欧。2020年,美国玩具(不包括电子游戏)的总零售额约为251亿美元。我们认为,美国最大的两家玩具公司孩之宝(Hasbro)和美泰(Mattel)共同占据了美国玩具市场的主导份额。此外,数百家规模较小的公司在新玩具的设计和开发、人物和产品许可证的采购,以及对以前建立的产品和产品线的改进、扩展和重新引入方面展开了竞争。
多年来,玩具行业经历了玩具公司和玩具零售商之间的实质性整合。我们相信,玩具公司正在进行的整合为我们提供了更多的增长机会,因为零售商希望不完全依赖于少数几家占主导地位的玩具公司。零售商集中化还使我们能够更有效、更高效地发货、管理客户关系和跟踪销售点信息。
产品
我们的业务重点是收购或授权公认的物业、商标和/或品牌名称,我们寻求收购不太受市场时尚或趋势影响的长青品牌。通常,我们的产品和概念许可协议要求的版税从净销售额的1%到25%不等,有些可能要求最低版税保证以及预付或预付版税。我们的主要产品在我们的公司概述中如上所示。
销售、营销和分销
我们通过自己的内部销售人员和独立销售代表将所有产品销售给玩具和大众市场零售连锁店、百货商店、办公用品商店、药品和杂货连锁店、俱乐部商店、一元店、玩具专卖店和批发商。2019年,我们最大的两个客户沃尔玛和塔吉特分别占我们净销售额的29.6%和20.8%。2020年,我们最大的两个客户沃尔玛和塔吉特分别占我们净销售额的29.1%和25.7%。2020年,没有其他客户占我们净销售额的10%以上。我们通常以开放式账户向客户销售产品,付款期限通常从30天到90天不等,在某些情况下,也可以根据信用证付款。对于美国以外的销售,我们还可以购买信用保险,以减轻不付款的风险(如果有的话)。我们不时地允许我们的客户在未来从我们那里购买商品时抵免,以促进他们的零售降价和销售移动缓慢的库存。我们还通过电子商务网站销售我们的产品,包括Walmart.com、Target.com和Amazon.com®。
我们将大部分产品的生产承包给位于中华人民共和国(“中国”)的非关联制造商。我们将成品卖给我们的客户,他们中的许多人在香港或中国拥有货物的所有权。这些方法使我们能够降低某些运营成本和营运资金要求。本公司亦与香港美盛文化有限公司(“美盛”)签订若干产品制造合约,涉及分别于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度向美盛支付约6,480万美元及9,430万美元。截至2020年12月31日,美盛持有我们已发行普通股的9.2%,我们的董事之一赵晓强是美盛的执行董事。我们的部分销售额来自美国,因此我们在仓库和履行设施中保留了一定的库存。到目前为止,我们大部分的销售额都是卖给了美国的客户。我们打算继续扩大我们的产品在国外的分销,因此,我们有:
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在中国成立合资企业; |
● |
聘请代表监督某些外国地区的销售; |
● |
在某些外国地区聘用经销商; |
● |
与某些外国地区的零售商建立直接关系; |
● |
在加拿大、欧洲和墨西哥开设销售办事处;以及 |
● |
在英国和欧洲开设了配送中心。 |
在美国以外,我们目前主要在欧洲、澳大利亚、加拿大、拉丁美洲和亚洲销售我们的产品。我们产品的海外销售额约为9470万美元,占我们2020年净销售额的18.4%,约为1.173亿美元,占我们2019年净销售额的19.6%。我们认为国外市场提供了一个有吸引力的机会,我们计划加大营销力度,进一步扩大我们在海外的分销渠道。
我们为提供给客户的津贴建立了准备金,包括折扣、价格优惠、促销津贴和预期破损或缺陷产品在装运时的津贴。储备是根据历史经验或与我们的客户商定的估计或计划确定的销售额的百分比。
我们直接或通过我们的销售代表从客户那里获得我们产品的订单,并安排这些产品的生产,如下所述。取消订单一般是以书面形式进行的,我们会采取适当的步骤通知制造商这些取消订单。我们可能会因取消订单而招致费用或其他损失。
我们拥有一支专职的销售和营销人员,他们中的许多人都会实地拜访客户,以展示产品和征集产品订单为目的。我们还保留了一些独立的销售代表,在国内和国际上销售和推广我们的产品。我们与零售商一起,在投入资源进行大规模生产之前,偶尔会在选定的市场测试消费者对新产品的接受程度。
我们在网上、行业和消费者杂志及其他出版物上宣传和宣传我们的产品,在国际、国家和地区的玩具及其他专业贸易展览、会议和展览上营销我们的产品,并与玩具和大众市场零售商和其他客户开展合作广告计划,包括使用印刷、在线和电视ADS以及店内展示。我们还为我们的几个产品线制作和播放电视广告,如果我们期望由此带来的净销售额的增长将证明相对较高的电视广告成本是合理的。
产品开发
我们的每条产品线都有一名内部经理负责产品开发。内部经理识别和评估Inventor产品和概念以及增强或扩展现有产品线或输入新产品类别的其他机会。此外,我们还创造了专有产品来充分利用我们的概念和角色许可。虽然我们有能力从开始到生产创造和开发产品,但我们也使用第三方来提供我们产品所需的部分雕刻、样品制作、插图和包装设计,以适应我们日益增长的产品创新和推出,以及加快我们的上市速度。通常,开发过程从概念到生产和发货给我们的客户需要9到18个月的时间,但考虑到我们公司的规模和结构,我们已经证明有能力在机会需要时成功地将这一时间缩减到3到9个月。
我们为我们所有的产品线雇佣了一批设计师。我们偶尔会从独立的第三方获得其他产品概念。如果我们接受并开发第三方的新玩具概念,我们通常会为根据该概念开发的玩具的销售支付版税,并可能在个别情况下保证最低版税。支付给发明家和开发商的版税一般为我们销售的每件产品批发价的1%至4%。我们相信,利用经验丰富的第三方发明家可以让我们接触到广泛的开发人才。我们目前与众多玩具发明家和设计师合作开发新产品和改进现有产品。
我们产品的安全测试是由我们雇用的质量控制人员或我们聘请的独立第三方承包商在制造商的设施中进行的。安全测试旨在满足或超过联邦和州以及适用的国际政府机构、我们的零售合作伙伴、许可方和玩具协会实施的法规。出于安全考虑,我们还密切监控我们产品的质量保证程序。此外,我们的一些较大客户和许可方聘请的独立实验室对我们的某些产品进行测试。
制造和供应
我们目前的大部分产品都是由海外第三方制造商生产的,我们是根据质量、可靠性和价格来选择的。与行业惯例一致,使用第三方制造商使我们能够避免产生固定的制造成本,同时最大限度地提高灵活性、生产能力和最新的生产技术。几乎所有为我们在海外提供的制造服务都是通过制造商的公开账户支付的。到目前为止,我们在产品交付方面没有遇到任何重大延误;然而,交货时间表受到我们无法控制的各种因素的影响,未来的任何延误都可能对我们的销售造成不利影响。特别是,新冠肺炎疫情造成了一些短期延迟,因为在中国疫情爆发的高峰期,制造业产能既有所下降,随后又出现紧张,原因是按照限制在家/社交距离指导下运营的家庭达到前所未有的水平,导致消费者对不同类别产品的需求飙升。目前,我们与70多家不同的制造商保持着持续的合作关系。虽然我们不能保证能在短时间内获得足够的制成品供应,但我们相信我们还有其他供应来源。由于各种原因(包括客户订单取消或需求下降),我们还可能因供应商或制造商生产的产品与我们的预期不一致而招致成本或其他损失。
虽然我们不进行产品的日常制造,但我们广泛参与产品原型和生产工具、模具的设计,并通过积极审查生产过程和测试制造商生产的产品来确保质量控制。我们雇佣了质量控制检查员,他们轮流在我们的制造商工厂之间轮换,以监控我们几乎所有产品的生产。
我们生产和销售玩具产品的主要原材料是塑料、锌合金、毛绒、印花面料、纸制品和电子元件,所有这些产品目前都可以从各种来源以合理的价格获得。虽然我们不直接生产我们的产品,但我们拥有制造过程中使用的大部分工具、模具和模具,如果我们选择雇用其他制造商,这些工具、模具和模具可以在制造商之间转移。工具、模具和模具占我们财产和设备的很大一部分,2020年账面净值为1080万美元,2019年为1140万美元;基本上所有这些资产都位于中国。
专利、商标、版权和许可证
我们通常通过某种形式或组合的知识产权来保护我们的产品。我们在适当的情况下提交专利申请,以保护我们因新开发和设计而产生的创新,因此,我们在美国和海外拥有一系列已颁发的专利。我们的大部分产品都是以我们拥有或授权给我们的商标生产和销售的。近年来,我国新商标申请率有所提高。我们还向美国版权局注册某些产品的某些方面。同样,我们针对侵权者行使我们的权利,因为我们认识到我们的知识产权是帮助我们取得成功的重要资产。因此,尽管我们相信我们受到了足够的保护,我们的权利期限与我们产品的生命周期保持一致,但其中一些权利的丧失可能会对我们的财务增长预期和业务运营产生不利影响。
竞争
玩具业的竞争非常激烈。在全球范围内,我们的某些竞争对手拥有更多的财力,更大的销售、营销和产品开发部门,更强的知名度,具有较高消费者认知度和吸引力的全资品牌和物业,更长的经营历史,并从更大的规模经济中受益。除其他因素外,这些因素可能使我们的竞争对手能够以更低的价格或更有利于客户的条件销售他们的产品,而不是我们为我们的竞争产品提供的产品。竞争往往延伸到娱乐和产品许可证的采购,以及产品的营销和分销以及获得足够的货架空间。竞争可能导致降价、毛利率下降和市场份额的丧失,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。在我们的许多产品线上,我们与玩具业两大主导公司美泰(Mattel)和孩之宝(Hasbro)中的一家或两家直接竞争。此外,我们在万圣节服装系列上与Rubies II竞争。我们还在每个产品类别上与众多规模较小的国内外玩具制造商、进口商和营销商竞争。
季节性和积压
2020年,我们71.8%的净销售额是在第三季度和第四季度完成的。一般来说,第一季度是我们业务和玩具行业出货量和销售额最低的时期,因此,由于各种固定成本,这也是利润最低的季度。季节性因素导致我们的经营业绩在每个季度都有很大波动。然而,我们的季节性产品主要在春季和夏季销售。我们的运营结果也可能会因一些因素而波动,例如我们或我们的竞争对手推出新产品的时间(和相关费用)、以剧院/娱乐为主导的特许品牌的发布、我们竞争对手的广告活动、我们的客户设定的交付时间表以及新的市场进入者的出现。然而,我们认为,与价格较高的玩具产品相比,我们大多数产品的低零售价可能不会受到季节性波动的影响。
我们按照客户指定的交货时间表发货,客户通常要求在他们的订单发货之日起三到六个月内发货,对于中国或香港离岸价的订单,要求在三天内发货,对于国内发货的订单(即从我们的一个仓库发货)要求在三天内发货。由于客户订单可能在任何时候被取消,通常不会受到惩罚,我们的积压订单可能无法准确显示未来任何时期的销售情况。
政府与行业监管
我们的产品受“消费品安全法”(“CPSA”)、“联邦危险物质法”(“FHSA”)、“易燃织物法”(“FFA”)及其颁布的法规以及欧盟和其他司法管辖区的各种其他法规的约束。CPSA和FHSA允许消费品安全委员会(“CPSC”)将不符合适用的产品安全法规或以其他方式造成重大伤害风险的消费品排除在市场之外,以及含有过量违禁危险物质的物品。FFA使CPSC能够规范和执行消费品中使用的织物的易燃性标准。消费者商品安全委员会也可以要求物品制造商进行回购。一些州和城市以及各种国际市场也存在类似的法律。我们有一个质量控制程序,旨在确保遵守所有适用的法律。
人力资本
我们的成功来自于在世界各地招募、留住和激励人才。Jakks Pacific,Inc.不断努力创造一个安全、高效、和谐的工作环境。
截至2020年12月31日,我们在全球8个国家/地区拥有约626名员工(包括临时工和季节性员工),致力于创造通过游戏激励、娱乐和发展儿童的创新产品和体验,其中约204名员工(占员工总数的33%)分布在美国以外。
剩下的员工专注于我们业务的设计、开发、营销、销售、财务和其他方面。
雇员敬业度
我们的主要关注点之一是留住员工。我们授权我们的管理层识别表现最好的员工,并对他们进行指导。我们鼓励所有员工利用内部和外部培训计划以及继续教育。我们的人力资源部有一个开放的政策,鼓励员工寻求职业发展建议。我们采用“员工发展计划”,概述了短期和长期的职业发展计划。全年举办各种活动和研讨会,鼓励员工提出任何关注的问题和/或提出他们的想法和建议。
多样性和包容性
我们致力于培育、培育和保护多元化、公平、包容的文化。
我们的员工在工作中投入的个人差异、生活经历、知识、创造力、创新、自我表现、独特的能力和才华的总和代表了文化的重要组成部分。
我们欢迎并鼓励员工在年龄、肤色、能力、种族、家庭或婚姻状况、性别认同或表达、语言、国籍、身心能力、政治背景、种族、宗教、性取向、社会经济地位、退伍军人身份和其他特征方面的差异。
我们的多样性倡议适用于-但不限于-招聘和遴选、薪酬和福利、专业发展和培训、晋升和调动方面的做法和政策。
培训与发展
我们很自豪能为员工提供持续学习和发展事业的机会。每年,公司都会为员工提供各种类型的培训和继续深造的机会。这包括在线和讲师指导的培训,涵盖各种主题,包括:与职业相关的、联邦和地方授权的JAKKS Pacific,Inc.公司政策和法律、金融服务以及与健康/健康相关的培训。几乎所有员工都会利用这些学习机会。2020年,所有课程和培训都在网上举办,参与度极高。
健康与安全
我们致力于为全球所有员工提供安全、健康和高效的工作环境。
2020年,在新冠肺炎疫情的影响下,我们的首要任务是保护全球所有员工的健康和安全。即时和持续的回应是为员工提供远程工作环境(如果有),实施增强的协议以提供安全卫生的工作环境,并向员工及其家属免费提供现场新冠肺炎测试。
环境问题
根据美国和我们运营的其他司法管辖区的环境、健康和安全法律,我们可能要承担法律和财务义务。我们目前没有意识到与我们的任何业务相关的任何重大环境责任。
可用的信息
我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交材料或将其提交给证券交易委员会后,在合理可行的情况下尽快在我们的互联网网站www.jakks.com、我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提供的这些报告的修订中免费提供这些材料。我们网站的内容不包含在任何此类报告中,也不被视为此类报告的一部分。
我们的公司信息
我们成立于1995年,是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州圣莫尼卡28街295128th Street,邮编90405。我们的电话号码是(424)268-9444,网址是www.jakks.com。我们网站的内容不包含在本10-K表格年度报告中,也不被视为本年度报告的一部分。
项目1A.风险因素
我们不时在本年度报告(包括Form 10-K)中发布前瞻性陈述,如我们披露的有关前瞻性陈述的披露中披露的那样,紧跟在本年度报告的目录之后。我们注意到,各种因素可能导致我们的实际结果和经验与我们的前瞻性陈述中表达或预期的预期结果或其他预期大不相同。以下列出的因素是可能出现的风险和不确定因素,这些因素可能会在我们的公开公告和我们提交给证券交易委员会的文件(如Form 8-K、10-Q和10-K)中不时详细说明。我们没有义务对本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述进行任何修改,以反映在本报告提交之日之后发生的事件或情况。
我们无法随着消费者偏好的变化重新设计、重新设计和扩展我们现有的核心产品和产品线,以及开发、推出和获得客户对新产品和产品线的接受,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务和经营业绩在很大程度上取决于我们产品的吸引力。我们在玩具行业的持续成功将取决于我们随着消费者偏好的变化而重新设计、重新设计和扩展我们现有的核心产品和产品线的能力,以及开发、推出和获得客户对新产品和产品线的接受的能力。近年来的几个趋势给玩具业带来了挑战,包括:
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儿童年龄越小玩具越大的现象,尤其是喜欢互动和高 技术产品; |
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广泛地说,越来越多地使用技术,无论它占据了儿童的份额’的自由裁量时间或其他时间; |
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单个产品的生命周期更短; |
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消费者对产品质量、功能和性价比的更高期望; |
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更广泛的内容产品和平台,吸引了可行的受众,从而提供了有意义的消费产品机会,以及我们在内容分发市场日益分散的情况下有效预测这些平台和产品的能力; |
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不断发展的媒体格局增加了直接向终端消费者宣传我们的产品的成本和复杂性,同样,我们有效预测最有效的广告平台的能力可能会对我们以计划水平或更好的水平推出和销售我们的产品线的能力产生不利影响;以及 |
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消费者的购物习惯从传统的“砖瓦和砂浆” 浏览更多在线体验。我们不能保证这一变化不会对我们的历史能力产生不利影响,即充分发现、评估和欣赏我们的最新产品,以激励购买,并最终建立对我们产品价值的口碑认可。 |
我们不能向您保证:
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我们目前的产品将继续受到消费者的欢迎; |
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我们推出的产品将获得任何程度的市场接受; |
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如果消费者的行为更多地将我们的业务转移到线下购物的方向,我们对在线购物客户的支持有望通过线下购物体验带来相当程度的销售额或利润率; |
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我们产品的生命周期将足以使我们收回库存成本,以及与这些产品相关的许可、设计、制造、营销和其他成本;或 |
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我们采用新技术将带来更高的销售额或更高的利润。 |
任何或所有上述因素都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们的许可协议存在相关风险。
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我们目前的执照要求我们支付最低版税。 |
使用他人许可的商标、贸易或品牌名称销售的产品几乎占我们所有的净销售额。产品许可证允许我们利用他人拥有或玩具发明家和设计师开发的人物、设计、概念和发明。我们的许可协议通常要求我们支付指定的最低版税,即使我们没有销售足够数量的产品来在大多数协议所依据的销售基础上产生这些美元金额。我们的一些许可协议对获得许可的品牌的营销支出有额外要求。我们的一些许可协议不允许从计算版税的销售基础中扣除某些零售商的积分和扣除额,包括在某些情况下无法收取的账款。此外,根据我们的某些许可协议,如果我们不能实现某些规定的销售目标,我们可能无法保留或续签这些许可,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。我们的许多许可协议,虽然总共是多年的,但要求我们每年支付最低水平的版税,在这段时间内(通常是12个月),这些版税不能在销售之外收回。还可能有分配给特定地理区域或国家的最低承诺。因此,市场的突然冲击,比如新冠肺炎或一家基础零售商破产时的情况,可能会给我们留下这些固定费用,除非许可方愿意重新谈判条款,考虑到冲击的意想不到的性质。合同最低特许权使用费支付几乎总是在签署时固定和确定的,因此,鉴于冲击的性质和时机,这类冲击可能会对我们的业务、运营结果和多年的财务状况产生负面影响。
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我们的一些许可证在使用方面受到限制,还包括其他限制性条款。 |
根据我们的大多数许可协议,在我们进行任何销售之前,许可方有权审查和批准我们使用其许可的产品、设计或材料。如果许可方拒绝允许我们以我们提议的方式使用任何许可财产,或者如果他们的审查过程延迟或不及时,我们的新产品的开发、制造和/或销售可能会受到阻碍。我们的许可协议包括其他限制性条款,例如许可证到期后我们必须出售现有库存的时间限制、要求合同制造商获得许可方的批准以及营销和促销材料的批准、对分销渠道(包括互联网销售)的限制、要求许可方批准此类变更并在某些情况下可能需要支付费用的所有权变更条款,以及可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的各种其他条款。
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新的许可证可能很难获得,而且成本很高,在某些情况下,还需要保留。 |
我们的持续成功将在很大程度上取决于我们保持现有相关许可证并获得新的额外许可证的能力。在我们的行业中,对理想的执照存在着激烈的竞争。我们不能向您保证,我们将能够以我们可以接受的条款获得或续签重要的许可证。此外,随着我们增加许可证,需要为额外的资本支出、特许权使用费预付款和保证的最低特许权使用费支付提供资金,这可能会给我们的现金资源带来压力。通常情况下,许可方在根据未来最低版税义务签署协议时要求预付现金,这要求我们在能够发货、开具发票并最终从相关产品销售中获得收入之前的几个季度支付现金。此外,可能存在许可方或消费者期望某些玩具产品包含音乐或与原始娱乐相关的音乐元素。这些音乐版权必须以额外费用单独购买,因此可能会对我们在零售业的盈利能力和竞争力产生不利影响。
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有限数量的授权商占我们净销售额的很大一部分。 |
我们很大一部分净销售额来自数量有限的许可方,其中一个许可方占我们净销售额的62%以上。如果其中一个或多个许可方终止或未能续签我们的许可证,或者不授予我们新的许可证,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们的角色相关和主题相关的产品不能成为和/或继续受到儿童的欢迎,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们许多角色相关和主题相关产品的成功取决于电影、电视节目、现场体育展览和其他媒体和活动中角色的受欢迎程度。推而广之,日历上的任何突然中断都可能对我们的业务产生负面影响,无论是在收回我们迄今的投资方面,还是在以我们计划的利润率将这些投资货币化方面。由于我们有9-18个月的概念上市时间表,这取决于产品类别,考虑到我们对第三方遵守计划时间表的依赖,存在一定程度的风险敞口。我们不能向您保证:
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与我们的角色相关和主题相关的产品线相关的娱乐内容将在我们预期的时间发布,通过我们预期的媒体和/或将达到足够广泛的受众,以产生我们在同意签署许可证和开发我们的产品线时预期的消费者需求水平; |
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与我们现有的人物和主题相关产品线相关的娱乐内容的成功将为我们的产品带来实质性的推广价值; |
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我们将在对我们有利的条款到期后成功续签许可证; |
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我们将在未来成功地获得与人物和主题相关的新产品的生产许可证; |
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我们将继续有效地评估我们的许可方’ 有能力推出新品牌,以有效地为消费者产品创造市场,因为内容分发格局迅速变化,并可能重新调整其内容发布目标的优先顺序;或 |
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在消费者竞争日益激烈的情况下,我们将继续有效地评估现有授权品牌对消费品的寿命和市场胃口。’美国的注意力和可自由支配的开支。 |
我们未能达到任何或所有上述基准可能会导致我们业务的基础设施出现故障,从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
有限数量的客户占我们净销售额的很大一部分,因此,如果我们的一个或多个主要客户在履行对我们的义务时遇到困难,停止与我们做生意,大幅减少他们向我们购买的金额或退回大量我们的产品,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们最大的两个客户沃尔玛(Wal-Mart)和塔吉特(Target)在2020年占我们净销售额的54.8%。除特定产品的未完成采购订单外,我们没有与任何客户签订书面合同,也没有来自任何客户的承诺,根据我们某些供应商协议的条款,甚至一些采购订单在交货之前可能会被取消而不会受到惩罚。大幅减少或终止我们任何最大客户的订单都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,大客户要求降价、财务激励和改变其他销售条款的压力,或要求我们承担库存风险和成本的压力,也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。举例来说,玩具反斗城(“TRU”)在美国和世界各地某些其他司法管辖区的破产和清盘,对玩具业和我们的业务、经营业绩和财务状况都产生了重大的不利影响。2017年,TRU是我们的第三大客户,净销售额为6950万美元。2018年,TRU的净销售额下降了76.1%以上,降至1660万美元。除了净销售额的减少,由于TRU破产和清算,我们还在2017年和2018年记录了大量坏账费用。
如果我们的一个或多个主要客户因破产或其他财务状况恶化或履行义务的能力出现困难,导致他们无法履行对我们的义务,停止与我们做生意,大幅减少他们向我们购买的金额,或退回大量我们的产品,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情让我们最大的客户以外的许多客户面临不同程度的财务困境,我们的一些最大的客户似乎面临着运营成本上升的问题。客户可能要求延长付款期限,这可能要求我们承担更高的信用风险,或者完全减少或放弃销售,以试图减轻与客户破产风险相关的财务风险。
我们定期贷款和循环信贷额度的限制或失去可获得性可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。.
2019年8月,我们在富国银行、全国协会、绿洲投资II主基金有限公司和我们2020年到期的4.875可转换优先票据的临时持有人小组之间达成并完成了多项具有约束力的最终协议,以对我们的资产负债表进行资本重组,包括延长我们的增量流动性,以及将我们基本上所有未偿还的可转换债务债券和循环信贷安排延长至少三年。
循环信用额度和定期贷款项下的所有未偿还借款都会加速,在发生违约时立即到期和应付(循环信用额度和定期贷款终止),违约包括(但不限于)未能遵守某些财务契约或违反信用额度和定期贷款文件中包含的陈述、其他贷款或义务项下的违约、参与破产程序、控制权变更或对我们构成重大不利影响的事件(如信用额度和定期贷款文件中定义的)。我们还受到负面契约的约束,在信用额度和定期贷款的有效期内,禁止和/或限制我们招致某些类型的其他债务、收购其他公司、进行某些支出或投资,以及改变我们的业务性质。传染病的爆发、大流行或类似的公共卫生威胁,如2019年新爆发的冠状病毒(见下文),可能会对我们遵守这些公约的能力产生不利影响。我们不遵守这些契约或任何其他违反信用额度或定期贷款协议的行为可能会导致违约,然后我们可能被要求用其他来源的资金偿还信用额度下的借款和定期贷款。我们也可能被阻止未来在循环信用额度下借款或获得信用证,信用额度协议和定期贷款可能会被贷款人终止。在这种情况下,其他资金来源可能无法获得,或者可能只能以不利的条件获得。在发生违约的情况下, 我们的资产和我们子公司的某些资产可能会被贷款人扣押或扣押。任何(I)我们未能遵守信贷额度和定期贷款的契诺或其他条款,(Ii)难以获得任何所需的未来融资,或(Iii)任何此类资产被扣押或扣押,都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。我们的循环信贷额度和定期贷款分别于2022年8月和2023年2月到期。
我们可能没有必要的资金在根本变化或其他购买日期购买我们的未偿还可转换优先票据,这是管理票据的契约所要求的。
于2014年6月,我们发售了本金总额为11500万美元、于2020年6月1日到期的4.875%可转换优先债券(“2020年4.875%债券”)。2013年7月,我们出售了本金总额为4.875,000,000美元,于2018年8月1日到期的4.25厘可转换优先票据,其中目前没有未偿还金额,但2,960万美元已交换于2020年11月1日到期的新票据(“2020年3.25厘票据”,统称为2020年3.25厘票据,简称“票据”)。2019年8月,3.25厘2020年期票据进行了修订,其中包括,现已于(I)全数偿还于2023年2月到期的新发行有抵押定期贷款或(Ii)2023年7月到期的新发行有抵押定期贷款(“2023年年息3.25厘债券”)后91天(以较早者为准)到期。此外,4.875厘2020年债券的一部分已兑换成额外的3.25厘2023年债券。截至2020年12月31日,3.25%的2023年债券中约有2290万美元未偿还。债券持有人如出现重大变动(定义见“债券”),可要求本行以现金方式购回全部或部分债券。债券持有人可在发生指定事件时转换其票据。转换后,债券将以本公司普通股股份及/或现金结算。对我们循环信贷额度下的借款或损失的限制可能导致我们没有必要的资金在基本变化或其他购买日期支付票据,这是管理票据的契约所要求的。
管理我们已发行优先股的协议包括可能对我们的业务和现金流产生不利影响的条款和条件。
2019年8月,我们发行了一系列优先股,面值2000万美元。优先股(I)优先于我们的普通股,(Ii)不可转换为普通股,(Iii)每年获得6%的股息(可能以现金支付,也可能不以现金支付),(Iv)包括高达应计金额150%的清算优先权,(V)包括选举最多两名成员进入公司董事会的权利,以及其他权利、条款和条件。此外,该系列优先股还包括其他保护性权利和条款,例如修订公司章程以限制可能对优先股东权利产生不利影响的变更、从事定义为非许可业务的业务、对资产处置的限制以及在未经优先股东批准的情况下进行控制权变更交易。其中一些权利、限制和其他条款和条件可能会阻止我们对业务采取有利行动,导致我们无法有效应对竞争压力和行业发展,和/或对我们的现金流或运营产生不利影响。
我们依靠我们的 首席执行官 他的服务的任何损失或中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的董事长兼首席执行官斯蒂芬·G·伯曼(Stephen G.Berman)的经验和持续服务。虽然伯曼先生的合同到2024年到期,但我们不能向您保证,如果需要,我们将能够找到合适的伯曼先生的替代者,而伯曼先生服务的任何损失或中断都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
市场状况和其他第三方行为可能会对我们的利润率和其他业务计划的实施产生负面影响。
经济状况,如消费者信心下降或经济衰退,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,总体经济状况受到9·11恐怖袭击的重大负面影响,未来的任何袭击也可能同样影响到这一点。2020年,新冠肺炎大流行对我们的业务产生了负面影响,扰乱了消费者的行为、消费模式,并最终扰乱了经常刺激我们产品购买的游戏模式和事件。此外,对我们几乎所有客户在一年或另一年的某个时间的营业时间的限制,限制了消费者通过传统的店内浏览和计划外购买发现我们产品的能力。持续这种疲软的经济和商业环境,以及由这种环境造成的消费者不确定性,可能会进一步对我们的销售和盈利造成不利影响。其他条件,例如电子元件或其他原材料的不可获得性,可能会阻碍我们及时制造、采购和运输新的和持续的产品的能力。例如,石油价格的大幅和持续上涨可能会对我们某些产品(如塑料)的制造所用原材料的成本产生不利影响。
我们面临着与健康流行病和其他广泛爆发的传染性疾病相关的风险,这可能会严重扰乱我们的供应链,影响我们的经营业绩。
严重的传染病爆发,以及其他不利的公共卫生事态发展,可能会对我们的业务运营和经营业绩产生重大影响。2019年12月,中国湖北省武汉市出现了一种导致呼吸道疾病和死亡的新型冠状病毒株。中国政府采取了一些紧急措施来遏制病毒的传播,包括延长农历新年假期,实施旅行禁令,关闭工厂和企业。我们的大部分材料和产品都来自中国的供应商。
新冠肺炎病毒最终被世界卫生组织宣布为全球流行病,并已在包括美国在内的世界各地蔓延,导致采取紧急措施,包括旅行禁令、关闭零售店,以及限制超过最大人数的集会。但这些疫情的爆发对当地经济和商业活动造成了破坏,并对我们向消费者提供我们的产品线或让消费者购买我们的产品的能力造成下行压力,即使我们的产品可以买到。我们无法肯定地预测,在美国或我们销售产品或制造产品的世界其他地方,影响的持续时间和深度会进一步加深。因此,估计我们将在多大程度上受到这种疾病的负面影响是极具挑战性的。虽然美国政府组织以及世界各国政府已经实施了紧急经济措施,并宣布考虑增加紧急经济援助计划,但目前尚不清楚这些措施正在并将对美国和世界各地的经济产生什么影响。围绕着这种疾病将继续传播的时间长度,以及政府将在多大程度上继续实施或增加更多的隔离、宵禁、旅行限制和零售店关闭的不确定性。此外,即使在疾病得到控制和大流行结束之后,这种疾病给这么多人造成的经济混乱可能会挥之不去,影响如此重大,以至于消费者的注意力可能会在很长一段时间内从消费者可自由支配的支出上转移到像我们这样的产品上。*基于所有这些原因,目前我们还不能量化程度净收入和现金流, 但这可能是相当重要的。
我们的业务是季节性的,因此我们的年度经营业绩在很大程度上将取决于我们在相对短暂的假日购物季的销售额。零售商加剧了这种季节性。’对库存管理技术反应迅速。
我们产品的零售销售具有极强的季节性,大部分零售销售发生在9月至12月期间,因为预计将迎来假日季节。此外,电子商务正在显著增长,在我们产品的最终销售额中所占比例更高。与传统零售商相比,电子商务零售商往往持有更少的库存,而且库存更接近向消费者出售的时间。因此,客户对他们的订单进行了计时,以便供应商(如我们)能在更接近消费者购买的时间完成订单。对于我们的产品,全年的大部分零售额通常发生在第四季度,接近假日季节。因此,我们对客户的大部分销售发生在第三季度和第四季度,因为我们的客户不想在消费者需求之前保持全年大量的现有库存。虽然这些技术减少了零售商在库存上的投资,但它们增加了像我们这样的供应商迅速完成订单的压力,从而将很大一部分库存风险和运输成本转移到供应商身上。零售商的库存水平也可能会减少或推迟零售销售,从而导致我们的收入下降。如果我们或我们的客户确定我们的一种产品在零售业比最初预期的更受欢迎,我们可能没有足够的时间生产和发运足够的额外产品来完全满足消费者需求。此外,在更短的时间内供应越来越多产品的物流增加了我们无法实现紧凑和压缩的发货时间表和质量控制的风险,这也可能会减少我们的销售额,损害我们的运营结果。这种季节性模式需要大量使用营运资金。, 这主要是为了在假日季节之前的一年中制造或获取库存,这需要准确预测假日期间对产品的需求,以避免失去受欢迎产品的潜在销售或产生不太受消费者欢迎的产品的过剩库存。我们未能准确预测和响应消费者需求,导致热门产品产量不足和/或不太受欢迎产品产量过剩,这可能会显著降低我们的总销售额,对我们的现金流产生负面影响,增加库存过时的风险,并损害我们的运营业绩和财务状况。此外,由于我们业务的季节性,在假日购物季之前的关键几个月里,我们将受到严重和不利的影响,对全年销售额分布更均匀的公司的影响不成比例,受到诸如恐怖袭击或经济冲击等意外事件的影响,这些事件损害了我们的关键销售季节的零售环境或消费者购买模式,或者受到罢工或港口延误等干扰货物发货的事件的影响。
新冠肺炎疫情还加速了消费者转向与传统实体零售商进行电子商务交易。这些交易中,有些是“送货上门”的,有些是消费者在实体店当地提货的。在任何一种情况下,消费者发现新商品的途径都会改变为数字媒体。这一变化是否会对消费者发现我们产品范围的广度和深度产生负面不利影响,还是会阻止向购物车中添加计划外的增量购买,还有待观察。任何一种情况都可能对我们的整体业务表现产生负面影响。
我们的万圣节(伪装)业务甚至比我们的核心玩具/消费品业务更具季节性。作为万圣节商业的风格和尺码属性,消费者转向网购进一步加剧了这种季节性(即,我们制作不同尺码的相同服装,以及相同的商品“服装”跨非常广泛的品牌和物业)在一定程度上类似于服装驱动的交易,而不是“一刀切”玩具/消费品交易。
2020年,新冠肺炎给市场带来了意想不到的冲击,让传统的万圣节体验变得不太可行,以传统的方式庆祝。这对我们相关产品的销售产生了实质性的影响。任何类似的事件,如果突然让节日变得不那么相关或不可行,都可能而且很可能会对这一部分业务产生负面影响。考虑到获得许可证、产品设计和开发以及最终产品采购是在实际的万圣节销售季节之前几个月进行的,如果市场对这些产品的需求突然减少,我们收回投资费用的能力有限。虽然一些产品可能会留在库存中,或将材料提前到下一个制造季节,但这些事件反过来会逐渐占用我们的资本,最多持续到下一年,和/或给我们的第三方制造商带来额外的压力。
我们依赖第三方制造商,如果我们与他们中的任何一家的关系受到损害,或者如果他们在制造过程中独立遇到困难,我们可能会遇到产品缺陷、生产延迟、计划外成本或更高的产品成本,或者无法及时履行订单,任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们依赖于许多第三方制造商,他们开发、提供和使用我们通常拥有的工具、模具和模具来制造我们的产品。然而,我们对制造过程本身的控制有限。因此,第三方制造商遇到的任何导致产品缺陷、生产延迟、成本超支或无法及时完成订单的困难,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们没有与我们的第三方制造商签订长期合同。虽然我们相信我们可以获得其他第三方制造商来生产我们的产品,但如果我们突然失去与现有供应商的关系,或者如果我们现有供应商的运营或与海外制造商的海运或空运中断或终止,即使是在相对较短的一段时间内,我们的运营也会受到不利影响。我们的工具、模具和模具位于我们的第三方制造商的设施中。虽然我们拥有这些工具、模具和模具中的大多数,但我们收回它们并将它们转移到新制造商的能力可能会受到制造设备兼容性的限制。此外,当前的新冠肺炎疫情使我们供应商群的现场参与变得更具挑战性。
虽然我们不购买制造产品所用的原材料,但我们向第三方制造商支付的产品价格可能会发生变化,这取决于他们为原材料支付的价格。由于各种原因(包括客户订单取消或需求下降),我们还可能因供应商或制造商生产的产品没有下与我们预期一致的订单而招致成本或其他损失。如果市场受到一些意想不到的冲击(如新冠肺炎疫情),导致市场对预期从我们的第三方制造商采购的产品的需求突然发生巨变,我们可能会招致一些与他们代表我们订购的原材料相关的成本,和/或由于我们从中国购买FOB的客户最后一刻取消订单而导致未能发货的产成品。
玩具业竞争激烈,我们无法有效竞争可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
玩具业竞争激烈。在全球范围内,我们的某些竞争对手拥有比我们更多的财务和战略优势,包括:
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更大的财力; |
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较大的销售、营销和产品开发部门; |
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更强的品牌认知度和/或久负盛名的自有品牌/商标; |
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更广泛的国际销售和营销基础设施; |
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更长的经营历史;以及 |
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更大的规模经济。 |
此外,玩具业没有明显的进入壁垒。竞争主要基于设计和开发新玩具的能力,获得流行角色和商标的许可证,以及成功营销产品的能力。我们的许多竞争对手提供与我们产品类似的产品或替代产品。我们的竞争对手已经并可能继续获得在产品、地理区域和零售渠道方面与我们的许可证重叠的许可证。我们不能向您保证,我们将能够在零售店获得足够的货架空间来支持我们现有的产品,扩展我们的产品和产品线,或者继续有效地与当前和未来的竞争对手竞争。
我们的公司总部、履约中心和信息技术系统位于南加州,如果这些业务中断,我们可能无法运行我们的核心功能和/或向客户发货,这将对我们的业务产生不利影响。
我们的公司总部、配送中心和信息技术系统位于加利福尼亚州的圣莫尼卡和工业城,我们在美国的绝大多数员工生活在南加州。如果我们在这些建筑内的运营遇到任何中断,或者它们因任何原因(包括火灾或其他自然灾害)或新冠肺炎疫情而关闭,那么我们可能会阻止我们有效地运营、运输和加工我们的商品。此外,由于南加州容易发生地震和野火等自然灾害,这些建筑和/或南加州社区内的破坏或关闭的风险比它们位于另一个地区的风险更大。这些地点的任何中断或关闭都可能严重影响我们的运营,并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在美国以外有大量的销售和制造业务,这使我们面临着国际业务常见的风险。
我们在美国以外的许多国家销售产品和运营设施。在截至2020年的年度,面向国际客户的销售额约占我们净销售额的18.4%,在截至2019年的年度,面向国际客户的销售额约占我们净销售额的19.6%。尽管新冠肺炎在2020年对我们的国际业务产生了不成比例的负面影响,但我们预计在未来的财年,我们对国际客户的销售额将占我们收入的更大比例。此外,我们使用主要位于中国的第三方制造商,并面临通常与国际业务相关的风险,包括:
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货币兑换风险和货币波动; |
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对汇回收入的限制,包括税收; |
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政治不稳定、内乱、经济不稳定; |
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知识产权执法难度加大,保护知识产权的法律不力; |
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在不同司法管辖区遵守法律的复杂性和政府政策的变化; |
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与地震等自然灾害的恢复相关的更大的困难和费用, 飓风和洪水; |
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运输延误和中断,包括原材料’向我们的第三方制造商采购,并将成品交付给我们的客户和最终消费者; |
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停工; |
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可能征收关税;以及 |
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公司间交易的定价可能会受到两个外国司法管辖区的税务当局的质疑。 以及美国,可能会增加收入和其他税收。 |
如果有必要的话,我们可以在一段时间内将对外部制造来源的依赖转移到其他供应来源。然而,如果我们由于监管、政治、劳动力或其他我们无法控制的因素而无法获得我们产品线的重要部分的产品或组件,我们的运营将被中断,同时确保替代产品来源。此外,美国对我们从中国进口的一类产品实施贸易制裁,或者中国失去“正常贸易关系”地位,可能会大大增加我们从中国进口产品的成本。由于国际销售和制造的国际采购对我们的业务非常重要,如果发生上述任何风险,我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
法律诉讼可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。
在我们正常的业务过程中,我们是诉讼和其他法律程序的一方。诉讼和其他法律程序可能昂贵、冗长,并对正常业务运营造成干扰。此外,复杂的法律程序的结果很难预测。我们不能保证将来不会参与额外的法律诉讼。如果法律诉讼持续很长一段时间或得到不利的解决,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到严重损害。
我们的业务受到广泛的政府监管,如果我们违反这些监管规定,可能会导致产品责任索赔、销售损失、资源转移、声誉受损、保修成本增加或将我们的产品从市场上撤下,我们不能向您保证,我们为上述情况提供的产品责任保险将是足够的。
我们的业务受各种法律约束,包括“联邦危险物质法”、“消费品安全法”、“易燃织物法”以及根据这些法案颁布的规则和条例。这些法规由消费品安全委员会(“CPSC”)执行,该委员会有权将被发现有缺陷并构成重大危险或严重伤害或死亡风险的产品从市场上移除。在某些情况下,消费者产品安全委员会可以要求制造商召回、修理或更换这些产品。我们不能向您保证,我们的产品中的缺陷不会被指控或发现。任何此类指控或调查结果都可能导致:
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产品责任索赔; |
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销售损失; |
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资源分流; |
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损害我们的声誉; |
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增加保修和保险成本;以及 |
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将我们的产品从市场上撤下。 |
这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。不能保证我们的产品责任保险足以避免或限制我们在任何产品责任索赔出现不利结果时的损失。
我们依赖我们的专有权利,而我们无法维护和维护这些权利,或者第三方声称我们侵犯了他们的知识产权,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们依靠商标、版权和商业秘密保护、保密协议和许可安排来建立、保护和执行我们产品的专有权利。某些国家的法律对知识产权的保护程度或方式可能与美国法律不同。我们不能向您保证,我们或我们的许可人将能够成功地维护和维护我们的专有权利。此外,某些当事人已经根据我们指控的专利侵权、挪用商业秘密或其他侵犯其知识产权的行为对我们提起法律诉讼或提出索赔。我们不能向您保证,其他各方将来不会对我们提出知识产权索赔。这些索赔可能会转移我们对业务运营的注意力,或者导致意想不到的法律和其他成本,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
重组我们的劳动力可能会造成破坏,损害我们的运营结果和财务状况。
过去,我们曾因应经济环境、表现问题、收购及其他内部和外部因素,对员工队伍作出重组或作出其他调整。重组可能会导致暂时缺乏重点,净销售额减少,生产率下降等。此外,我们可能无法从我们先前宣布的重组努力中实现预期的成本节约,或者可能产生额外的和/或意想不到的成本,以实现预期的节约。预计节省的成本和与费用相关的重组是基于我们目前的估计,但它们涉及风险、不确定因素、假设和其他因素,这些因素可能导致实际结果、业绩或成就与之前计划的大不相同。除其他外,这些影响可能与之前宣布的重组努力有关,也可能与未来的收购和其他重组有关,因此,我们的运营结果和财务状况可能会受到负面影响。特别是,鉴于新冠肺炎疫情导致的收入预期下降,该公司在2020年4月对员工进行了重组,以降低成本。
无法成功抗辩税务当局的索赔或通过新的税收立法可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在许多国家开展业务,这要求我们解释每个司法管辖区的所得税法律和裁决。由于这些司法管辖区税法的复杂性以及事实解释的主观性,我们对所得税负债的估计可能与实际支付或评估有所不同。税务机关就这些差异提出的索赔可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,我们所在国家的立法机构可能会不时采用新的税务法例,这些法例可能会对我们的业务、经营业绩和财政状况造成重大不良影响。
我们可能无法维持或管理我们的产品线增长,这可能会阻碍我们增加净收入。
从历史上看,我们通过收购业务、产品和许可证实现了产品线的增长。多年来,产品线的这种增长对我们的总收入做出了重大贡献。即使我们自2012年以来没有重大收购,但将我们未来各期的经营业绩进行比较可能没有意义,前几个时期的经营业绩可能不能预示未来的业绩。我们不能保证我们的净销售额将继续增长,或保持目前的水平。
我们的增长战略要求我们通过收购其他公司,签订额外的许可协议,完善我们的产品线,扩展到邻近的玩具/消费品/服装类别,以及扩展到国际市场,不断发展和多样化我们的玩具业务,这将对我们的管理、运营能力和财务资源和系统提出额外的要求。由于对管理层的需求增加,我们可能需要招聘和留住合格的管理人员。我们不能保证我们能够招聘和留住合格的人员,或者能够有效和有利可图地扩大和管理我们的业务。为了有效地管理未来的增长,我们必须继续扩大我们的运营、财务和管理信息系统,并培训、激励和管理我们的工作人员。不能保证我们的运营、财务和管理信息系统将足以支持我们未来的运营。如果不能扩展我们的运营、财务和管理信息系统,或者不对员工进行培训、激励或管理,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外,我们增长战略的实施还受到一些我们无法控制的风险的影响,包括竞争、市场对新产品的接受程度、经济条件的变化、我们以商业合理条款获得或续签许可证的能力、我们识别收购候选者并以可接受的条款完成收购的能力、以及我们从某些贷款人那里获得所需同意并为支持我们的销售增长所需的应收账款和库存水平(如果有的话)提供融资的能力。因此,我们不能保证我们的增长战略会成功。
我们在运营中广泛依赖信息技术,该技术的任何重大故障、不足、中断或安全漏洞都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们在整个业务中广泛依赖信息技术系统,包括管理我们的供应链、销售和交付我们的产品和服务、报告我们的运营结果、收集和存储消费者数据、客户、员工和其他利益相关者的数据,以及各种其他流程和交易。其中许多系统由第三方服务提供商管理。我们出于各种原因使用第三方技术和系统,包括但不限于加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容、后台支持和其他功能。在任何一年,我们的一小部分消费产品和服务可能依赖于支持互联网的组件或元素,并可能与业务合作伙伴或此类第三方服务提供商一起提供。我们、我们的业务合作伙伴和第三方服务提供商可能会收集、处理、存储和传输与这些产品和服务相关的消费者数据,包括个人信息。如果不遵守与这些活动相关的适用法规,或未能防止或减轻数据丢失或其他安全漏洞(包括破坏我们业务合作伙伴的技术和系统),可能会使我们或我们的客户面临丢失或滥用此类信息的风险,这可能会对我们的运营结果产生不利影响,导致监管执法和其他诉讼,并可能成为我们的潜在责任,否则将严重损害我们的业务。我们有效管理业务以及协调产品和服务的生产、分销和销售的能力在很大程度上取决于这些系统和第三方服务提供商的可靠性和容量。
尽管我们开发了旨在保护客户信息、防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程,包括旨在降低第三方提供商安全漏洞影响的系统和流程,但此类措施不能提供绝对的安全性。我们面临着其他大公司面临的类似安全风险,这些公司的信息技术系统中存储了数据。据我们所知,我们的网络安全系统没有受到任何实质性的破坏。如果我们的系统或我们的第三方服务提供商的系统无法有效运行或损坏、破坏或关闭,或者在向升级或更换系统的过渡过程中出现问题,或者这些系统中存在安全漏洞,则上述任何情况都可能由于自然灾害、人为错误、软件或设备故障、电信故障、设备丢失或被盗、恐怖主义行为、规避安全系统或其他网络攻击(包括拒绝服务攻击)而发生,我们可能会遇到产品销售延迟或减少以及运营效率降低的情况。此外,任何这些事件都可能导致违反隐私法、客户流失或机密信息、商业秘密或数据的丢失、挪用或损坏,这可能使我们面临潜在的诉讼、监管行动、制裁或其他法定处罚,其中任何一个或所有这些都可能对我们的业务产生不利影响,并导致重大损失和补救费用。
新冠肺炎疫情要求我们的大多数员工远程工作,这给我们的信息技术资源和基础设施带来了前所未有的压力。我们无法确定在家工作模式将持续多久,以及围绕社交距离和广泛远程工作的任务将如何在构成公司日常活动的一系列职能中产生新的、不可预见的业务中断风险和增加的复杂性。此外,通过部署在家工作模式,随着员工适应新的硬件/软件基础设施和资源,并缩小因与同事不再亲近而造成的差距,我们增加了易受黑客攻击和其他恶意活动的风险。尽管所有员工都必须使用工作基础设施和我们的安全VPN,但我们不能完全确定,在这种新环境中,我们不会更多地受到安全因素的影响。
如果我们不能成功地收购和整合公司和新的产品线,我们将无法实施我们增长战略的重要组成部分。
我们的增长战略在一定程度上取决于我们收购公司和新产品线的能力。未来的收购,如果有的话,只有在我们能够有效评估潜在目标公司和产品线的特点的情况下才可能成功,例如:
● |
产品的吸引力; |
● |
分销渠道的适宜性; |
● |
管理能力; |
● |
财务状况和经营业绩; |
● |
收购业务能在多大程度上与我们的业务整合;以及 |
|
● |
适当的估值和我们在收购后创造更多价值的能力。 |
我们不能向您保证,我们能够找到有吸引力的收购候选者或谈判可接受的收购条款,如果我们做不到这一点,可能会对我们的运营业绩和我们持续增长的能力产生不利影响。我们的收购战略涉及多个风险,每个风险都可能对我们的经营业绩产生不利影响,包括:
● |
整合收购的业务或产品线、吸收新设施和人员的困难 协调多种经营战略和经营方式; |
● |
转移管理层对现有业务运营的注意力; |
● |
被收购公司关键人员流失; |
● |
被收购企业未能实现预期的财务业绩; |
● |
为收购提供资金和/或为收购后的适当营运资金提供资金的资本有限;以及 |
● |
无法维持或获得相关许可证,以维持或扩大已收购业务的净销售额。 |
我们可能会从事战略交易,这可能会对我们的流动性产生负面影响,增加我们的费用,并对我们的管理层造成重大干扰。
我们可能会考虑战略交易和业务安排,包括但不限于收购、资产购买、合伙企业、合资企业、重组、资产剥离和投资。任何此类交易都可能需要我们招致非经常性费用或其他费用,可能会增加我们的近期和长期支出,并可能对我们的管理或业务造成重大的整合挑战或中断,这可能会损害我们的运营和财务业绩。
如果证券或行业分析师发表对我们业务不准确或不利的研究报告,我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。
与其他较大的上市公司相比,我们的公众流通股规模较小,这可能会导致我们的普通股价格波动,或者使收购或处置我们的普通股变得困难。
这种小规模的公开发行可能会导致我们的股票价格大幅波动,而成交量相对较低。此外,寻求获得大量股票的买家可能无法在不提高我们的普通股价格的情况下这样做,反之,寻求出售大量股票的卖家可能会经历股价下跌。
我们的股价在过去几年里一直不稳定,未来可能会下跌,导致我们的投资者蒙受损失。
本节讨论的所有因素、本年度报告其他部分在Form 10-K中所作的披露或任何其他重大公告或事件都可能影响我们的股价。此外,我们经营业绩的季度波动、投资者和分析师对我们业务风险和状况的看法的变化、我们满足财务分析师或投资者的收益预期和其他业绩预期的能力、研究分析师对我们股票的不利评论或降级、其他玩具公司或整个股票市场的股价波动,以及总体经济或政治条件,也可能导致我们的股票价格发生变化。我们股票价格的大幅下跌可能会使我们面临证券集体诉讼的风险,这可能会导致大量成本,并分散管理层的注意力和资源,对我们的业务产生不利影响。
我们有估价津贴。 关于我们账面上的递延税金,因为它们的未来变现是不确定的。
递延税项资产由具有适当性质的先前和未来应纳税所得额变现。现行会计准则要求,如果不可能产生足够的适当性质的应税收入来实现递延税项资产,则应记录估值备抵。我们目前认为,根据现有信息,我们的递延税项资产很有可能无法变现,因此,我们已经对我们的美国联邦和州递延税项资产计入了估值津贴。如果不使用,我们的某些净营业亏损和税收抵免结转可能会到期,如果发生“所有权变更”,我们的净营业亏损和税收抵免结转的利用可能会受到很大限制,这一点在1986年修订的“国内税法”(Internal Revenue Code)第382节或“国税法”(Internal Revenue Code)中有定义。
我们有大量的商誉,如果它受损,将导致我们的净收益减少。
商誉是指收购成本超过我们收购的净资产公允价值的金额。商誉不摊销,要求至少每年评估一次减值。截至2020年12月31日,我们总资产的3510万美元,占总资产的10.7%,代表商誉。我们盈利能力的下降可能会影响我们报告单位的公允价值,这可能会导致我们的商誉减记,从而损害我们的经营业绩。我们在2020、2019年或2018年期间没有记录任何商誉减值费用。未来,如果我们不能实现我们的盈利和增长目标,我们商誉的账面价值可能会进一步受损,从而产生额外的减值费用。
第二项:特性
以下是截至2021年3月15日我们维护的主要租赁办公室一览表:
属性 |
位置 |
近似值 平方英尺 |
租赁期满 日期 |
美国和加拿大* |
|||
配送中心 |
加州工业城 |
800,000 |
2023年4月30日 |
伪装办公室 |
波威,加利福尼亚州 |
24,200 |
2024年6月30日 |
公司总部/展厅 |
加利福尼亚州圣莫尼卡 |
65,858 |
2024年1月31日 |
国际** |
|||
欧洲办事处 |
布拉克内尔,英国 |
8,957 |
2027年1月19日 |
香港总部 |
香港九龙 |
18,500 |
2022年6月30日 |
*万圣节片段包含在上面列出的属性中。
第三项。第二项。法务 诉讼程序
有关我们法律程序的信息,请参阅项目8“合并财务报表和补充数据附注22-诉讼和或有事项”。
项目4.矿场安全资料披露
不适用。
第二部分
项目5.注册商的市场’普通股、相关股东事项与发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选交易所交易,代码为“JAKK”。
证券持有人
据我们所知,截至2021年3月10日,共有136名普通股持有者。我们相信,我们的普通股有无数的实益所有者,他们的股票是以“街道名称”持有的。
分红
普通股股息的支付由董事会酌情决定,并受到惯例的限制,根据我们的优先股条款以及我们的信贷安排和定期贷款,可能会受到某些限制。我们目前预计在可预见的未来不会支付任何股息。
薪酬计划信息
下表列出了截至2020年12月31日年度的以下信息:(I)我们股东以前批准的所有补偿计划和(Ii)之前未经我们股东批准的所有补偿计划(如果有的话):
(A)在行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目;
(二)计算该等未偿还期权、认股权证及权利的加权平均行使价格;及
(C)除行使该等未偿还期权、认股权证及权利后将发行的证券外,根据该计划未来可供发行的证券数目。
计划类别 |
数量 证券至 被签发 vt.在.的基础上 演练 出类拔萃 选项, 认股权证 和权利 (a) |
加权的- 平均运动量 价格 出类拔萃 选项, 认股权证及 权利 (b) |
数量 有价证券 剩馀 可用于 未来发行 在……下面 权益 补偿 图则,不包括 反映的证券 在……里面 (A)栏 (c) |
|||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
— | — | 1,180,266 | |||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
— | — | — | |||||||||
总计 |
— | — | 1,180,266 |
我们的股东批准的股权薪酬计划包括2002年的股票奖励和激励计划。2013年、2017年和2019年,经董事会批准,该计划的可发行股票总数分别增加了140万股、250万股和360万股。此外,截至2020年12月31日,507,867股限制性股票奖励仍未归属。以下第11项披露了根据我们的某些高管的雇佣协议条款可以向他们发行的股权。
发行人购买股票证券
2020年第四季度没有发行人购买股权证券。
发行人未注册出售股权证券
2020年第四季度,未注册股权证券没有发行人销售。
项目6.选定的财务数据
下表列出了精选的财务数据,这些数据应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”(包括在项目7中)以及我们的合并财务报表和相关说明(包括在项目8中)一并阅读。
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
2016 |
||||||||||||||||
(单位为千,每股数据除外) |
||||||||||||||||||||
综合业务报表数据: |
||||||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 515,872 | $ | 598,649 | $ | 567,810 | $ | 613,111 | $ | 706,603 | ||||||||||
销售成本 |
366,107 | 439,304 | 412,094 | 457,430 | 483,582 | |||||||||||||||
毛利 |
149,765 | 159,345 | 155,716 | 155,681 | 223,021 | |||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
134,860 | 161,210 | 185,142 | 205,223 | 205,915 | |||||||||||||||
商誉和其他无形资产减值 |
— | 9,379 | — | 13,536 | — | |||||||||||||||
重组费用 |
1,631 | 341 | 1,114 | 1,080 | — | |||||||||||||||
大流行相关费用 |
366 | — | — | — | — | |||||||||||||||
与收购相关的和其他 |
— | 6,204 | 1,633 | — | — | |||||||||||||||
营业收入(亏损) |
12,908 | (17,789 |
) |
(32,173 |
) |
(64,158 |
) |
17,106 | ||||||||||||
合资企业收入 |
2 | — | 227 | 105 | 889 | |||||||||||||||
其他收入(费用),净额 |
301 | (1,158 |
) |
152 | 342 | 305 | ||||||||||||||
债务清偿损失 |
— | (13,205 |
) |
(453 |
) |
(611 |
) |
— | ||||||||||||
优先股衍生负债公允价值变动 |
(2,815 |
) |
(353 |
) |
— | — | — | |||||||||||||
可转换优先票据公允价值变动 |
(2,265 |
) |
(5,112 |
) |
2,948 | (308 |
) |
— | ||||||||||||
核销对DreamPlay,LLC的投资 |
— | — | — | (7,000 |
) |
— | ||||||||||||||
利息收入 |
22 | 85 | 68 | 37 | 51 | |||||||||||||||
利息支出 |
(21,562 |
) |
(15,935 |
) |
(10,243 |
) |
(9,829 |
) |
(12,975 |
) |
||||||||||
所得税拨备前的收益(亏损) |
(13,409 |
) |
(53,467 |
) |
(39,474 |
) |
(81,422 |
) |
5,376 | |||||||||||
所得税拨备 |
735 | 1,912 | 2,951 | 1,606 | 4,127 | |||||||||||||||
净收益(亏损) |
(14,144 |
) |
(55,379 |
) |
(42,425 |
) |
(83,028 |
) |
1,249 | |||||||||||
非控股权益应占净收益(亏损) |
130 | 169 | (57 |
) |
57 | 6 | ||||||||||||||
JAKKS太平洋公司的净收益(亏损) |
$ | (14,274 |
) |
$ | (55,548 |
) |
$ | (42,368 |
) |
$ | (83,085 |
) |
$ | 1,243 | ||||||
普通股股东应占净收益(亏损) |
$ | (15,531 |
) |
$ | (56,031 |
) |
$ | (42,368 |
) |
$ | (83,085 |
) |
$ | 1,243 | ||||||
每股基本收益(亏损) |
$ | (4.27 |
) |
$ | (21.57 |
) |
$ | (18.34 |
) |
$ | (38.93 |
) |
$ | 0.75 | ||||||
稀释后每股收益(亏损) |
$ | (4.27 |
) |
$ | (21.57 |
) |
$ | (18.34 |
) |
$ | (38.93 |
) |
$ | 0.75 | ||||||
宣布的每股普通股股息 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
2018年至2020年报告的净销售额根据ASC 606确认,2016和2017年报告的净销售额根据ASC 605确认。
在2020年第二季度,由于一项全公司范围的重组计划,我们产生了160万美元的重组费用。2020年,我们确认了与2023年到期的3.25%可转换优先票据公允价值变化相关的亏损230万美元,以及与优先股衍生负债公允价值变化相关的280万美元亏损。
2019年第三季度,我们确认了与清偿债务相关的1320万美元亏损。在2019年第四季度,我们评估了毛伊岛产品线的可回收性,并确定公允价值低于其账面价值。因此,我们记录了940万美元的无形资产减值费用。2019年,我们确认了与2020年到期的3.25%可转换优先票据公允价值变化相关的250万美元亏损,以及与2023年到期的3.25%可转换优先票据公允价值变化相关的260万美元亏损。我们还确认了620万美元的收购相关费用和其他与战略和/或再融资交易相关的费用,包括我们在富国银行、全国协会、绿洲投资II主基金有限公司和2019年8月到期的4.875可转换优先票据持有人特设小组之间签订并完成了多项具有约束力的最终协议。有关进一步信息,请参阅项目8中的合并财务报表附注10。
2018年第一季度,我们记录了与减记许可预付款和最低担保相关的费用350万美元,这些费用预计不会通过销售许可产品赚取。2018年第三季度,我们确认了与2018年到期的4.25%可转换优先票据面值800万美元清偿相关的50万美元亏损。2018年第四季度,由于全公司的重组计划,我们产生了110万美元的重组费用。于2018年,我们确认与玩具反斗城申请破产有关的坏账净额870万美元,由于香港美盛文化有限公司表示有兴趣收购我们额外的普通股而产生的160万美元的收购相关费用和其他费用,以及与2020年到期的3.25%可转换优先票据的公平市值调整相关的290万美元的收益。
2017年第三季度,我们记录了830万美元的减值费用,用于注销商誉,290万美元用于注销与DreamPlay,LLC相关的剩余未摊销技术权利,230万美元用于减记几个未充分利用的商标和商号,这些商标和商号被确定为没有价值。此外,我们还注销了对DreamPlay,LLC的700万美元投资。在2017年第三季度和第四季度,我们记录了与减记某些过剩和减值库存相关的费用960万美元,确认了与2017年9月18日玩具反斗城申请破产相关的坏账注销890万美元,记录了与减记预计不会通过销售许可产品赚取的许可证预付款和最低担保相关的2050万美元费用,以及由于全公司重组计划而产生的重组费用110万美元。2017年第四季度,我们确认了与2018年到期的4.25%可转换优先票据面值2,160万美元的清偿相关的60万美元亏损,以及与2020年到期的3.25%可转换优先票据的公平市值调整相关的30万美元亏损。
2016年第二季度,我们录得与Pacific Animation Partners相关的收入70万美元,以及与我们以前的视频游戏合资企业相关的资金收入20万美元,这包括在合资企业的收入(亏损)中。
十二月三十一号, |
||||||||||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
2016 |
||||||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||||||
合并资产负债表数据: |
||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 87,953 | $ | 61,613 | $ | 53,282 | $ | 64,977 | $ | 86,064 | ||||||||||
营运资金 |
112,562 | 107,461 | 106,041 | 146,911 | 236,569 | |||||||||||||||
总资产 |
329,369 | 365,222 | 342,841 | 370,349 | 464,303 | |||||||||||||||
短期债务 |
5,950 | 1,905 | 27,211 | 26,075 | 10,000 | |||||||||||||||
长期债务 |
150,410 | 174,962 | 139,792 | 133,497 | 203,007 | |||||||||||||||
股东权益总额 |
12,938 | 4,021 | 51,649 | 94,513 | 135,200 |
项目7.管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析
以下管理’“关于财务状况和经营结果的讨论和分析”包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性报告中预期的大不相同。陈述由于各种因素的影响。您应结合我们的合并财务报表和第8项中的相关附注阅读本节内容“合并财务报表和补充数据。”
关键会计政策
所附合并财务报表和补充资料是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。综合财务报表附注2讨论了重要的会计政策,包括在第8项内。许多这些会计政策的应用内在地需要管理层在确定某些收入、费用、资产和负债时作出估计和判断。因此,随着情况的变化和更多信息的披露,可能会出现截然不同的财务结果。对我们的经营业绩和财务状况有最大潜在影响的政策包括:
拨备可疑账款。我们的坏账准备是基于管理层对商业环境、客户的财务状况、历史收款经验、应收账款账龄、客户纠纷和特定客户账户的收款能力的评估。如果大客户的信誉恶化,或者实际违约高于我们的历史经验,我们对欠我们的金额的可收回程度的估计可能被夸大,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的坏账准备也受到坏账余额实际核销时间的影响。
主要客户的账户受到持续监控,并根据客户的财务状况和/或正在发放的信用级别的变化进行更深入的审查。当重大事件发生时,例如特定客户的破产申请,并按季度对免税额进行审查,以确定是否充足,余额或应计比率也会进行调整,以反映当前的风险前景。当市场发生某些冲击时,客户会被单方面审查,以评估这种冲击对其金融稳定性的潜在影响。许多零售商几年来一直在财务压力下经营。最终,我们评估客户清算破产的风险,以及与此相关的我们将不会因产品发货而获得付款的可能性。为此,不仅是未偿还应收账款余额,而且是决定设计和开发特定账户的产品,并最终在未来的基础上发货产品,这有助于我们在最大限度地提高盈利能力的同时将无法收回的应收账款降至最低。
收入确认。我们与客户的合同只包括一项履约义务(即销售我们的产品)。收入在交付完成并将承诺货物的控制权转移到客户手中的某个时间点在毛额中确认。收入是根据我们预期有权用来交换这些商品的对价金额来衡量的。我们的合同不涉及融资因素,因为与客户的付款期限不到一年。此外,由于收入是在货物出售给客户时确认的,因此不存在合同资产或合同负债余额。
我们将与客户的合同收入按报告细分:玩具/消费品和万圣节。我们还按主要地理区域对收入进行了分类(有关详细信息,请参阅第8项“合并财务报表和补充数据附注3-业务部门、地理数据和按主要客户划分的销售额”)。
我们向顾客提供各种折扣、价格优惠和其他折扣,所有这些都是在确定交易价格时考虑的。某些折扣和折扣在销售时是固定和可确定的,并在销售时记录为收入减少。其他折扣和津贴可能会有所不同,由管理层自行决定(可变考虑)。具体地说,我们偶尔会酌情发放信用额度,以促进缓慢流动商品的降价和销售,从而根据历史信用额度和管理层估计积累津贴。此外,虽然我们通常不允许产品退货,但我们偶尔会对这一政策做出例外处理,因此会根据历史退货金额和管理层的估计记录销售退货津贴。这些免税额(可变对价)采用期望值方法估计,并在销售时计入收入减少额。我们至少每季度或在评估过程中使用的事实和环境可能发生变化时调整可变考量的评估。可变对价不受限制,因为我们对相关估计有足够的历史记录,并不认为存在重大收入逆转的风险。
我们还参与了与一些客户的合作广告安排,根据这一安排,我们允许从发票上的产品金额中获得折扣,以换取客户购买的以我们产品为特色的广告。一般来说,这些补贴从总销售额的1%到20%不等,通常基于产品购买或特定的广告活动。该等免税额在确认有关收入时累算。这些合作广告安排以公允价值提供明显的利益,并计入直销费用。
销售佣金在发生时支出,因为相关收入在某个时间点确认,因此摊销期限不到一年。因此,这些成本在发生时被记录为直销费用。
运输和搬运活动被认为是我们转让产品义务的一部分,因此在发生时被记录为直销费用。
截至2020年12月31日,我们的销售退货和津贴准备金为4210万美元,截至2019年12月31日,我们的销售退货和津贴准备金为3840万美元。
公允价值计量。公允价值是指在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。在确定公允价值时,我们使用各种方法,包括市场法、收益法和成本法。基于这些方法,我们经常利用市场参与者在为资产或负债定价时使用的某些假设,包括关于风险和/或估值技术投入中固有风险的假设。这些投入可以是容易观察到的、市场证实的或看不到的投入。我们利用估值技术,最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。基于估值技术中使用的可观察输入,我们需要根据公允价值层次提供信息。公允价值层次结构将用于确定公允价值的信息的质量和可靠性分为以下三个大的级别:
1级: |
在活跃市场上交易的资产和负债的估值来自于涉及相同资产或负债的市场交易的现成定价来源。 |
第2级: |
在不太活跃的交易商或经纪商市场交易的资产和负债的估值。对于相同或相似的资产或负债,估值是从第三方定价服务中获得的。 |
第3级: |
估值在确定分配给此类资产或负债的公允价值时纳入了某些假设和预测。 |
如果公允价值计量的确定基于来自公允价值层次不同级别的输入,则整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量重要的最低级别的输入。我们对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断,并考虑资产或负债的特定因素(有关进一步信息,请参阅第8项“综合财务报表和补充数据附注16-公允价值计量”)。
商誉和其他无限期无形资产。商誉和无限期无形资产不摊销,但至少每年在报告单位层面进行减值测试。
我们认为可能引发减值审查的重要因素包括:
● |
与预期的历史或预期的未来经营业绩相比,业绩明显不佳; |
● |
收购资产的使用方式或整体经营战略发生重大变化; |
● |
重大的负面行业或经济趋势。 |
由于减值分析的主观性质,用于制定估计的假设的重大变化可能会对支持包括商誉在内的长期资产估值所需的未来现金流的结论产生重大影响。商誉的估值涉及与我们的关键假设相关的高度判断和不确定性。我们主要预测或估计的任何变化都可能导致报告单位通过或未能通过减值模型的第一步,这可能会显著改变最终记录的任何减值金额。
根据估值所依据的假设,减值是通过估计报告单位的公允价值并将该价值与报告单位的账面价值进行比较来确定的。商誉每年进行减值测试,如果某些事件或情况表明可能已发生减值损失,则临时测试商誉。如果公允价值大于报告单位的账面价值,则不显示减值损失。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,将就超出的金额确认减值费用,但不超过商誉的账面价值。
截至2020年4月1日的年度测试日期,我们通过评估定性因素对每个报告单位进行了减值商誉年度评估,这些因素包括但不限于每个报告单位的业绩、一般经济状况、获得资本的机会、行业和竞争环境以及利率环境。根据我们的评估,我们确定我们报告单位的公允价值不低于账面价值。截至2020年12月31日止年度并无商誉减值。
长期资产减值。当事实及情况显示长期资产(包括建筑物、设备及应摊销无形资产)的账面价值可能受损时,除其他定量及定性分析外,我们会将净资产的账面价值与其相关的预计未贴现未来现金流量进行比较,以评估可恢复性。我们的估计受到不确定因素的影响,可能会受到各种外部因素的影响,如经济状况和市场竞争。虽然我们认为我们在分析未来现金流时使用的投入和假设是合理的,但事件或情况可能会发生变化,这可能会导致我们修改这些估计。
库存陈旧储备。我们以成本或可变现净值中较低的值对我们的库存进行估值。基于对现存量、实际销售量和预计销售量、预期产品销售价格和计划停产、缓慢流动和陈旧库存的考虑,减记至其可变现净值。
如果不能准确预测和响应消费者需求,可能会导致我们生产不受欢迎的商品或过度生产不受欢迎的商品。此外,对我们产品需求的重大变化将影响管理层在建立库存拨备时的估计。
管理层的估计是按季度监测的,当根据较低的成本或可变现净值标准认为有必要时,将存货降至可变现净值的进一步调整记为销售成本的增加。
当市场需求发生意想不到的冲击时,我们会审查这种冲击是否对我们自己的库存价值产生了实质性影响。在一些客户取消订单的情况下,可以达成协议,当客户重新开始运营(如果门店关闭)或客户同意最大限度地减少/消除产品线更新请求(如果万圣节订单取消)时,将重新订购产品,这使得库存和在某些情况下原材料可以保留到下一个日历年度,而不会招致任何额外的过时。
所得税收入分配。我们的年度所得税拨备及相关所得税资产和负债是根据我们的转让定价研究、美国和外国法定所得税税率以及我们运营的各个司法管辖区的税收法规和规划机会而分配给各个税收司法管辖区的实际收入。在解释美国和外国司法管辖区的税收法规以及评估全球不确定的税收状况时,需要做出重大判断。实际结果可能与这些判断大不相同,这些判断的变化可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。
所得税和利息以及与应付所得税有关的罚款。我们不会为我们的海外子公司提交合并报表。我们提交联邦和州申报单,我们的外国子公司也在各自的司法管辖区提交申报单(视情况而定)。递延税金是按资产负债法计提的。递延税项资产确认为可扣除的暂时性差异、营业亏损或税收抵免结转。递延税项负债确认为应税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额及其计税基础之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产会减去估值津贴。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
我们必须评估我们能够收回递延税项资产的可能性。如果根据现有证据的权重,我们更有可能无法实现部分或全部递延税项资产,则递延税项资产将减去估值津贴。我们在评估递延税项资产是否更有可能收回时,会考虑所有可用的正面和负面证据。我们会考虑一些证据,如我们过去的经营业绩、前几期累计亏损的存在以及我们对未来应纳税所得额的预测。我们认为这是一项关键的会计政策,因为如果我们收回递延税项资产的能力发生变化,我们的税收拨备将在我们确定不太可能收回的期间增加,而在对递延税项资产的可回收性评估逆转的期间减少,这可能会对我们的经营业绩产生重大影响。
我们为额外的所得税和利息计提了一笔税款,这笔钱可能会在未来几年因税务机关的审计调整而支付。准备金是基于管理层对所有相关信息的评估,并在情况允许时定期审查和调整。截至2020年12月31日,我们的所得税准备金约为100万美元,与香港潜在的税务结算有关。
我们确认本期利息、支出和罚金以及先前确认的利息支出和罚金的冲销,这些利息支出和罚金由于相关审计期到期或其他强制性因素而被确定为不可评估的未确认税收优惠的所得税负债,作为综合经营报表中确认的所得税拨备的一部分。
基于股份的薪酬。根据经修订的2002年股票奖励和激励计划(“计划”),我们向员工(包括高级管理人员)和非员工董事授予限制性股票单位和奖励。根据该计划提供的福利是以股票为基础的支付。*我们在必要的服务期内根据授予日相关普通股的公允价值摊销递延股票总支出。*在某些情况下,服务期可能不同于每个奖励将授予的期间。此外,某些类别的奖励受业绩的影响
最近的会计声明。
见项目8“合并财务报表和补充数据附注2--重要会计政策摘要”。
经营成果
下表列出了所示期间的某些营业报表数据占净销售额的百分比。
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
净销售额 |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
||||
销售成本 |
71.0 | 73.4 | ||||||
毛利 |
29.0 | 26.6 | ||||||
销售、一般和行政费用 |
26.1 | 26.9 | ||||||
无形资产减值 |
— | 1.6 | ||||||
重组费用 |
0.3 | 0.1 | ||||||
大流行相关费用 |
0.1 | — | ||||||
与收购相关的和其他 |
— | 1.0 | ||||||
营业收入(亏损) |
2.5 | (3.0 |
) |
|||||
合资企业收入 |
— | — | ||||||
其他收入(费用),净额 |
— | (0.2 |
) |
|||||
债务清偿损失 |
— | (2.2 |
) |
|||||
优先股衍生负债公允价值变动 |
(0.5 |
) |
(0.1 |
) |
||||
可转换优先票据公允价值变动 |
(0.4 |
) |
(0.9 |
) |
||||
利息收入 |
— | — | ||||||
利息支出 |
(4.2 |
) |
(2.6 |
) |
||||
所得税拨备前亏损 |
(2.6 |
) |
(9.0 |
) |
||||
所得税拨备 |
0.2 | 0.3 | ||||||
净损失 |
(2.8 |
) |
(9.3 |
) |
||||
非控股权益应占净收益(亏损) |
— | — | ||||||
JAKS太平洋公司的净亏损。 |
(2.8 |
)% |
(9.3 |
)% |
||||
普通股股东应占净亏损 |
(3.0 |
)% |
(9.4 |
)% |
下表汇总了所示期间的某些业务报表数据(以千为单位)。
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
净销售额 |
||||||||
玩具/消费品 |
$ | 427,122 | $ | 479,038 | ||||
万圣节 |
88,750 | 119,611 | ||||||
515,872 | 598,649 | |||||||
销售成本 |
||||||||
玩具/消费品 |
294,792 | 344,481 | ||||||
万圣节 |
71,315 | 94,823 | ||||||
366,107 | 439,304 | |||||||
毛利 |
||||||||
玩具/消费品 |
132,330 | 134,557 | ||||||
万圣节 |
17,435 | 24,788 | ||||||
$ | 149,765 | $ | 159,345 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比较
净销售额
玩具/消费品。2020年,我们玩具/消费品部门的净销售额为4.271亿美元,而2019年为4.79亿美元,减少了5190万美元,降幅为10.8%。净销售额下降的主要原因是2019年推出的《冰雪奇缘2》销量下降。此外,由于我们Morf滑板车业务的销售减少,以及为了提高利润率而暂停我们的方便面池面产品线,季节性业务有所下降。
万圣节前夜。我们万圣节部分的净销售额在2020年为8880万美元,而2019年为1.196亿美元,减少了3080万美元,降幅为25.8%。净销售额下降的主要原因是新冠肺炎和相关社交距离限制对传统万圣节的影响。
销售成本
玩具/消费者产品。我们玩具/消费品部门的销售成本为2.948亿美元,占2020年相关净销售额的69.0%,而2019年为3.445亿美元,占相关净销售额的71.9%,减少了4970万美元,降幅为14.4%。以美元计算的下降是由于2020年整体销售额下降。净销售额比去年同期下降的原因是产品利润率提高以及产品陈旧和工装费用降低。
万圣节前夜。我们万圣节部门的销售成本为7130万美元,占2020年相关净销售额的80.3%,而2019年为9480万美元,占相关净销售额的79.3%,减少2350万美元,占24.8%。以美元计算的下降是由于2020年整体销售额下降。与去年同期相比,净销售额的百分比有所增加,这是因为2020年整体特许权使用费较高,但略有被产品陈旧费用的下降所抵消。
销售、一般和行政费用
2020年销售、一般和行政费用分别为1.349亿美元和1.612亿美元,分别占净销售额的26.1%和26.9%。销售、一般和行政费用比上一年同期有所下降,主要是由于薪酬下降,部分原因是全公司范围内的COVID重组计划、差旅减少以及直销费用减少。
无形资产减值
2020年无形资产减值为零,而2019年为940万美元。2019年,我们记录了与毛伊岛产品线相关的940万美元减值费用,因为其公允价值被确定为低于账面价值。
重组费用
2020年和2019年,我们分别确认了160万美元和30万美元。重组费用主要与员工遣散费有关。
大流行相关费用
2020年,我们确认了40万美元的支出,直接归因于与新冠肺炎大流行相关的必要安排。
与收购相关的和其他
2019年,我们确认了620万美元的收购相关费用和其他与战略和/或再融资交易相关的费用,包括2019年8月完成的资本重组交易。
其他收入(费用),净额
其他收入(支出),2020年净额为30万美元,而2019年为120万美元。2019年,我们确认了120万美元的其他费用损失,主要与特拉华州无人认领的财产责任和解有关。
利息支出
截至2020年12月31日的一年中,利息支出为2160万美元,而去年同期为1590万美元。2020年,我们计入了与2020年和2023年到期的可转换优先票据相关的200万美元的利息支出,与定期贷款相关的1820万美元,其中包括340万美元的实物支付利息,与债务贴现和递延融资费用摊销相关的390万美元,以及与我们的循环信贷安排相关的120万美元。2019年,我们计入了与可转换优先票据相关的利息支出530万美元,主要与循环信贷和定期贷款安排相关的利息支出为1060万美元,其中包括170万美元的实物支付利息,以及与债务贴现和递延融资费用摊销相关的150万美元。
所得税拨备
我们的所得税支出,包括联邦、州和外国所得税以及离散项目,为70万美元,或2020年的有效税率为5.5%。2019年,所得税支出为190万美元,有效税率为3.6%。
2020年70万美元的税收支出包括一项离散的税收优惠(30万美元),主要包括拨备返还和不确定的税收状况调整。如果没有这些离散的税收优惠,我们2020年的有效税率为(7.7%),这主要是由于各种州税和外国所得税。
2019年190万美元的税费包括20万美元的离散税费,主要包括拨备回报和不确定的税收状况调整。如果没有这些离散的税费,我们2019年的有效税率为(3.1%),主要是由于各种州税和外国所得税。
我们评估现有的正面和负面证据,以估计司法管辖区是否会产生足够的未来应纳税所得额来使用现有的递延税项资产。根据我们对所有正面和负面证据的评估,截至2020年12月31日,对于很有可能无法实现的递延税项资产,已记录了9280万美元的估值拨备。10万美元的递延税项净负债包括我们在外国司法管辖区的递延税项净负债,我们在那里处于累积收入状况。
不确定因素可能会对 显着性 对净销售额和运营收入(亏损)的影响
严重的传染病爆发,以及其他不利的公共卫生事态发展,可能会对我们的业务运营和经营业绩产生重大影响。2019年12月,中国湖北省武汉市出现了一种导致呼吸道疾病和死亡的新型冠状病毒株。中国政府采取了一些紧急措施来遏制病毒的传播,包括延长农历新年假期,实施旅行禁令,关闭工厂和企业。我们的大部分材料和产品都来自中国的供应商。
2020年,新型冠状病毒被世界卫生组织(World Health Organization)宣布为全球流行病,并已在包括美国在内的世界各地蔓延,导致采取了紧急措施,包括旅行禁令、关闭零售店,以及限制超过最大人数的集会。但这些疫情的爆发对当地经济和商业活动造成了破坏,这种发展给我们向消费者提供我们的产品线或让消费者购买我们的产品的能力造成了下行压力,即使我们的产品已经上市。目前,我们无法量化这种疾病对我们的销售额、净利润和现金流的影响程度,但它可能是重大的。
季度波动和季节性
我们已经经历了经营业绩的重大季度波动,并预计未来会出现这些波动。任何季度的经营业绩都不一定代表未来任何时期的业绩。由于净销售额较低,但固定运营费用基本相似,预计我们的第一季度将是利润最低的季度。这与玩具业很多公司的表现是一致的。
下表列出了我们所指年份的未经审计的季度业绩。我们业务的季节性体现在这份季度报告中。
2020 |
2019 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) |
第一 季度 |
第二 季度 |
第三 季度 |
第四 季度 |
第一 季度 |
第二 季度 |
第三 季度 |
第四 季度 |
||||||||||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 66,557 | $ | 78,758 | $ | 242,290 | $ | 128,267 | $ | 70,826 | $ | 95,182 | $ | 280,130 | $ | 152,511 | ||||||||||||||||
占全年的百分比 |
12.9 |
% |
15.2 |
% |
47.0 |
% |
24.9 |
% |
11.8 |
% |
15.9 |
% |
46.8 |
% |
25.5 |
% |
||||||||||||||||
毛利 |
$ | 16,350 | $ | 16,770 | $ | 74,616 | $ | 42,029 | $ | 14,340 | $ | 17,746 | $ | 80,859 | $ | 46,400 | ||||||||||||||||
占全年的百分比 |
10.9 |
% |
11.2 |
% |
49.8 |
% |
28.1 |
% |
9.0 |
% |
11.1 |
% |
50.8 |
% |
29.1 |
% |
||||||||||||||||
占净销售额的百分比 |
24.6 |
% |
21.3 |
% |
30.8 |
% |
32.8 |
% |
20.2 |
% |
18.6 |
% |
28.9 |
% |
30.4 |
% |
||||||||||||||||
营业收入(亏损) |
$ | (15,986 |
) |
$ | (9,746 |
) |
$ | 37,513 | $ | 1,127 | $ | (24,041 |
) |
$ | (18,649 |
) |
$ | 35,662 | $ | (10,761 |
) |
|||||||||||
占全年的百分比 |
(123.8 |
)% |
(75.5 |
)% |
290.6 |
% |
8.7 |
% |
135.1 |
% |
104.8 |
% |
(200.4 |
)% |
60.5 |
% |
||||||||||||||||
占净销售额的百分比 |
(24.0 |
)% |
(12.4 |
)% |
15.5 |
% |
0.9 |
% |
(33.9 |
)% |
(19.6 |
)% |
12.7 |
% |
(7.1 |
)% |
||||||||||||||||
未计提所得税拨备(受益)前的收入(亏损) |
$ | (11,722 |
) |
$ | (22,996 |
) |
$ | 32,164 | $ | (10,855 |
) |
$ | (29,372 |
) |
$ | (21,896 |
) |
$ | 17,430 | $ | (19,629 |
) |
||||||||||
占净销售额的百分比 |
(17.6 |
)% |
(29.2 |
)% |
13.3 |
% |
(8.5 |
)% |
(41.5 |
)% |
(23.0 |
)% |
6.2 |
% |
(12.9 |
)% |
||||||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | (11,998 |
) |
$ | (23,268 |
) |
$ | 32,431 | $ | (11,309 |
) |
$ | (29,127 |
) |
$ | (22,485 |
) |
$ | 16,414 | $ | (20,181 |
) |
||||||||||
占净销售额的百分比 |
(18.0 |
)% |
(29.5 |
)% |
13.4 |
% |
(8.8 |
)% |
(41.1 |
)% |
(23.6 |
)% |
5.9 |
% |
(13.2 |
)% |
||||||||||||||||
非控股权益应占净收益(亏损) |
$ | 40 | $ | 8 | $ | 49 | $ | 33 | $ | 31 | $ | 57 | $ | (31 |
) |
$ | 112 | |||||||||||||||
占净销售额的百分比 |
0.1 |
% |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
0.1 |
% |
— |
% |
0.1 |
% |
||||||||||||||||
JAKKS太平洋公司的净收益(亏损) |
$ | (12,038 |
) |
$ | (23,276 |
) |
$ | 32,382 | $ | (11,342 |
) |
$ | (29,158 |
) |
$ | (22,542 |
) |
$ | 16,445 | $ | (20,293 |
) |
||||||||||
占净销售额的百分比 |
(18.1 |
)% |
(29.6 |
)% |
13.4 |
% |
(8.8 |
)% |
(41.2 |
)% |
(23.7 |
)% |
5.9 |
% |
(13.3 |
)% |
||||||||||||||||
普通股股东应占净收益(亏损) |
$ | (12,345 |
) |
$ | (23,588 |
) |
$ | 32,066 | $ | (11,664 |
) |
$ | (29,158 |
) |
$ | (22,542 |
) |
$ | 16,265 | $ | (20,596 |
) |
||||||||||
占净销售额的百分比 |
(18.5 |
)% |
(29.9 |
)% |
13.2 |
% |
(9.1 |
)% |
(41.2 |
)% |
(23.7 |
)% |
5.8 |
% |
(13.5 |
)% |
||||||||||||||||
稀释后每股收益(亏损) |
$ | (4.09 |
) |
$ | (7.70 |
) |
$ | 3.19 | $ | (2.55 |
) |
$ | (12.38 |
) |
$ | (9.55 |
) |
$ | 5.08 | $ | (6.95 |
) |
||||||||||
已发行加权平均股票和加权平均股票等价物 |
3,021 | 3,064 | 9,307 | 4,575 | 2,356 | 2,360 | 6,035 | 2,962 |
与我们业务的季节性一致,2020和2019年第一季度、第二季度和第四季度的销售额都出现了季节性较低,再加上固定管理费用,导致了显著的净亏损。
季度和年初至今每股收益(亏损)金额的计算是独立进行的。因此,各季度的每股金额之和可能与当年的每股金额不一致。
流动性与资本资源
截至2020年12月31日,我们的营运资本为1.126亿美元,而截至2019年12月31日的营运资本为1.075亿美元。
经营活动在2020年和2019年分别提供了4360万美元和2180万美元的净现金。2020年经营活动提供的现金净额增加主要受到净亏损(不包括非现金费用的影响)以及应收账款、存货、预付费用和其他资产减少的影响,但部分被应付账款减少所抵消。2019年经营活动提供的现金净额主要受到应付账款、应计费用以及销售退货和津贴准备金增加的影响。除了在正常业务过程中发出的与已发货产品相关的未结采购订单外,我们没有义务从制造商那里购买库存。但是,由于各种原因(包括客户订单取消或需求下降),我们可能会因为供应商或制造商生产的产品没有下与我们预期一致的订单而招致成本或其他损失。作为我们开发和营销新产品的战略的一部分,我们已经签订了各种角色和产品许可证,这些产品的净销售额一般应支付1%至25%的版税/义务。截至2020年12月31日,这些协议要求未来总最低特许权使用费担保为3520万美元,不包括已经支付的1450万美元预付款。在这项3,520万美元的未来最低特许权使用费保证中,有3,210万美元将在未来12个月内到期。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,投资活动分别使用了820万美元和940万美元的现金净额,主要包括购买我们产品制造中使用的模具和工具所支付的现金。
2020年和2019年,融资活动使用的现金净额分别为1090万美元和580万美元。2020年使用的现金主要包括偿还我们1,510万美元的定期贷款安排和报废我们2020年可转换优先票据190万美元,部分被根据冠状病毒援助救济和经济保障法(“CARE法案”)担保的Paycheck Protection Program(“PPP贷款”)贷款的收益所抵消。2019年使用的现金主要包括偿还我们的GACP定期贷款2000万美元和净付款750万美元,以及与资本重组交易相关的债务发行成本(见第8项“综合财务报表和补充数据附注10-债务”),部分被作为我们新定期贷款协议一部分的2740万美元的净收益所抵消。
以下是我们截至2020年12月31日所示期间的重大合同现金债务摘要,基于合并财务报表附注中出现的信息(以千为单位):
2021 |
2022 |
2023 |
2024 |
2025 |
此后 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
短期债务 |
$ | 5,950 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 5,950 | ||||||||||||||
长期债务 |
— | 5,256 | 137,683 | — | — | — | 142,939 | |||||||||||||||||||||
债务利息 |
10,992 | 10,848 | 16,028 |
* |
— | — | — | 37,868 | ||||||||||||||||||||
经营租约 |
11,082 | 10,603 | 6,049 | 590 | 281 | 258 | 28,863 | |||||||||||||||||||||
最低保证许可/特许权使用费支付 |
32,106 | 2,696 | 350 | 20 | — | — | 35,172 | |||||||||||||||||||||
雇佣合同 |
5,040 | 2,344 | 2,362 | 2,410 | — | — | 12,156 | |||||||||||||||||||||
合同现金债务总额 |
$ | 65,170 | $ | 31,747 | $ | 162,472 | $ | 3,020 | $ | 281 | $ | 258 | $ | 262,948 |
*包括2023年到期的3.25%可转换优先票据的250万美元实物支付利息和新定期贷款的1150万美元实物支付利息(见第8项“综合财务报表和补充数据附注10-债务”)。
上表不包括任何潜在的不确定所得税负债,这些负债可能会在税务机关审核我们的所得税申报单后支付。该等金额及付款期无法可靠估计(有关我们不确定税务状况的进一步解释,请参阅第8项“综合财务报表及补充数据附注13-所得税”)。
截至2020年12月31日,根据第一留置权定期贷款安排信贷协议(“新定期贷款协议”),我们有1.245亿美元(包括470万美元的实物支付利息)未偿债务,而根据我们与富国银行全国协会(“富国银行”)修订和延长的信贷协议(“经修订的ABL信贷协议”或“经修订的富国银行信贷协议”),我们没有未偿债务。我们还有一笔620万美元的购买力平价贷款,这笔贷款是根据《关爱法案》(CARE Act)担保的PPP。
新定期贷款协议和经修订的ABL信贷协议均包含负面契约,除某些例外情况外,这些契约限制了我们产生额外债务、进行限制性付款、抵押资产作为担保、进行投资、贷款、垫款、担保和收购、进行根本性改变和与关联公司进行交易的能力,以及交叉违约条款。根据新定期贷款协议的原始条款,从截至2020年9月30日的财政季度开始,我们必须保持不低于3400万美元的过去12个月未计利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)(定义和调整),以及不低于1,000万美元的最低流动资金。
2020年10月16日,我们与我们定期贷款的持有者和我们循环信贷安排的持有者富国银行全国协会(“富国银行”)达成了一项协议(“修正案”),修改我们的新定期贷款协议,并将EBITDA契约计算推迟到2022年3月31日。根据修正案,往绩12个月EBITDA要求降至2500万美元,不会早于2022年3月31日计算。修正案还要求我们立即预付1,500万美元的新定期贷款,在某些条件下,不迟于2021财年第三季度预付最多500万美元。与2020年10月20日的修正案相关,我们支付了1500万美元的未偿还本金以及30万美元的相关利息和实物利息。
新定期贷款协议包含此类贷款的惯例违约事件,包括不支付本金、不支付利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、交叉违约至其他重大债务、破产或资不抵债事件、重大判决违约以及新定期贷款协议中规定的控制权变更,以及修订后的富国银行信贷协议的交叉违约条款。如果根据任何一项协议发生违约事件,新定期贷款协议和经修订的富国银行信贷协议项下所欠款项的到期日可能会加快。
截至2020年12月31日,我们遵守了新定期贷款协议下的金融契约。
债务和信贷安排
可转换优先债券
于二零一三年七月,我们售出本金总额为1.00亿美元、于2018年到期的4.25%可转换优先票据(“2018年票据”)。2018年票据为优先无抵押债务,每半年支付一次拖欠利息,年利率为4.25%,于2018年8月1日到期。剔除1:10反向股票拆分的影响,2018年票据的初始转换率为每1,000美元票据本金114.3674股普通股,相当于每股普通股初始转换价格约8.74美元,可在某些情况下进行调整。2016年,我们回购并注销了总计约610万美元的2018年票据本金。2017年第一季度,我们按面值交换并注销了2018年票据本金3910万美元,换取了2410万美元现金和约29万股普通股。2017年第二季度,我们按面值交换并注销了2018年票据本金1200万美元,换取了1160万美元现金和11240股普通股。
2017年8月,我们与2018年债券面值约2,160万美元的持有人绿洲管理公司和绿洲投资II主基金有限公司(统称“绿洲”)达成协议,将这些债券的到期日延长至2020年11月1日。此外,年利率降至3.25%,剔除1比10反向股票拆分的影响,转换率提高至每1000美元本金328.0302股普通股,以及其他因素。在我们的董事会其他成员和绿洲投资委员会签署了修改和最终批准的最终协议后,交易于2017年11月7日完成。2018年7月26日,我们完成了与绿洲的交易,将2018年面值800万美元的债券与类似于2017年11月向绿洲发行的可转换优先票据交换。2018年7月26日,价值800万美元的绿洲票据将于2020年11月1日到期,应计利息年利率为3.25%,不包括1:10反向股票拆分的影响,可按每1000美元新票据本金322.2688股的利率转换为我们的普通股。2020年到期的3.25%可转换优先票据的转换价格于2018年11月1日和2019年11月1日(各为一个重置日期)重置为相当于重置日期前5日成交量加权平均价格(VWAP)的105%的价格;但条件是,除其他重置限制外,如果重置产生的转换价格低于重置日期前90个历日内平均VWAP的90%,则重置价格应为重置日期前30天的VWAP剔除1比10反向股票拆分的影响,2020年到期的3.25%可转换优先票据的转换价格将于11月1日重置, 2018年至每股2.54美元,转换率提高至每1,000美元票据本金持有393.7008股我们的普通股。
剩余的1,320万美元2018年债券于2018年8月1日到期时按面值赎回。
2019年8月,我们在富国银行、绿洲投资II主基金有限公司和2020年到期的4.875%可转换优先票据的临时持有人小组(“投资者方”)之间达成并完成了多项具有约束力的最终协议(统称为“资本重组交易”),以对我们的资产负债表进行资本重组,包括延长我们的增量流动性,并将我们几乎所有未偿还的可转换债务债券和循环信贷安排延长至少三年。我们与Great American Capital Partners签订的定期贷款协议(见第8项“综合财务报表和补充数据附注11-信贷安排”)已全额支付,并因资本重组交易而终止。
关于资本重组交易,吾等发行(I)关于于2017年11月7日发行的2,160万美元OASIS票据及于2018年7月26日发行的800万美元OASIS票据(合称“现有OASIS票据”)的修订及重述票据,及(Ii)条款与经修订及重述的该等票据相同的新800万美元可转换优先票据(“新800万美元OASIS票据”及统称为“新OASIS票据”或“3.25%到期可转换优先票据”)新OASIS债券的利息将於每年五月一日及十一月一日支付,直至到期日为止,年息率为(I)现金支付3.25厘,如以股票支付则为5.00厘,另加(Ii)以实物支付的2.75厘。新的绿洲票据在新定期贷款下的未偿还金额全额支付后91天到期,在任何情况下都不晚于2023年7月3日。
剔除1比10反向股票拆分的影响,新绿洲票据规定,除其他事项外,初始转换价格为1.00美元。转换价格将从2020年2月9日(每个“重置日期”)开始,于每年2月9日和8月9日重置为相当于适用重置日期前5天VWAP的105%的价格。在任何情况下,重置后的换股价均不得低于(I)适用重置日期前一个交易日的收盘价和(Ii)交易协议日期(即2019年8月7日)股票价格的30%,且不会高于紧接重置前的有效换股价。如果市场价格在某些情况下超过转换价格的150%,我们可能会触发新绿洲债券的强制转换。如果一个人、实体或集团收购了我们的普通股,每股票面价值0.001美元(“普通股”),从而拥有我们已发行和已发行普通股的至少49%,我们可以现金赎回新的OASIS票据。2020年2月9日,剔除1比10反向股票拆分的影响,新绿洲票据的转换价格重置为每股1.00美元(反向股票拆分后为每股10.00美元)。2020年8月9日,新绿洲票据的转换价格重置为5.647美元。2021年2月9日,新绿洲票据的转换价格重新计算,并维持在5.647美元不变。
2020年6月,710万美元的新绿洲票据(包括20万美元的实物支付利息)转换为710,100股普通股。因此,我们记录的额外实收资本增加了950万美元。2020年8月,100万美元的新绿洲票据(包括27,288美元的实物支付利息)转换为177,085股普通股。因此,我们记录的额外实收资本增加了130万美元。2020年10月,200万美元的新绿洲票据(包括63,225美元的实物支付利息)被转换为354,170股普通股。因此,我们记录的额外实收资本增加了260万美元。2020年11月,400万美元的新绿洲票据(包括138,248美元的实物支付利息)被转换为708,340股普通股。因此,我们记录的额外实收资本增加了540万美元。2020年12月,100万美元的新绿洲票据(包括36,528美元的实物支付利息)转换为177,085股普通股。因此,我们记录的额外实收资本增加了140万美元。2021年3月2日,100万美元的新绿洲票据(包括42,009美元的实物支付利息)被转换为177,085股普通股。2021年3月9日,100万美元的新绿洲票据(包括42,516美元的实物支付利息)被转换为177,085股普通股。
2021年2月5日,利益街合伙人和绿洲投资II主基金有限公司(均为关联方)签订了一项买卖协议,其中利益街合伙人从绿洲投资II主基金有限公司购买了1100万美元的新绿洲票据的本金,外加所有应计和未支付的利息(见第8项“综合财务报表和补充数据注12-关联方交易”)。交易于2021年2月8日完成(见第8项“综合财务报表和补充数据注10-债务”)。
于二零一四年六月,我们售出本金总额为11500万美元,于2020年到期的4.875%可转换优先票据(“2020年票据”)。2020年发行的债券是优先无抵押债券,每半年派息一次,年利率为4.875厘,将於2020年6月1日期满。剔除1比10反向股票拆分的影响,2020年债券的初始和仍然有效的转换率为每1,000美元债券本金103.7613股我们的普通股,相当于初始转换价格约为每股普通股9.64美元,在某些情况下可能会进行调整。转换后,2020年发行的债券将以我们普通股的股票结算。2020年债券的持有者可能要求我们在发生根本变化(定义见2020年债券)时以现金方式回购全部或部分债券。2016年1月,我们回购并注销了总计200万美元的2020年债券本金。
关于资本重组交易,在资本重组交易时已发行的1.13亿美元未偿还债券中,面值为1.111亿美元的2020年期票据进行了再融资,并延长了到期日。在再融资金额中,1.038亿美元通过发行新普通股、新优先股(见第8项“综合财务报表和补充数据附注15-普通股和优先股”)和2023年2月到期的新担保定期债务(见下文定期贷款部分)与投资者方进行再融资。此外,与投资者方进行了100万美元的应计利息再融资。剩余的730万美元再融资金额被兑换为上文讨论的新的800万美元绿洲票据。
2020年债券剩余的190万美元本金于2020年6月1日到期时按面值赎回。
定期贷款
2019年8月9日,关于资本重组交易,我们与2020年票据的某些持有人或投资者各方以及科特兰资本市场服务有限责任公司(Cortland Capital Market Services LLC)作为代理,就1.348亿美元的第一留置权担保定期贷款(“新定期贷款”)订立了第一留置权定期贷款信贷协议(“新定期贷款协议”)。我们还向投资者各方发行了普通股和优先股(见第8项“综合财务报表和补充数据附注15-普通股和优先股”)。
新定期贷款的未偿还款项按年息10.50厘计算,每半年派息一次(年息8厘以现金支付,年息2.5厘以实物支付)。新期限贷款将于2023年2月9日到期。
新定期贷款协议包含负面条款,除某些例外情况外,这些条款限制了我们的能力,以及我们子公司产生额外债务、支付限制性付款、抵押资产作为担保、进行投资、贷款、垫款、担保和收购、进行根本性变革以及与关联公司进行交易的能力。根据新定期贷款协议的原来条款,自截至2020年9月30日的财政季度开始,吾等须维持不少于3,400万美元的往绩12个月EBITDA(定义及调整)及不少于1,000万美元的最低流动资金。
2020年10月16日,我们与我们的新定期贷款持有人和我们循环信贷安排的持有人富国银行(Wells Fargo)达成了一项协议(“修正案”),修改我们的新定期贷款协议,并将我们的EBITDA契约计算推迟到2022年3月31日。根据修正案,往绩12个月EBITDA要求降至2500万美元,不会早于2022年3月31日计算。修正案还要求我们立即预付1,500万美元的新定期贷款,在某些条件下,不迟于2021财年第三季度预付最多500万美元。因此,截至2020年9月30日,我们将2000万美元从长期债务重新归类为短期债务。与2020年10月20日的修正案相关,我们支付了1500万美元的未偿还本金以及30万美元的相关利息和实物利息。截至2020年12月31日,我们在新定期贷款协议项下有1.245亿美元(包括470万美元实物支付利息)未偿还,其中500万美元被记录为短期债务,1.148亿美元被记录为综合资产负债表中的长期债务。
新定期贷款协议包含此类贷款的惯例违约事件,包括不支付本金、不支付利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、交叉违约至其他重大债务、破产或资不抵债事件、重大判决违约以及新定期贷款协议中规定的控制权变更。如果发生违约事件,新定期贷款协议项下所欠款项的到期日可能会加快。
新定期贷款协议项下的责任由吾等、其下的附属借款人及若干其他现有及未来的直接及间接附属公司担保,并以吾等的几乎所有资产、附属借款人及该等其他附属担保人(在每种情况下)担保,惟须受若干例外情况及准许留置权的规限。
支付宝保障计划下的贷款
2020年6月12日,根据《关爱法案》(CARE Act)范围内的购买力平价(PPP),我们获得了620万美元的购买力平价贷款。PPP贷款将于2022年6月2日到期,受CARE法案条款的约束,其中包括年利率1.00%,从2021年9月27日开始每月分期付款261,275美元。PPP贷款可以在到期日之前的任何时候预付,不会有提前还款的处罚。购买力平价贷款受制于违约事件和此类贷款惯用的其他拨备。如果满足某些条件,PPP贷款可以部分或全部免除,主要是基于支付的目的是允许的,并按照CARE法案的要求保持一定的就业和工资平均水平。自收到之日起,本公司已将收到的贷款记录为负债。我们打算根据修订后的CARE法案的要求,申请免除根据PPP收到的金额。任何免除的贷款金额都将从记录的负债中删除。虽然我们只将购买力平价贷款的收益用于允许的目的,但不能保证我们有资格获得全部或部分购买力平价贷款的豁免。
富国银行(Wells Fargo)
2014年3月,我们和我们的国内子公司与通用电气资本公司(General Electric Capital Corporation,“GECC”)达成了一项担保信贷安排。经修订并在富国银行收购GECC后转让给富国银行的信贷安排提供了7500万美元的循环信贷安排,但须根据某些国内应收账款的规定预付款和用于计算借款基数的存货金额而定(“信贷安排”)。信贷安排包括最高可达3,500万美元的分项限额,用于签发信用证。经修订的信贷安排下的未偿还款项于2019年9月27日信贷安排到期时悉数支付,但如吾等不对2018年到期的可转换优先票据进行再融资或延长到期日,则信贷安排将于2018年6月15日到期,惟任何该等再融资或延期的到期日不得早于信贷安排所述到期日后六个月(即2019年9月27日或约于2019年9月27日)。2018年6月14日,我们与Great American Capital Partners签订了一项定期贷款协议,以提供必要的资本为2018年可转换优先票据再融资(有关定期贷款协议的更多细节见下文)。此外,2018年6月14日,我们修订了某些信贷安排文件(并签订了新的文件),以便我们的某些香港子公司成为信贷安排的额外参与方。因此,这些附属公司的应收账款现在可以计入借款基数计算,但有一定的限制,从而有效地增加了我们在信贷安排下可以借入的资金。信贷安排下的任何额外借款将用于一般营运资金用途。2019年8月, 就资本重组交易(见第8项“财务报表及补充数据附注10-债务”),吾等与富国银行订立经修订及延长的循环信贷安排(“经修订ABL信贷协议”)。经修订的ABL信贷协议,或经修订的ABL安排,修订及重述我们于2014年3月27日的现有信贷安排,经修订后与GECC合并,其后转让予富国银行,其中包括将借款能力由7,500万美元减至6,500万美元。
经修订的ABL信贷协议项下的债务由吾等、其下的附属借款人及若干其他现有及未来的直接及间接附属公司担保,并由吾等的几乎所有资产、附属借款人及该等其他附属担保人担保,每种情况下均受某些例外及准许留置权的规限。截至2020年12月31日,未偿还借款金额为零,未偿还备用信用证总额为1,080万美元,总超额借款能力为3,730万美元。截至2019年12月31日,未偿还借款金额为零,未偿还备用信用证金额总计920万美元,总超额借款能力为3840万美元。
经修订的ABL信贷协议包含负面契约,除某些例外情况外,这些契约限制了我们产生额外债务、进行限制性付款、将我们的资产质押为担保、进行投资、贷款、垫款、担保和收购、进行根本性改变以及与关联公司进行交易的能力。在某些情况下,我们亦须维持不少于1.1至1.0的固定收费覆盖比率,以及最低流动资金为2,500万元,最低可动用金额为最少900万元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们遵守了修订后的ABL融资机制和之前的信贷融资机制下的财务契约(如果适用)。
根据经修订的ABL融资机制借入的任何款项应按(I)伦敦银行同业拆息加1.50%-2.00%(参考基于固定费用覆盖率的定价网格确定)或(Ii)基本利率加0.50%-1.00%(参考基于固定费用覆盖比率的定价网格确定)计息。截至2020年12月31日和2019年12月31日,与富国银行的信贷安排加权平均利率分别为零和4.53%。
修订后的ABL贷款还包含常规违约事件,包括交叉违约条款和控制权变更条款。如果发生违约,我们在修订的ABL融资机制下的所有债务和子公司的债务都可能被宣布立即到期和支付。对于某些与破产有关的违约事件,所有未偿债务都是到期和应付的。
正如前述定期贷款部分所述,2020年10月16日,我们修改了新定期贷款协议,以减少金额并推迟我们的EBITDA契约的计算,富国银行是协议的一方。
伟大的美国资本合伙人
于2018年6月14日,吾等就发行事宜与Great American Capital Partners Finance Co.,LLC(“GACP”)订立定期贷款协议、定期票据、担保及担保协议及其他附属文件及协议(“定期贷款”),本身作为贷款人(定义见下文)及作为贷款人不时为定期贷款一方(统称“贷款人”)及其中所界定的其他“担保人”订立的代理人(“代理人”)。为保证我们在定期贷款项下的义务,我们为担保方的利益向Agent授予了我们的大量综合资产的担保权益和我们各子公司的大部分股本的质押。这笔定期贷款是一种担保债务,仅次于与富国银行的信贷安排,但我们的某些库存除外,在这些库存中,GACP拥有优先担保头寸。
定期贷款要求从一周年后开始每年偿还本金,金额为未偿还定期贷款的10%(按月支付)。定期贷款项下所有当时未偿还的借款将于2021年6月14日到期,定期贷款将不迟于2021年6月14日到期,除非根据其条款更早终止,其中包括富国银行信贷安排的终止日期以及我们于2020年到期的各种可转换优先票据到期前91天的日期(见第8项“财务报表和补充数据附注10-债务”)。我们获准提前偿还定期贷款,这将需要支付以下费用:(I)第一年任何未赚取和未支付的利息(如果没有提前还款,则在第一年到期并应支付的利息)加上定期贷款初始金额的2%(即2000万美元),(Ii)第二年定期贷款初始金额的2%,以及(Iii)第三年定期贷款初始金额的1%的预付费。(Iii)如果没有提前还款,我们将在第一年预付任何未赚取和未支付的利息,外加定期贷款初始金额的2%,(Ii)在第二年预付定期贷款初始金额的2%,以及(Iii)在第三年预付定期贷款初始金额的1%。
于2019年8月,就资本重组交易(见第8项“综合财务报表及补充数据附注10-债务”),吾等全额偿还并终止定期贷款协议。
我们受到负面契约的约束,在信贷安排和新定期贷款的有效期内,禁止和/或限制我们招致某些类型的其他债务、收购其他公司、进行某些支出或投资,以及改变我们的业务性质。传染病的爆发、大流行或类似的公共卫生威胁,如2019年新爆发的冠状病毒(上文讨论的),或对上述任何一项的恐惧,都可能对我们遵守此类公约的能力产生不利影响。我们不遵守这些契约或任何其他违反信用额度或新期限贷款协议的行为可能会导致违约,然后我们可能会被要求用其他来源的资金偿还我们信用额度或新期限贷款项下的借款,或与这些各方达成其他和解。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们持有的现金和现金等价物(包括限制性现金)分别为9270万美元和6630万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们持有的现金和现金等价物(包括在美国境外各外国子公司持有的限制性现金)总额分别为4870万美元和2700万美元。我们的现金和现金等价物(包括我们外国子公司的限制性现金余额)要么已经在美国全额纳税,要么已经入账。因此,如果这些金额以股息或被视为分配的形式汇回国内,将不需要缴纳额外的美国税。任何此类汇回都可能导致外国预扣税,我们预计截至2020年12月31日,这笔税款不会很大。
我们营运资金的主要来源是我们信贷安排下的运营现金流和借款(见第8项“综合财务报表和补充数据附注11-信贷安排”)。
通常,运营现金流受到以下因素的影响:(1)我们产品的吸引力,(2)我们授权品牌在激励消费者购买相关商品方面的成功,(3)玩具业存在的激烈竞争条件和获得具有商业吸引力的许可证方面的影响,(4)对有限的大客户的依赖,以及(5)总体经济状况的影响。任何单一因素或组合因素的低迷都可能对我们产生足够现金流以运营业务的能力产生实质性的不利影响。此外,我们的业务和流动性在很大程度上取决于我们的供应商及其财务状况,以及准确预测产品需求的能力。失去一家关键供应商,或他们的支持发生重大变化,或实际需求与预测相比出现重大差异,可能会对我们的现金流和业务产生重大不利影响。*鉴于玩具行业环境的一般情况,供应商(包括许可方)可能会寻求进一步的保证或采取行动,防止拖欠他们的金额。这方面的变化可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响。
截至2020年12月31日,表外安排包括富国银行签发的1,080万美元信用证。
在截至2020年12月31日的最后三个财年中,我们不认为通胀对我们的净销售额和持续运营的收入产生了实质性影响。
汇率
我们美国和香港业务的销售额以美元计价,我们的制造成本以美元或港元计价。我们在香港、英国、德国、荷兰、法国、加拿大、墨西哥和中国的业务的本地销售(香港除外)和运营费用都以当地货币计价,因此有可能受到汇率变化的影响。各种对美元汇率的变化可能会对我们的经营业绩产生积极或消极的影响。自2005年以来,香港金融管理局(Hong Kong Monetary Authority)一直将港元兑美元的汇率定在7.75至7.85港元至1美元之间,因此,港元兑美元汇率并不构成汇率风险。我们不能保证美国与香港货币之间的汇率将继续保持不变,也不能保证美国与香港或所有其他货币之间的汇率波动不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
项目7A.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融和商品市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的损失风险。我们在美国和国际借款利率变化以及外币汇率变化方面面临市场风险。此外,在某些经历过或仍然容易受到经济低迷影响的地区,如中国,我们面临着市场风险。我们几乎所有的库存都是从中国的公司购买的,因此,我们面临这样的风险,即这些供应商无法以具有竞争力的价格提供库存。虽然我们相信,如果发生这样的事件,我们将能够找到具有竞争力的替代库存来源,但我们不能向您保证我们能够做到这一点。这些风险敞口直接关系到我们的正常运营和融资活动。到目前为止,我们没有使用衍生品工具或从事对冲活动,以将我们的市场风险降至最低。
利率风险
截至2020年12月31日,我们有2,380万美元的未偿还可转换优先票据(包括90万美元的实物利息)本金于2023年7月到期,固定利率为(I)年利率3.25%(如果以现金支付)或年利率5.00%(如果以股票支付)加上(Ii)年利率2.75%的实物支付,此外,一笔价值1.245亿元(包括470万元实物利息)的新定期贷款将于2023年2月到期,固定息率为(I)年息8.00厘加(Ii)年息2.5厘,以实物支付。由于票据和定期贷款的利率是固定的,我们一般不会因为利率的变化而面临与这些票据相关的任何直接损失风险。
我们的市场风险敞口包括与我们的循环信贷安排相关的利率波动(见第8项“综合财务报表和补充数据附注11-信贷安排”)。循环信贷安排下的借款按(I)伦敦银行同业拆息加1.50%-2.00%(参考基于固定费用覆盖率的定价网格确定)或(Ii)基本利率加0.50%-1.00%(参考基于固定费用覆盖比率的定价网格确定)计息。因此,根据现行市场利率,循环信贷安排下的借款要承担风险。利率风险可能是由许多因素造成的,包括政府的货币和税收政策,国内和国际的经济和政治考虑,以及其他我们无法控制的因素。在截至2020年12月31日的年度内,循环信贷安排下的最高借款金额为零,未偿还借款的平均金额为零。截至2020年12月31日,循环信贷安排下的未偿还借款总额为零。
外币风险
我们在中国香港、英国、德国、法国、荷兰、加拿大和墨西哥设有全资子公司。这些业务通常以离岸价、中国或香港离岸价进行销售,并以美元计价。然而,购买存货和香港的营运开支通常以港元为单位,而英国、德国、法国、荷兰、加拿大、墨西哥和中国的本地营运开支则以当地货币计价,因此有可能受到汇率变动的影响。美元汇率的变化可能会对我们的毛利率、营业收入和留存收益产生积极或消极的影响。自1983年以来,香港政府一直将港元兑美元的汇率定为7.80港元兑1.00美元,因此,港元兑美元汇率并不构成汇率风险。我们不认为这些汇率的短期变化(如果有的话)会对我们未来的收益、公允价值或现金流产生实质性影响。因此,我们选择不进行外币对冲交易。我们不能向您保证这种方法会成功,特别是在这些外币价值发生重大和突然变化的情况下。
项目8.合并财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告书
股东和董事会
Jakks Pacific,Inc.
加利福尼亚州圣莫尼卡
对合并财务报表的几点看法
我们审计了JAKKS Pacific,Inc.(“贵公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表,截至2020年12月31日的三个年度内每年的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量,以及随附指数所列的相关附注和财务报表明细表(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三年内每年的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
与租赁相关的会计方法变更
如综合财务报表附注14所述,本公司于截至2019年12月31日止年度因采用会计准则编纂(“ASC”)842而改变其租赁会计方法。租契.
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项,就关键审计事项或与该等事项相关的账目或披露提供单独意见。
持续经营的企业
正如本公司综合财务报表附注1和附注11所述,本公司营运资金的主要来源是其信贷安排下的运营和借款的现金流。本公司的运营现金流主要受本公司季节性销售的影响,销售时间或销售金额的任何变化都可能影响本公司的运营现金流。*本公司的定期贷款为1.245亿美元,截至2020年12月31日,其信贷安排下的借款能力为3730万美元。*2020年,本公司与其定期贷款持有人及其循环信贷安排持有人达成协议,修订新定期贷款协议,并将本公司的EBITDA契约要求推迟至3月3日。*在2020年,本公司与其定期贷款持有人及其循环信贷安排持有人达成协议,修订新定期贷款协议,并将本公司的EBITDA契约要求推迟至3月3日。*在2020年期间,本公司与其定期贷款持有人及其循环信贷安排持有人达成协议,修订新定期贷款协议,并将本公司的EBITDA契约要求推迟至3月3日2022年,并将12个月期EBITDA要求降至2500万美元。根据本公司的营运计划,管理层相信,目前的营运资金加上预期的营运及融资现金流,足以为本公司的营运提供资金,并于财务报表发布日期起至少一年内履行本公司的债务。
我们将管理层对公司持续经营能力的评估确定为一项重要的审计事项。持续经营评估需要管理层的判断力,以批判性地评估其预测和流动性预测,纳入新冠肺炎大流行的重大和不同寻常的影响。由于解决这些问题所需的努力的性质和程度,审计管理层的持续经营评估尤其涉及挑战审计师的判断和审计工作。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
● |
评估管理层修订预测和流动性预测的合理性,其中包括:(I)了解管理层制定现金流量预测的流程,(Ii)将前期预测与实际结果进行比较,以及(Iii)评估本公司在自发行之日起12个月内实现其后续12个月EBITDA契约的能力,这些预测包括:(I)了解管理层制定现金流量预测的流程;(Ii)将前期预测与实际结果进行比较;以及(Iii)评估本公司满足自发行之日起12个月内EBITDA契约的能力。 |
● |
在审计期间获得的其他审计证据和历史业绩的背景下评估管理层的预测,以确定它是否与管理层得出的结论相矛盾。 |
(签署BDO USA,LLP)
自2006年以来,我们一直担任本公司的审计师。
加州洛杉矶
2021年3月19日
Jakks Pacific,Inc.和子公司
合并资产负债表
资产 |
十二月三十一日, |
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2020 |
2019 |
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(单位为千,每股数据除外) |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收账款,扣除坏账准备净额#美元 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备 |
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办公家具和设备 |
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模具和工装 |
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租赁权的改进 |
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总计 |
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减去累计折旧和摊销 |
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财产和设备,净额 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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其他长期资产 |
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无形资产,净额 |
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商誉 |
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商标 |
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总资产 |
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负债、优先股和股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
$ | $ | ||||||
应计费用 |
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销售退货和津贴储备金 |
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应付所得税 |
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短期经营租赁负债 |
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短期债务,净额 |
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流动负债总额 |
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长期经营租赁负债 |
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债务,非流动部分,扣除发行成本和债务贴现后的净额 |
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其他负债 |
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应付所得税 |
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递延所得税,净额 |
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总负债 |
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优先股,$ |
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股东权益* |
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普通股,$ |
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额外实收资本** |
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累计赤字 |
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( |
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累计其他综合损失 |
( |
) |
( |
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JAKKS太平洋公司股东权益总额* |
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非控制性权益 |
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股东权益总额* |
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总负债、优先股和股东权益 |
$ | $ |
*
请参阅合并财务报表附注。
Jakks Pacific,Inc.和子公司
合并业务报表
截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
2019 |
2018 |
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(单位为千,每股除外) |
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净销售额 |
$ | $ | $ | |||||||||
销售成本 |
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毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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无形资产减值 |
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重组费用 |
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大流行相关费用 |
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与收购相关的和其他 |
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营业收入(亏损) |
( |
) |
( |
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合资企业收入 |
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其他收入(费用),净额 |
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) |
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债务清偿损失 |
( |
) |
( |
) |
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优先股衍生负债公允价值变动 |
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) |
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可转换优先票据公允价值变动 |
( |
) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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) |
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) |
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) |
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所得税拨备前亏损 |
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) |
( |
) |
( |
) |
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所得税拨备 |
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净损失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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非控股权益应占净收益(亏损) |
( |
) |
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JAKS太平洋公司的净亏损。 |
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$ | ( |
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普通股股东应占净亏损 |
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每股亏损-基本和摊薄* |
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) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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每股亏损中使用的股份-基本和稀释* |
*在实施1:10的反向股票拆分后,自2020年7月9日起生效。
请参阅合并财务报表附注。
Jakks Pacific,Inc.和子公司
合并全面损失表
截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
2019 |
2018 |
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(单位:千) |
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净损失 |
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$ | ( |
) |
$ | ( |
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其他全面收益(亏损): |
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外币折算调整 |
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综合损失 |
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( |
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减去:可归因于非控股权益的综合收益(亏损) |
( |
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JAKS太平洋公司的全面亏损。 |
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请参阅合并财务报表附注。
Jakks Pacific,Inc.和子公司
合并股东权益报表
普通股 | 其他内容 |
累计 其他 |
雅克斯队 太平洋公司 |
非 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
数量 股票* |
金额* |
财务处 股票 |
实缴 资本* |
累计 赤字: |
全面 损失 |
股东的 股权** |
控管 利益 |
股东的 股权* |
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以千计。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2017年12月31日 |
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) |
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) |
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) |
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基于股票的薪酬费用 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
回购普通股以代扣员工税 |
( |
) |
— | — | ( |
) |
— | — | ( |
) |
— | ( |
) |
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净损失 |
— | — | — | — | ( |
) |
— | ( |
) |
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) |
( |
) |
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外币折算调整 |
— | — | — | — | — | ( |
) |
( |
) |
— | ( |
) |
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平衡,2018年12月31日 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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基于股票的薪酬费用 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股发行 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
库存股报废 |
( |
) |
— | ( |
) |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
限制性股票的退役 |
( |
) |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
回购普通股以代扣员工税 |
( |
) |
— | — | ( |
) |
— | — | ( |
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— | ( |
) |
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优先股应计股息 |
— | — | — | ( |
) |
— | — | ( |
) |
— | ( |
) |
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净收益(亏损) |
— | — | — | — | ( |
) |
— | ( |
) |
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) |
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外币折算调整 |
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余额,2019年12月31日 |
— | ( |
) |
( |
) |
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基于股票的薪酬费用 |
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可转换优先票据的转换 |
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回购普通股以代扣员工税 |
( |
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) |
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优先股应计股息 |
— | — | — | ( |
) |
— | — | ( |
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) |
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净收益(亏损) |
— | — | — | — | ( |
) |
— | ( |
) |
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) |
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外币折算调整 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
对额外实收资本的调整 |
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平衡,2020年12月31日 |
$ | $ | — | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | $ | $ |
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请参阅合并财务报表附注。
Jakks Pacific,Inc.和子公司
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
2019 |
2018 |
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(单位:千) |
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经营活动现金流 |
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净损失 |
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) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
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对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: |
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坏账拨备 |
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折旧及摊销 |
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债务发行成本的注销和摊销 |
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基于股份的薪酬费用 |
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实物支付利息 |
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债务贴现摊销 |
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(收益)处置财产和设备的损失 |
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工具和模具处理 |
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无形资产减值 |
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债务清偿损失 |
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递延所得税 |
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( |
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可转换优先票据公允价值变动 |
( |
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优先股衍生负债公允价值变动 |
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营业资产和负债变动情况: |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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应付帐款 |
( |
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应计费用 |
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) |
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) |
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销售退货和津贴储备金 |
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应付所得税 |
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其他负债 |
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) |
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) |
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调整总额 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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投资活动的现金流 |
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购置物业和设备 |
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出售财产和设备所得收益 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流 |
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回购普通股以代扣员工税 |
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支付支票保护计划下的贷款收益 |
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信贷工具借款净收益 |
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可转换优先票据的作废 |
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偿还信贷工具借款 |
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发债成本 |
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定期贷款融资收益 |
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偿还定期贷款安排 |
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定期贷款提前还款罚金 |
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发行长期债券的净收益 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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) |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额 |
( |
) |
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外币折算的影响 |
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年初现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金,年终 |
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期内支付的现金用于: |
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利息 |
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所得税,净额 |
$ | $ | $ |
截至2020年12月31日,
该公司收到了#美元的所得税退款。
合并现金流量表的补充信息见附注4、5、14和20。
请参阅合并财务报表附注。
Jakks Pacific,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日
注1-主要行业
Jakks Pacific,Inc.(“本公司”)从事消费品的开发、生产和营销,包括玩具及相关产品、电子产品和其他消费品,其中许多产品都基于高度认可的角色和娱乐许可证。该公司于一九九五年七月透过收购一间香港玩具公司几乎全部资产而开始其主要业务。该公司在国内和国际上销售其产品线。
该公司于1995年1月根据特拉华州的法律注册成立。
流动性
2010年1月30日,世界卫生组织宣布进入全球卫生紧急状态,原因是一种源自中国武汉的新型冠状病毒株(“新冠肺炎”疫情)以及该病毒在全球范围内蔓延至发源地以外给国际社会带来的风险。2020年3月,世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况,将新冠肺炎疫情列为大流行。
截至本报告日期,新冠肺炎疫情的全面影响继续演变。因此,大流行对公司的财务状况、流动性和未来经营结果的全部影响尚不确定。管理层正在积极监测全球形势及其对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变以及全球遏制其蔓延的反应,该公司无法估计新冠肺炎疫情对其2021年和2022年财年的运营业绩、财务状况和流动性的影响。
2020年3月中旬,该公司开始按照当地指导迁移到在家工作模式。截至本文件提交之日,该公司继续按照该模式运营。
2020年3月27日,特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《CARE法案》),使之成为法律。除其他事项外,CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。2020年12月27日,特朗普总统签署了2021年综合拨款法案(CAA),其中包括许多税收和医疗内容,以及CARE法案的延期和修改。公司将继续监测和探索任何相关的政府援助计划,以支持短期和中期的现金流动资金或经营业绩。截至本文件提交时,公司继续没有动用其与富国银行全国协会(“富国银行”)的信贷安排,除了使用$
2020年6月12日,公司收到了一笔
本公司仍打算申请免除这笔贷款。由于不知道是否会免除任何资金,也不知道该计划随着年度的推移可能会发生什么变化,该公司将该票据作为ASC 470项下的债务进行会计处理,并已反映#美元。
2020年4月23日,美国小企业管理局(Small Business Administration)发布了新的指导意见,质疑一家拥有可观市值和资本市场准入的上市公司是否有资格参加Paycheck Protection Program。随后,2020年4月28日,财政部长和小企业行政长官宣布,政府将审查借款人申请豁免的所有200万美元以上的PPP贷款。如果该公司接受审计,并在此类审计中收到不利的结果,该公司可能被要求全额返还购买力平价贷款,这可能会降低其流动性,并可能对其处以罚款和处罚。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司持有现金和现金等价物(包括限制性现金)$
公司营运资金的主要来源是其信贷安排下的运营现金流和借款(见附注11-信贷安排)。经营活动的现金流提供净现金#美元。
通常,业务现金流受以下因素影响:(1)该公司产品的吸引力,(2)其特许品牌在刺激消费者购买相关商品方面的成功,(3)玩具业存在的竞争激烈的条件,以及在获得具有商业吸引力的许可证方面的影响,(4)对有限的大客户的依赖,以及(5)总体经济状况。任何单一因素或综合因素的下滑都可能对公司产生足够现金流以经营业务的能力产生重大不利影响。此外,该公司的业务和流动资金在很大程度上取决于其供应商及其财务状况,以及准确预测产品需求的能力。失去一个主要供应商,或他们的支持发生重大变化,或实际需求与预测相比出现重大差异,都可能对公司的现金流和业务产生重大不利影响。
截至2020年12月31日,该公司拥有
新定期贷款协议及经修订ABL信贷协议均载有负面契诺,除若干例外情况外,限制本公司及其附属公司招致额外债务、作出限制性付款、以资产作抵押、作出投资、贷款、垫款、担保及收购、进行根本性改变及与联属公司订立交易的能力,以及交叉违约条款。在获得购买力平价贷款的收益之前,该公司从双方那里获得了适当的豁免。根据新定期贷款协议的原有条款,本公司须维持不少于$的过去12个月未计利息、税项、折旧及摊销之盈利(“EBITDA”)(定义及调整后)。
于2020年10月16日,本公司与其新定期贷款持有人及其循环信贷安排持有人富国银行达成协议(“修订”),修订新定期贷款协议,并将EBITDA契约计算推迟至2022年3月31日。根据修正案,往绩12个月息税前利润(EBITDA)要求降至#美元。
新定期贷款协议包含违约事件,包括不支付本金、不支付利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、与其他重大债务的交叉违约、破产或资不抵债事件、重大判决违约和新定期贷款协议中规定的控制权变更,以及修订后的富国银行信贷协议的交叉违约条款。如果根据任何一项协议发生违约事件,新定期贷款协议和经修订的富国银行信贷协议项下所欠款项的到期日可能会加快。
本公司截至2020年12月31日止年度的综合财务报表乃以持续经营为基础编制,考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承诺。现金和现金等价物,包括限制性现金、预计的运营现金流和公司信贷安排下的借款,足以满足公司未来12个月的营运资本和资本支出需求。
附注2-主要会计政策摘要
巩固原则和编制基础
这些综合财务报表包括本公司、其全资子公司和其多数股权合资企业的账目。所有的公司间交易都已被取消。
本公司与美盛文化创意有限公司成立合资公司,目的是向中华人民共和国商定的领土提供某些JAKKS许可和非许可玩具和消费品。合资企业包括上海自贸区的一家子公司,该子公司销售、分销和营销这些产品,包括玩偶、毛绒、角色扮演产品、动作人偶、服装、季节性物品、技术和应用增强玩具,这些产品基于顶级娱乐许可证和JAKKS自己的自有品牌。公司拥有
自2020年7月9日起,公司完成了
现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资在收购时视为现金等价物。该公司将现金存放在银行存款中,有时可能会超过联邦保险的限额。该公司在该等账目中并未出现任何亏损。该公司认为,它不会面临任何重大的现金和现金等价物信用风险。
受限现金
限制性现金主要由一个富国银行抵押品账户和一个现金抵押品账户组成,该抵押品账户是为了弥补富国银行借款基础的超额可获得性缺口而设立的,还有一个现金抵押品账户来支付担保债券。
应收账款与坏账准备
信贷是在无担保的基础上授予客户的。信用额度和付款条件是根据在整个会计年度对每个客户的财务业绩、现金产生、融资可用性和流动性状况进行的持续评估而确定的。客户至少每年进行一次审查,必要时会进行更频繁的审查,这取决于客户的财务状况和所发放的信用级别。对于遇到财务困难的客户,管理层在以信用方式发货给这些客户之前,会执行额外的财务分析。本公司使用各种财务安排来确保被视为信用风险的客户的应收账款的可收集性,包括要求信用证、向无关的第三方购买各种形式的信用保险,或要求在发货前支付现金。
本公司根据管理层对经营环境、客户财务状况、历史催收经验、应收账款账龄、客户纠纷和特定客户账户可收款情况的评估,计提坏账准备。
预算的使用
根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设影响合并财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。未来的实际结果可能与这些估计不同。该公司持续评估其估计,包括与应收账款和销售津贴、金融工具的公允价值、无形资产和商誉、无形资产和财产和设备的使用年限、所得税和或有负债等有关的估计。本公司的估计基于被认为合理的历史和前瞻性假设,这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础。
收入确认
公司与客户的合同只包括一项履约义务(即销售公司产品)。收入在交付完成并将承诺货物的控制权转移到客户手中的某个时间点在毛额中确认。收入是根据公司预期有权用来交换这些货物的对价金额来衡量的。该公司的合同不涉及融资因素,因为与客户的付款期限不到一年。此外,由于收入是在货物出售给客户时确认的,因此不存在合同资产或合同负债余额。
该公司按报告类别:玩具/消费品和万圣节,对与客户签订的合同的收入进行分类。该公司还按主要地理区域对收入进行了分类(详情请参阅注3-业务部门、地理数据和按主要客户划分的销售额)。
公司向客户提供各种折扣、价格优惠和其他补贴,所有这些都是在确定交易价格时考虑的。某些折扣和折扣在销售时是固定和可确定的,并在销售时记录为收入减少。其他折扣和津贴可能会有所不同,由管理层自行决定(可变考虑)。具体地说,该公司偶尔会授予可自由支配的信用,以促进缓慢流动商品的降价和销售,因此根据历史信用和管理层估计积累津贴。此外,虽然公司通常不允许产品退货,但公司偶尔会对这一政策作出例外处理,因此会根据历史退货金额和管理层估计记录销售退货津贴。这些免税额(可变对价)采用期望值方法估计,并在销售时计入收入减少额。本公司至少每季度或在估计过程中使用的事实和情况可能发生变化时调整其可变对价估计。可变对价不受限制,因为本公司对相关估计有充分的历史记录,并不认为存在重大收入逆转的风险。
该公司还参与了与一些客户的合作广告安排,允许从开具发票的产品金额中打折,以换取客户购买的以本公司产品为特色的广告。一般来说,这些免税额由
销售佣金在发生时支出,因为相关收入在某个时间点确认,因此摊销期限不到一年。因此,这些成本在发生时被记录为直销费用。
运输和搬运活动被认为是公司转让产品义务的一部分,因此在发生时被记录为直销费用。
该公司的销售退货和津贴准备金为#美元。
公允价值计量
公允价值是指在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。在确定公允价值时,公司采用了多种方法,包括市场法、收益法和成本法。基于这些方法,本公司经常利用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的某些假设,包括关于风险和/或估值技术投入中固有风险的假设。这些投入可以是容易观察到的、市场证实的或看不到的投入。该公司利用估值技术,最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。根据估值技术中使用的可观察输入,本公司须根据公允价值层次提供信息。公允价值层次结构将用于确定公允价值的信息的质量和可靠性分为以下三个大的级别:
1级: |
在活跃市场上交易的资产和负债的估值来自于涉及相同资产或负债的市场交易的现成定价来源。 |
第2级: |
在不太活跃的交易商或经纪商市场交易的资产和负债的估值。对于相同或相似的资产或负债,估值是从第三方定价服务中获得的。 |
第3级: |
估值在确定分配给此类资产或负债的公允价值时纳入了某些假设和预测。 |
如果公允价值计量的确定基于来自公允价值层次不同级别的输入,则整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量重要的最低级别的输入。公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断,并考虑资产或负债的特定因素。
库存
存货包括货物出厂成本、资本化仓库成本和进货运费和关税,以成本(先进先出)或可变现净值中较低者(先进先出)或可变现净值中的较低者计价,并由以下各项组成(以千为单位):
十二月三十一日, |
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2020 |
2019 |
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原料 |
$ | $ | ||||||
成品 |
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$ | $ |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,库存陈旧储备为#美元。
财产和设备
财产和设备按成本列报,并在其估计使用年限内使用直线法折旧,如下所示:
办公设备 |
|
汽车 |
|
家具和固定装置 |
|
租赁权的改进 |
租期较短或 |
在中期报告期内,本公司使用使用法作为其产品制造所使用的模具和工具的折旧方法,由于遵循销售的季节性,这种折旧方法与商品的生产更密切相关。该公司认为,使用方法更准确地将成本与收入相匹配。从全年的角度来看,折旧方法遵循直线法,基于模具和工具的估计使用寿命为三年。我们会定期检讨估计的使用寿命,并在适当的情况下,作出前瞻性的更改。当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时,财产和设备的账面价值将被审查。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度没有记录减值费用。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,公司与物业和设备相关的折旧费用合计为$
截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度,本公司在出售工具及模具方面录得亏损1美元。
其他全面收益(亏损)
其他全面收益(亏损)包括非所有者来源的所有权益变动。该公司根据会计准则编纂(“ASC”)ASC 220“综合收益”对其他全面收益进行会计核算。其他全面收益(亏损)中的所有活动和累计其他全面收益(亏损)中的所有金额都与外币换算调整有关。
广告
商业广告和节目的制作成本在制作首次播出期间计入运营费用。其他广告、促销和营销计划的费用在发生的期间内计入运营费用。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的一年,广告费用约为1美元
所得税
该公司不向其外国子公司提交合并报表。该公司提交联邦和州申报单,其外国子公司在其各自的管辖范围内提交申报单。递延税金是按资产负债法计提的。递延税项资产确认为可扣除的暂时性差异、营业亏损或税收抵免结转。递延税项负债确认为应税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额及其计税基础之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产会减去估值津贴。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
公司确认递延税项净资产的程度是,公司认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时,管理层会考虑所有可用的正面和负面证据,包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略以及最近经营的结果。如果管理层确定公司未来能够实现超过其记录净额的递延税项资产,管理层将对递延税项资产估值拨备进行调整,这将减少所得税拨备。
本公司按两步程序记录不确定的税务仓位,即(1)管理层根据仓位的技术优点决定是否更有可能维持税务仓位,以及(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务仓位,管理层确认最终与相关税务机关达成和解时可能实现的50%以上的最大税收优惠金额。(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务仓位,管理层确认最终与相关税务机关达成和解时可能实现的50%以上的最大税收优惠金额。该公司确认所得税支出中与未确认税收优惠相关的利息和罚款。任何应计利息和罚款都包括在相关的纳税义务中。
外币折算风险敞口
该公司的报告货币是美元。该公司对使用非美元功能货币的子公司的净投资的换算使其经营业绩和财务状况受到汇率波动的影响。拥有非美元功能货币的子公司的资产和负债按年终汇率换算成美元。收入、费用和现金流量项目按年内的平均汇率换算。由此产生的货币换算调整被记录为股东权益内累计其他全面收益(亏损)的一部分。本公司于2020、2019年及2018年的主要货币兑换风险与其对功能货币以港元、英镑、加元、人民币、墨西哥比索及欧元计价的实体的净投资有关。
外币交易风险敞口
货币汇率波动可能会影响公司的经营业绩和现金流。该公司的货币交易风险包括以适用功能货币以外的货币计价的未对冲存货购买实现的收益和亏损,以及未对冲应收账款和应付账款余额。未套期保值存货采购和与经营活动相关的其他交易的损益记入综合业务表的营业收入组成部分。
对寿命有限的有形资产和无形资产减值的会计处理
寿命有限的长期资产,包括物业及设备及商誉以外的无形资产,于事件或环境变化显示该等资产的账面值可能无法透过使用该等资产而产生的估计未贴现未来现金流量收回时,评估减值。当存在任何此类减值时,相关资产将减记为公允价值。有限寿命的无形资产通常由产品技术权利、已获得的积压、客户关系、产品线和许可协议组成。这些无形资产在相关资产的预计经济寿命内摊销。
商誉和其他无限期无形资产
商誉和无限期无形资产不摊销,但至少每年分别在报告单位层面和资产层面进行减值测试。当标的资产发生重大减值或已确认无形资产的利益实现时,计入价值损失。商誉以外的无限期无形资产由商标组成。
商誉和商标的账面价值是以成本为基础的,这取决于管理层目前对公允价值的评估。管理层使用客观和主观因素评估公允价值可恢复性。客观因素包括现金流以及对近期销售和收益趋势的分析。主观因素包括管理层对预计未来收益的最佳估计,以及竞争分析和公司的战略重点。
基于股份的薪酬
本公司采用公允价值法计量所有基于员工股份的薪酬奖励,并在其合并财务报表中记录此类费用。
每股收益(亏损)
以下是用于计算截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度每股基本亏损和稀释亏损的金额对账(单位为千,每股数据除外):
截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
2019 |
2018 |
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净损失 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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非控股权益应占净收益(亏损) |
( |
) |
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JAKS太平洋公司的净亏损。 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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优先股股息 |
( |
) |
( |
) |
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普通股股东应占净亏损 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
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普通股股东每股亏损--基本亏损和稀释亏损 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
每股基本收益采用期内已发行普通股的加权平均数计算。稀释后每股收益以期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均数(包括稀释程度上的限制性股票奖励、限制性股票单位和可转换债务)计算。截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度,可换股优先票据利息及相关加权普通股等值
该公司有效地回购了
近期会计公告
2016年6月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年会计准则更新(“ASU”),“金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量”,其中要求按摊余成本基础计量的金融资产(或一组金融资产)以预计收取的净额列报。新标准最初在2019年12月15日之后的财年生效,包括这些财年内的过渡期。2019年11月,FASB发布了ASU 2019-10,将较小报告公司的ASU 2016-13的生效日期推迟了三年。因此,该标准的生效日期是2022年12月15日之后的会计年度和其中的过渡期,并允许及早采用。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度对其合并财务报表的影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13年度的“披露框架-公允价值计量披露要求的变化”,提高了ASC 820要求的披露的有效性,并修改了公允价值计量的披露要求,包括考虑成本和收益。新标准在2019年12月15日之后的财年生效,包括这些财年内的过渡期,并允许提前采用。采用这一标准对公司的合并财务报表没有影响。
2018年10月,FASB发布了ASU 2018-17年度的《合并:有针对性地改进可变利益实体的关联方指导》,通过考虑通过共同控制的关联方持有的间接利益来确定支付给决策者和服务提供商的费用是否为可变利益,从而改进了可变利益实体的会计处理。这一新标准在2019年12月15日之后的财年生效,包括这些财年内的过渡期。该等修订须追溯实施,并于呈列的最早期间开始时对留存收益作出累积影响调整。允许提前领养。采用这一标准对公司的合并财务报表没有影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12年度的《简化所得税会计处理》,其中简化了与期间税收分配方法、中期所得税计算方法以及投资递延税项资产确认相关的所得税会计。该指导还降低了某些领域的复杂性,包括导致商誉税基上升的交易的会计处理,以及将税收分配给合并集团的成员。这一新标准在2021年1月1日开始的会计年度内对公司有效,并允许提前采用。本公司预计采用这一准则不会对其综合财务报表产生任何实质性影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04“参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响”。新标准为在有限的一段时间内将美国公认会计原则(GAAP)应用于合同、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外,以减轻承认参考汇率改革对财务报告影响的潜在负担。ASU 2020-04年度的修订适用于参考伦敦银行间拆放款利率(“LIBOR”)或另一参考利率(“LIBOR”)的合约、套期保值关系及其他交易,该等参考利率预期会因全球转离LIBOR及某些其他银行同业拆息而停止。新标准在2022年12月15日之后的会计年度对公司有效,包括这些会计年度内的过渡期,并允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一新指导方针将对其合并财务报表产生的影响。
注3-按主要客户划分的业务分类、地理数据和销售额
该公司是儿童玩具和其他消费品的全球生产商和营销商,主要从事其各种产品组合的设计、开发、生产、营销和分销。该公司最近将其产品重新调整为
玩具/消费品细分市场包括动作公仔、车辆、玩具套装、毛绒产品、洋娃娃、电子产品、建筑玩具、婴幼儿和学龄前儿童玩具、儿童和手持角色扮演玩具和日常服装玩法、脚对地骑乘车、马车、新奇玩具、季节性和户外产品、儿童室内外家具及相关产品,以及C‘est Moi品牌的化妆品和护肤品。
在万圣节部分,该公司营销和销售万圣节服装和配件以及日常服装游戏产品。
部门业绩以营业收入(亏损)水平衡量。所有销售都是向外部客户进行的,一般公司费用已根据相对销售额归属于各个细分市场。分部资产主要由应收账款和存货、扣除适用准备金和津贴、商誉和其他资产组成。未被运营部门跟踪和/或受益于多个运营部门的某些资产已在相同的基础上分配。
结果不一定是如果每个部门都是一个独立的企业就会取得的结果。截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三年期间,按部门划分的信息以及与报告金额的对账情况如下(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
2019 |
2018 |
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净销售额 |
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玩具/消费品 |
$ | $ | $ | |||||||||
万圣节 |
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$ | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
2019 |
2018 |
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营业收入(亏损) |
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玩具/消费品 |
$ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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万圣节 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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$ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
2019 |
2018 |
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折旧及摊销费用 |
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玩具/消费品 |
$ | $ | $ | |||||||||
万圣节 |
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$ | $ | $ |
十二月三十一日, |
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2020 |
2019 |
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资产 |
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玩具/消费品 |
$ | $ | ||||||
万圣节 |
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$ | $ |
净收入根据客户的位置进行分类,而长期资产则根据公司资产的位置进行分类。下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的地理区域以及截至2020年12月31日的三年中每一年的公司信息(以千为单位):
十二月三十一日, |
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2020 |
2019 |
|||||||
长寿资产 |
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美国 |
$ | $ | ||||||
中国 |
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香港 |
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英国 |
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加拿大 |
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墨西哥 |
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$ | $ |
截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
2019 |
2018 |
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按客户区域划分的净销售额 |
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美国 |
$ | $ | $ | |||||||||
欧洲 |
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加拿大 |
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亚洲 |
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拉丁美洲 |
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澳大利亚和新西兰 |
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中东和非洲 |
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$ | $ | $ |
主要客户
对主要客户的净销售额如下(除百分比外,以千为单位):
2020 |
2019 |
2018 |
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金额 |
百分比: 净销售额 |
金额 |
百分比: 净销售额 |
金额 |
百分比: 净销售额 |
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沃尔玛 |
$ |
% |
$ |
% |
$ |
% |
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靶子 |
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$ |
% |
$ |
% |
$ |
% |
没有其他客户占该公司总净销售额的10%以上。
如果公司的一个或多个大客户遇到财务困难,公司的业务集中在相对较少的客户可能会使公司面临重大不利影响。该公司对其顶级客户进行持续的信用评估,并为潜在的信用损失留出准备金。
附注4-合资企业
2009年12月16日,该公司与其拥有的一家领先的日本广告和动画制作公司的美国娱乐子公司签订了一项合资协议
截至2020年12月31日和2019年12月31日,太平洋动漫伙伴合资公司的投资余额为
.
于二零一二年九月,本公司与NantWorks LLC(“NantWorks”)成立合资公司(“DreamPlay玩具”),并拥有该公司50%权益。根据DreamPlay Toys的经营协议,公司向NantWorks支付了一笔金额为#美元的现金。
此外,在2012年,该公司投资了$
2014年11月,本公司与美盛文化创意有限公司成立合资公司,目的是向中华人民共和国的协议领土提供某些JAKKS许可和非许可玩具和消费品。合资企业包括上海自贸区的一家子公司,该子公司销售、分销和营销这些产品,包括玩偶、毛绒、角色扮演产品、动作人偶、服装、季节性物品、技术和应用增强玩具,这些产品基于顶级娱乐许可证和JAKKS自己的自有品牌。公司拥有
于二零一六年十月,本公司与美盛文化创意有限公司的香港附属公司美盛文化有限公司(“美盛”)成立合资公司,为儿童创作及开发原创的多平台内容,包括新的短片系列及原创节目。Jakks和Mesheng各自拥有
于二零一七年三月,本公司与美盛订立股权购买协议,协议规定(其中包括)只要美盛及其联属公司持有
附注5--预付费用和其他资产
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度预付费用和其他资产包括以下内容(以千为单位):
十二月三十一日, |
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2020 |
2019 |
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预付特许权使用费 |
$ | $ | ||||||
预付费用 |
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应收所得税 |
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其他资产 |
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$ | $ |
附注6-商誉
截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度,按报告单位划分的商誉账面值没有变化。
本公司按年度对商誉及无限期无形资产的账面价值进行以公允价值为基础的减值测试,如某些事件或情况显示可能已产生减值亏损,则临时对此进行测试。当商誉的估计公允价值小于其账面价值时,就存在商誉减值。
根据截至2020年3月31日的季度发生的几个因素,该公司决定应重新测试其报告单位的公允价值是否存在潜在减值。经重新测试后,截至二零二零年三月三十一日止三个月并无商誉减值。
根据本公司2020年4月1日的年度评估,其报告单位的公允价值被确定为不低于账面价值。此外,在截至2020年12月31日的年度内,没有商誉减值被确定为已经发生。
根据本公司2019年4月1日的年度评估,确定其报告单位的公允价值不低于账面价值。此外,截至2019年12月31日的年度并无商誉减值。
根据本公司2018年4月1日的年度评估,确定其报告单位的公允价值不低于账面价值。此外,截至2018年12月31日的年度并无商誉减值。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04《简化商誉减值测试》,其中删除了商誉减值测试中的第二步。ASU 2017-04要求,如果报告单位的账面价值超过其公允价值,将为超出的金额确认减值费用,但不得超过商誉的账面价值。ASU 2017-04在2019年12月15日之后开始的中期和年度报告期内有效。该公司在2017年第三季度提前采用了ASU 2017-04。
附注7-商誉以外的无形资产
商誉以外的无形资产主要由许可证、产品线、客户关系和商标组成。摊销无形资产计入随附的合并资产负债表中的无形资产。商标在随附的合并资产负债表中单独披露。无形资产如下(单位:千,加权使用年限除外):
2020年12月31日 |
2019年12月31日 |
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加权 有用 生死存亡 |
毛 携载 金额 |
累计 摊销 |
网 金额 |
毛 携载 金额 |
累计 摊销 |
网 金额 |
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(年) |
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摊销无形资产: |
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执照 |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ | |||||||||||||||||
产品线 |
( |
) |
( |
) |
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客户关系 |
( |
) |
( |
) |
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商品名称 |
( |
) |
( |
) |
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竞业禁止协议 |
( |
) |
( |
) |
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已摊销无形资产总额 |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ | |||||||||||||||||
未摊销无形资产: |
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商标 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
2019年,本公司评估毛伊岛产品线的可回收性,并确定公允价值低于其账面价值。因此,公司记录的减值费用为#美元。
截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司与无形资产相关的摊销费用总额为
2021 |
$ | |||
2022 |
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$ |
附注8-信贷风险集中
使公司面临集中信用风险的金融工具是现金和现金等价物以及应收账款。现金等价物主要由短期货币市场基金组成。这些工具的性质是短期的,风险很小。
该公司对其客户的财务状况进行持续的信用评估,但不需要抵押品来支持国内客户的应收账款。对于装运到香港或中国离岸价的货物,本公司可能要求客户提供不可撤销的信用证或购买各种形式的信用保险。
附注9--应计费用
应计费用包括以下内容(以千计):
十二月三十一日, |
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2020 |
2019 |
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版税 |
$ | $ | ||||||
库存负债 |
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利息支出 |
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工资和员工福利 |
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过境货物 |
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专业费用 |
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未赚取收入 |
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奖金 |
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销售佣金 |
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无人认领的财产责任 |
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其他 |
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$ | $ |
除本年度销售特许产品目前应支付的特许权使用费外,本公司还记录了一项负债,作为根据某些许可协议实现最低特许权使用费担保的估计差额的应计特许权使用费(见附注17-承诺)。
附注10-债务
可转换优先票据
可转换优先票据包括以下内容(以千为单位):
2020年12月31日 |
2019年12月31日 |
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本金/ 公允价值 金额 |
债务 发行 费用 |
网 金额 |
本金/ 公允价值 金额 |
债务 发行 费用 |
网 金额 |
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$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
|
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可转换优先票据总额 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
*为
2013年7月,该公司销售总额为
于2017年8月,本公司与绿洲管理及绿洲投资II主基金有限公司(统称“绿洲”)达成协议,绿洲管理及绿洲投资II主基金有限公司(以下统称“绿洲”)持有约$
剩下的$
于2019年8月,本公司在富国银行、绿洲投资II主基金有限公司及一组临时基金持有人之间订立并完成多项具约束力的最终协议(统称为“资本重组交易”),该等协议由富国银行(Wells Fargo)、绿洲投资II总基金有限公司(OASIS Investments II Master Fund Ltd.)
关于资本重组交易,本公司发出(I)修订及重述有关美元的票据。
剔除1比10反向股票拆分的影响,新绿洲票据规定,除其他事项外,初始转换价格为$
2020年6月,$
该公司的一名董事是绿洲管理公司的投资组合经理。
公司已选择使用3级投入以公允价值计量和列报绿洲持有的债务,因此确认了以下收益(亏损)
该公司评估了截至2020年12月31日的信用风险,并确定与2019年12月31日相比没有变化。
2014年6月,该公司销售总额为
关于资本重组交易,2020年面值为美元的票据
2020年债券剩余的190万美元本金于2020年6月1日到期时按面值赎回。
的公允价值
2018年到期的4.25%可转换优先票据的关键组成部分包括以下内容(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||
合同利息和费用 |
$ | $ | $ | |||||||||
确认为利息支出的债务发行成本摊销 |
||||||||||||
$ | $ | $ |
2020年到期的4.875%可转换优先债券的主要组成部分包括以下内容(以千计):
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||
合同利息和费用 |
$ | $ | $ | |||||||||
确认为利息支出的债务发行成本摊销 |
||||||||||||
$ | $ | $ |
2020年到期的3.25%可转换优先票据的主要组成部分包括以下内容(以千计):
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||
合同利息支出 |
$ | $ | $ |
2023年到期的3.25%可转换优先票据的关键组成部分包括以下内容(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||
合同利息支出 |
$ | $ | $ |
2021年2月5日,关联方Benefit Street Partners和OASIS Investment II Master Funds Ltd签订了一份买卖协议,其中Benefit Street Partners购买了$
定期贷款
定期贷款包括以下内容(以千为单位):
2020年12月31日 |
2019年12月31日 |
|||||||||||||||||||||||
校长 金额** |
债务贴现/ 发行 成本* |
网 金额 |
校长 金额** |
债务贴现/ 发行 成本* |
网 金额 |
|||||||||||||||||||
定期贷款 |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ |
*定期贷款采用贴现现金流方法估值,以确定隐含债务贴水债务贴现和发行成本将在定期贷款期限内摊销。
*提交的金额不包括应计但未支付的实物利息$
于2019年8月,就资本重组交易,本公司与若干投资者方及科特兰资本市场服务有限责任公司(Cortland Capital Market Services LLC)签订了第一份留置权定期贷款融资信贷协议(“新定期贷款协议”),金额为1美元。
新定期贷款项下的未偿还款项应计利息为
新定期贷款协议载有负面契诺,除若干例外情况外,限制本公司及其附属公司招致额外债务、作出限制性付款、以资产作抵押、作出投资、贷款、垫款、担保及收购、进行根本性改变及与联属公司进行交易的能力(其中包括)。根据新定期贷款协议的原有条款,本公司须维持一项不少于$的12个月往绩EBITDA(定义及调整后的EBITDA)。
于2020年10月16日,本公司与其新定期贷款持有人及循环信贷安排持有人富国银行达成协议(“修订”),修订其新定期贷款协议,并将EBITDA契约计算推迟至2022年3月31日。根据修正案,往绩12个月息税前利润(EBITDA)要求降至#美元。
新定期贷款协议包含此类贷款的惯例违约事件,包括不支付本金、不支付利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、交叉违约至其他重大债务、破产或资不抵债事件、重大判决违约以及新定期贷款协议中规定的控制权变更。如果发生违约事件,新定期贷款协议项下所欠款项的到期日可能会加快。
新定期贷款协议项下的责任由本公司及其附属借款人及本公司若干其他现有及未来的直接及间接附属公司担保,并以本公司及其附属借款人及该等其他附属担保人的实质全部资产作抵押,但均须受若干例外情况及准许留置权的规限。
摊销费用归类为与美元相关的利息费用
摊销费用归类为与美元相关的利息费用
截至2020年12月31日和2019年12月31日,新定期贷款的公允价值为1美元。
支付宝保障计划下的贷款
2020年6月12日,公司收到了一笔
PPP贷款的账面价值是公允价值的合理近似值。
注11-信贷安排
富国银行(Wells Fargo)
于二零一四年三月,本公司及其国内附属公司与通用电气资本公司(“GECC”)订立担保信贷安排。经修订并随后根据富国银行收购GECC分配给富国银行的信贷安排提供了#美元。
经修订ABL信贷协议项下的责任由本公司及其附属借款人及本公司若干其他现有及未来的直接及间接附属公司担保,并以本公司及其附属借款人及该等其他附属担保人的实质全部资产作抵押,但须受若干例外情况及准许留置权的规限。截至2020年12月31日,未偿还借款金额为
经修订的ABL信贷协议载有负面契诺,除若干例外情况外,该等契约限制本公司及其附属公司招致额外债务、作出限制性付款、以资产作抵押、作出投资、贷款、垫款、担保及收购、进行重大改变及与联属公司进行交易的能力。此外,该公司亦须维持不低于以下的固定收费覆盖率
根据经修订的ABL贷款机制借入的任何款项,应计利息,利率为(I)伦敦银行同业拆息加
修订后的ABL贷款还包含常规违约事件,包括交叉违约条款和控制权变更条款。如果发生违约,本公司及其子公司在修订的ABL融资机制下的所有债务可能被宣布立即到期和支付。对于某些与破产有关的违约事件,所有未偿债务都是到期和应付的。
如附注10-债务所述,2020年10月16日,本公司修改了其新定期贷款,以减少金额并推迟其EBITDA契约的计算,富国银行是协议的缔约一方。
截至2020年12月31日,表外安排包括富国银行(Wells Fargo)签发的1美元信用证。
伟大的美国资本合伙人
于二零一八年六月十四日,本公司与Great American Capital Partners Finance Co.,LLC(“GACP”)订立定期贷款协议、定期票据、担保及担保协议及其他附属文件及协议(“定期贷款”),本身作为贷款人(定义见下文)及不时为定期贷款一方(统称“贷款人”)及其中所界定的其他“担保人”订立定期贷款的代理人(“代理人”)。
这笔定期贷款需要偿还本金,金额为#。
2019年8月,关于资本重组交易(见附注10-债务),本公司全额偿还并终止定期贷款协议。
摊销费用归类为与美元相关的利息费用
附注12-关联方交易
2019年8月9日辞职的本公司前董事是一家为本公司担任法律顾问的律师事务所的合伙人。公司向律师事务所支付的律师费和开支约为#美元。
NantWorks的所有者,该公司的DreamPlay玩具合资伙伴,实益拥有超过
2014年11月,本公司与美盛文化创意股份有限公司成立了一家合资企业,目的是向中华人民共和国的商定领土提供某些JAKKS特许和非特许玩具和消费品。合资企业包括上海自贸区的一家子公司,该子公司销售、分销和营销这些产品,包括玩偶、毛绒、角色扮演产品、动作人偶、服装、季节性物品、技术和应用增强玩具,这些产品基于顶级娱乐许可证和JAKKS自己的自有品牌。公司拥有
于二零一六年十月,本公司与美盛文化创意公司的香港附属公司香港美盛文化有限公司(“美盛”)成立合资公司,为儿童创作及开发原创的多平台内容,包括新的短片系列及原创节目。Jakks和Mesheng各自拥有
二零一七年三月,本公司订立协议,发行
美盛也是该公司的重要制造商。2019年第一季度,美盛收购了新时代集团,新时代集团是公司的第三方制造商。截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度,本公司向美盛支付与存货相关的款项约为$
该公司的一名董事是绿洲管理公司的投资组合经理。2017年8月,本公司与绿洲管理和绿洲投资II主基金有限公司达成协议,绿洲管理和绿洲投资II主基金有限公司持有约$
该公司的一名董事是Benefit Street Partners的董事。截至2020年12月31日,Benefit Street Partners持有美元
该公司的一名董事是Axar资本管理公司的管理合伙人和投资组合经理。截至2020年12月31日,Axar Capital Management持有美元
附注13--所得税
该公司不向其外国子公司提交合并报表。该公司提交联邦和州申报单,其外国子公司在其各自的管辖范围内提交申报单。
在2020、2019年和2018年终了年度,包括联邦、州和外国所得税在内的所得税拨备为支出#美元。
2020年的税费为70万美元,其中包括一项离散的税收优惠($
在截至2019年和2018年的年度,所得税拨备包括联邦、州和外国所得税,实际税率分别为3.6%和7.5%。除个别项目外,实际计提税率为(
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司的递延纳税净负债约为$
随附的合并经营报表中反映的所得税拨备包括以下内容(以千计):
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||
联邦制 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
|||
州和地方 |
||||||||||||
外国 |
||||||||||||
总电流 |
||||||||||||
延期 |
( |
) |
||||||||||
总计 |
$ | $ | $ |
递延税项资产/(负债)的构成如下(以千计):
十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
递延税项净资产/(负债): |
||||||||
销售津贴和可能损失准备金 |
$ | $ | ||||||
应计费用 |
||||||||
预付版税 |
||||||||
应计特许权使用费 |
||||||||
库存 |
||||||||
州所得税 |
||||||||
财产和设备 |
||||||||
商誉和无形资产 |
||||||||
基于股份的薪酬 |
||||||||
利息限制 |
||||||||
未分配外汇收入 |
( |
) |
( |
) |
||||
经营性租赁使用权资产 |
( |
) |
( |
) |
||||
经营租赁负债 |
||||||||
联邦和州净营业亏损结转 |
||||||||
信用结转 |
||||||||
其他 |
||||||||
毛 |
||||||||
估值免税额 |
( |
) |
( |
) |
||||
递延纳税净负债总额 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
所得税拨备与美国联邦法定税率不同。以下对帐显示了法定税率和有效税率的显著差异:
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||
联邦所得税支出 |
% |
% |
% |
|||||||||
州所得税支出,扣除联邦税收影响后的净额 |
||||||||||||
美国和外国法定税率差异的影响 |
||||||||||||
不确定的税收状况 |
( |
) |
( |
) |
||||||||
须退还的条文 |
( |
) |
( |
) |
||||||||
不可扣除的费用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||
其他 |
( |
) |
( |
) |
||||||||
未分配外汇收入 |
( |
) |
||||||||||
估值免税额 |
( |
) |
||||||||||
( |
)% |
( |
)% |
( |
)% |
递延税金是资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间的暂时性差异造成的。暂时性差异是由于美国国税法(U.S.Internal Revenue Code)要求为税收目的资本化的成本,以及在发生但在支付之前不得为税收目的扣除的年度中为财务报告目的应计的某些项目。公司在美国设立了递延税项净资产的估值津贴,因为管理层认为,实现美国递延税项净资产的可能性不大。
扣除所得税拨备前的收入(亏损)构成如下(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||
国内 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
|||
外国 |
||||||||||||
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
本公司采用确认门槛和计量程序在综合财务报表中记录纳税申报单中已采取或预期采取的不确定税收头寸(“UTP”)。
大约$
不确定所得税负债的当期利息被确认为综合经营报表确认的所得税拨备的一个组成部分。于二零二零年,本公司并无确认任何与UTP有关的本年度利息开支。在2019年,公司额外确认了$
下表提供了将影响截至2020年12月31日的有效税率(以百万为单位)的UTP的详细信息:
余额,2017年12月31日 |
$ | |||
本年度新增项目 |
||||
本年度因审计结算而减少 |
( |
) |
||
平衡,2018年12月31日 |
||||
本年度新增项目 |
||||
余额,2019年12月31日 |
||||
本年度减少额 |
( |
) |
||
平衡,2020年12月31日 |
$ |
该公司预计其未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生重大变化。
2017至2019年的纳税年度仍需在美国进行审查。2016至2019年的纳税年度通常仍需在各州进行审查。2014至2019年的纳税年度仍需在香港进行审查。在正常业务过程中,本公司接受联邦、州和外国税务机关的审计。
管理层评估现有正面及负面证据,以评估司法管辖区是否会产生足够的未来应课税收入以使用现有递延税项资产。如果管理层根据确定时的现有证据确定部分或全部递延税项资产很有可能无法变现,公司必须为美国递延税项资产建立估值津贴,并记录收入费用。
根据我们对所有正面和负面证据的评估,截至2020年12月31日,估值津贴为$
截至2020年12月31日,该公司的美国联邦净营业亏损结转(NOL)约为$
附注14-租契
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁计入其综合资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债。本公司并无任何融资租赁。
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并不提供隐含利率,因此本公司采用基于开始日期可得信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产还包括任何预付租赁金额,不包括租赁奖励。该公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权,当它合理确定将行使该选择权时。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
该公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议,通常单独核算。该公司拥有公司办公室、仓库和某些设备的运营租约。该公司的租约的剩余租约条款为
本公司采用ASC 842,自2019年1月1日起生效。该公司还选择了切实可行的权宜之计,将初始期限不超过12个月的租赁的使用权资产和租赁负债从资产负债表中剔除。根据ASC 842,截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度总运营租赁成本为
根据ASC 840,截至2018年12月31日的年度租金支出总额为$
该公司的现金流出为#美元。
下表是该公司在经营租赁项下未贴现的未来最低租赁付款与租赁责任的对账,其中不包括截至2020年12月31日尚未开始的已执行和可依法执行的租赁的最低租赁付款(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度: |
||||
2021 |
$ | |||
2022 |
||||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
此后 |
||||
租赁付款总额 |
||||
扣除的利息 |
||||
总计 |
$ |
截至2020年12月31日,尚未开始的已执行和可依法强制执行的租约的最低租赁费为#美元。
附注15-普通股和优先股
普通股
自2020年7月9日起,公司完成了
本公司拥有
所有普通股的发行,包括根据限制性股票或单位授予发行的普通股,都是从公司授权但未发行和流通股发行的。
2014年6月,该公司实际上回购了
2018年1月,本公司共发行了
2018年,一名高管交出了
2019年1月,本公司有义务发行
在2019年,包括高管在内的某些员工总共自首了
2019年8月9日,关于资本重组交易(见附注10-债务),本公司总共向投资者各方发行了,
2020年1月,本公司发布了一份
在2020年间,某些员工,包括
2020年6月,$
2020年8月,$
2020年10月,$
2020年11月,$
2020年12月,$
2020和2019年没有宣布或支付股息。
优先股
2019年8月9日,关于资本重组交易(见附注10-债务),本公司发行了
A系列优先股的每股初始价值为$
A系列优先股有权按季度获得相当于
A系列优先股没有规定的到期日,然而,公司有权在全额支付新期限贷款后随时按其清算优先权(定义见下文)赎回全部或部分A系列优先股。此外,在发生某些控制权变更类型事件时,A系列优先股持有人有权优先于普通股或其他初级股持有人获得相当于(I)的金额(“清算优先权”)。
本公司有权(但非必需)于缴足新期限贷款(见附注10-债务)后,随时按其清算优先次序购回全部或部分A系列优先股。除特拉华州公司法规定的范围外,A系列优先股没有任何投票权,但选举A系列优先股董事的独家权利(如下所述)和对某些交易的某些批准权(如下所述)除外。这些批准权需要事先得到指定百分比的A系列优先股持有人(或在某些情况下,所有持有人)的同意,公司才能采取某些行动,包括发行A系列优先股或平价股票的额外股份、发行高级股票、对修订和重新发布的公司注册证书、A系列优先股指定证书(“指定证书”)、第二次修订和重新制定的章程或修订和重新制定的提名和公司治理委员会章程进行某些修订。公司业务线的重大变化和某些控制类型交易的变化。此外,指定证书规定,任何符合1933年证券法下S-K条例第404项含义的相关人士交易都需要至少六名董事的批准,包括但不限于采用或任何修订、修改或放弃与任何此类交易有关的任何协议或安排。指定证书还包括对公司支付普通股或其他普通股或其他初级股的股息或分派、或赎回或回购普通股或其他初级股的能力的限制。此外, A系列优先股的持有者对未来发行A系列优先股或平价股票有优先购买权。
此外,指定证书为A系列优先股持有者提供了某些董事会代表权。除其他事项外,指定证书规定,至少在
A系列优先股赎回金额取决于某些事件,截至报告日期没有规定的赎回日期,尽管未来可能会变得可以赎回。根据ASC主题480内的SEC指导,区分负债与股权:可赎回证券的分类与计量此外,本公司将A系列优先股分类为临时股本,因为A系列优先股包含赎回特征,这取决于某些被视为清算事件,而这些事件的发生可能并不完全在本公司的控制范围之内。
在ASC 815下,衍生工具与套期保值因此,符合衍生工具会计定义的某些合同条款必须与其所包含的金融工具分开核算。本公司的结论是,本公司在控制权变更时的赎回和回购选择权构成嵌入衍生品。
控制权变更时的嵌入式赎回必须与A系列优先股分开核算。赎回条款规定,如果发生构成控制权变更的某些事件,公司可能被要求按其增加金额的150%结算A系列优先股。相应地,赎回条款符合衍生品的定义,其经济特征被认为与A系列优先股的经济特征没有明确和密切的联系,后者被认为更类似于债务工具,而不是股权。
相应地,这两个嵌入衍生品需捆绑成单一衍生工具,并按公允价值与A系列优先股分开核算。
本公司认为回购选择权没有价值,因为该事件在本公司控制范围内发生的可能性微乎其微。2019年8月9日,本公司确定控制权变更时赎回条款的公允价值为$
截至2020年12月31日,A系列优先股以应计但未支付的股息$计入临时股本。
附注16-公允价值计量
公允价值是指在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。在确定公允价值时,公司采用了多种方法,包括市场法、收益法和成本法。基于这些方法,本公司经常利用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的某些假设,包括关于风险和/或估值技术投入中固有风险的假设。这些投入可以是容易观察到的、市场证实的或看不到的投入。该公司利用估值技术,最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。根据估值技术中使用的可观察输入,本公司须根据公允价值层次提供信息。公允价值层次结构将用于确定公允价值的信息的质量和可靠性分为以下三个大的级别:
1级: |
在活跃市场上交易的资产和负债的估值来自于涉及相同资产或负债的市场交易的现成定价来源。 |
第2级: |
在不太活跃的交易商或经纪商市场交易的资产和负债的估值。对于相同或相似的资产或负债,估值是从第三方定价服务中获得的。 |
第3级: |
估值在确定分配给此类资产或负债的公允价值时纳入了某些假设和预测。 |
如果公允价值计量的确定基于来自公允价值层次不同级别的输入,则整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量重要的最低级别的输入。公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断,并考虑资产或负债的特定因素。
下表汇总了该公司截至2020年12月31日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的财务负债(单位:千):
截至的账面金额 |
公允价值计量 截至2020年12月31日 |
|||||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
||||||||||||||
2023年到期的3.25%可转换优先票据 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
优先股衍生负债 |
截至的账面金额 |
公允价值计量 截至2019年12月31日 |
|||||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
||||||||||||||
2023年到期的3.25%可转换优先票据 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
优先股衍生负债 |
下表使用重大不可观察到的投入(第3级)(以千为单位),对按公允价值经常性计量的负债期初和期末余额进行了对账:
2020年到期的3.25%可转换优先票据 |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
1月1日的余额, |
$ | $ | ||||||
加法 |
||||||||
可转换优先票据终止亏损 |
||||||||
可转换优先票据的终绝 |
( |
) |
||||||
公允价值变动 |
||||||||
12月31日的余额, |
$ | $ |
2023年到期的3.25%可转换优先票据 |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
1月1日的余额, |
$ | $ | ||||||
新发行债券($ |
||||||||
新发行债券($ |
||||||||
可转换优先票据的转换 |
( |
) |
||||||
公允价值变动 |
||||||||
实物支付利息 |
||||||||
12月31日的余额, |
$ | $ |
优先股衍生负债 |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
1月1日的余额, |
$ | $ | ||||||
新发行的A系列优先股 |
||||||||
公允价值变动 |
||||||||
12月31日的余额, |
$ | $ |
该公司的衍生负债被归类在公允价值等级的第三级,因为在估计公允价值时使用了不可观察的投入。A系列优先股中包含的赎回条款的公允价值是根据贴现现金流模型和基于管理层对发生控制变化事件的估计的概率假设来估计的。在随后的期间,衍生负债按公允价值记账,公允价值的变动在公司的综合经营报表中确认为其他收入(费用)。
2017年8月,本公司与OASIS达成协议,OASIS持有约$
关于资本重组交易,本公司发行(I)有关于2017年11月7日发行的2160万美元OASIS票据及于2018年7月26日发行的800万美元OASIS票据(合称“现有OASIS票据”)的修订及重述票据,及(Ii)新的800万美元可转换优先票据,其条款与经修订及重述的票据相同(统称为“3.25%2023年票据”)。新OASIS票据于新定期贷款下的未偿还款项悉数清还后91天到期,无论如何不迟于2023年7月3日,如以现金或现金支付,则按(I)3.25%的年利率计息
关于这些交易,本公司根据ASC 815衍生工具和对冲选择了3.25%2020年债券和3.25%2023年债券的公允价值计量选项。因此,这些票据在每个报告期使用第三级输入(蒙特卡洛模拟模型和股价、无风险利率和波动性的输入)重新计量,公允价值的变化反映在合并经营报表的当期收益中。
的公允价值
剩下的$
关于资本重组交易,该公司还发布了
截至2020年12月31日和2019年12月31日,新定期贷款的公允价值为1美元。
公司的应收账款、应付账款和应计费用是金融工具。这些金融工具的账面价值是公允价值的合理近似值。
附注17--承诺
公司已经签订了各种许可协议,根据这些协议,公司可以将某些字符和知识产权与其产品结合使用。一般而言,此类许可协议规定支付的版税范围为
如果本公司估计在实现最低保证金方面可能出现差额,将为估计差额记录一笔负债,并将其计入特许权使用费费用。
截至2020年12月31日的未来年度最低特许权使用费保证如下(单位:千):
2021 |
$ | |||
2022 |
||||
2023 |
||||
2024 |
||||
$ |
该公司已经与某些高管签订了雇佣和咨询协议,协议有效期至2024年12月31日。截至2020年12月31日,根据这些协议到期的未来年度最低保证额总额如下(以千为单位):
2021 |
$ | |||
2022 |
||||
2023 |
||||
2024 |
||||
$ |
附注18-以股份为基础的付款
根据该公司的2002年股票奖励和奖励计划(“该计划”),该计划纳入了其1995年第三次修订和重新修订的股票期权计划。根据该计划,公司预留了普通股股票,以便在行使根据该计划授予的期权时发行,以及授予其他证券。根据该计划,雇员(包括高级职员)、非雇员董事和独立顾问可被授予购买普通股、限制性股票单位和其他证券的选择权(见附注15-普通股和优先股)。这些以股份为基础的奖励的归属可能有所不同,但通常在必要的服务期内或基于业绩标准进行归属,最长归属期限为
限制性股票
根据该计划,基于股票的薪酬支付可能包括发行限制性股票。限制性股票奖励是以雇佣合同为基础的,这些合同因个人和年份的不同而有所不同,并受归属条件的约束。
下表汇总了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度限制性股票奖励活动:
2020 |
2019 |
2018 |
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数量 股票 |
加权 平均授予日期 公允价值 |
数量 股票 |
加权 平均授予日期 公允价值 |
数量 股票 |
加权 平均授予日期 公允价值 |
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未偿还,1月1日 |
$ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
授与 |
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既得 |
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) |
( |
) |
( |
) |
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没收 |
( |
) |
( |
) |
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未偿还,12月31日 |
截至2020年12月31日,
限售股单位
根据该计划,基于股份的薪酬支付可能包括向员工发行限制性股票单位(RSU),这大约每年发生一次,并受归属条件的限制。RSU按授予日相关股票的市场价格估值。
下表汇总了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度RSU奖项活动:
2020 |
2019 |
2018 |
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数量 股票 |
加权 平均授予日期 公允价值 |
数量 股票 |
加权 平均授予日期 公允价值 |
数量 股票 |
加权 平均授予日期 公允价值 |
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未偿还,1月1日 |
$ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
授与 |
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既得 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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没收 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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未偿还,12月31日 |
截至2020年12月31日,
基于股份的薪酬费用
下表汇总了基于股份的薪酬支出总额和已确认的相关税收优惠(以千为单位):
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, |
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2020 |
2019 |
2018 |
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基于股份的薪酬费用 |
$ | $ | $ |
附注19-雇员福利计划
该公司根据美国国税法第401(K)节为其美国员工发起了一项固定缴费计划。该计划规定,员工可以推迟到
附注20-现金流量表合并报表补充资料
2018年,一名高管交出了总计
2019年,两名高管交出了总计
2019年8月9日,关于资本重组交易(见附注10-债务),本公司总共向投资者各方发行了,
2019年8月9日,关于资本重组交易(见附注10-债务),本公司发行了
2020年,某些员工,包括
附注21-选定的季度财务数据(未经审计)
精选的2020和2019年未经审计的季度财务数据摘要如下。该公司从未经审计的综合中期财务报表中得出这些数据,公司认为,该综合中期财务报表的编制基准与本报告其他部分包含的经审计财务报表基本相同,并包括公平列报所述期间的财务信息所需的所有正常经常性调整。这些未经审计的季度业绩应与本报告其他部分包括的财务报表及其附注一并阅读。任何季度的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩。
2020 |
2019 |
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第一 季度 |
第二 季度 |
第三 季度 |
第四 季度 |
第一 季度 |
第二 季度 |
第三 季度 |
第四 季度 |
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(单位为千,每股数据除外) |
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净销售额 |
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毛利 |
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营业收入(亏损) |
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所得税拨备(收益)前收益(亏损) |
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) |
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净收益(亏损) |
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JAKKS太平洋公司的净收益(亏损) |
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) |
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) |
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) |
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普通股股东应占净收益(亏损) |
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) |
$ | ( |
) |
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) |
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) |
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每股基本收益(亏损) |
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) |
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) |
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) |
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) |
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加权平均股票:未偿还股票 |
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稀释后每股收益(亏损) |
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) |
$ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
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) |
$ | ( |
) |
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) |
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已发行加权平均股票和加权平均股票等价物 |
季度和年初至今每股收益(亏损)金额的计算是独立进行的。因此,各季度的每股金额之和可能与当年的每股金额不一致。
附注22-诉讼和或有事项
本公司是在其正常业务过程中经常出现的各种未决索赔和法律诉讼的当事人,其某些财产也是这些索赔和法律诉讼的标的。当损失被认为是可能的,并且责任可以合理估计时,公司就应计损失。如果一项负债是可能的,并且存在一个估计损失范围,但在该范围内没有最佳估计,公司将记录与索赔有关的最低估计负债。随着获得更多信息,该公司评估与其未决诉讼相关的潜在责任,并修订其估计。
美国特拉华州地区法院于2020年11月10日提起了据称的集体诉讼(Brown诉JAKKS Pacific,Inc.等),指控与2020年6月召开的股东大会有关的委托书包含有关经纪人投票计算方式的错误陈述,并且在批准该公司在大会上的反向股票拆分时不适当地纳入了这些投票。这起据称的集体诉讼要求赔偿金额不详,指控公司董事违反受托责任。该公司打算对这起诉讼进行有力的抗辩。然而,由于诉讼最近才开始,我们不能向您保证其结果,也不能估计任何潜在损害赔偿的范围。根据特拉华州法律的批准程序,该公司正在采取措施,于2021年4月30日召开股东特别大会,以获得股东对提交实施反向拆分的公司注册证书修正案证书的批准,如果批准,则寻求和解和驳回诉讼。
在正常业务过程中,公司可能会向a)其许可人、客户和某些其他方提供不同范围的某些赔偿和/或其他承诺,包括针对其高级管理人员、董事和员工提出的侵犯知识产权的第三方索赔,包括针对他们在公司担任此类职务期间的第三方索赔。在某些情况下,这种义务的期限和金额是无限期的。然而,公司董事和高级管理人员的责任保险单可能使其能够收回与其高级管理人员、董事或员工赔偿有关的任何未来付款的一部分。在过去的五年里,与董事和高级管理人员赔偿相关的成本并不高。除了在正常业务过程中记录的与应付本公司许可人的特许权使用费相关的某些债务外,没有记录任何赔偿和/或其他承诺的负债。
注23-后续事件
2021年2月5日,关联方Benefit Street Partners和OASIS Investment II Master Funds Ltd签订了一份买卖协议,其中Benefit Street Partners购买了$
2021年3月2日,$
Jakks Pacific,Inc.和子公司
附表II-估值及合资格账目
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度
免税额从其适用的资产中扣除,但销售退货和免税额除外。
余额为 起头 期间的 |
收费至 成本和 费用 |
扣除净额 及其他 |
天平 在末尾 期间的 |
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(单位:千) |
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截至2020年12月31日的年度: |
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以下项目的津贴: |
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坏账 |
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销售退货和津贴储备金 |
( |
) |
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$ | $ | $ | ( |
) |
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截至2019年12月31日的年度: |
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以下项目的津贴: |
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坏账 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销售退货和津贴储备金 |
( |
) |
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$ | $ | $ | ( |
) |
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截至2018年12月31日的年度: |
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以下项目的津贴: |
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坏账 |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||||
销售退货和津贴储备金 |
( |
) |
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$ | $ | $ | ( |
) |
$ |
项目9A.管制和程序
信息披露控制和程序的评估。
我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性后得出结论,截至2020年12月31日,我们的披露控制和程序是充分和有效的,可以确保我们在向美国证券交易委员会提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化。
在本年度报告涵盖的第四季度期间,根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15的要求进行的评估,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
管理’美国财务报告内部控制年度报告。
作为管理层,我们有责任建立和维护充分的“财务报告内部控制”(如交易法规则13a-15(F)所定义)。我们的内部控制系统是由管理层和董事会设计的或在管理层和董事会的监督下设计的,目的是为财务报告的可靠性和已公布财务报表的编制提供合理的保证。
所有的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。
我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于#年提出的标准。内部控制—综合框架(2013)。我们相信,截至2020年12月31日,根据这些标准,我们对财务报告的内部控制是有效的。
第三部分
第10项。董事、高管与公司治理
董事及行政人员
我们的董事和行政人员如下:
名字 |
年龄 |
在公司的职位 |
||
斯蒂芬·G·伯曼 |
56 |
董事长、首席执行官、总裁、秘书兼董事 |
||
约翰·L·金布尔 |
51 |
执行副总裁兼首席财务官 |
||
约翰·J·麦格拉思 |
55 |
首席运营官 |
||
亚历山大·绍吉(Alexander Shoghi) |
39 |
导演 |
||
赵小强 |
53 |
导演 |
||
安德鲁·阿克塞尔罗德 |
37 |
导演 |
||
马修·温克勒 |
39 |
导演 |
||
约书亚·卡斯卡德 |
47 |
导演 |
||
卡罗尔·莱文 |
63 |
导演 |
斯蒂芬·G·伯曼自1995年1月共同创立JAKKS以来,他一直是我们的首席运营官(直到2011年8月23日)以及我们的秘书和董事之一。从2009年2月17日至2010年3月31日,他也是我们的联席首席执行官,并自2010年4月1日以来一直担任我们的首席执行官。从1999年1月1日起,他兼任我们的总裁,从2015年10月23日起,兼任我们的董事长。从公司成立到1998年12月31日,伯曼先生也是我们的执行副总裁。1991年10月至1995年8月,伯曼先生担任THQ国际公司的副总裁兼董事总经理,THQ国际公司是THQ的子公司。1988年至1991年,他担任个人健身产品和服务分销商Balance Approach,Inc.的总裁和所有者。
亚历山大·绍吉(Alexander Shoghi)他自2015年12月18日以来一直担任董事。Shoghi先生是总部设在香港的私人投资管理公司OASIS Management的投资组合经理。Shoghi先生于2005年加入绿洲资本公司,最初常驻香港,随后于2012年初移居美国,担任德克萨斯州奥斯汀绿洲资本公司的创始人和经理。2004年至2005年,佐藤健二在纽约市的雷曼兄弟(Lehman Brothers)工作。Shoghi先生拥有乔治敦大学金融和国际商务管理学学士学位。
赵小强他自2017年4月27日以来一直担任董事。自2002年以来,赵先生一直担任销售文化产品的民营控股公司美盛控股有限公司的董事长,自2007年以来,他一直担任美盛文化创意有限公司的董事长,美盛文化创意有限公司是一家上市公司(2012年在深圳证券交易所上市),旗下有25家子公司,涉及制造、动画、游戏、电影、网络视频、舞台表演艺术、电子商务和海外投资等领域。赵先生也是公司的两个子公司JAKKS美盛动画(香港)的董事。和雅克美盛贸易(上海)有限公司。赵先生拥有浙江大学的EMBA学位。
安德鲁·阿克塞尔罗德是他于2015年4月创立的投资管理公司Axar Capital Management LP的管理合伙人兼投资组合经理。在创立Axar Capital Management之前,阿克塞尔罗德于2009年至2014年在私募股权投资公司Mount Kellett Capital Management LP工作。在芒特凯利特资本管理公司(Mount Kellett Capital Management),他于2011年被提升为北美投资联席主管,并于2013年成为合伙人。在加入芒特凯利特资本管理公司之前,阿克塞尔罗德先生于2007年至2008年在Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.和高盛集团(Goldman Sachs Group,Inc.)分别于2007年至2008年和2005年至2006年任职。阿克塞尔罗德先生自2016年12月以来一直担任Livestyle Holdings LLC的董事会主席,自2018年2月以来一直担任Terra Capital Partners的董事会主席,自2019年6月以来一直担任StoneMor Partners LP(纽约证券交易所代码:STON)的董事会主席。阿克塞尔罗德先生以优异成绩毕业于杜克大学,获得经济学理学学士学位。
马修·温克勒目前是Benefit Street Partners(“BSP”)的董事总经理,该公司是一家领先的专注于信贷的另类资产管理公司,管理着约270亿美元的资产。BSP是富兰克林资源公司(Franklin Resources,Inc.)的全资子公司,该公司与其各种子公司一起,以富兰克林邓普顿(Franklin Templeton)的名称运营。温克勒于2014年7月加入福利街合伙公司(Benefit Street Partners)。在此之前,2009年11月至2014年3月,他在高盛特别资产组工作。从2003年7月到2009年11月,温克勒在不同的公司担任分析师职位,专注于特殊情况、不良债务和并购等领域。他拥有布朗大学公共和私营部门组织文学学士学位。
约书亚·卡斯卡德是一家拥有20多年私募股权投资经验的私募股权投资者。2014年至2018年,他是WellSpring Capital Management的管理合伙人,这是一家专注于中端市场公司杠杆收购投资的美国私募股权公司,他曾于2007年至2014年担任该公司的合伙人,并于2002年至2006年担任负责人。作为执行合伙人,他是负责公司管理的五个人之一。从1998年到2002年,他是奥德赛投资伙伴公司的合伙人。从1994年到1998年,他在黑石集团担任分析师(1994-1996年)和助理(1996-1998年)。卡斯卡德先生还在耶鲁大学管理学院和密歇根大学罗斯商学院教授杠杆收购课程,并经常在许多机构担任MBA讲师。卡斯卡德先生以优异成绩毕业于密歇根大学安娜堡分校,获得工商管理学士学位。
卡罗尔·莱文目前是消费品营销和销售顾问,与多个行业的客户合作,包括玩具制造、娱乐和食品饮料。1994年至2017年,她在美国跨国玩具制造公司美泰公司担任多个职位,包括美泰&费雪新兴渠道销售副总裁(2005年至2012年)、全球营销副总裁(2012年至2015年)、玫瑰艺术副总裁兼临时总经理(2015年至2017年)和美泰消费品零售业务发展副总裁(2015年至2017年)。她还担任洛杉矶受艾滋病影响儿童基金会的联合主席超过10年,并是授权业营销协会的成员。她拥有科罗拉多大学博尔德分校(University of Colorado,Boulder)社会学学士学位,并参加了西北大学凯洛格商学院(Northwest University‘s Kellogg School of Business)的高管营销加速课程。
董事分类
2019年11月,我们的股东批准了公司修订和重新设立的公司注册证书,将董事会分为三个级别,数量尽可能相等,每年一个级别参加选举,任期三年。在我们2020年的年会上,我们按照等级制度选举了董事,第一类董事的任期为一年,第二类董事的任期为两年。第III类董事于指定证书中被指定及识别,其初始任期于本公司将于2023年举行的股东周年大会上届满,其后第III类董事将完全由我们A系列高级优先股的持有人选出,任期三年,普通股股东无权就该等第III类董事的选举投票。在2020年股东周年大会之后的每届股东周年大会上,任期届满的董事类别的继任者应被选举为任期届满,任期在其当选年度后第三年举行的股东年会上届满,每个此类类别的董事均应任职至其继任者被正式选举并具备资格为止。
根据我们第二次修订和重新修订的章程,我们董事会的空缺只能通过以下方式填补:(I)我们董事会中与共同董事(伯曼、赵和幕后先生)有关的任何空缺可以由当时在任的其余董事(虽然不足法定人数)的过半数投票填补,或者由唯一剩下的董事投票填补;(I)我们董事会中与共同董事(伯曼、赵和幕后)有关的任何空缺可以由当时在任的大多数董事投票填补,也可以由唯一剩下的董事填补;(Ii)董事会中与新的独立共同董事(Levine女士和Cascade先生)有关的任何空缺都可以由当时在任的大多数在任董事投票填补,尽管投票不到法定人数,或者由唯一的剩余董事投票填补,每种情况下都可以完全按照提名委员会的建议,由提名委员会从预先批准的名单(如提名委员会章程中的定义)中选出一名个人;及(Iii)本公司董事会中与A系列优先董事(Axelrod先生和Winkler先生)有关的任何空缺均可由当时在任的大多数剩余董事(尽管不到法定人数)投票填补,或由唯一剩余的董事(在每种情况下)仅由所需优先持有人(定义见提名委员会章程)选出的个人投票填补。根据吾等经修订及重新修订的第二次章程选出以填补本公司董事会空缺的任何该等董事,将根据吾等经第二次经修订及重新修订的附例任职,直至选出该董事所属类别的下一次选举为止,直至其继任者获选及符合资格为止,或直至其较早去世、伤残、退休、辞职或免职为止。
伯曼和赵先生为I类董事,Shoghi先生和Cascade先生为II类董事,Levine女士为II类董事,Axelrod和Winkler先生为III类董事。
所有董事应具备的资格
提名委员会在考虑董事会的潜在候选人时,在符合A系列高级优先股持有人选举III类董事的专有权以及我们第二次修订和重新修订的附例和提名委员会章程的条款的情况下,除其他考虑因素外,应遵守以下准则:(I)董事会必须包括多数独立董事;(Ii)每名候选人的遴选应不分年龄、性别、种族、宗教或国籍;(Iii)每名候选人应具有最高水平的个人和专业道德和诚信,并具有以下能力:(I)董事会必须包括多数独立董事;(Ii)每名候选人应不分年龄、性别、种族、宗教或国籍;(Iii)每名候选人应具有最高水平的个人和专业道德操守和正直品格,并有能力(Iv)每名候选人只应参与不抵触或干扰董事正确履行职责的活动或利益;(V)每名候选人应拥有对本公司履行董事职责特别重要的丰富及重要经验;及(Vi)每名候选人应有充足时间及愿意投入所需时间处理本公司事务,以履行董事职责,包括但不限于持续出席董事会及委员会会议及提前审阅董事会及委员会材料。然后,行政总裁将与该候选人面谈。然后,提名委员会决定是否向董事会建议提名一名候选人,以供公司股东批准。提名委员会评估潜在候选人的方式不会因候选人是否由公司股东推荐而有所不同。关于提名现有董事,提名委员会审查现有的相关信息。, 包括对该等候选人的最新个别董事评估、出席会议的次数、他或她的参与程度、个人履历、专业资格及对本公司的整体贡献。
此外,自2019年8月9日起,提名委员会章程规定,除其他事项外,(I)提名委员会拥有独家权力,根据章程规定的条款,挑选被提名人参选为新的独立普通股董事和填补新独立普通股空缺的人;(Ii)提名委员会将继续提名卡斯卡德先生和莱文女士,直到没有A系列高级优先股的流通股,或者他们提前去世、残疾、退休、辞职或被免职;(Ii)提名委员会将继续提名卡斯卡德先生和莱文女士,直到没有A系列高级优先股的流通股,或者他们提前去世、残疾、退休、辞职或被免职;以及(Iii)新独立共同董事(或其继任者)的任何未来继任者将由提名委员会从该宪章进一步描述的预先批准的人员名单中选出。
董事会没有具体的多元化政策,但在评估董事会成员候选人时,会考虑种族、民族、性别、年龄、文化背景和专业经验的多样性。
董事会已经确定了以下资格、属性、经验和技能,这些资格、属性、经验和技能对整个董事会都很重要:(I)管理、领导和战略眼光;(Ii)财务专长;(Iii)营销和消费者经验;以及(Iv)资本管理。
董事会已经确定,截至目前在董事会任职的7名董事中,有5名(阿克塞尔罗德、卡斯卡德、Shoghi、Winkler和Levine女士)是纳斯达克适用规则所定义的“独立”董事。在作出此项决定时,董事会或提名委员会(视何者适用而定)已考虑纳斯达克适用规则下的独立性标准及所有相关事实及情况(包括但不限于商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善及家族关系),以确定任何该等人士是否有其认为会干扰行使独立判断以履行董事责任的关系。
我们的董事按照第二次修订和重新修订的章程任职,直到他们各自的继任者被选举并获得资格,或者直到他们较早去世、残疾、退休、辞职或被免职。我们的人员每年由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。我们目前的独立董事中,没有一位在过去五年内担任过这样的职务。我们目前的独立董事是根据他们作为商人的经验(Levine女士)和财务管理专长(Axelrod、Cascade、Shoghi和Winkler先生)被挑选出来的。我们相信,受益于这种商业和金融专业知识和经验的交融,对董事会来说是最有利的。我们其余的董事包括首席执行官(伯曼先生),他将管理层的观点带到董事会的审议中,以及赵先生,他向董事会贡献了他的商业经验,包括制造经验和他在中国市场的经验。
加利福尼亚州最近通过了一项法律,要求总部设在该州的上市公司(如公司)包括来自代表性不足社区的董事会成员。在采取这一行动之前,2018年通过了一项类似的法律,要求总部位于该州的上市公司在2019年底之前至少有一名女性进入董事会,未来需要根据董事会规模进一步增加。新法律要求,到2021年底,总部位于加利福尼亚州的上市公司董事会中至少有一名董事来自代表性不足的社区,定义为“自认为黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、亚裔、太平洋岛民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民,或自认为同性恋、双性恋或变性人的个人。”除了最初的2021年要求外,法律还要求在2022年底之前增加来自代表性不足社区的董事人数,具体取决于董事会的规模。该公司目前遵守了这两项法律,但董事会将不得不采取进一步行动,以便在2022年遵守这两项法律。
2019年10月和2020年2月,赵小强先生分别受到中国证监会浙江证监局警告和深圳证券交易所“公开谴责”,主要原因是他未能履行职责(作为美盛文化股份有限公司(“美盛文化”)的董事、控股股东和实际控制人),努力促使美盛文化遵守中国有关披露和内部控制的适用法规和证券交易所规则,以及使用美盛文化的相关规定和规则。在此期间,赵晓强先生受到了中国证监会浙江证监局的警告和深圳证券交易所的“公开谴责”,主要原因是他未能履行其职责(作为美盛文化股份有限公司(“美盛文化”)的董事、控股股东和实际控制人),努力促使美盛文化遵守有关披露和内部控制的适用中国法规和证券交易所规则。赵先生的关联公司和美盛文化的控股股东,未经适当授权。此外,还要求赵先生和美盛文化加强对相关法律法规的学习,建立健全美盛文化严格执行的财务会计管理制度,提高美盛文化的内部控制、治理得当和信息披露质量。除其联属公司美盛控股滥用资金外,赵先生亦因美盛文化的活动而受到惩罚,因为根据适用的中国法规及证券交易所规则,赵先生作为其实际控制人及董事会主席须承担若干法定责任。赵先生已告知本公司,上述事项与其担任本公司董事的活动无关,均已得到美盛文化的认可,相关滥用资金已由美盛控股全额偿还。
董事会委员会
我们有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名委员会。与资本重组相关的是,2016年2月成立的常设委员会--配资委员会已经解散。
审计委员会。除风险管理职能外,审计委员会的主要职能是选择或建议董事会选择外部核数师;监督我们与外部核数师的关系以及他们与我们管理层的互动,以确保他们的独立性和客观性;审查和评估我们的外部核数师服务的范围和质量,包括审计我们的年度财务报表;审查我们的财务管理和会计程序;与我们的管理层和外部核数师一起审查我们的财务报表;以及审查我们的内部会计控制制度的充分性。Shoghi先生(主席)、Winkler先生和Levine女士为审计委员会成员,自他们各自被任命为董事会成员之日起生效。审计委员会的每个成员都是“独立的”(根据NASD规则4200(A)(14)的定义),能够阅读和理解基本财务报表。我们的审计委员会财务专家Shoghi先生由于在绿洲管理公司担任投资组合经理的经验,拥有1933年证券法(“证券法”)下S-K规则第401(H)条和NASD规则4350(D)(2)条所要求的财务专业知识。根据“交易所法”附表14A第7(D)(3)(Iv)项的定义,他进一步是“独立”的。我们未来将继续有(I)一个至少由三名成员组成的审计委员会,成员全部由独立董事组成, (Ii)至少一名具备NASD规则第4350(D)(2)条所要求的财务专业知识的审计委员会成员;及(Ii)至少一名具备NASD规则第4350(D)(2)条所规定的财务专业知识的审计委员会成员;及(Ii)每名人士均能阅读及理解基本财务报表(或在其获委任后的一段合理时间内能够阅读及理解基本财务报表);及。董事会已通过审计委员会的书面章程,该委员会每年审查和重新评估该章程的充分性。宪章全文可在我们的网站上查阅,网址为:www.jakks.com。
赔偿委员会。除了风险监督职能外,薪酬委员会还就管理层员工的薪酬向董事会提出建议,并管理与2002年股票奖励和奖励计划(“2002计划”)下的员工福利、激励、薪酬和奖励有关的计划和计划。阿克塞尔罗德先生(主席)、温克勒先生和绍吉先生是薪酬委员会成员。董事会已经确定,根据纳斯达克的适用规则,他们中的每一家都是“独立的”。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站www.jakks.com上查阅。作为董事会成员的执行干事就非董事会成员的其他执行干事的薪酬向薪酬委员会提出建议。除非另有禁止,薪酬委员会可以将其职责委托给小组委员会或个人。薪酬委员会有权自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见,并直接负责任命、补偿和监督这些人员。该公司向薪酬委员会确定的人员提供适当的资金,该委员会还使用交易法规则10C-1中包含的六个因素对其外部顾问进行独立性评估。薪酬委员会接受我们外部总法律顾问的法律意见,并已聘请薪酬咨询公司Willis Towers Watson(“WTW”)不时直接向薪酬委员会提供建议。
薪酬委员会亦每年检讨行政人员的整体薪酬,以决定是否发放酌情奖金。2015年,薪酬咨询公司Lipis Consulting,Inc.向薪酬委员会提交了一份报告,将我们的业绩、规模和高管薪酬水平与同行集团公司进行了比较。LCI还与薪酬委员会一起审查了我们高级管理人员相对于这些公司的基本工资、年度奖金、现金薪酬总额、长期薪酬和薪酬总额。每年提交给薪酬委员会的业绩比较包括我们的总股东回报、每股收益增长、销售额、净收入(以及这两项指标的一年增长)与同行集团公司的比较。薪酬委员会审查这一信息以及关于每位执行干事薪酬组成部分的详细情况。
2020年期间没有咨询薪酬顾问。
提名委员会。除了风险监督职能外,提名委员会还开发我们的公司治理系统,并审查拟议的董事会新成员,包括由我们的股东推荐的成员。温克勒先生(主席)、阿克塞尔罗德先生和卡斯卡德先生是提名委员会的成员,该委员会根据董事会通过的书面章程运作,章程全文可在我们的网站www.jakks.com上查阅。董事会已经确定,提名委员会的每个成员都是“独立的”,正如纳斯达克的适用规则所定义的那样。
提名委员会将每年审查董事会的组成及其现有成员在下一财年继续有效担任董事的能力。提名委员会于2015年设立了董事会主席的职位。在正常情况下,在没有特殊情况或董事会成员标准发生变化的情况下,在符合A系列高级优先股持有人选举A系列优先股董事的独家权利的情况下,提名委员会将重新提名继续具备董事会服务资格并愿意继续担任董事的现任董事。如果提名委员会认为提名一名与年度股东大会有关的新董事符合公司的最佳利益,或如果在年度股东大会之间出现董事会空缺或现任董事选择不参选,并在符合A系列高级优先股持有人选举A系列优先股董事的独有权利以及第二次修订和重新修订的附例和提名委员会章程的条款的情况下,提名委员会将寻找符合提名标准的潜在董事会任命候选人,并在此基础上提出提名委员会的建议。如果提名委员会认为提名委员会提名一名新的董事符合年度股东大会期间出现的董事会空缺,或现任董事选择不参选,并符合A系列高级优先股持有人选举A系列优先股董事的独有权利,以及第二次修订和重新修订的章程和提名委员会章程的条款,提名委员会将寻找符合提名标准的潜在董事会任命候选人,并除下文有关新独立普通股董事的描述外,并受A系列高级优先股持有人选举A系列优先股董事的独家权利以及第二次修订及重新修订的附例及提名委员会章程的条款所规限,董事候选人将根据董事会成员、我们的高级管理层以及(如提名委员会认为适当)第三方猎头公司的意见选出。提名委员会将对每个候选人的资格进行评估,并检查相关推荐人, 每个候选人都将接受至少一名提名委员会成员的面试。值得认真考虑的候选人将与董事会所有成员会面。根据这些意见,提名委员会将评估一名潜在候选人是否符合担任董事的资格,以及提名委员会是否应向董事会建议任命该候选人以填补董事会目前的空缺,或酌情提交股东批准。
此外,自资本重组结束之日起,经修订和重新确定的提名委员会章程规定,除其他事项外,(I)提名委员会拥有独家权力,根据章程规定的条款,挑选被提名人参选为新的独立普通股董事,并选出填补新独立普通股空缺的人士;(Ii)提名委员会将继续提名卡斯卡德先生和莱文女士,直至没有A系列高级优先股的流通股,或他们提前去世、伤残、退休、辞职或在新的独立普通股中出现空缺为止;(Ii)提名委员会将继续提名卡斯卡德先生和莱文女士,直至没有A系列高级优先股的流通股或他们较早去世、伤残、退休、辞职或及(Iii)新独立共同董事(或其继任者)的任何未来继任者将由提名委员会从预先批准的名单(如提名委员会章程所界定)中选出。
欢迎股东推荐董事提名人,并应将其发送给我们的首席财务官,财务总监将向提名委员会提交此类建议,并应包括以下信息:(A)根据交易所法案第14A条规定必须披露的与每个被提名人有关的所有信息(包括该人同意在委托书中被点名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书);(B)提出提名的股东的姓名和地址,以及实益拥有的普通股数量。以及(C)有关每名被提名人资格的适当简历信息和声明,所有这些都必须在我们的委托书中相应标题下描述的时间范围内提交。提名委员会将以与其他来源推荐的候选人相同的方式,使用董事会不时批准的额外标准(如果有)来评估股东推荐的候选人。经提名委员会同意,我们的股东沟通政策可随时修改。
根据董事会在2014年股东周年大会后通过的董事辞职政策,如果董事被提名人在无竞争选举中获得的选票少于多数,该董事必须向董事会提交辞呈。然后,提名委员会审议该辞呈,并就接受或拒绝该辞呈向董事会提出建议。本程序是在我们2016年度股东大会之后实施的。
特别委员会。*除上述常设委员会外,董事会在其认为必要时设立特别委员会。
行政主任
我们的高管由董事会选举产生,并根据各自的雇佣协议条款任职。我们的一位高管斯蒂芬·G·伯曼(Stephen G.Berman)也是该公司的董事。有关这位官员的传记信息,请参阅上文。其他现任高管是我们的执行副总裁兼首席财务官约翰·L·金布尔(John L.Kimble)和我们的首席运营官约翰(杰克)·麦格拉思(John(Jack)McGrath)。
约翰·J·麦格拉思(Jack McGrath)自2011年以来一直担任我们的首席运营官,负责公司的全球运营。他带来了超过24年的经验,从2007年12月到2011年8月成为我们的首席运营官之前,他一直担任我们的运营执行副总裁。McGrath先生在1999年至2003年8月期间担任我们的营销副总裁,并在2007年之前担任运营高级副总裁。在加入公司之前,McGrath先生是美泰公司(Mattel Inc.)热轮®的品牌营销员,也是其亚太营销团队的一员。麦格拉思先生曾光荣地在美国陆军服役,并拥有市场营销理学学士学位。
John L.Kimble于2019年11月20日成为我们的执行副总裁兼首席财务官。
Kimble先生在华特迪士尼公司的不同职位上工作了12年以上,最终担任财务副总裁、战略、运营和业务开发部门。最近,金布尔先生在美泰公司工作了六年,在那里他担任过不同的职位,并在那里结束了他的职业生涯,担任企业发展-许可收购-并购的副总裁/主管。在为迪士尼和美泰服务期间,他在一家初创游戏公司担任了几年的企业家。他的职业生涯始于全球战略咨询公司玛氏公司(Mars&Co.)的顾问。Kimble先生在麻省理工学院斯隆学院(Sloan School)获得管理科学学士学位、金融专业和经济学辅修学位。拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。
乔尔·M·班尼特(Joel M.Bennett)曾担任我们的执行副总裁(从2000年5月起)和我们的首席财务官(从1995年9月起),直到2018年3月离职。布伦特·T·诺瓦克(Brent T.Novak)在2018年4月1日至2019年12月6日期间担任我们的执行副总裁兼首席财务官。
第16(A)节实益所有权报告合规性
仅根据于2020年期间及于2020年向吾等提交的表格3、4及5及其修订的审核,本公司董事及行政人员须于2020年内提交的所有表格3、4及5均已及时提交。
股东通信
有兴趣与董事会沟通的股东可以写信给我们主要执行办公室的任何或所有董事,由我们的首席财务官转交。我们的首席财务官将记录所有股东的通信,并将他认为适合董事考虑的所有通信转发给董事收件人。任何董事都可以查看通信日志,并要求提供任何通信的副本。被认为不适合董事考虑的通信的例子包括但不限于商业招揽、琐碎、淫秽或亵渎的项目、行政事务、普通业务事项或个人申诉。不适合董事会审查的信件将由我们的首席财务官处理。所有与会计或内部控制有关的适当事项将及时提请我们的审计委员会主席注意。
欢迎股东推荐董事提名人,并应将其发送给我们的首席财务官,财务总监将向提名委员会提交此类建议,并应包括以下信息:(A)根据交易所法案第14A条规定必须披露的与每个被提名人有关的所有信息(包括该人同意在委托书中被点名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书);(B)提出提名的股东的姓名和地址,以及实益拥有的普通股数量。及(C)适当的个人履历资料及有关每名被提名人资格的陈述,并必须在我们的2020年度大会委托书中“股东对2021年年会的建议”一栏中所述的时间框架内提交。提名委员会将以与其他来源推荐的候选人相同的方式,使用董事会不时批准的额外标准(如果有)来评估股东推荐的候选人。经提名委员会同意,我们的股东沟通政策可随时修改。
道德守则
我们有一套适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的道德准则(我们称之为行为准则)。本守则是作为我们截至2003年12月31日的会计年度Form 10-K年度报告的证物提交的。我们已经在我们的网站www.jakks.com上公布了该规范的全文。我们将根据美国证券交易委员会和/或纳斯达克颁布的规则和法规,披露何时对该等守则作出豁免或修订。
根据我们的行为准则,我们的所有员工都必须向我们的总法律顾问、董事会或董事会为接收该等信息而成立的任何委员会披露任何重大交易或关系,而这些交易或关系可能合理地预期会在他们个人和公司之间产生实际或表面上的利益冲突。我们的行为准则还指示所有员工避免在未完全披露的情况下进行任何自私自利的交易。这项适用于我们所有员工的政策在我们的员工手册中得到了重申,其中规定违反这项政策可能会成为解雇的理由。在批准或拒绝建议的交易时,我们的总法律顾问、董事会或董事会指定委员会将考虑现有和被视为相关的事实和情况,包括但不限于我们面临的风险、成本和收益、交易条款、是否有其他来源提供类似服务或产品,以及(如适用)对董事独立性的影响。在完成检讨后,他们只会根据已知的情况,真诚地决定是否符合我们的最佳利益,才会批准那些协议。
薪酬委员会连锁与内部人参与
于上一财政年度内,薪酬委员会成员并不是或以前曾是本公司的行政人员或雇员,亦无参与证券法下S-K规例第404项所指的任何关连人士交易。我们的高管均未担任过任何其他实体的薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的董事或成员,其中一名高管曾担任薪酬委员会的董事或成员。
项目11.高管薪酬
薪酬问题探讨与分析
我们相信,一个由担任关键职位的才华横溢的人组成的强大管理团队对于我们实现持续增长和盈利的能力至关重要,我们的高管薪酬计划是吸引和留住这些人的重要工具。我们还相信,我们的员工是我们最重要的资源。虽然一些公司可能享有独家或有限的特许经营权,或者能够利用独特的资产或专有技术,但我们基本上依赖员工的技能、精力和奉献精神来推动我们的业务。只有通过他们的不断努力,我们才能通过创造新产品和不断更新我们的产品线来创新,才能保持运营效率,才能开发和利用营销渠道。考虑到这一点,我们一直在寻求聘用业内最有才华、最有成就、最有活力的人。因此,我们认为至关重要的是,我们被任命的高管获得的总薪酬方案既要与同行集团公司中处境相似的高管所获得的薪酬具有很强的竞争力,又要反映出每一位被任命的高管在长期和短期基础上对我们成功所做的贡献。正如下面更深入地讨论的那样,我们薪酬计划的目标旨在通过对同龄人中最高四分之一的高管进行薪酬来贯彻这一理念。
我们的高管薪酬计划有三个主要目标:
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提供有竞争力的总薪酬机会,使我们能够继续留住并激励有才华的人填补关键职位; |
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使每位高管总薪酬的很大一部分与我们的年度业绩和股东的利益相一致;以及 |
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反映我们高管的资历、技能、经验和责任。 |
管理和流程
我们的高管薪酬计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会接受我们外部总法律顾问的法律建议,并在前几年聘请了薪酬咨询公司,如Willis Towers Watson(“WTW”)和Lipis Consulting,Inc.(“LCI”),后者直接向薪酬委员会提供建议。从历史上看,我们高管的基本工资、奖金结构和长期股权薪酬受其个人雇佣协议条款的制约(见“雇佣协议和终止雇佣安排”),我们预计这种情况将在未来继续下去。关于我们的首席执行官、总裁和首席运营官,薪酬委员会根据一系列旨在促进我们高管薪酬目标的因素(包括我们的业绩、同业集团公司处境相似的高管获得的薪酬、我们经营所在的市场状况以及同行集团公司的相对收益表现),根据WTW的意见,确定激励性奖金的目标绩效水平。首席财务官还根据薪酬委员会制定的业绩标准获得奖金。
从历史上看,在制定奖金业绩标准时给予相当大权重的因素是净销售额、调整后每股收益(根据公认会计准则在完全摊薄基础上计算的普通股每股净收益)和调整后EBITDA,调整后的EBITDA是在与过去期间一致的基础上应用的,薪酬委员会可根据非常或特殊项目单独进行调整。
如下文更详细解释的(见“雇佣协议和终止雇佣安排”),2016年6月7日,我们进一步修改了伯曼先生的雇佣协议,其中包括:(I)将期限延长至2020年12月31日;(Ii)修订其雇佣协议第3(B)条所规定的每项350万元年度限制性股票授予(“伯曼年度股票授予”)的表现及归属标准,由2017年1月1日起生效,使每项伯曼年度股票授予的40%(140万元)将在四年内分四次等额分期付款,而每项伯曼年度股票授予的60%(210万元)将按三年“悬崖归属”(即按表现支付)。每项伯曼年度股票奖励的归属由以下业绩衡量标准确定:(A)与罗素2000指数相比的股东总回报(加权50%),(B)与我们同行相比的净收入增长(加权25%),以及(C)与我们同行相比的EBITDA增长(加权25%);以及(Iii)修改其雇佣协议第3(D)条规定的最高可达基本工资300%的年度绩效奖金(“伯曼年度奖金”)的绩效衡量标准,自2017年1月1日起生效,使绩效衡量标准仅基于净收入和EBITDA,每个绩效衡量标准加权50%,并采用薪酬委员会在每个财年第一季度确定的适用于每个伯曼年度奖金的具体绩效标准;及(Iv)自2016年6月1日起将Berman先生的基本工资提高至1,450,000美元,此后每年至少增加25,000美元。
2019年8月9日,我们进一步修订了伯曼先生的雇佣协议如下:(I)将伯曼先生的基本工资提高到1700000美元,立即生效;(Ii)根据薪酬委员会确定的公司本财年实现的EBITDA水平,在薪酬委员会确定的本财年EBITDA水平的基础上,增加2020年绩效奖金机会,范围在基本工资的25%(25%)至300%(300%)之间,并受薪酬委员会确定的其他条款和条件的限制;(Ii)将Berman先生的基本工资提高至1700000美元,立即生效;(Ii)根据薪酬委员会确定的本财年公司实现的EBITDA水平,在基本工资的25%至300%(300%)之间增加绩效奖金机会;(Iii)如果公司在2020年2月15日或之前达成并完成一项销售交易,则根据其中规定的其他条款和条件,增加相当于100万美元的特别销售交易奖金;修改雇佣协议第3(B)节规定的伯曼年度股票授予,自2020年1月起生效,使根据伯曼年度股票授予授予的限制性股票的数量等于(A)价值3500,000美元(基于普通股股票在2019年12月31日的收盘价)或(B)普通股已发行股票的1.5%,在授予周年日分四次等额归属;(V)免除某些“控制权变更”及(Vi)修订“好的理由事件”的定义,以包括董事会成员的改变,使在该等改变后,大多数董事不再是留任董事。前一句中使用但未定义的所有大写术语具有经第三修正案修正的《就业协议》赋予的含义。
2019年11月18日,我们进一步修订了伯曼先生的雇佣协议如下:(I)将雇佣协议的期限再延长一年至2021年12月31日;(Ii)根据薪酬委员会确定的公司本财年实现的EBITDA水平,增加2021年绩效奖金机会,范围在基本工资的25%(25%)至300%(300%)之间,该奖金应以现金支付,并受其中规定的额外条款和条件的限制;(Iii)修改雇佣协议第3(B)节规定的伯曼年度股票授予,自2020年1月起生效,使根据伯曼年度股票授予授予的限制性股票的数量等于(A)价值3500,000美元(根据普通股在上一年最后一个工作日的收盘价)或(B)普通股已发行股票的1.5%,在授予后的每个周年日分四次等额归属,前提是:(A)价值3500,000美元(根据普通股在上一年最后一个营业日的收盘价),或(B)普通股流通股的1.5%,在授予周年日分四次等额授予,上述(A)或(B)项下的奖励不得授予高管(且不得向高管提供现金替代品),前提是截至该日公司2002年度计划下的股票还没有可供授予的股票;(A)或(B)项下的奖励不得授予高管(且不得向高管提供现金替代品);此外,只要我们没有义务修改2002计划和/或寻求股东批准任何修改以增加2002计划下的可用股票金额。前一句中使用但未定义的所有大写术语具有经第四修正案修正的《就业协议》赋予的含义。
2021年2月18日,我们进一步修订了Berman先生的雇佣协议,修订如下:(I)将雇佣协议的期限再延长三年,至2024年12月31日;(Ii)在2022-2024年增加绩效奖金机会,范围在基本工资的25%(25%)至300%(300%)之间,这取决于薪酬委员会确定的公司本财年实现的EBITDA水平,该奖金应以现金支付,并受以下附加条款和条件的制约:(I)根据薪酬委员会确定的公司本财年EBITDA水平,增加绩效奖金机会,范围在基本工资的25%(25%)至300%(300%)之间;(Ii)将雇佣协议期限再延长三年至2024年12月31日;(Ii)增加2022-2024年绩效奖金机会及(Iii)修改雇佣协议第3(B)条规定的年度限制性股票授予,自2022年1月起生效,使根据该年度限制性股票授予授予的限制性股票的数量等于(A)$3,500,000(基于普通股在上一年最后一个营业日的收盘价)或(B)普通股流通股的2.25%,后者将在授予后的每个周年纪念日分三次等额归属,以较小者为准,前提是:(A)普通股的价值(基于普通股在上一年最后一个营业日的收盘价),或(B)普通股流通股的2.25%,普通股将在授予的每个周年日分三次等额归属,上述(A)或(B)项下的奖励不得授予伯曼先生(也不得向伯曼先生提供现金替代品),前提是截至该日期,该计划下的股票不能授予;此外,倘若本公司无义务修订该计划及/或寻求股东批准任何修订以增加该计划下的可用股份金额,则本公司并无责任修订该计划及/或寻求股东批准任何修订以增加该计划下的可用股份金额。前一句中使用但未定义的所有大写术语具有经第五修正案修正的《就业协议》赋予的含义。
2011年8月23日,我们与John J.(Jack)McGrath签订了一份修订后的雇佣协议,他由此成为首席运营官。如下文更详细披露的那样,麦格拉思的雇佣协议还规定,根据协议中设定的调整后每股收益目标,根据我们外部咨询公司的意见,支付固定和可调整的奖金,可调整的奖金上限为基本工资的125%。2016年9月29日,我们与麦格拉思先生签订了雇佣协议的第四修正案,其中规定:(I)将任期延长至2020年12月31日;(I)修改其雇佣协议第3(D)节所规定的每项年度限制性股票授予(“麦格拉思年度股票授予”)的业绩和归属标准,自2017年1月1日起生效,内容如下:每项麦格拉斯年度股票授予将相当于100万美元,每项麦格拉思年度股票授予的40%(40万美元)将在四年内分四次等额分期付款。每笔McGrath年度股票赠与的60%(60万美元)将受到三年“悬崖归属”(即归属基于三年业绩期末业绩衡量标准的满意度)的影响,由以下业绩衡量标准确定:(A)与罗素2000指数(Russell 2000 Index)相比的总股东回报(加权50%),(B)与我们同行相比的净收入增长(加权25%)和(C)息税前收益(EBITDA)的增长。折旧和摊销(“EBITDA”),与我们的同行组(加权25%)相比;以及(Iii)修改其雇佣协议第3(E)节规定的年度绩效奖金(“McGrath年度奖金”),自2017年1月1日起生效:McGrath年度奖金将最高等于基本工资的125%, 实际金额将由基于净收入和EBITDA的业绩衡量标准确定,每个业绩衡量标准加权50%,并根据薪酬委员会在每个会计年度第一季度确定的适用于每个McGrath年度奖金的具体业绩标准,以现金(最高为基本工资的100%)和普通股(超过基本工资的100%)的形式支付,股票在三年内等额按季度分期付款。
自2019年12月31日起,我们将McGrath先生的雇佣协议修订如下:(I)将雇佣协议的期限再延长一年至2021年12月31日;(Ii)根据薪酬委员会确定的本财年实现的EBITDA水平,在2020至2021年期间提供绩效奖金机会,范围在基本工资的25%(25%)至125%(125%)之间,该奖金应以现金支付,并受其中规定的额外条款和条件的制约;(Iii)修改其雇佣协议第3(D)节规定的McGrath年度股票授予,自2020年1月起生效,使根据McGrath年度股票授予授予的限制性股票的数量等于(A)100万美元(基于普通股在上一年最后一个营业日的收盘价)或(B)普通股流通股的0.5%,后者将在授予的每个周年纪念日分四次等额归属,上述(A)或(B)项规定的奖励不得授予高管(且不得向高管提供现金替代品),前提是截至该日期仍未有股份可供根据2002年计划授予;(B)(A)或(B)项下的奖励不得授予高管(不得向高管提供现金替代品);此外,只要我们没有义务修改2002计划和/或寻求股东批准任何修改以增加2002计划下的可用股票金额。前一句中使用但未定义的所有大写术语具有经该修正案修订的《就业协议》中赋予该术语的含义。
自2018年4月1日起,我们与布伦特·T·诺瓦克(Brent T.Novak)签订了一项雇佣协议,他成为我们的执行副总裁兼首席财务官。如下文更详细披露的,诺瓦克先生的雇佣协议规定,2018-2020财年,诺瓦克先生将获得相当于其基本工资125%的绩效奖金,年度奖金应按照董事会薪酬委员会根据公司董事长/首席执行官及其首席运营官各自的雇佣协议为公司董事长/首席执行官及其首席运营官每年制定的适用财政年度的相同业绩标准确定,并应以现金和限制性股票单位支付,其比例和计算方式与公司首席运营官根据该高管的薪酬标准所规定的相同。或如果该雇佣协议未生效,则按照与本公司董事长/首席执行官的雇佣协议的规定,但以限制性股票支付的部分将以限制性股票单位支付。
2019年10月17日,我们进一步修订了Novak先生修订后的雇佣协议,其中包括:(I)根据其修订后的雇佣协议第2(D)节支付特别额外奖金;(Ii)如果销售交易完成,这将构成Novak先生终止修订后的雇佣协议的充分理由,使他有权在他有充分理由终止时获得修订后的雇佣协议第4节规定的遣散费;(Iii)倘已订立及公开宣布销售交易协议,但于2020年1月31日前仍未完成,则将构成Novak先生终止经修订雇佣协议的充分理由,使其有权在有充分理由终止时领取经修订雇佣协议第5节所规定的遣散费福利;及(Iv)当Novak先生的雇佣终止(经修订雇佣协议第4或5节并无描述)时,彼将有权获得本公司支付的十二(12)个月的医疗保险。(Iii)倘Novak先生于经修订雇佣协议订立及公开公布,但仍未于2020年1月31日结束,则将构成Novak先生终止经修订雇佣协议的充分理由,使其有权在经修订雇佣协议终止时收取经修订雇佣协议第5节所规定的遣散费福利;及前一句中使用但未定义的所有大写术语具有诺瓦克先生修订后的就业协议(经第二号修正案修订)中赋予的含义。
自2019年11月20日起,我们与约翰·L·金布尔(John L.Kimble)签订了一项书面协议(简称“金布尔就业协议”)。金布尔雇佣协议规定,金布尔先生将担任我们的执行副总裁兼首席财务官,作为一名随意雇用的员工,年薪为50万美元。金布尔先生还将在此日获得25万美元的限制性股票单位(“RSU”)赠款,最初年度获得25万美元的限制性股票单位(RSU)年度赠款,此后每年获得50万美元的限制性股票单位(RSU)年度赠款。每个年度授予的RSU中的股票数量将由我们普通股在每个年度授予日的前一个交易日的收盘价确定。每个RSU年度授予的60%(第一年为15万美元,此后为30万美元)将经历三年的“悬崖归属”(即归属基于三年业绩期末的业绩),每个RSU年度授予的归属由以下业绩衡量标准确定:(I)相对于罗素2000指数(Russell 2000 Index)的股东总回报(加权50%);(Ii)与公司同行相比的净收入增长(加权25%);以及(Iii)EBITDA增长(加权为25%),如(I)与罗素2000指数(Russell 2000 Index)相比的股东总回报(加权50%);(Ii)与公司同行集团相比的净收入增长(加权25%);以及(Iii)EBITDA增长每笔每年拨款的40%(第一年为100,000美元,此后为200,000美元)将分3次等额分成3期,从发放之日的第一周年起,以及此后的第二和第三周年纪念日开始分三次发放。金伯利就业协议还包含有关福利、控制权变更以及最高可达基本工资125%的年度绩效奖金奖励的条款。
2021年2月18日,我们修订了“金布尔就业协议”如下:(I)将金布尔先生的身份从“随意雇员”改为“随意雇员”,期限延长至2024年12月31日;(Ii)将年薪提高到52万美元,立即生效,并从2022年1月1日起每年至少增加4%;(Iii)修改2021-2024年的现金绩效奖金机会,根据薪酬委员会确定的公司本会计年度实现的EBITDA水平,规定基本工资的25%(25%)至125%(125%)之间的范围,该水平应以现金支付,并受其中规定的附加条款和条件的约束;(Iii)修改2021-2024年的现金绩效奖金机会,根据薪酬委员会确定的公司本财年实现的EBITDA水平,规定基本工资的25%(25%)至125%(125%)之间;(Iv)修改题为“限制性股票奖励”的“Kimble雇佣协议”条款,自2022年1月起生效,规定每年授予相当于(A)其基本工资价值(根据普通股股票在上一年最后一个工作日的收盘价)或(B)普通股流通股1.05%的1.05%的流通股,在授予后的每个周年分三次等额分期付款的限制性股票。上述(A)或(B)项下的奖励不得授予Kimble先生(且不得向Kimble先生提供现金替代品),前提是截至该日期尚不能根据本计划授予股份;(V)如上所述,由于第一修正案随意改变了Kimble先生的雇员身份,因此Kimble雇佣协议也进行了修改,加入了关于最低股权要求的条款。(V)如上所述,由于第一修正案随意改变了Kimble先生的雇员身份,因此也对Kimble雇佣协议进行了修订,以包括关于最低股权要求的条款。(V)如上所述,由于第一修正案随意改变了Kimble先生的雇员身份,因此也对Kimble雇佣协议进行了修订,以包括关于最低股权要求的条款, 关于“原因”和“好的理由”的“追回”条款和解雇条款,均为新条款,与本公司其他高管的雇佣协议中的条款相似。前一句中使用但未定义的所有大写术语具有经第一修正案修正的“金伯利就业协议”赋予的含义。
虽然薪酬委员会没有为我们的前首席财务官乔尔·班尼特(Joel Bennett)设定目标绩效水平,但在确定该官员的奖金时,它确实考虑了类似的因素。于二零一七年十二月二十七日,吾等与Bennett先生订立函件协议(“函件协议”),该协议规定Bennett先生在完成2017财年年度报告后或较早日期卸任,以致继任者已被提名并过渡至首席财务官一职。信函协议规定,贝内特先生将获得最高不超过15个月工资的遣散费、部分限制性股票的加速归属以及最长12个月的持续医疗保险,并要求贝内特先生遵守保密、非贬损和合作的义务。该协议还规定,贝内特先生将获得最高不超过15个月工资的遣散费、部分限制性股票单位的加速归属以及最长12个月的持续医疗保险,并要求贝内特先生遵守保密、非贬损和合作的义务。
目前与我们被任命的执行干事签订的雇用协议还授权薪酬委员会根据其确定的标准,由委员会自行酌情决定,向他们中的每一人支付额外的薪酬。
薪酬委员会亦每年检讨获任命的行政人员的整体薪酬,以决定是否应酌情发放奖金。薪酬委员会每年审查我们的高级管理人员相对于这些公司的基本工资、年度奖金、现金薪酬总额、长期薪酬和薪酬总额。薪酬委员会使用的业绩比较包括我们的总股东回报、每股收益增长、销售额、净收入(以及这两项指标的一年增长)与同行集团公司的比较。薪酬委员会审查这一信息以及每个被任命的执行干事薪酬组成部分的详细情况。2018年,在与WTW协商后,薪酬委员会决定继续使用WTW提交给薪酬委员会的2017年报告中提出的业绩标准,将我们的业绩、规模和高管薪酬水平与同行集团公司进行比较。薪酬委员会在2020年没有咨询或聘用薪酬顾问。
同级组
薪酬委员会考虑的因素之一是同业集团公司高管的相对业绩和薪酬。同业集团公司由一组与WTW联合挑选的公司组成,我们认为这些公司提供了相关的比较信息,代表了在整个比较期内产品线和业务与我们相似的上市公司的横截面。同龄人小组的组成每年都会进行审查,并在情况允许的情况下进行调整。上一财年,用于高管薪酬分析的同业集团公司与上一财年相同,包括:
● |
动视暴雪公司(Activision Blizzard,Inc.) |
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德克斯户外公司 |
● |
电子艺术公司(Electronic Arts,Inc.) |
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孩之宝公司 |
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美泰公司 |
● |
Take-Two Interactive,Inc. |
高管薪酬的构成要素
公司高级管理人员的薪酬方案既有基于业绩的要素,也有基于非业绩的要素。薪酬委员会根据对每位被任命的高管的总薪酬机会和业绩以及公司业绩的审查,以其认为最有可能实现我们高管薪酬计划目标的方式确定每年的薪酬。具体内容如下:基本工资、年度现金激励薪酬和长期股权薪酬。
薪酬委员会拥有负面酌情权,可调整用以厘定年度奖励的表现结果,以及向被任命的行政人员发放长期奖励支出的授予时间表,并有权酌情发放奖金,即使绩效目标未能达致。
基本工资
我们的高级管理人员根据雇佣协议的条款领取基本工资。伯曼先生至少自2010年签订雇佣协议以来一直担任高管,McGrath先生根据其雇佣协议修正案的条款于2011年8月23日成为高管,诺瓦克先生于2018年4月1日通过2019年12月6日辞职成为高管,Kimble先生于2019年11月20日签订信函雇佣协议成为高管。
根据2013年12月31日生效的雇佣协议条款,Berman先生和McGrath先生各自获得的基本工资每年自动增加至少25,000美元(Berman先生)和15,000美元(McGrath先生)。我们首席财务官的雇佣协议没有规定每年自动增加基本工资。基薪的任何进一步增加,如高于合同规定的最低增幅,由薪酬委员会根据以下两个因素的分析确定:同业集团公司支付给负有类似责任的管理人员的工资,以及对管理人员的独特作用、工作表现和其他情况的评估。在这种情况下,薪酬委员会将考虑以下两个因素:同业集团公司支付给负有类似责任的管理人员的工资,以及对管理人员的独特作用、工作表现和其他情况的评估。评估这两个因素使我们能够向每个被任命为高管的个人提供具有竞争力的总薪酬价值,同时考虑到每个人的独特属性和与每个人和市场因素相关的情况。这种做法使我们能够继续实现我们的目标,即提供具有竞争力的总薪酬价值,并吸引和留住关键人员。基于对这些因素的审查,薪酬委员会决定2017-2019年McGrath和Bennett的基本工资不会超过合同要求的最低增幅,因为这是保持我们在市场上具有竞争力的总薪酬地位所必需的。根据2019年雇佣协议修正案,伯曼截至2019年8月9日的基本工资增至170万美元。
年度现金激励薪酬
年度现金奖金的作用是建立奖励给参与者的年度奖励与我们的财务业绩之间的直接联系。这一目的与我们的薪酬计划的目标一致,即使每位高管总薪酬的很大一部分与我们的年度业绩和股东的利益保持一致。
伯曼、麦格拉思、诺瓦克和金布尔在2019年生效的雇佣协议规定,如果达到薪酬委员会为该年度设定的业绩目标,将根据每位参与者基本工资的一定百分比发放奖励奖金(伯曼和麦格拉思以现金和限制性股票支付,诺瓦克和金布尔以现金和限制性股票单位支付)。伯曼和麦格拉思的雇佣协议规定,将使用的具体标准是净销售额、EBITDA和股东总回报的增长,委员会设定了各种目标门槛,以增加伯曼和麦格拉思的奖金,最高可达基本工资的300%,麦格拉思、诺瓦克和金布尔的125%,不过薪酬委员会有权酌情提高最高限额。诺瓦克和金布尔的雇佣协议规定,他们的标准与麦格拉思相似。从2012年开始,委员会必须符合标准,才能确定在今年第一季度获得年度绩效奖金(以及伯曼的任何额外年度绩效奖金)的标准。如本文其他部分所述,伯曼先生的雇佣协议在2016年、2019年和2021年被进一步修改,麦格拉斯先生的雇佣协议在2011年和2019年被进一步修改,金布尔先生的雇佣协议在2021年被修改。
2017年1月1日生效的伯曼、麦格拉思和我们首席执行官的雇佣协议考虑到,薪酬委员会可以在其唯一判断认为有必要的情况下发放酌情奖金。委员会在处理该名行政人员薪酬方案的这方面时,会研究该名行政人员总薪酬的其他部分,然后评估任何额外薪酬是否适合达致我们的薪酬目标。作为审查的一部分,委员会利用WTW提供的信息,收集有关同业的总薪酬和业绩的各种指标的信息,如销售额、一年的销售额增长、净收入、一年的净收入增长、市值、公司规模、一年和三年的股东回报等,然后将这些数据与我们相应的业绩数据进行比较。基于我们上述高管薪酬的理念,委员会不批准2018年的酌情奖金,而批准了Berman先生和McGrath先生2019年的酌情奖金分别为75万美元和13.8万美元。金布尔在2020年获得了10万美元的可自由支配奖金。
长期补偿
在我们的高管薪酬计划中,长期薪酬是一个特别重要的领域,因为我们相信,这些激励措施培养了我们持续成功所必需的长期视角。这一强调与我们的薪酬计划目标是一致的,即使每位高管总薪酬的很大一部分与我们的长期业绩和股东的利益保持一致。
从历史上看,我们的长期薪酬计划一直专注于授予随着时间推移而授予的股票期权。然而,从2006年开始,我们开始转移这一薪酬要素的重点,目前我们倾向于发行限制性股票奖励或单位。薪酬委员会认为,随着时间的推移授予全价值股票符合我们的整体薪酬理念和目标,因为限制性股票和单位的价值根据我们普通股的表现而变化,从而使我们高管的利益与我们的股东保持一致。委员会还确定,与股票期权相比,限制性股票奖励和单位的奖励是反稀释的,因为它认为,必须授予限制性较少的奖励,以与股票期权的补偿价值相匹配。
伯曼2010年修订和重申的雇佣规定,每年授予50万美元的限制性股票,这些股票在2017年1月1日之前以等额的年度分期付款方式授予,也就是协议有效期后的一年,但必须满足协议中定义的3%的归属条件。如下文更详细所述,根据二零一二年修订,自二零一三年起,此项红利改为3,500,000美元限制性股票,其中部分归属于四年,部分归属于业绩里程碑,而悬崖归属则在三年内分批发放。麦格拉斯修改后的雇佣协议规定,每年授予75,000美元的限制性股票,这些股票在满足某些每股收益里程碑的情况下,在三年内等额分期付款。如下文更详细解释的(见“雇佣协议和终止雇佣安排”),自2017年1月1日起改为1,000,000美元的限制性股票,部分取决于四年内的时间归属,部分取决于业绩里程碑,悬崖归属分三年进行。诺瓦克的雇佣协议规定,每年发放75万美元的RSU,部分取决于三年内的时间归属,部分取决于业绩里程碑,悬崖归属在三年内进行。金布尔的雇佣协议规定,最初一年提供25万美元的RSU,此后每年提供50万美元的RSU,部分条件是三年内的时间归属,部分条件是业绩里程碑,悬崖归属在三年内进行。薪酬委员会在每年第一季度为每一份雇佣协议确定了里程碑式的目标。本公司未符合任何2017年雇佣协议所载的归属要求, 因此,伯曼和麦格拉思都取消了当年的股票奖励。如下文更详细解释的(见“雇佣协议和终止雇佣安排”),伯曼先生和麦格拉思先生的雇佣协议还规定了基于净收入和EBITDA标准的年度绩效奖金。从2012年开始,伯曼和麦格拉思分别从2012年和2017年开始,获得此类奖金的标准将由薪酬委员会制定。这笔红利如果赚取,部分以现金支付,部分以限制性普通股支付。根据2020年的EBITDA标准,伯曼和麦格拉思获得了75%的奖金。伯曼和麦格拉思没有在2019年或2018年获得这笔奖金。
伯曼和麦格拉斯的雇佣协议还规定了额外的奖金,完全由薪酬委员会自行决定。在审查了上述所有因素后,薪酬委员会决定,根据我们的薪酬目标,伯曼先生和麦格拉思先生在2019年分别获得76.25万美元和20万美元的酌情奖金。金布尔在2020年获得了10万美元的可自由支配奖金。
其他福利和额外福利
我们的高管参与了健康和牙科保险、人寿保险、带薪休假和假期、401(K)退休储蓄计划和其他通常为公司所有员工提供的计划。
薪酬委员会将审查是否向每位被点名的执行干事提供任何额外的额外津贴。从历史上看,这些额外福利包括支付汽车津贴和对401(K)定义的缴款计划的匹配缴费。2018-2020年,被任命的高管获得了以下福利:伯曼、麦格拉思、金布尔、诺瓦克和贝内特的汽车津贴和401(K)计划的等额缴费;以及伯曼的人寿保险福利。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定,我们根据额外费用对额外费用进行估值。
我们相信,我们向我们任命的高管提供的福利和额外福利符合竞争惯例,也符合可比公司关键职位高管的惯例。这些福利和额外福利符合我们的目标,即提供有竞争力的薪酬,使我们能够继续吸引、留住和激励高才华的人担任这些关键职位,最终为我们的股东提供实质性的好处。
更改管制/终止协议
我们认识到,与任何上市公司一样,未来可能会发生控制权变更,由于这种情况固有的不确定性,控制权变更的威胁或发生可能会导致关键管理人员的重大分心。我们进一步认为,在控制权变更的威胁或发生时,保留我们主要管理人员的服务,并确保他们在这种情况下继续奉献和努力,而不过分担心他们的个人财务和就业保障,这对公司和我们的股东来说是必要的,也是最有利的。本着这一信念及其留住和激励优秀人才填补关键职位的目标(这与我们的一般薪酬理念一致),被任命的首席执行官的聘用协议包含了保证在公司控制权变更后在没有充分理由的情况下终止雇佣时的特定付款和福利的条款。此外,雇佣协议亦载有条文,规定如果行政人员在无“因由”的情况下被解雇,或我们严重违反协议,导致受影响的行政人员有充分理由终止合约(视乎情况而定),便可一次过支付若干款项。
下文提供了上述控制协议变更条款和终止条款的更多细节。
薪酬风险管理
作为我们高管薪酬计划年度审查的一部分,薪酬委员会与管理层一起审查我们针对高级管理人员(包括高管)的激励性薪酬安排的设计和操作,以确定此类计划是否可能鼓励不适当的冒险行为,从而可能对公司产生重大不利影响。除其他事项外,委员会还考虑了公司薪酬计划旨在降低薪酬相关风险的特点,例如绩效目标和激励奖励的目标水平(基于公司整体业绩),以及薪酬补偿政策。薪酬委员会还考虑我们的内部控制结构,其中包括限制授权执行重大协议的人数,对于正常过程和举报人计划以外的事项,需要我们的董事会批准。基于上述情况,委员会得出结论,本公司的补偿计划、政策和做法产生的任何风险不太可能对本公司产生重大不利影响。
股东咨询投票的影响
在我们2020年的年度大会上,我们的股东批准了我们目前的高管薪酬,超过86%的股份实际上对这一问题投了赞成票。因此,我们认为,这次投票批准了我们目前通过和实施的高管薪酬理念和政策,我们打算继续这样的理念和政策。
薪酬比率披露规则
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)的授权,SEC通过了一项规则,要求每年披露员工年度总薪酬中值与主要高管年度总薪酬的比率(“PEO”)。我们的首席执行官是伯曼先生。我们对截至2020年12月31日的年度的员工薪酬中值与我们的PEO薪酬的比率的计算如下。
员工年总薪酬中值(不包括伯曼) |
$ | 75,352 | ||
伯曼先生的总年薪 |
$ | 3,430,037 | ||
PEO与员工薪酬中位数的比率 | 2.2 | % |
伯曼先生在上述计算中使用的年度薪酬总额是在2020年W-2表格中报告的总额。这一数额与2020年汇总补偿表中显示的350万美元有很大不同。摘要补偿表包括2020年1月1日授予的50万美元限制性股票奖励,截至2020年12月31日,这些奖励都不是赚取和归属的。伯曼在2020年获得的与既得限制性股票奖励相关的薪酬总额包括在他以上的年度薪酬总额中,约为368,455美元。
在确定员工中位数时,准备了一份名单,列出了截至2020年12月31日的一年中所有获得薪酬的员工。中位数选自年化榜单,截至2020年12月31日,该公司员工476人,其中195人在美国以外。
薪酬汇总表-2018-2020
名字 和 校长 职位 |
年 |
薪金 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($) (1) |
选择权 奖项 ($) |
非股权 奖励计划 补偿 ($) |
改变 养老金 价值和 不合格 延期 补偿 收入(美元) |
所有其他 补偿 ($) (2) |
总计 ($) |
|||||||||||||||||||||||||
斯蒂芬·G·伯曼 |
2020 |
1,617,188 | 1,320,000 | 544,001 | — | — | — | 24,208 | 3,505,397 | |||||||||||||||||||||||||
首席执行官 |
2019 |
1,569,902 | 762,500 | 1,531,251 | — | — | — | 52,094 | 3,915,747 | |||||||||||||||||||||||||
会长兼秘书 |
2018 |
1,500,000 | — | 1,925,000 | — | — | — | 39,027 | 3,464,027 | |||||||||||||||||||||||||
约翰·J·麦格拉思 |
2020 |
689,063 | 260,800 | 181,334 | — | — | — | 22,196 | 1,153,393 | |||||||||||||||||||||||||
首席运营官 |
2019 |
710,656 | 200,000 | 437,501 | — | — | — | 36,882 | 1,385,039 | |||||||||||||||||||||||||
2018 |
705,000 | — | 550,000 | — | — | — | 28,150 | 1,283,150 | ||||||||||||||||||||||||||
乔尔·M·班尼特(3) |
2020 |
— | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
前执行副总裁 |
2019 |
126,250 | — | — | — | — | — | — | 126,250 | |||||||||||||||||||||||||
和首席财务官 |
2018 |
682,071 | — | — | — | — | — | 28,250 | 710,321 | |||||||||||||||||||||||||
布伦特·T·诺瓦克(4) |
2020 |
— | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
前执行副总裁 |
2019 |
507,923 | 250,000 | 449,999 | — | — | — | 29,900 | 1,237,822 | |||||||||||||||||||||||||
和首席财务官 |
2018 |
378,750 | — | 525,000 | — | — | — | 9,000 | 912,750 | |||||||||||||||||||||||||
约翰·L·金布尔(5) |
2020 |
468,750 | 280,000 | 499,998 | — | — | — | 20,796 | 1,269,544 | |||||||||||||||||||||||||
执行副总裁 |
2019 |
57,048 | — | 396,875 | — | — | — | 2,595 | 456,518 | |||||||||||||||||||||||||
和首席财务官 |
2018 |
— | — | — | — | — | — | — | — |
(1) |
对于Berman先生来说,假设100%达到适用的业绩条件,授予日奖励的公允价值合计为(A)350万美元(基于普通股在上一年最后一个工作日的收盘价),或(B)2020年普通股流通股的1.5%,以及2019年和2018年普通股流通股的350万美元,两者中以较小者为准(A)价值350万美元(基于前一年最后一个工作日普通股的收盘价)或(B)2020年普通股流通股的1.5%,以及2018年普通股流通股的350万美元。对于McGrath先生来说,假设100%达到适用的业绩条件,奖励的授予日期公允价值合计为(A)100万美元(基于普通股股票在上一年最后一个工作日的收盘价),或(B)2020年普通股流通股的0.5%,以及2019年和2018年普通股流通股的100万美元,两者中的较小者分别为:(A)100万美元(基于前一年最后一个工作日普通股的收盘价)或(B)2020年普通股流通股的0.5%,以及2018年的100万美元。对于贝内特来说,假设100%达到适用的业绩条件,2018年奖励的授予日期公允价值总计75万美元。对于诺瓦克来说,假设100%达到适用的业绩条件,2019年和2018年奖励的授予日期公允价值总计75万美元。授予诺瓦克的2019年奖金因他的离职而在同年被没收。对于金布尔来说,假设100%达到适用的业绩条件,奖励的授予日期公允价值在2020年和2019年分别为50万美元。伯曼和麦格拉思获得的奖励以该计划中可用股票的金额为上限。 |
(2) |
伯曼2020、2019年和2018年的汽车津贴分别为21463美元、24079美元和17291美元,麦格拉思2020、2019年和2018年分别为8400美元、1.4万美元和1.4万美元,金布尔2020年和2019年分别为7000美元和1500美元,诺瓦克2019年和2018年分别为11000美元和9000美元,贝内特2018年为14500美元。这些金额包括我们对被任命的执行干事的401(K)固定缴款计划所作的匹配捐款,金额分别为零、14,000美元和13,750美元,分别为2020、2019年和2018年的Berman先生。这些金额包括我们为麦格拉思先生在2020、2019年和2018年对被任命的执行干事的401(K)固定缴款计划所作的匹配缴款,金额分别为零、9,344美元和13,750美元,还包括分别与伯曼先生在2020、2019年和2018年的人寿保险单相关的2,745美元、14,015美元和7,985美元。请参阅“员工养老金计划”。 |
(3) |
贝内特的雇佣于2018年3月终止。2019年的薪酬包括126250美元的遣散费。2018年的薪酬包括105,208美元的工资,假期和个人日支出71,863美元,以及505,000美元的遣散费。 |
(4) |
诺瓦克的雇佣于2019年12月终止。2019年的薪酬包括472,628美元的工资,假期和个人日支出41,933美元。 |
(5) |
金布尔先生于2019年11月20日开始工作。 |
下表列出了有关被点名官员截至2020年12月31日尚未支付的所有基于股权的薪酬奖励的某些信息:
财政年度末的杰出股权奖
期权大奖 |
股票奖励/单位 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
可行使的未行使期权相关证券数量(#) |
不可行使的未行使期权相关证券数量(#) |
股权激励计划奖:未行使未到期期权的证券标的数量(#) |
期权行权价(美元) |
期权到期日期 |
尚未归属的股份或股票单位数(#) |
尚未归属的股份或股额单位的市值($)(1) |
股权激励计划奖励:未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量(#) |
股权激励计划奖励:未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市值或派息价值(美元) |
|||||||||||||||||||||||||||
斯蒂芬·G·伯曼 |
— | — | — | — | — | 393,050 | 1,957,389 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
约翰·J·麦格拉思 |
— | — | — | — | — | 114,817 | 571,789 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
约翰·L·金布尔 |
— | — | — | — | — | 125,691 | 625,941 | — | — |
|
(1)(X)$4.98(普通股在2020年12月31日的收盘价)乘以(Y)未归属限制股或已发行单位的数量。 |
下表列出了有关被任命的高管在2020年内授予和行使任何基于股权的薪酬奖励时实现的金额的某些信息:
期权行使和既得股票-2020
期权大奖 |
股票奖励/单位 |
|||||||||||||||
名字 |
数量 股票 收购日期 练习(#) |
价值 实现于 锻炼 ($) |
数量 股票 收购日期 归属(#) |
价值 实现于 归属($) |
||||||||||||
斯蒂芬·G·伯曼 |
— | — | 73,987 | 368,455 | ||||||||||||
约翰·J·麦格拉思 |
— | — | 21,140 | 105,277 | ||||||||||||
约翰·L·金布尔 |
— | — | 33,684 | 167,746 |
终止或控制权变更时的潜在付款
下表描述了每名指名官员在任何解雇时、之后或与之相关的潜在付款和其他福利,包括但不限于辞职、遣散费、退休或建设性终止该指名官员,或于2020年12月31日改变对本公司的控制权或改变该指名官员的职责。下面列出的潜在付款假设在2020年12月31日没有赚取但未支付的基本工资。
斯蒂芬·G·伯曼
vt.在.的基础上 退休 |
退出的原因是 “好” 原因“ (3) |
vt.在.的基础上 死亡 (4) |
vt.在.的基础上 “残疾” (5) |
终端 无 “原因” |
终端 为了“事业” (6) |
非自愿的 终端 在……里面 连接 随着变化 的 控制(7) |
||||||||||||||||||||||
基本工资 |
$ | — | $ | 1,766,020 | $ | — | $ | — | $ | 1,766,020 | $ | — | $ | 8,044,013 | (8) | |||||||||||||
限制性股票(1) |
— | 1,957,389 | — | — | 1,957,389 | — | 1,957,389 | |||||||||||||||||||||
年度现金奖励 奖项(2) |
— | — | — | — | — | — | — |
(1)(X)$4.98(普通股在2020年12月31日的收盘价)乘以(Y)已发行的未归属限制股数的乘积。 |
|
(2)假设如果被点名的人员在2020年12月31日被解雇,他们在激励期结束时一直受雇,没有赚取和支付奖金。 |
|
(3)定义为(I)吾等违反或未能履行或履行吾等须履行或履行的任何重大契诺、条件或义务,或(Ii)因吾等采取任何行动或未能采取行动而导致被点名人员受雇的职责、义务、权利或权力的性质、名称或范围发生重大改变。 |
|
(4)根据贝曼先生的雇佣协议(见“雇佣协议”)的条款,为伯曼先生的子女提供的医疗保险将持续到他们达到法律规定的最高年龄,即如果子女在雇佣协议期限内死亡,根据父母的政策可以获得保险。 |
|
(5)定义为被指名人员在任何连续12个月的期间内,因任何残疾或无行为能力(因任何身体或精神损伤、疾病或欠妥之处)而总共180天不能执行其职责。 |
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(6)定义为:(I)被指名的人员对重罪罪行定罪或提出认罪或不认罪(该抗辩在法庭批准前并未撤回),以及该被指名的人员未能在根据适用法律或法院规则可完善该等上诉的最长期限届满前完善该等定罪的上诉,或(如该人员确实完善了该等上诉)在上诉时维持其对重罪的定罪;(I)被指名的人员对重罪罪行的定罪或不认罪(在法院批准前不撤回),以及该被指名的人员未能在根据适用的法律或法院规则可完善该上诉的最长期限届满前,维持其在上诉时对重罪的定罪;或(Ii)我们的董事会根据令人信服的证据,经过适当的调查,确定被任命的官员有: |
(A)对本公司(或任何附属公司)进行欺诈,或挪用或挪用本公司(或任何附属公司)的资金或其他资产; |
|
(B)违反或导致本公司(或任何附属公司)或本公司的任何高级职员、雇员或其他代理人,或任何其他个人或实体违反本公司或本公司董事会的任何重大法律、规则、法规或条例,或任何实质性的书面政策、规则或指令; |
|
(C)故意或由於严重或持续不作为而没有适当地履行其职责,或以有损或不利我们利益的方式行事;或 |
|
(d |
(7)守则第280G条不容许公司就“超额降落伞付款”的定义作出扣税,而守则第499条则向任何收取超额降落伞付款的人士征收20%的消费税。如上所述,伯曼先生有权在终止雇佣关系时获得某些报酬,包括因本公司控制权变更而终止雇佣关系。根据其雇佣协议(见“雇佣协议”)的条款,Berman先生有权在控制权变更(定义见雇佣协议)的情况下获得全部应付款项和福利,即使这会触发税法征收的消费税(如果税后净额仍大于减少支付和福利总额以避免此类消费税)。 |
|
(8)根据伯曼先生的雇佣协议(见“雇佣协议”)的条款,如果控制权发生变更,伯曼先生在此后两年内无“原因”被解雇,或因“充分理由”辞职,则他有权获得相当于“守则”第280(G)节规定的当前基本金额的2.99倍的付款(2020年为2,674,286美元)和持续的医疗保险。 |
约翰·J·麦格拉思
vt.在.的基础上 退休 |
退出的原因是 “好” 原因“ (3) |
vt.在.的基础上 死亡 |
vt.在.的基础上 “残疾” (4) |
终端 无 “原因” |
终端 为了“事业” (5) |
非自愿的 终端 在……里面 连接 随着变化 的 控制(6) |
||||||||||||||||||||||
基本工资 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 777,593 | $ | — | $ | 1,555,185 | ||||||||||||||
限制性股票(1) |
— | — | — | — | 571,789 | — | 571,789 | |||||||||||||||||||||
年度现金奖励 奖项(2) |
— | — | — | — | — | — | — |
(1)(X)$4.98(普通股在2020年12月31日的收盘价)乘以(Y)已发行的未归属限制股数的乘积。 |
|
(2)假设如果被点名的人员在2020年12月31日被解雇,他们在激励期结束时一直受雇,没有赚取和支付奖金。 |
|
(3)界定为以下情况下的管制变更:(I)被指名人员的基本工资大幅减少,(Ii)被指名人员的主要受雇地点迁移超过30英里,或(Iii)被指名人员受雇的职责、义务、权利或权力的性质、称号或范围因我们采取任何行动或没有采取任何行动而发生重大改变。 |
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(4)定义为指名人员在任何连续12个月的期间内,因任何残疾或无行为能力(因任何身体或精神损伤、疾病或缺陷)而不能执行其职责达90天之久。 |
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(5)定义为:(I)被点名人员对重罪或其他罪行定罪或认罪,或对重罪或其他罪行认罪或不认罪(该认罪在法院批准之前不会撤回),以及被点名人员未能在根据适用法律或法院规则可完善上诉的最长期限届满前完善该项定罪的上诉,或(如他确实完善了该项上诉)在上诉时维持其对重罪的定罪;(B)(I)被点名人员对重罪或其他罪行的定罪或认罪(在法院批准前不撤回),以及被点名人员未能在根据适用的法律或法院规则完善上诉的最长期限届满前完善上诉,或(如他确实完善上诉,则维持上诉时对重罪的定罪);或(Ii)我们的董事会根据令人信服的证据,经过适当的调查,决定被任命的官员有: |
(A)对本公司(或任何附属公司)进行欺诈,或挪用或挪用本公司(或任何附属公司)的资金或其他资产; |
|
(B)违反或导致本公司(或任何附属公司)或本公司的任何高级职员、雇员或其他代理人,或任何其他个人或实体违反本公司或本公司董事会的任何重大法律、规则、法规或条例,或任何实质性的书面政策、规则或指令; |
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(C)故意或由於严重或持续不作为而没有适当地履行其职责,或以有损或不利我们利益的方式行事;或 |
|
(D)违反、或未能履行或履行根据其与吾等订立的雇佣协议须履行或履行的任何重大契约、条件或义务;如发生上文(B)款所述的任何违反或未能履行的情况,合理地预期该违反行为将对本公司(或任何附属公司)造成重大不利影响。 |
(6)根据麦格拉思先生的雇佣协议(见“雇佣协议”)的条款,如果控制权发生变更,并且在此后一年内,麦格拉思先生在没有“原因”的情况下被解雇,或因“正当理由”辞职,则他有权获得相当于其当时基本工资的两倍或其雇佣协议剩余期限到期付款的两倍以上的报酬。 |
约翰·L·金布尔
vt.在.的基础上 退休 |
退出的原因是 “好” 原因“ (3) |
vt.在.的基础上 死亡 |
vt.在.的基础上 “残疾” |
终端 无 “原因” |
终端 为了“事业” (4) |
非自愿的 终端 在……里面 连接 随着变化 的 控制(5) |
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基本工资 |
$ | — | $ | 1,095,185 | $ | — | $ | — | $ | 1,095,185 | $ | — | $ | 1,095,185 | ||||||||||||||
限售股单位(1) |
— | 625,941 | — | — | 625,941 | — | 625,941 | |||||||||||||||||||||
年度现金奖励 奖项(2) |
— | — | — | — | — | — | — |
(1)(X)$4.98(普通股在2020年12月31日的收盘价)乘以(Y)已发行的未归属限制股数的乘积。 |
|
(2)假设如果被点名的人员在2020年12月31日被解雇,他们在激励期结束时一直受雇,没有赚取和支付奖金。 |
|
(3)定义为(I)被指名人员的底薪大幅削减,(Ii)被指名人员的主要工作地点迁移超过30英里,或(Iii)被指名人员的受雇职责、义务、权利或权力的性质、称号或范围因我们采取任何行动或没有采取任何行动而发生重大改变,或(Iii)因我们采取任何行动或没有采取任何行动而导致被指名人员受雇的职责、义务、权利或权力的性质、名称或范围发生重大改变。 |
|
(4)定义为:(I)被点名人员对重罪罪行定罪或提出认罪或不认罪(在获得法院批准之前不会撤回),以及被点名人员未能在根据适用法律或法院规则可完善上诉的最长期限届满前完成对该定罪的上诉,或(如他确实完善了该上诉)在上诉时维持其对重罪罪行的定罪;(B)(I)被点名人员对重罪罪行的上诉被定罪或不认罪(该认罪在法庭批准前并未撤回),以及该被点名人员未能在根据适用的法律或法院规则可完善该上诉的最长期限届满前完成该上诉,或(如他确实完善了该上诉)维持其在上诉时对重罪的定罪;或(Ii)我们的董事会根据令人信服的证据,经过适当的调查,决定被任命的官员有: |
(A)对本公司(或任何附属公司)进行欺诈,或挪用或挪用本公司(或任何附属公司)的资金或其他资产; |
|
(B)违反或导致本公司(或任何附属公司)或本公司的任何高级职员、雇员或其他代理人,或任何其他个人或实体违反本公司或本公司董事会的任何重大法律、规则、法规或条例,或任何实质性的书面政策、规则或指令; |
|
(C)故意或由於严重或持续不作为而没有适当地履行其职责,或以有损或不利我们利益的方式行事;或 |
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(D)违反、或未能履行或履行根据其与吾等订立的雇佣协议须履行或履行的任何重大契诺、条件或义务;以及,在上文(B)、(C)或(D)款所述的任何违反或未能履行的情况下,该违反或未能履行或履行根据其与吾等订立的雇佣协议须履行或履行的任何重大契诺、条件或义务;及在上述(B)、(C)或(D)条所述的任何违反或未能履行或未能履行或履行任何重大伤亡、损失、罚款、开支或其他法律责任或费用的情况下,该违反或未能履行或未能履行或不履行或不履行 |
(5)根据Kimble先生的雇佣协议(见“雇佣协议”)的条款,如果控制权发生变更,此后一年内Kimble先生被无故解雇,或因“正当理由”辞职,则他有权获得相当于其当时基本工资两倍的报酬。 |
董事的薪酬
与我们的高管薪酬理念类似,我们希望以同样的方式补偿我们的非雇员董事的服务,以吸引和留住高素质的董事会成员。随着证券法的变化要求公司董事更多地参与,并给公司带来额外的负担,寻找和留住高素质董事变得更加必要。因此,在咨询Lipis Consulting Inc.后,薪酬委员会制定并批准了我们非雇员董事薪酬方案的结构,以便我们非雇员董事的总薪酬方案将大约为我们同行中非雇员董事的总薪酬方案的中位数。
2009年12月,我们的董事会在咨询了我们之前的顾问后,改变了从2010年1月1日起非雇员董事的薪酬方案,(I)将年度现金津贴增加到75,000美元,(Ii)取消出席董事会和委员会会议的会议费用,(Iii)增加支付给委员会主席和审计委员会成员的年费,(Iv)将我们普通股限制性股票的年度授予价值减少25,000美元,至100,000美元,以及(V)实施最低持股要求。具体而言,审计委员会主席收取年费30,000元,审计委员会每位成员收取15,000元年费(包括主席),薪酬委员会主席和提名及管治委员会主席各收取15,000元年费,而该等委员会的每位成员(包括主席)则收取10,000元年费。新当选的非雇员董事将获得上述年度对价的一部分,按他们担任该职位的年度部分按比例分配。
在资本重组后,我们的董事会改变了支付给非雇员董事的薪酬,规定(I)每位董事每季度支付100,000美元的年度现金费用,(Ii)每位委员会成员获得5,000美元的年度现金费用,(Iii)审计委员会主席获得15,000美元的额外现金费用,以及(Iv)其他委员会的主席获得10,000美元的额外现金费用。根据雇主的内部规定,温克勒先生作为董事不收取任何费用。
2010年2月,我们的董事会决定了最低持股要求的条款。根据新的最低持股要求,每位董事将被要求持有价值至少等于前两个日历年支付给董事的年均现金津贴的两倍的股份。举例说明:*如果一名普通董事希望在2021年出售股票,他必须在出售股票之前和之后持有市值至少为215,844美元的股票,这一最低市值为215,844美元,计算方法是将前两年支付的平均现金津贴107,922美元乘以2。
下表列出了我们在截至2020年12月31日的财年向非雇员董事支付的薪酬:
董事薪酬
名字 |
年 |
收费 挣来 或已缴入 现金 ($) |
股票 奖项 ($) |
选择权 奖项 ($) |
非股权 激励 平面图 补偿 ($) |
改变 养老金价值 和 不合格 延期 补偿 收益 ($) |
所有其他 补偿 ($) |
总计 ($) |
||||||||||||||||||||||
亚历山大·绍吉(Alexander Shoghi) |
2020 |
130,000 | — | — | — | — | — | 130,000 | ||||||||||||||||||||||
赵小强 |
2020 |
100,000 | — | — | — | — | — | 100,000 | ||||||||||||||||||||||
安德鲁·阿克塞尔罗德 |
2020 |
120,000 | — | — | — | — | — | 120,000 | ||||||||||||||||||||||
卡罗尔·莱文 |
2020 |
105,000 | 105,000 | |||||||||||||||||||||||||||
约书亚·卡斯卡德 |
2020 |
100,000 | — | — | — | — | — | 100,000 |
雇佣协议和终止雇佣安排
我们于2010年11月11日与伯曼先生签订了修订和重述的雇佣协议。2011年8月23日,当McGrath先生成为我们的首席运营官时,我们与他签订了修订后的雇佣协议。2018年4月1日,当诺瓦克先生成为我们的首席财务官时,我们与他签订了一份新的雇佣协议。2019年11月20日,当金布尔先生成为我们的首席财务官时,我们与他签订了一份新的雇佣协议。
于二零一六年六月七日,吾等修订了吾等与吾等董事长、首席执行官兼总裁伯曼先生之间的雇佣协议,并订立伯曼先生于二零一零年十一月十一日第二次修订及重订的雇佣协议(“雇佣协议”)的第二修正案(“雇佣协议”)。伯曼先生的雇佣协议条款已修改如下:(1)将期限延长至2020年12月31日;(2)自2016年6月1日起,将伯曼先生的基本工资提高至145万美元,此后每年的增幅由薪酬委员会确定,每年最低增幅为25000美元,自2017年1月1日起生效;(2)从2016年6月1日起,伯曼先生的基本工资增至1450000美元,此后每年的最低增幅由薪酬委员会决定;(Iii)修订雇佣协议第3(B)条规定的每项350万元年度限制性股票授予(“年度股票授予”)的表现及归属标准,自2017年1月1日起生效,使每项年度股票授予的40%(140万美元)将在四年内分四次等额分期付款,而每项年度股票授予的60%(210万美元)将按三年的“悬崖归属”(即根据三年结束时的表现支付)每项年度股票奖励的归属取决于以下业绩衡量标准:(A)与罗素2000指数相比的股东总回报(加权50%),(B)与我们同行相比的净收入增长(加权25%),以及(C)与我们同行相比的EBITDA增长(加权25%);(4)修改“雇佣协议”第3(D)条规定的最高可达基本工资300%的年度业绩奖金(“年度奖金”)的业绩衡量标准,自2017年1月1日起生效,使业绩衡量标准将仅以净收入和EBITDA为基础,每个绩效衡量标准加权50%, 及(V)在Berman先生的子女于雇佣协议期限内死亡时,为其子女提供健康及牙科保险保障;及(V)在Berman先生的子女于雇佣协议期间去世时,为其子女提供健康及牙科保险。
2019年8月9日,我们进一步修订了伯曼先生的雇佣协议如下:(I)将伯曼先生的基本工资提高到1700000美元,立即生效;(Ii)根据薪酬委员会确定的本财年实现的EBITDA水平,增加2020年绩效奖金机会,范围在基本工资的25%(25%)至300%(300%)之间,并受其中规定的额外条款和条件的限制;(Ii)将Berman先生的基本工资提高到1700000美元,立即生效;(Ii)根据薪酬委员会确定的本财年EBITDA水平,在基本工资的25%(25%)至300%(300%)之间增加绩效奖金机会;(Iii)如果我们在2020年2月15日或之前达成并完成销售交易,则在符合其中规定的额外条款和条件的情况下,增加相当于100万美元的特别销售交易奖金;(Iv)修改雇佣协议第3(B)节规定的伯曼年度股票授予,自2020年1月起生效,使根据伯曼年度股票授予授予的限制性股票的数量等于(A)价值3,500,000美元(基于普通股股票在2019年12月31日的收盘价)或(B)普通股流通股的1.5%,在授予周年日分四次等额归属;(V)豁免雇佣协议中有关若干指定交易的若干“控制权变更”、流动资金事项及其他条文;及(Vi)修订“好的理由事项”的定义,以包括更改董事会成员,使在该等变更后,大部分董事并非留任董事。前一句中使用但未定义的所有大写术语具有经第三修正案修正的《就业协议》赋予的含义。
2019年11月18日,我们进一步修订了伯曼先生的雇佣协议如下:(I)将雇佣协议的期限再延长一年至2021年12月31日;(Ii)根据薪酬委员会确定的本财年实现的EBITDA水平,增加2021年绩效奖金机会,范围在基本工资的25%(25%)至300%(300%)之间,该奖金应以现金支付,并受其中规定的额外条款和条件的限制;(Iii)修改雇佣协议第3(B)节规定的伯曼年度股票授予,自2020年1月起生效,使根据伯曼年度股票授予授予的限制性股票的数量等于(A)价值3500,000美元(根据普通股在上一年最后一个工作日的收盘价)或(B)普通股已发行股票的1.5%,在授予后的每个周年日分四次等额归属,前提是:(A)价值3500,000美元(根据普通股在上一年最后一个营业日的收盘价),或(B)普通股流通股的1.5%,在授予周年日分四次等额授予,上述(A)或(B)项下的奖励不得授予高管(且不得向高管提供现金替代品),前提是截至该日公司2002年度计划下的股票还没有可供授予的股票;(A)或(B)项下的奖励不得授予高管(且不得向高管提供现金替代品);此外,只要我们没有义务修改2002计划和/或寻求股东批准任何修改以增加2002计划下的可用股票金额。前一句中使用但未定义的所有大写术语具有经第四修正案修正的《就业协议》赋予的含义。
2021年2月18日,我们进一步修订了Berman先生的雇佣协议,修订如下:(I)将雇佣协议的期限再延长三年,至2024年12月31日;(Ii)在2022-2024年增加绩效奖金机会,范围在基本工资的25%(25%)至300%(300%)之间,这取决于薪酬委员会确定的公司本财年实现的EBITDA水平,该奖金应以现金支付,并受以下附加条款和条件的制约:(I)根据薪酬委员会确定的公司本财年EBITDA水平,增加绩效奖金机会,范围在基本工资的25%(25%)至300%(300%)之间;(Ii)将雇佣协议期限再延长三年至2024年12月31日;(Ii)增加2022-2024年绩效奖金机会及(Iii)修改雇佣协议第3(B)条规定的年度限制性股票授予,自2022年1月起生效,使根据该年度限制性股票授予授予的限制性股票的数量等于(A)$3,500,000(基于普通股在上一年最后一个营业日的收盘价)或(B)普通股流通股的2.25%,后者将在授予后的每个周年纪念日分三次等额归属,以较小者为准,前提是:(A)普通股的价值(基于普通股在上一年最后一个营业日的收盘价),或(B)普通股流通股的2.25%,普通股将在授予的每个周年日分三次等额归属,上述(A)或(B)项下的奖励不得授予伯曼先生(也不得向伯曼先生提供现金替代品),前提是截至该日期,该计划下的股票不能授予;此外,倘若本公司无义务修订该计划及/或寻求股东批准任何修订以增加该计划下的可用股份金额,则本公司并无责任修订该计划及/或寻求股东批准任何修订以增加该计划下的可用股份金额。前一句中使用但未定义的所有大写术语具有经第五修正案修正的《就业协议》赋予的含义。
2016年9月29日,我们与McGrath先生签订了日期为2010年3月4日(2010年1月1日生效)的雇佣协议第四修正案(“雇佣协议”)。麦格拉斯先生的雇佣协议条款修改如下:(I)将期限延长至2020年12月31日;(Ii)修订雇佣协议第3(D)条规定的每项年度限制性股票授予(“年度股票授予”)的表现及归属标准,自2017年1月1日起生效,内容如下:每项年度股票授予的金额为100万美元,而每项年度股票授予的40%(40万美元)将在四年内分四次等额分期付款。每笔年度股票赠与的60%(60万美元)将接受三年“悬崖归属”(即归属基于三年业绩期末业绩衡量的满意度),由以下业绩衡量标准确定:(A)与罗素2000指数(Russell 2000 Index)相比的股东总回报(加权50%),(B)与我们同行相比的净收入增长(加权25%),以及(C)与之相比的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的增长(“EBITDA”)和(Iii)修改雇佣协议第3(E)条规定的年度绩效奖金(“年度奖金”),自2017年1月1日起生效:年度奖金将最多等于基本工资的125%,实际金额将根据业绩衡量标准确定,以净收入和EBITDA为基础,每个绩效衡量标准加权50%,并根据薪酬委员会在每个财政年度第一季度确定的适用于每个年度奖金的具体业绩标准确定, 并以现金(最高为基本工资的100%)和普通股(超过基本工资100%的任何部分)支付,股票在三年内等额按季度分期付款。
自2018年2月28日起,我们签订了McGrath先生雇佣协议的第五修正案,规定如果控制权发生变更,McGrath先生在此后一年内被无故解雇或有“充分理由”辞职,则他有权获得相当于其当时基本工资的两倍或其雇佣协议剩余期限到期付款中较大者的报酬。第五修正案将“理由”的定义修改为:(I)麦格拉思先生被判犯有重罪或其他罪行,或对重罪或其他罪行提出认罪或不认罪(该认罪在法院批准之前不会撤回),或者麦格拉思先生未能在根据适用法律或法院规则可以完善此类上诉的最长期限届满之前完善对此类定罪的上诉,或者(如果他确实完善了此类上诉)维持其对以下罪行的定罪:(I)麦格拉思先生被判犯有重罪或其他罪行,或对重罪或其他罪行提出认罪或不认罪(在得到法院批准之前不撤回),或者麦格拉思先生未能在根据适用法律或法院规则可以完善此类上诉的最长期限届满前完善此类定罪的上诉或(Ii)本公司董事会根据令人信服的证据,经适当调查后认定,McGrath先生:(A)对本公司(或任何子公司)犯有欺诈行为,或挪用或挪用本公司(或任何子公司)的资金或其他资产;(B)违反或导致本公司(或本公司任何子公司)或本公司任何高级职员、雇员或其他代理人或任何其他个人或实体违反任何重大法律、法规或条例,或本公司或本公司董事会确立的任何重大政策、规则、规章或做法;或(Iii)违反或导致本公司(或任何子公司)或本公司或本公司董事会制定的任何重大法律、法规或条例,或本公司或本公司董事会制定的任何重大政策、规则、规章或惯例。(C)故意或由於严重或持续不作为,以致未能恰当地履行其职责,或以有损或不利吾等利益的方式行事;或。(D)违反、或未能履行或履行根据其与公司的雇佣协议须履行或履行的任何重大契诺、条件或义务;及。(D)违反或未能履行或履行根据其与公司订立的雇佣协议须履行或履行的任何重大契诺、条件或义务;及。, 在上述(B)款中提到的任何违规或失败的情况下,有理由预计此类违规行为将对本公司(或任何子公司)产生重大有害影响。第五修正案规定,“充分理由”一词的定义是:i)麦格拉思先生基本工资的任何大幅减少,(Ii)麦格拉思先生的主要工作地点搬迁超过30英里,或(Iii)由于公司采取任何行动或不采取行动而导致麦格拉思先生受雇的职责、义务、权利或权力的性质、头衔或范围发生重大变化。
自2019年12月31日起,我们将McGrath先生的雇佣协议修订如下:(I)将雇佣协议的期限再延长一年至2021年12月31日;(Ii)根据薪酬委员会确定的本财年实现的EBITDA水平,在2020至2021年期间提供绩效奖金机会,范围在基本工资的25%(25%)至125%(125%)之间,该奖金应以现金支付,并受其中规定的额外条款和条件的制约;(Iii)修改其雇佣协议第3(D)节规定的McGrath年度股票授予,自2020年1月起生效,使根据McGrath年度股票授予授予的限制性股票的数量等于(A)100万美元(基于普通股在上一年最后一个营业日的收盘价)或(B)普通股流通股的0.5%,后者将在授予的每个周年纪念日分四次等额归属,上述(A)或(B)项规定的奖励不得授予高管(且不得向高管提供现金替代品),前提是截至该日期仍未有股份可供根据2002年计划授予;(B)(A)或(B)项下的奖励不得授予高管(不得向高管提供现金替代品);此外,只要我们没有义务修改2002计划和/或寻求股东批准任何修改以增加2002计划下的可用股票金额。前一句中使用但未定义的所有大写术语具有经该修正案修订的《就业协议》中赋予该术语的含义。
自2018年4月1日起,我们与布伦特·T·诺瓦克签订了一项雇佣协议,诺瓦克先生将担任我们的执行副总裁兼首席财务官,年薪为505,000美元。诺瓦克还将获得每年75万美元的限制性股票单位(RSU)。每个年度授予的RSU中的股票数量将由我们普通股在每个年度授予日的前一个交易日的收盘价确定。40%(40%),或每个RSU年度授予的30万美元,将接受三年的“悬崖归属”(即,归属基于三年业绩期末的业绩),每个RSU年度授予的归属由以下业绩衡量标准确定:(I)与罗素2000指数(Russell 2000 Index)相比的股东总回报(加权50%);(Ii)与公司同行集团相比的净收入增长(加权25%),以及(Iii)与公司同行集团相比的EBITDA增长(加权25%)。余下的百分之六十(60%),即每笔每年拨款的450,000元,将分成三个等额的年度分期付款,从拨款日期的一周年起,以及其后的第二和第三个周年纪念日开始分期付款。雇佣协议还包含与福利、控制权变更以及2018-2020财年最高相当于基本工资125%的年度绩效奖金奖励有关的条款。年度绩效奖金应按照董事会薪酬委员会根据公司董事长/首席执行官和首席运营官各自的雇佣协议为公司董事长/首席执行官和首席运营官制定的适用会计年度的相同绩效标准确定, 应以现金和限制性股票单位支付,其比例和计算方式与本公司首席运营官根据该高级管理人员的雇佣协议规定的相同,或如果该雇佣协议没有生效,则按照与本公司董事长/首席执行官的雇佣协议的规定支付,但以限制性股票支付的部分将以RSU支付给Novak先生。
2019年10月17日,我们进一步修订了Novak先生修订后的雇佣协议,其中包括:(I)根据其修订后的雇佣协议第2(D)节支付特别额外奖金;(Ii)如果销售交易完成,这将构成Novak先生终止修订后的雇佣协议的充分理由,使他有权在他有充分理由终止时获得修订后的雇佣协议第4节规定的遣散费;(Iii)倘已订立及公开宣布销售交易协议,但于2020年1月31日前仍未完成,则将构成Novak先生终止经修订雇佣协议的充分理由,使其有权在有充分理由终止时领取经修订雇佣协议第5节所规定的遣散费福利;及(Iv)当Novak先生的雇佣终止(经修订雇佣协议第4或5节并无描述)时,彼将有权获得本公司支付的十二(12)个月的医疗保险。(Iii)倘Novak先生于经修订雇佣协议订立及公开公布,但仍未于2020年1月31日结束,则将构成Novak先生终止经修订雇佣协议的充分理由,使其有权在经修订雇佣协议终止时收取经修订雇佣协议第5节所规定的遣散费福利;及前一句中使用但未定义的所有大写术语具有诺瓦克先生修订后的就业协议(经第二号修正案修订)中赋予的含义。
2019年11月7日,Brent T.Novak通知我们,他决定辞去公司执行副总裁兼首席财务官一职,自2019年12月6日起生效。
自2019年11月20日起,我们与约翰·L·金布尔(John L.Kimble)签订了一项书面协议(简称“金布尔就业协议”)。金布尔雇佣协议规定,金布尔先生将担任我们的执行副总裁兼首席财务官,作为一名随意雇用的员工,年薪为50万美元。金布尔先生还将在此日获得25万美元的限制性股票单位(“RSU”)赠款,最初年度获得25万美元的限制性股票单位(RSU)年度赠款,此后每年获得50万美元的限制性股票单位(RSU)年度赠款。每个年度授予的RSU中的股票数量将由我们普通股在每个年度授予日的前一个交易日的收盘价确定。每个RSU年度授予的60%(第一年为15万美元,此后为30万美元)将经历三年的“悬崖归属”(即归属基于三年业绩期末的业绩),每个RSU年度授予的归属由以下业绩衡量标准确定:(I)相对于罗素2000指数(Russell 2000 Index)的股东总回报(加权50%);(Ii)与公司同行相比的净收入增长(加权25%);以及(Iii)EBITDA增长(加权为25%),如(I)与罗素2000指数(Russell 2000 Index)相比的股东总回报(加权50%);(Ii)与公司同行集团相比的净收入增长(加权25%);以及(Iii)EBITDA增长每笔每年拨款的40%(第一年为100,000美元,此后为200,000美元)将分3次等额分成3期,从发放之日的第一周年起,以及此后的第二和第三周年纪念日开始分三次发放。金伯利就业协议还包含有关福利、控制权变更以及最高可达基本工资125%的年度绩效奖金奖励的条款。
2021年2月18日,我们修订了“金布尔就业协议”如下:(I)将金布尔先生的身份从“随意雇员”改为“随意雇员”,期限延长至2024年12月31日;(Ii)将年薪提高到52万美元,立即生效,并从2022年1月1日起每年至少增加4%;(Iii)根据薪酬委员会确定的公司本会计年度实现的EBITDA水平,将2021-2024年的现金绩效奖金机会修改为基本工资的25%(25%)至125%(125%)之间的范围,应以现金支付,并受其中规定的附加条款和条件的约束;(3)修改2021-2024年的现金绩效奖金机会,范围为基本工资的25%(25%)至125%(125%),这取决于薪酬委员会确定的公司本财年实现的EBITDA水平。(Iv)修改题为“限制性股票奖励”的Kimble雇佣协议条款,自2022年1月起生效,规定每年授予相当于(A)Kimble先生基本工资价值(根据普通股股票在上一年最后一个工作日的收盘价)或(B)普通股流通股1.05%的1.05%的流通股,在授予后的每个周年分三次等额分期付款,其中数额以较小者为准,前提是:(A)Kimble先生的基本工资价值(以上一年最后一个营业日普通股的收盘价为基础),或(B)普通股已发行股票的1.05%,在授予后的每个周年分三次等额分期付款。上述(A)或(B)项下的奖励不得授予Kimble先生(且不得向Kimble先生提供现金替代品),前提是截至该日期尚不能根据本计划授予股份;(V)如上所述,由于第一修正案随意改变了Kimble先生的雇员身份,因此Kimble雇佣协议也进行了修改,加入了关于最低股权要求的条款。(V)如上所述,由于第一修正案随意改变了Kimble先生的雇员身份,因此也对Kimble雇佣协议进行了修订,以包括关于最低股权要求的条款。(V)如上所述,由于第一修正案随意改变了Kimble先生的雇员身份,因此也对Kimble雇佣协议进行了修订,以包括关于最低股权要求的条款, 关于“原因”和“好的理由”的“追回”条款和解雇条款,均为新条款,与本公司其他高管的雇佣协议中的条款相似。前一句中使用但未定义的所有大写术语具有经第一修正案修正的“金伯利就业协议”赋予的含义。
以上仅是我们与指定高管签订的雇佣协议的实质性条款的摘要。为了完整的描述,这种协议的副本在此被完整地附连为证据或以其他方式通过引用并入本文。
2011年10月19日,我们的董事会批准了我公司变更控制权转移计划(以下简称“转移计划”)的具体条款,并通过了该计划,该计划适用于我们的某些关键员工。我们任命的高管中没有一人参加离职计划。遣散费计划规定,如果参与者在紧接“控制权变更”日期(定义见遣散费计划)之后的两年内符合资格终止雇佣,该参与者将有权获得相当于每月基本工资倍数的遣散费,该倍数是以下两项中较大的一个:(I)根据其雇佣协议,参与者的雇佣期限剩余的月数;(Ii)12至18个月的数字;加快所有未归属股权奖励的归属;以及继续为以下人数提供医疗保险:(I)参与者在其雇佣协议下的剩余雇佣期限;(Ii)12至18个月之间的数字;所有未归属股权奖励的加速归属;以及继续为以下数量的人提供医疗保险2020年2月26日,我们的董事会终止了Severance计划,但如果控制权变更发生在终止日期后的12个月之前,终止将对截至终止日期作为参与者的任何员工无效。
员工福利计划
我们根据《国税法》第401(K)条为我们的所有美国员工发起了一项固定缴费计划,该计划规定,员工可以根据每年美元的限制延期支付部分年度薪酬,我们将提供相当于每位员工延期的100%、最高为员工年度薪酬的5%的匹配缴费,并进一步受到联邦政府的限制。我们在2019年3月31日淘汰了这场比赛。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的一年中,立即获得的公司配对捐款总额分别为零、110万美元和240万美元。
薪酬委员会连锁与内部人参与
我们的高管均未担任过任何其他实体的薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的董事或成员,其中一名高管曾担任我们的薪酬委员会的董事或成员。
项目12.协议某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
下表列出了截至2021年3月3日我们普通股的实益所有权的某些信息:(1)我们所知的每个人实益拥有我们普通股已发行股票的5%以上,(2)我们的每位董事,(3)我们指定的每位高管,以及(4)我们的所有董事和高管作为一个集团。“
的名称和地址实益拥有人(1)(2) |
金额 |
百分比 |
||||||
绿洲管理有限公司 |
177,085 | (5) | 3.0 | % | ||||
香港美盛文化有限公司 |
523,954 | (6) | 8.9 | |||||
Benefit Street Partners,L.L.C. |
236,292 | (7) | 4.0 | |||||
劳伦斯·I·罗森 |
522,101 | (8) | 8.8 | |||||
斯蒂芬·G·伯曼 |
538,241 | (9) | 9.1 | |||||
约翰·L·金布尔 |
33,683 | (10) | * | |||||
约翰·J·麦格拉思 |
160,164 | (11) | 2.7 | |||||
亚历山大·绍吉(Alexander Shoghi) |
12,564 | (12) | * | |||||
赵小强 |
9,629 | (13) | * | |||||
安德鲁·阿克塞尔罗德 |
- | - | ||||||
马修·温克勒 |
- | - | ||||||
约书亚·卡斯卡德 |
- | - | ||||||
卡罗尔·莱文 |
- | - | ||||||
全体董事和高级管理人员(9人) |
754,281 | (14) | 12.8 |
* |
不到我们流通股的1%。 |
(1) |
除非另有说明,否则此人的地址是c/o JAKKS Pacific,Inc.,2951第28街,加利福尼亚州圣莫尼卡,邮编:90405。 |
(2) |
个人或单位实益拥有的普通股数量由证券交易委员会颁布的规则确定。根据这些规则,受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。我们流通股的百分比是通过将该个人或实体有权在2021年3月3日后60天内收购的任何股份包括在该人拥有的股份中计算出来的。此处包括任何被视为实益拥有的股份,并不构成承认该等股份的实益所有权。 |
(3) |
除另有说明外,对该等股份行使独家投票权和独家投资权。 |
(4) |
基于2021年3月3日发行的5900463股。除非另有注明,否则不包括任何已发行的可转换优先票据或限制性股票单位(“RSU”)转换后可发行的任何普通股。所有股票金额都反映了10股1股的反向股票拆分,从2020年7月9日起生效。 |
(5) |
绿洲管理有限公司的地址是香港中环德辅道68号万义大厦21楼绿洲管理(香港)有限公司。拥有该等股份的共同投票权和处分权。不包括2,101,423股普通股相关的可转换优先票据。*如果目前所有此类票据均已转换,该实益所有者将拥有已发行股票的28.5%。本项目中提供的有关该受益所有人的信息摘录自2019年5月16日提交的附表13D/A。 |
(6) |
香港美盛文化有限公司地址为香港铜锣湾希慎道33号利园第一期19楼1901室,本公司执行董事赵晓强为本公司董事。对所有此类股份拥有共同投票权和处分权。本项目中提供的有关该受益所有人的所有信息仅摘录自2018年1月26日提交的附表13D/A。 |
(7) |
Benefit Street Partners,L.L.C.的地址是C/o Benefit Street Partners L.L.C.,西57街9号,Suit4920,New York,NY 10019。对所有此类股份拥有共同投票权和处分权。不包括1,952,072股普通股相关的可转换优先票据。如果所有这些票据目前都被转换,这个受益所有者将拥有27.9%的流通股。本项目中提供的有关该受益所有人的信息仅摘录自2021年3月3日提交的附表13D。 |
(8) |
罗森先生的地址是新泽西州伦道夫市苏塞克斯收费公路1578号,邮编:07869。对所有此类股份拥有共同投票权和处分权。本项目中提供的有关该受益人的所有信息仅摘录自2021年3月3日提交的附表13G/A。 |
(9) |
所有该等股份均根据伯曼先生二零零三年一月一日的雇佣协议(经修订至今)的条款发行,而所有该等股份均受与伯曼先生的限制性股票奖励协议(“伯曼协议”)的条款所规限。伯曼协议规定,伯曼先生将丧失最多232,222股的权利,除非伯曼协议中描述的某些履约条件得到满足,届时被没收的股票将成为我们普通股的授权未发行股票,160,828股股票将随着时间的推移进行归属。未归属股份没有投票权,在归属前不得出售、抵押、质押、转让或以其他方式抵押。根据公司董事会通过的最低股权规定,其中某些股票可能会受到转让限制。 |
(10) |
不包括125,691股目前未归属的限制性股票单位(“RSU”),这些股份将根据Kimble先生2019年11月18日的雇佣协议条款授予,RSU还受我们与Kimble先生签订的限制性股票单位奖励协议条款的约束。根据公司董事会通过的最低股权规定,其中某些股票可能会受到转让限制。 |
(11) |
所有该等股份均根据麦格拉思先生二零一零年三月四日的雇佣协议(至今已修订)的条款发行,而所有该等股份均受与麦格拉思先生的限制性股票奖励协议(“麦格拉思协议”)的条款所规限。麦格拉斯协议规定,麦格拉思先生将丧失最多66,351股的权利,除非符合麦格拉斯协议中所描述的某些履约条件,届时没收的股票将成为我们普通股的授权未发行股票,随着时间的推移,48,466股将被归属。未归属股份没有投票权,在归属前不得出售、抵押、质押、转让或以其他方式抵押。根据公司董事会通过的最低股权规定,其中某些股票可能会受到转让限制。 |
(12) |
包括根据我们的2002年股票奖励和奖励计划(“2002年计划”)发行的12,564股普通股。根据公司董事会通过的最低股权规定,其中某些股票可能会受到转让限制。不包括上文报道的绿洲管理有限公司拥有的2325227股(包括相关可转换优先票据的股票),实体Alex Shoghi是该公司的投资组合经理。 |
(13) |
包括根据我们的2002年计划发行的9629股普通股。根据公司董事会通过的最低股权规定,其中某些股票可能会受到转让限制。不包括上述由香港美盛文化有限公司拥有的523,954股股份,其中实体赵晓强为执行董事。 |
(14) |
不包括任何与RSU相关的股票。不包括上述由香港美盛文化有限公司(其中赵晓强为执行董事)拥有的523,954股,或上文报告为绿洲管理有限公司(由Alex Shoghi担任投资组合经理)拥有的2,278,508股,或上文报告为Benefit Street Partners,L.L.C.(实体Matthew Winkler为董事总经理)拥有的2,188,364股。 |
项目13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
(a) 与关联人的交易
2019年8月9日辞职的本公司前董事是一家为本公司担任法律顾问的律师事务所的合伙人。2019年,该公司向律师事务所支付的法律费用和支出约为150万美元,2018年为130万美元。截至2019年12月31日,向这家律师事务所支付的律师费和可报销费用为10万美元。
NantWorks的所有者是该公司的DreamPlay玩具合资伙伴,实益拥有该公司已发行普通股的5.0%以上。根据合资协议,本公司有责任就合资销售向NantWorks支付优先回报。本协议已于2018年9月30日到期。NantWorks的所有者于2019年12月30日出售了其持有的全部公司股票。
2014年11月,本公司与美盛文化创意股份有限公司成立了一家合资企业,目的是向中华人民共和国的商定领土提供某些JAKKS特许和非特许玩具和消费品。合资企业包括上海自贸区的一家子公司,该子公司销售、分销和营销这些产品,包括玩偶、毛绒、角色扮演产品、动作人偶、服装、季节性物品、技术和应用增强玩具,这些产品基于顶级娱乐许可证和JAKKS自己的自有品牌。该公司拥有合资企业51%的股份,并合并了合资企业,因为控制权掌握在本公司手中。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,非控股权益占合资企业收入(亏损)的份额分别为13万美元、16.9万美元和5.7万美元。
于二零一六年十月,本公司与美盛文化创意公司的香港附属公司香港美盛文化有限公司(“美盛”)成立合资公司,为儿童创作及开发原创的多平台内容,包括新的短片系列及原创节目。Jakks和美盛分别拥有合资企业50%的股份,并将共同拥有内容。Jakks将在除中国以外的所有市场保留儿童消费品的销售权,美盛文化创意公司将通过该公司现有的分销合资企业监督该公司。合资企业的经营业绩与本公司的业绩合并。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度,非控股权益在合资企业亏损中的份额为零。截至2020年12月31日,美盛实益持有公司已发行普通股9.2%。
2017年3月,本公司达成协议,向其中国合资伙伴的香港联属公司发行366,089股普通股,总价为1,930万美元。在股东和中国监管机构批准后,这笔交易于2017年4月27日完成。交易结束后,公司增加了一名美盛文化创意公司的代表作为非雇员董事,并发行了价值10万美元的1,332股限制性股票,这些股票于2018年1月归属。2018年,公司向非雇员董事发行了4,158股限制性股票,价值10万美元,于2019年1月归属。2019年,公司向非雇员董事发行了5471股限制性股票,价值10万美元,于2020年1月归属。
美盛也是该公司的重要制造商。2019年第一季度,美盛收购了新时代集团,新时代集团是公司的第三方制造商。截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度,本公司分别向美盛支付约6,480万美元、9,430万美元及3,620万美元的存货相关款项。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司收到但未支付的存货应付美盛的金额分别为1,010万美元和1,810万美元。
该公司的一名董事是绿洲管理公司的投资组合经理。2017年8月,本公司与绿洲管理公司和绿洲投资II主基金有限公司达成协议,交换并延长这些票据的到期日至2020年11月1日。绿洲管理公司和绿洲投资II主基金有限公司持有2018年到期的4.25%可转换优先票据的面值约2160万美元。这笔交易于2017年11月7日完成。2018年7月,公司完成与绿洲管理和绿洲投资II主基金有限公司的交易,将2018年8月到期的4.25%可转换优先票据的面值800万美元与2017年11月发行的可转换优先票据进行交换。2019年8月,公司达成资本重组交易。关于资本重组交易,本公司发行了(I)关于2017年11月7日发行的2160万美元OASIS票据和2018年7月26日发行的800万美元OASIS票据的修订和重述票据,以及(Ii)新的800万美元可转换优先票据,其条款与该等修订和重述票据相同。新OASIS债券的利息将於每年五月一日及十一月一日支付,直至到期日为止,年息率为(I)现金支付3.25厘,如以股票支付则为5.00厘,另加(Ii)以实物支付的2.75厘。新的绿洲票据在新定期贷款下的未偿还金额全额支付后91天到期,在任何情况下都不晚于2023年7月3日。
该公司的一名董事是Benefit Street Partners的董事。截至2020年12月31日,Benefit Street Partners持有6,110万美元的新定期贷款本金(包括230万美元的实物支付利息)。2021年2月5日,关联方Benefit Street Partners和OASIS Investment II Master Funds Ltd签订了一项买卖协议,根据该协议,Benefit Street Partners从OASIS Investment II Master Funds Ltd购买了1,100万美元的新OASIS票据的本金,外加所有应计和未支付的利息。交易于2021年2月8日完成(见第8项“综合财务报表和补充数据附注10-债务”)。
该公司的一名董事是Axar资本管理公司的管理合伙人和投资组合经理。截至2020年12月31日,Axar Capital Management持有2,430万美元的新定期贷款本金(包括90万美元的实物支付利息)。
(b) 审查、批准或批准与关联人的交易
根据我们的道德行为准则(可在我们的网站www.jakks.com上找到副本),我们的所有员工都必须向我们的总法律顾问、董事会或董事会为接收此类信息而设立的任何委员会披露任何有理由预计会在他们个人和我们之间引起实际或明显利益冲突的重大交易或关系。此外,我们的道德行为准则还指示所有员工避免在未完全披露的情况下进行任何自私自利的交易。这项适用于我们所有员工的政策在我们的员工手册中得到了重申,其中规定违反这项政策可能会成为解雇的理由。在批准或拒绝拟议的交易时,我们的总法律顾问、董事会或指定委员会将考虑现有和被认为相关的事实和情况,包括但不限于对我们的风险、成本和收益、交易条款、是否有类似服务或产品的其他来源,以及(如果适用)对董事独立性的影响。在完成检讨后,他们只会根据已知的情况,真诚地决定是否符合我们的最佳利益,才会批准那些协议。
(c) 董事独立性
有关我们的董事会及其遵守证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立性要求的说明,请参阅“第10项--董事、高管和公司治理”。
项目14.首席会计师费用及服务
在我们根据证券交易委员会和/或纳斯达克颁布的规则和法规的要求聘请我们的主要会计师提供审计或非审计服务之前,此类聘用必须得到审计委员会的批准。
以下是我们的首席会计师BDO USA,LLP在截至2020年12月31日的两个年度内提供的与审计相关的服务的费用(所有费用都已得到审计委员会的预先批准):
2020 |
2019 |
|||||||
审计费 |
$ | 1,201,087 | $ | 1,402,320 | ||||
审计相关费用 |
25,200 | 37,500 | ||||||
$ | 1,226,287 | $ | 1,439,820 |
审计费包括为审计我们的年度财务报表和审核我们的10-Q表格中包括的财务报表而提供的专业服务的总费用,以及通常由我们的审计师提供的与我们的法定和监管文件或业务相关的任何其他服务的总费用。
审计相关费用包括为保证及相关服务而收取的专业服务的总费用,该等服务与我们的财务报表审核或审核的表现合理相关,并未以其他方式计入审核费用内。这些费用主要涉及对员工福利计划的审计。
我们的审计委员会已考虑提供上述非审计服务是否符合保持我们的审计师的独立性,并确定该等服务是适当的。
第四部分
项目15.展品和财务报表明细表
以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交:
(1) |
财务报表(列于第8项): |
● |
独立注册会计师事务所报告 |
● |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
● |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合营业报表 |
● |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度其他全面收益(亏损)合并表 |
● |
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度股东权益综合报表 |
● |
截至2020年、2019年和2018年12月31日的合并现金流量表 |
● |
合并财务报表附注 |
(2) |
财务报表附表(包括在项目8中): |
● |
附表二-评估及合资格账户 |
(3) |
展品: |
展品 数 |
描述 |
|
3.1 |
修订后的“公司注册证书”(1) |
|
3.1.1 |
A系列高级优先股指定证书(28) |
|
3.1.2 |
A系列高级优先股指定证书修订证书(31) |
|
3.1.3 |
修订后的公司注册证书的修订证书(32) |
|
3.1.4 |
修订后的“公司注册证书”(34) |
|
3.2 |
修订及重订公司附例(2) |
|
3.2.1 |
第二次修订和重新修订公司附例(28) |
|
4.1 |
注册人与富国银行(Wells Fargo Bank,N.A)之间注明日期为2013年7月24日的契约(3) |
|
4.2 |
4.25%高级可转换票据表格(3) |
|
4.2.1 |
2020年11月7日到期的可转换优先票据(24) |
|
4.2.2 |
2020年11月1日到期的可转换优先票据(25) |
|
4.3 |
注册人及其美国全资子公司和通用电气资本公司(General Electric Capital Corporation)于2014年3月27日签署的信贷协议(10) |
|
4.3.1 |
截至2015年6月5日注册人及其美国全资子公司和通用电气资本公司之间的信贷协议第四修正案(20) |
|
4.3.2 |
截至2018年6月14日注册人及其全资美国子公司与富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(Wells Fargo Bank,National Association)之间的第11项信贷协议修正案(27) |
|
4.4 |
注册人及其美国全资子公司于2014年3月27日向通用电气资本公司(General Electric Capital Corporation)支付的循环贷款票据(10) |
|
4.5 |
注册人与富国银行之间注明日期为2014年6月9日的契约(19) |
|
4.6 |
4.875厘高级可换股票据表格(19) |
|
4.7 |
注册人及其某些全资子公司与GACP Finance Co.,LLC之间截至2018年6月14日的定期贷款协议(27) |
4.8 |
注册人及其若干全资附属公司于2018年6月14日发出的以GACP II L.P.为受益人的定期票据(27) |
|
10.1.1 |
1995年第三次修订和重订的股票期权计划(4) |
|
10.1.2 |
1999年对1995年第三次修订和重新修订的股票期权计划的修订(5) |
|
10.1.3 |
2000年对1995年第三次修订和重新修订的股票期权计划的修订(6) |
|
10.1.4 |
2001年第三次修订和重新修订的1995年股票期权计划(7) |
|
10.2 |
2002年度股票奖励及奖励计划(8) |
|
10.2.1 |
2008年修订2002年度股票奖励激励计划(九) |
|
10.4.1 |
本公司与斯蒂芬·G·伯曼于2010年11月11日签订的第二次修订和重新签署的雇佣协议(11) |
|
10.4.2 |
2011年10月20日关于伯曼先生第二次修订和重新签署的雇佣协议的澄清函(12) |
|
10.4.3 |
2012年9月21日对伯曼先生第二次修订和重新签署的雇佣协议的第一号修正案(13) |
|
10.4.4 |
2016年6月7日对伯曼先生的第二次修订和重新签署的就业协议的第二次修正案(21) |
|
10.4.5 |
日期为2019年8月9日的伯曼先生第二次修订和重新签署的就业协议的第三号修正案……(28) |
|
10.4.6* |
2019年11月18日对伯曼先生的第二次修订和重新签署的雇佣协议的第四号修正案(30) |
|
10.4.7 |
2021年2月18日对伯曼先生第二次修订和重新签署的雇佣协议的第五号修正案(36) |
|
10.5 |
公司与Winco Maliview Partners于1999年11月18日签订的写字楼租约(14) |
|
10.6 |
限制性股票协议格式(10) |
|
10.7 |
公司与Joel M.Bennett的雇佣协议,日期为2011年10月21日(12) |
|
10.7.1 |
延续和延长JAKKS Pacific,Inc.与Joel M.Bennett于2014年2月18日签订的雇佣期限协议(15) |
|
10.7.2 |
JAKKS Pacific,Inc.与Joel M.Bennett之间延长雇佣协议期限的修正案,日期为2015年6月11日(20) |
|
10.7.3 |
公司与Joel M.Bennett于2017年12月27日签署的信函协议(23) |
|
10.8 |
公司与John a/k/a Jack McGrath的雇佣协议,日期为2010年3月4日(16日) |
|
10.8.1 |
公司与John a/k/a Jack McGrath的雇佣协议第一修正案,日期为2011年8月23日(16) |
|
10.8.2 |
公司与客户John a/k/a Jack McGrath的雇佣协议第二修正案,日期为2013年5月15日(17) |
|
10.8.3 |
公司与约翰·a/k/a杰克·麦格拉斯雇佣协议的第三次修正案,日期为2015年6月11日(20) |
|
10.8.4 |
公司与John a/k/a Jack McGrath的雇佣协议第四修正案,日期为2016年9月29日(22) |
|
10.8.5 |
公司与John a/k/a Jack McGrath的雇佣协议第五修正案,日期为2018年2月28日(33) |
|
10.8.6 |
公司与John a/k/a Jack McGrath的雇佣协议第六修正案,日期为2019年12月31日(29) |
|
10.9 |
本公司与绿洲投资II总基金有限公司于2017年11月7日签订的交换协议(24) |
|
10.10 |
本公司与绿洲投资II总基金有限公司于2018年7月25日签订的交换协议(25) |
|
10.11 |
公司与Brent T.Novak的雇佣协议,日期为2018年4月1日(26) |
|
10.11.1 |
2019年2月28日关于诺瓦克雇佣协议的更正函(33) |
|
10.12* |
公司与John L.Kimble(30)于2019年11月18日签署的信函协议 |
|
10.12.1 |
公司与John L.Kimble于2021年2月18日签订的雇佣协议第一修正案(36) |
|
10.13* | 交易协议,日期为2019年8月7日,由本公司、本公司的某些联属公司和附属公司、本公司2020年到期的4.875%可转换优先债券的某些持有人和绿洲投资II主基金有限公司签署。(28) |
10.14* |
修订和重新签署的信贷协议,日期为2019年8月9日,由作为借款人的公司、伪装公司、JAKKS Sales LLC、毛伊岛公司、Moose Mountain Marketing,Inc.和Kids Only,Inc.作为借款人、贷款方和全国协会富国银行(Wells Fargo Bank)作为代理(28),并在该公司、伪装公司、JAKKS Sales LLC、Maui,Inc.、Moose Mountain Marketing,Inc.和Kids Only,Inc.之间进行修订和重新签署 |
|
10.14.1 |
对修订和重新签署的信贷协议的同意和第3号修正案(35) |
|
10.15* |
第一留置权定期贷款工具信贷协议,日期为2019年8月9日,由作为贷款人的公司、作为贷款人的金融机构公司和作为代理的科特兰资本市场服务有限责任公司签订(28) |
|
10.15.1 |
《第一留置权定期贷款便利信贷协议》第2号修正案(35) |
|
10.16 |
修订和重新发行2023年到期的可转换优先票据,发行给OASIS Investments II Master Fund Ltd,面值21,550,000美元(28) |
|
10.17 |
修订和重新发行2023年到期的可转换优先票据,发行给OASIS Investments II Master Fund Ltd,面值为800万美元(28) |
|
10.18 |
发行予OASIS Investments II Master Fund Ltd的2023年到期的可转换优先票据,面值800万美元(28) |
|
10.19* |
JAKKS Pacific,Inc.和OASIS Investments II Master Fund Ltd.修订和重新签署的注册权协议,日期为2019年8月9日(28) |
|
14 |
“道德守则”(18) |
|
21 |
公司的附属公司(**) |
|
23.1 |
BDO USA,LLP同意(**) |
|
31.1 |
规则13a-14(A)/15d-14(A)史蒂芬·G·伯曼(**)的认证 |
|
31.2 |
规则13a-14(A)/15d-14(A)约翰·L·金布尔(**)的证明 |
|
32.1 |
第1350条史蒂芬·G·伯曼(Stephen G.Berman)的证书(**) |
|
32.2 |
第1350条约翰·L·金布尔的证书(**) |
|
101.INS |
内联XBRL实例文档 |
|
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
(1) |
以前作为公司时间表14A委托书的附录2提交,于2002年8月23日提交,并通过引用并入本文。 |
(2) |
之前作为2011年10月21日提交的公司当前报告的8-K表格的证物提交,并通过引用并入本文。 |
(3) |
之前作为本公司于2013年7月24日提交的8-K报表的证物提交,并通过引用并入本文。 |
(4) |
之前作为公司的附表14A委托书的附录A提交,于1998年6月23日提交,并通过引用结合于此 |
(5) |
以前作为公司注册表S-8(REG.第333-90055号),于1999年11月1日提交,并通过引用并入本文。 |
(6) |
以前作为公司注册表S-8(REG.第333-40392号),于2000年6月29日提交,并通过引用并入本文。 |
(7) |
之前作为公司附表14A委托书的附录B提交,于2001年6月11日提交,并通过引用并入本文。 |
(8) |
以前作为公司注册表S-8(REG.第333-101665号),于2002年12月5日提交,并通过引用并入本文。 |
(9) |
于2008年8月20日提交,作为本公司附表14A委托书的证物提交,并通过引用并入本文。 |
(10) |
之前作为2014年4月2日提交的公司当前报告的8-K表格的证物提交,并通过引用并入本文。 |
(11) |
之前作为2010年11月17日提交的公司当前报告的8-K表格的证物提交,并通过引用并入本文。 |
(12) |
之前作为2011年10月21日提交的公司当前报告的8-K表格的证物提交,并通过引用并入本文。 |
(13) |
之前作为2012年9月25日提交的公司当前报告的8-K表格的证物提交,并通过引用并入本文。 |
(14) |
作为公司截至1999年12月31日的财务年度Form 10-K年度报告的证物,于2000年3月30日提交,并通过引用并入本文。 |
(15) |
之前作为2014年2月20日提交的公司当前报告的8-K表格的证物提交,并通过引用并入本文。 |
(16) |
之前作为2011年8月24日提交的公司当前报告的8-K表格的证物提交,并通过引用并入本文。 |
(17) |
之前作为2013年5月21日提交的公司当前报告的8-K表格的证物提交,并通过引用并入本文。 |
(18) |
作为公司截至2003年12月31日的财务年度Form 10-K年度报告的证物,于2004年3月15日提交,并通过引用并入本文。 |
(19) |
之前作为2014年6月9日提交的公司当前报告的8-K表格的证物提交,并通过引用并入本文。 |
(20) |
之前作为2015年6月16日提交的公司当前报告的8-K表格的证物提交,并通过引用并入本文。 |
(21) |
之前作为证据提交给公司于2016年6月9日提交的当前报告Form 8-K,并通过引用并入本文。 |
(22) |
之前作为证据提交给公司于2016年9月30日提交的当前报告Form 8-K,并通过引用并入本文。 |
(23) |
之前作为证据提交给公司于2017年12月29日提交的当前报告Form 8-K,并通过引用并入本文。 |
(24) |
之前作为证据提交给公司于2017年11月11日提交的当前报告Form 8-K,并通过引用并入本文。 |
(25) |
之前作为证据提交给公司于2018年7月26日提交的当前报告Form 8-K,并通过引用并入本文。 |
(26) |
之前作为2018年4月2日提交的公司当前报告的8-K表格的证物提交,并通过引用并入本文。 |
(27) |
作为本公司于2018年6月15日提交的8-K表格的当前报告的证物提交,并通过引用并入本文。 |
(28) |
以前作为证据提交给公司于2019年8月9日提交的当前报告Form 8-K的证据,并通过引用并入本文。 |
(29) |
作为本公司于2020年1月2日提交的8-K表格的当前报告的证物提交,并通过引用并入本文。 |
(30) |
之前作为2019年11月20日提交的公司当前报告的8-K表格的证物提交,并通过引用并入本文。 |
(31) |
以前作为证据提交给公司于2019年9月23日提交的当前报告Form 8-K的证物,并通过引用并入本文。 |
(32) |
之前作为本公司于2019年10月28日提交的附表14A的附件提交,并通过引用并入本文。 |
(33) |
作为公司截至2018年12月31日财年的Form 10-K年度报告的证物,于2019年3月18日提交,并通过引用并入本文。 |
(34) |
作为本公司于2020年7月9日提交的8-K表格的当前报告的证物,在此并入作为参考。 |
(35) |
作为本公司于2020年10月19日提交的8-K表格的当前报告的证物,在此并入作为参考。 |
(36) |
以前作为证据提交给公司于2021年2月19日提交的当前报告Form 8-K的证据,并通过引用并入本文。 |
(*) |
根据证券法下S-K条例第601(A)(5)项的规定,某些时间表已被省略。公司同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表。 |
(**) |
谨此提交。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
日期:2021年3月19日 |
Jakks Pacific,Inc. |
|
由以下人员提供: |
/s/斯蒂芬·G·伯曼(Stephen G.Berman) |
|
斯蒂芬·G·伯曼 |
||
首席执行官 |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
签名 |
标题 |
日期 |
||
/s/斯蒂芬·G·伯曼(Stephen G.Berman) |
导演和 |
2021年3月19日 |
||
斯蒂芬·G·伯曼 |
首席执行官 |
|||
首席财务官 |
||||
/s/约翰·L·金布尔 |
(首席财务官和 |
2021年3月19日 |
||
约翰·L·金布尔 |
首席会计官) |
|||
/s/卡罗尔·莱文 |
导演 |
2021年3月19日 |
||
卡罗尔·莱文 |
||||
/s/约书亚级联 |
导演 |
2021年3月19日 |
||
约书亚·卡斯卡德 |
||||
/s/Matthew Winkler |
导演 |
2021年3月19日 |
||
马修·温克勒 |
||||
/s/Alexander Shoghi |
导演 |
2021年3月19日 |
||
亚历山大·绍吉(Alexander Shoghi) |
||||
/s/安德鲁·阿克塞尔罗德 |
导演 |
2021年3月19日 |
||
安德鲁·阿克塞尔罗德 |
||||
/s/赵晓强 |
导演 |
2021年3月19日 |
||
赵小强 |
||||