目录表

依据第424(B)(4)条提交
第333-269782号文件

2150,000股普通股

购买最多1,350,000股普通股的预融资认股权证

A系列认股权证将购买最多3,062,500股普通股和

B系列认股权证将购买最多3,062,500股普通股

(预筹资金认股权证、A系列权证和B系列权证所对应的普通股股份)

本招股说明书(“招股说明书”) 涉及发行2,150,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)和购买1,350,000股普通股的预筹资金 认股权证，以及购买3,062,500股普通股的A系列认股权证(“A系列认股权证”)和B系列认股权证(“B系列认股权证”)，以及A系列认股权证， 系列认股权证)购买3,062,500股我们的普通股(以及在行使系列认股权证时可不时发行的普通股)，公开发行价为每股普通股1.00美元及随附的 认股权证，代表吾等与投资者议定的每股价格(“发售”)。普通股和系列权证的股票将分别发行，但必须一起购买，系列权证将按每股普通股0.875比1的比例向 购买者发行。

普通股和系列认股权证的股票可以立即分开，并将在此次发行中单独发行，但在此次发行中必须一起购买。

我们还向某些购买者提供预融资的认股权证，如果这些购买者在本次发售中购买我们普通股的股份，将导致购买者 及其关联公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上(或在购买者选择时，持有9.99%) ，如果任何此类购买者 选择购买我们普通股的股票，则有机会购买预资金权证。以代替普通股，否则将导致该购买者的实益所有权超过我们已发行普通股的4.99%(或在购买者选择时，超过9.99%)。每一份预先出资的认股权证将可行使一股我们的普通股。每份预筹资权证的收购价 等于本次发行中向公众出售一股普通股和配套系列权证的价格减去0.0001美元， 每份预资金权证的行使价为每股0.0001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。本次发行还涉及在行使本次发行中出售的任何预融资权证后可发行的普通股。每股普通股和预先出资的认股权证将与一份A系列认股权证一起出售，A系列认股权证将以每股1.65美元的行使价购买一股我们的普通股，期限为初始行使日后五年(代表我们普通股在2023年6月13日的收盘价)，以及 一股B系列认股权证，以购买一股我们的普通股，行使价相当于每股1.65美元，期限为初始行使日后的五年(代表我们普通股在2023年6月13日的收盘价)。

普通股和预筹资权证的股份，以及附带的系列认股权证，只能在本次发行中一起购买，但将单独发行 ，并将在发行时立即分开。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为COEP。2023年6月13日，据纳斯达克资本市场报道，我们普通股的收盘价为每股1.65美元。A系列权证或B系列认股权证尚未建立公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市任何已发售的系列权证 。如果没有活跃的交易市场，系列权证的流动性将极其有限。

我们是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，上市公司申报要求有所降低。 本招股说明书符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。

我们的业务和对普通股和认股权证的投资 涉及重大风险。这些风险在标题为“”的章节中有描述。风险因素和特殊考虑因素“从本招股说明书第13页开始。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)除了承销折扣和佣金外，我们还同意向承销商支付或报销承销商与此次发行相关的某些自付费用。请参阅“承销“从第67页开始的章节，了解更多信息。

我们预计交割时间为2023年6月16日左右。

拉登堡·塔尔曼

独家簿记管理人

本招股说明书的日期为2023年6月14日。

目录

关于这份招股说明书

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“公司”、“Coeptis”、“我们”、“我们”和类似的术语统称为Coeptis Treateutics Holdings，Inc.、特拉华州的一家公司 及其运营子公司。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在作出投资决定之前， 我们敦促您仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的所有信息，以及标题“在那里您可以找到更多信息。”

在任何情况下，本招股说明书不构成出售或邀请购买除本招股说明书所述证券以外的任何证券的要约或要约购买此类证券的要约或要约购买此类证券。您应假定本招股说明书、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化 。

我们和承销商均未授权任何人向您提供任何信息或作出除本招股说明书或我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书以外的任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区 出售证券。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期 准确，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间，以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中的信息 仅截至该免费撰写的招股说明书的日期 才准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。此外， 本招股说明书、任何生效后的修订或任何招股说明书附录中可能包含的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括标题下讨论的那些 风险因素和特殊考虑因素“包含在本招股说明书中、任何生效后的修订和适用的招股说明书附录。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

一方面，本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中通过引用并入的任何文档中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息，前提是如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，例如， 通过引用并入本招股说明书中的文档 - 中的陈述 - 日期较晚的文档中的陈述修改 或取代先前的陈述。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、商号和服务标志。此外，我们的名称、徽标和 网站名称和地址是我们的商标或服务标志。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务标记未列出适用的®、™和SM符号，但我们将根据适用法律在最大程度上维护我们对这些商标、商品名称和服务标记的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商品名称和服务标记均为其各自所有者的财产。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的 陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类 陈述、保证或契诺仅在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有，在任何需要为此采取行动的司法管辖区，包括美国以外的任何司法管辖区，都没有采取任何允许此次发行、或拥有或分发本招股说明书的行为。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包括 个前瞻性陈述。这些陈述与预期的未来事件、未来的经营结果或未来的财务表现有关。 这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们筹集足够资本为我们计划的运营提供资金的能力、市场对我们的技术和产品的接受度、我们吸引和留住关键人员的能力、我们保护知识产权的能力，以及对我们当前现金状况和未来需求的估计。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“ ”、“预期”、“计划”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似术语来识别 前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述 仅为预测，具有不确定性，涉及大量已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们(或本行业)的实际结果、活动水平或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动或业绩水平大不相同。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况，并受许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括本招股说明书中题为“风险因素和特殊考虑因素.”

我们无法保证未来的 结果、活动水平或绩效。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为它们截至发表之日仅代表了 个字。这些警示性声明应与我们未来可能发布的任何书面或口头前瞻性声明一起考虑。除适用法律(包括美国证券法)要求外，我们不打算 更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述反映实际结果、后续事件或情况，或 反映意外事件的发生。

此外，新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除适用法律要求的 外，我们不打算因 任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本文包含的任何前瞻性陈述。

您应完整阅读本招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

招股说明书 摘要

本摘要 重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的更详细的信息和财务报表，并对其全文进行了限定。此摘要并不包含对您的投资决策可能非常重要的所有信息。 在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，尤其是第11页开始的“风险因素和特殊考虑事项”部分以及本招股说明书结尾处的综合财务报表和相关说明。

根据合并 (如下所述)，我们收购了我们的主要运营子公司Coeptis Treateutics，Inc.。这种合并被视为“反向合并”，Coeptis Treateutics，Inc.被视为合并中的会计收购方。因此，在本招股说明书中反映的资产和负债以及历史业务是Coeptis治疗公司的资产和负债，合并前的财务报表是Coeptis治疗公司的财务报表，合并完成后的合并财务报表 包括Coeptis治疗公司的资产和负债。

概述

我们是一家制药公司 ，拥有、收购和开发药品和制药技术，正在开发中，以改进目前的疗法 。我们目前的业务模式是围绕进一步开发我们当前的产品组合而设计的，下面对该组合进行了总结，并在本招股说明书后面的“业务”一节中进行了更详细的描述。此外，我们正在 继续探索与在不同开发阶段拥有新疗法的公司或拥有改进向患者提供药物的方式的技术的公司的合作机会。我们还寻求最佳的战略关系，这种关系 可以包括许可内协议、许可外协议、共同开发安排以及在自身免疫性疾病和肿瘤学等新的令人兴奋的治疗领域的其他战略合作伙伴关系。

我们最初于2018年11月27日在英属维尔京群岛注册，名称为Bull Horn Holdings Corp.。2022年10月27日，我们从英属维尔京群岛驯化到特拉华州，2022年10月28日，随着合并(定义如下)的完成， 我们的公司名称从Bull Horn Holdings Corp.改为“Coeptis Treateutics Holdings，Inc.”。

在2022年10月28日之前，我们是一家没有运营的特殊目的收购公司。2022年10月28日，我们通过将我们的全资子公司与Coeptis Treateutics，Inc.合并并并入Coeptis Treateutics，Inc.(“合并”)， Coeptis Treateutics，Inc.作为幸存公司继续收购了我们的主要运营子公司Coeptis治疗公司。作为合并的结果，我们收购了Coeptis Treateutics，Inc.的业务，该公司现在作为我们的全资子公司继续现有的业务运营。因此，我们现在通过我们的直接和间接全资子公司Coeptis Treateutics，Inc.，Coeptis PharmPharmticals，Inc.和Coeptis PharmPharmticals，LLC进行运营。请 查看“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析有关合并交易的更多详情，请参阅 。

我们目前在产品开发方面的合作 -研发

我们相信，与我们目前追求的每一项资产相关的 都存在巨大的市场机会。以下是我们当前目标资产的简要摘要。请注意，以下信息是我们当前资产的摘要，有关我们的业务和资产的更详细说明 包含在本招股说明书的其他部分，包括在“业务“ 第37页开始的章节。

产品线

计划	目标指示	临床前	阶段 I	阶段 第二阶段	第三阶段
CD38-齿轮-NK	保护CD38+NK细胞免受抗CD38单抗的破坏
CD38-诊断	用于分析癌症患者是否适合抗CD38单抗治疗的诊断工具
Snap-Car T型平台	Car T细胞与一个或多个抗体适配器联合给药

潜在的其他 产品

除上述内容外， 我们已签订具有约束力的条款清单，据此，我们已获得从Deverra Therapeutics，Inc.收购（通过直接收购 或许可方式）某些目标资产的独家权利。（“Deverra”）。这些资产包括两项 获批的新药研究（IND）申请和两项研究同种异体细胞疗法的I期临床试验， 这些疗法是由合并供体CD 34+细胞生成的未经修饰的自然杀伤（NK）细胞开发的（DVX 201-AML-01和DVX 201-COV-01）。以下 是这些目标资产的简要摘要。

请注意，以上信息 旨在汇总这些潜在的目标资产，本招股说明书中的其他部分包含对此机会的更详细描述，包括 该机会仍受多种条件限制的事实，包括《Current Opportunities -Deverra Treateutics，Inc.》。从第7页开始的部分。

CD38治疗和诊断；VyGen Bio，Inc.

2021年5月，我们与VyGen-Bio， Inc.(“Vy-Gen”)签订了两项独家期权协议(“CD38协议”)，涉及单独的技术(如下所述)，旨在改进CD38相关癌症(如多发性骨髓瘤、慢性淋巴细胞性白血病和急性髓系白血病)的治疗。VyGen-Bio是Vycellix，Inc.的控股子公司，总部位于佛罗里达州坦帕市。以免疫为中心的Discovery LIFE 科学公司专注于开发变革性平台技术，以增强和优化下一代细胞和基于基因的治疗，包括基于T细胞和自然杀伤(NK)细胞的癌症治疗。2021年8月，我们行使了这两个期权 ，并获得了此类技术50%的所有权权益，在某些情况下，所有权权益可扩展到20%。 2021年12月，我们完成了对CD38-诊断的50%所有权权益的购买，并将CD38-Gear-NK候选产品的向下调整 百分比调整为25%。

CD38协议涉及两个单独的Vy-Gen候选药物产品，如下所示：

2021年5月，我们根据CD38协议支付了总计750,000美元的初步付款，以获得与CD38-Gear-NK和CD38-Diagnotics的 共同开发权的独家选择权。2021年8月15日，我们对CD38协议进行了修订。关于这两项修订，吾等向VyGen交付总额为3,250,000美元、到期日为2021年12月31日的承付票，并支付1,000,000美元现金，据此，吾等行使了两项最终期权购买协议。2021年12月，我们完成了我们的付款义务，以确保我们有权获得与CD38-诊断相关的净收入流的50%， 还对CD38-Gear-NK本票进行了修订，将到期日延长至2022年3月31日(该日期随后被延长至2022年9月30日)，并将CD38-Gear-NK候选产品的可扩展下调百分比提高至 25%。根据CD38-Gear-NK修正案及其后续延期，如果在2022年9月30日之前及时支付本票，我们 将保留其对与CD38-Gear-NK候选产品相关的净收入流的50%的权利，如果CD38-Gear-NK期票 未在2022年9月30日之前及时支付，我们对CD38-Gear-NK的权利将自动减少到25%，本票将自动取消，不再到期或应付。8月的两项修正案和12月的修正案的详细情况 摘要载于本公司日期为2021年8月19日的当前表格8-K报告的附件4.1和4.2以及日期为2021年12月27日的表格8-K的附件4.2。

关于Vy-Gen的关系和本公司对上述两个候选产品的权利，我们于2021年12月与Vy-Gen签订了共同开发和指导委员会协议。共同开发和指导委员会协议规定了公司与Vy-Gen之间关于开发两个Vy-Gen候选药物产品的治理和经济协议以及相关的收入分享，包括每家公司在指导委员会中有50%的代表，以及 每家公司获得与Vy-Gen候选产品相关的净收入的50%(如上所述，CD38-Gear-NK可向下扩展到25%)。关于联合开发，在联合指导委员会的指导下，我们目前正在评估CD38资产的市场机会、知识产权保护和潜在的监管战略，VyGen正在监督 通过卡罗林斯卡研究所的科学家进行的开发活动。共同开发和指导委员会协议的详细信息在我们2021年12月27日的8-K表格中作为附件4.1附加的协议中进行了总结。

CAR-T Technologies； 匹兹堡大学

选项：自2022年4月起，我们与匹兹堡大学达成了一项独家选择权协议，使我们有机会 评估以下三项CAR-T技术的某些知识产权和专利权：(I)mSA2亲和力增强的生物素结合CAR，(Ii)用于可编程抗原靶向的通用自标记SynNotch和CARS，以及(Iii)通过刺激反应性适配器对通用CAR-T细胞的有条件控制。我们向匹兹堡大学支付了不可退还的5,000美元费用，以获得三项CAR-T技术的独家选择权。如下所述，我们已行使其选择权，并就通用自标记SynNotch和用于可编程抗原靶向的CARS 达成了许可协议。其他两项技术目前仍是选项协议的一部分。

CAR-T牌照：我们于2022年8月31日与匹兹堡大学就与通用自标记SynNotch和可编程抗原靶向技术平台Cars相关的某些知识产权 签订了独家许可协议。我们向匹兹堡大学支付了75,000美元的不可退还费用，以获得许可技术的独家专利权。

我们在获得许可的技术中看到的一个关键的潜在好处是它在涉及实体肿瘤的治疗中的潜在应用。虽然目前有许多FDA批准的用于血液恶性肿瘤的CAR-T疗法，但目前还没有上市的CAR-T疗法用于实体肿瘤的治疗。

根据协议条款，我们已被授予使用SNAP-CAR-CAR T细胞技术在人类治疗带有抗体或抗体片段的癌症领域的许可技术的全球开发权和商业化权利，以及(I)由已发布和正在申请的专利组成的知识产权组合，以及(Ii)有关未来附加技术和开发的选择权。考虑到这些权利， 我们支付了75,000美元的初始许可费，每年的维护费在15,000美元到25,000美元之间，以及开发 里程碑付款(如协议中所定义)，版税相当于净销售额的3.5%。此外，协议还规定， 我们将在协议签署之日起90天内与匹兹堡大学签订赞助研究协议，以进一步研究和优化SNAP-CAR平台。

受资助的研究： 我们最近与匹兹堡大学达成了一项赞助研究协议(“SRA”)，其重点是执行与我们的SNAP-CAR计划相关的临床前研究。我们的目标是：(I)测试和验证CRO抗体的结合化学并通过研究替代化学成分来提高接头的活性，(Ii)研究乳腺癌和卵巢癌的小鼠HER2实体瘤模型，(Iii)识别和测试其他非HER2靶点，(Iv)通过同时给予多个适配器以解决血液和/或实体肿瘤中的肿瘤异质性/耐药性来进一步研究多抗原靶向，以及 (V)通过在血液和/或实体肿瘤中进行许多额外的抗原-抗体组合的体外筛选来扩大SNAP-CAR的潜在影响。SRA的任期为两年，我们承诺在未来两年内为实现目标提供716,714美元的资金 。

SNAP-CAR平台嵌合抗原受体(CAR)疗法是一种治疗癌症的新疗法，患者的T细胞(一种免疫细胞)经过基因工程改造，以识别癌细胞并将其摧毁。从患者体内提取细胞，然后进行基因工程以制造汽车，并将其重新注入患者体内。这种疗法通过靶向B细胞白血病和淋巴瘤上发现的特定蛋白质，正在彻底改变包括B细胞白血病和淋巴瘤在内的许多血癌的治疗方法，并有希望通过识别新的靶点来治疗包括实体瘤在内的其他癌症。“SNAP-CAR”CAR T细胞治疗平台正在开发成为一种通用的治疗方法。SNAP-CAR技术在匹兹堡大学处于临床前开发阶段。 CAR T细胞不是直接与肿瘤细胞上的靶点结合，而是与一个或多个抗体适配器共同给药，该抗体适配器 与肿瘤细胞结合，并安装有一个化学基团，通过共价键将它们不可逆转地连接到治疗细胞 上的SNAP-CAR。共价键是可能的最高亲和力键，我们相信这种结合可以转化为高度有效的治疗活性。

在小鼠身上进行的临床前研究表明，通过抗体适配器分子靶向实体肿瘤，SNAP-CAR疗法可能提供一个高度可编程的治疗平台，我们设想该平台可以提供几个潜在的优势，超过标准的CAR-T疗法，包括：

市场机遇： 由于其独特的靶向和结合特性，我们相信SNAP-CAR平台可以帮助加快CAR T细胞疗法在实体瘤治疗中的使用和有效性 。就市场规模而言，根据北极星市场研究公司的数据，到2029年，CAR-T细胞治疗的市场规模预计将达到205.6亿美元(2021年为19.6亿美元)，在2022年至2029年的预测期内，复合年增长率(CAGR)为31.6%。然而，基于许可技术的预期应用 (即最初专注于实体肿瘤治疗)，我们目前无法预测目标市场的市场规模，直到我们进一步开发许可技术并确定初始靶向适应症和后续适应症。正在进行其他研究和分析 ，这将帮助我们正确识别和选择我们打算进一步研究的癌症适应症。 一旦选择了最佳适应症并进一步确定了整体发展战略，就可以 进一步确定市场机会。

CPT60621；Vici Health Sciences，LLC

2019年，我们与Vici Health Science，LLC(“Vici”)签订了 共同开发协议。通过这一合作关系，我们将共同开发、寻求FDA批准并与VICI共享CPT60621的所有权，这是一种用于治疗帕金森氏症(PD)的已获批准的药物的口服液版本，可随时使用，易于吞咽。随着我们继续将其运营重点转向前面描述的Vy-Gen机会，我们最近已停止为CPT60621的开发分配优先资源。我们目前正在进行谈判，在谈判中，Vici打算买断我们剩余的大部分或全部所有权。

当前的机遇

我们目前正在探索最近宣布的两个战略机会，我们相信这两个机会将增加我们目前的设备开发平台，并为我们在细胞免疫治疗领域的资产提供额外的 增长机会。这些措施包括：

VyGen-Bio公司

我们已与VyGen-Bio，Inc.(“VyGen-Bio”)签订了 停顿协议，根据该协议，我们获得了一项独家权利，直至2023年5月27日(可选择将期限延长60天)，就可能收购VyGen-Bio与其Gear™细胞疗法和配套诊断平台相关的知识产权和专有技术进行谈判。如果完成这些资产的收购，我们将 扩大与VyGen-Bio的合作，而不是目前专注于使用CD38-Gear-NK用于治疗CD38+癌症的自然杀伤(NK)细胞疗法用于治疗多发性骨髓瘤，以及CD38诊断工具的开发，CD38诊断工具旨在识别可能适合抗CD38单抗治疗的癌症患者。

Deverra治疗公司 Inc.

我们已与Deverra Treateutics，Inc.(“Deverra”)签订了一份具有 约束力的条款说明书，根据该条款，我们获得了一项至2023年8月31日的独家权利，可从Deverra收购(通过直接收购或以许可方式)与其未经修改和修改的免疫效应细胞技术平台相关的某些目标资产，包括其同种异体、现成的细胞免疫疗法 平台，以换取4,000,000股我们的普通股和高达1,500,000美元的现金支付。更具体地说，这些资产包括两项获得批准的研究新药(IND)申请和两项研究同种异体细胞疗法的第一阶段临床试验 ，这些试验是从汇集的捐赠者CD34+细胞(DVX201-AML-01和DVX201-COV-01)产生的未经修饰的自然杀伤(NK)细胞开发的。

我们相信，收购这些资产或获得这些资产的权利将使我们能够通过在我们的 资产基础上增加两个临床阶段项目来扩大我们目前的投资组合，我们可以利用这两个项目开发多种新的细胞和免疫疗法配对方法。交易的完成取决于许多条件，包括：(A)对Deverra和目标资产的尽职调查审查；(B)谈判、执行和交付最终协议；(C)交易的所有必要各方的批准；(D)修改或重组合同里程碑或Deverra未来任何时间到期或可能到期的其他付款；(E)在尽职调查审查期间确定的某些关键人员同意以员工身份加入Coeptis；(F)Deverra完成并交付截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及截至2023年3月31日的三个月的财务报表；(G)Deverra交付所有第三方同意；以及(H)(X)完成本招股说明书所涉及的拟议公开发售 ，或(Y)我们确定我们手头有足够的现金。

不能向 保证我们能够与这两方中的任何一方达成最终协议，也不能保证即使我们达成最终的 协议，也不能保证完成这两笔潜在交易中的一笔或两笔。因此，不能确定任何一个机会是否会完成，或者如果机会完成，我们是否会体验到我们认为我们可以通过添加这些资产获得的任何好处。在所有情况下，任何此类提议的交易都必须受到我们满意的尽职调查以及许多其他成交条件的约束，包括Deverra机会的情况下，其他人可能拥有和行使的某些优先购买权 。

我们的增长战略

为了实现我们的目标，我们 打算部署下面列出的积极的、四管齐下的增长战略，我们相信该战略将帮助我们最大限度地提高我们的成功和去杠杆化 寻找、单独开发和资助我们自己的产品的一些风险。

销售和市场营销

我们目前没有营销和分销FDA批准的产品所需的 内部商业能力。因此，我们将被要求与能够为我们未来的产品进行所有销售、营销、分销、合同和定价的 公司合作。不能保证我们能够获得这样一家公司的服务，也不能保证任何这样的公司能够实现销售预期。

员工

目前，我们有六名员工，其中四名是全职员工，两名是兼职员工。我们的员工不代表任何工会或任何关于他们在公司工作的集体谈判安排。我们从未经历过任何因劳资纠纷而导致的停工或罢工。我们相信我们的员工关系很好。

由于新冠肺炎爆发，我们的某些员工 一直在报告远程工作。在新冠肺炎爆发和政府强制关闭期间，我们的运营或生产力可能会继续受到影响 。

法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有不确定性的影响，在这些或其他问题上可能会不时出现不利结果，可能会损害我们的业务。我们 目前不知道我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何此类法律程序或索赔。

财产说明

我们在宾夕法尼亚州韦克斯福德租用办公空间，每月租金3750美元。我们目前的租约将于2024年5月31日到期。这些设施足以满足我们目前的需要。

最新发展动态

任命布莱恩·科格利为新的首席财务官

2023年5月17日，公司宣布任命37岁的Brian Cogley为公司新的首席财务官，立即生效 。他接替了Christine Sheehy，后者将继续留在公司支持财务团队，并担任合规部副 总裁兼公司秘书的新角色。请参阅“管理“关于科格利先生背景的描述。

纳斯达克挂牌转让

2023年6月8日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司的函(“纳斯达克批准函”)，通知本公司其在纳斯达克资本市场上市的普通股和权证的申请已获批准，本公司的证券已于2023年6月13日(星期二)开盘时从纳斯达克全球市场转让至纳斯达克资本市场。

纳斯达克 批准信还确认，之前宣布的(在公司于2022年12月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中宣布的)不足之处将被视为关闭，同时向纳斯达克资本市场转移。

与我们业务相关的风险

与我们和我们的运营相关的风险有很多。您应仔细查看中所述的风险风险因素 和特殊考虑事项从第13页开始。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会受到不利影响，您可能会损失部分或全部投资。以下是我们面临的一些主要风险的摘要：

新兴成长型公司

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，我们有资格成为《就业法案》中定义的新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们选择利用特定的减少披露和其他适用于上市公司的要求 。这些规定包括：

我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些 豁免，使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的股票市值超过7亿美元，或者我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴的 成长型公司。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。我们利用了这些减轻的报告负担，我们提供的信息 可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。

供品

除另有说明外， 本招股说明书中的所有信息均基于截至2023年6月12日已发行的21,541,036股普通股，不包括以下内容：

风险因素和 特殊考虑事项

在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。 如果发生这些风险中的任何一种，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到实质性和不利的影响 ，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书 还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。由于某些因素，包括下文所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

我们在竞争激烈、监管严格的商业环境中运营。我们的业务预计将受到政府监管、经济、政治和社会条件、企业对新的和现有产品和服务的反应、技术发展以及获得和维护我们产品和知识产权的专利和/或其他知识产权保护的能力的影响。由于我们控制范围内和外部的变化，我们的实际结果可能与管理层的预期大不相同。鉴于此类不确定性和本招股说明书中阐述的风险因素，敬请潜在投资者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

在整个章节中， 所提及的“公司”、“Coeptis”、“我们”和类似的术语，根据上下文的需要，统称为Coeptis治疗控股公司、特拉华州的一家公司及其运营子公司。

本招股说明书包含 个前瞻性陈述。本招股说明书中提供的信息可能包含前瞻性陈述，反映管理层对未来事件、我们产品的可行性或有效性以及我们未来业绩的当前看法。此类前瞻性 陈述可能包括对市场规模和接受度、收入和收益、营销和销售战略和业务运营以及我们产品的功效的预测。下面讨论的风险因素不仅包括我们当前的产品、候选产品和关系，还包括当我们将新的候选产品和批准的产品添加到我们的专有产品组合中时以及如果我们将这些新产品添加到我们的专有产品组合中时预计会遇到的风险，如果添加了哪些新产品，我们预计将处于临床前甚至临床开发的不同阶段。

与我们候选产品的开发和监管审批相关的风险

我们对VyGen Bio知识产权和/或Deverra的某些目标资产的潜在收购可能不会完成。

我们已与VyGen-Bio签订了停顿协议，根据该协议，我们获得了至2023年5月27日的独家权利(可选择将期限延长60天)， 就潜在收购VyGen-Bio与其Gear™细胞疗法和配套诊断平台相关的知识产权和专有技术的条款进行谈判。此外，我们还根据 与Deverra签订了具有约束力的条款说明书，根据该条款，我们获得了至2023年8月31日的独家权利。从Deverra收购(通过直接收购或以许可方式) 与其未经修改和修改的免疫效应细胞技术平台相关的特定目标资产，包括其 同种异体、现成的细胞免疫治疗平台，以换取4,000,000股我们的普通股和最高1,500,000美元的现金支付 。上述两项交易均须遵守某些惯常的成交条件，并不能保证 吾等将能够与上述任何一方达成最终协议，或即使吾等达成最终协议，亦不能保证完成上述两项潜在交易中的一项或两项，或若完成，将会成功将该等资产整合至本公司，或任何许可(如双方签订任何许可协议)不会因任何理由中断或终止。如果我们无法完成对Vy-Gen Bio和/或Deverra的收购，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

临床试验昂贵、耗时、难以设计和实施，而且涉及不确定的结果。以前的临床前研究和临床试验的结果可能不能预测未来的结果，我们当前和计划的临床试验的结果可能不符合FDA或其他监管机构的要求 。

临床前试验或早期试验的阳性或及时结果不能确保FDA或类似的外国监管机构在后期临床试验或产品批准中取得阳性或及时的结果。我们将被要求通过严格控制的临床试验 证明我们的候选产品在不同人群中使用是安全有效的，然后我们才能寻求监管部门批准其商业化 。我们计划的临床试验可能会产生否定或不确定的结果，我们或我们当前和未来的任何战略合作伙伴可能会决定或监管机构可能会要求我们进行额外的临床或临床前测试。

临床前研究或早期临床试验的成功并不意味着未来的临床试验或注册临床试验将会成功，因为后期临床试验中的候选产品 可能无法证明足够的安全性和有效性，令FDA和外国监管机构 满意，尽管已通过临床前研究和初步临床试验取得进展。在早期临床试验中显示有希望的候选产品 在后续临床试验或注册临床试验中可能仍会遭遇重大挫折。 例如，生物制药行业的许多公司，包括那些拥有比我们更多的资源和经验的公司， 即使在早期临床试验中获得了有希望的结果，也在高级临床试验中遭遇了重大挫折。同样，临床试验的临床前中期结果不一定能预测最终结果。

如果我们候选产品的临床试验被延长、推迟或停止，我们可能无法获得监管部门的批准并及时将我们的候选产品商业化 ，或者根本不能，这将需要我们产生额外的成本并推迟我们收到任何产品收入。

我们可能会在正在进行的或 未来的临床前研究或临床试验中遇到延迟，我们不知道未来的临床前研究或临床试验是否会按时开始 是否需要重新设计、招募足够数量的患者或按计划完成(如果有的话)。这些计划中的临床试验的开始或完成 可能会因许多因素而被大幅推迟或阻止，包括但不限于：

监管要求、政策和指南也可能发生变化，我们可能需要大幅修改临床试验方案，以与适当的监管机构 反映这些变化。这些变化可能需要我们与CRO重新协商条款，或者将临床试验方案重新提交给IRBs进行重新检查，这可能会影响成本、时间或成功完成临床试验。FDA、其他监管机构、监督相关临床试验的IRB、我们与该站点相关的任何临床试验站点或我们可能会在任何时候暂停或终止我们的临床试验。我们产品的临床试验的开始或完成出现任何失败或重大延迟 候选产品可能会对我们获得监管部门批准的能力产生不利影响，我们的商业前景以及我们创造产品收入的能力将会减弱。

临床试验的设计或执行可能不支持监管部门的批准。

临床试验的设计或执行 可以确定其结果是否支持监管批准，在临床试验进展良好之前，临床试验设计或执行中的缺陷可能不会变得 明显。在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括试验方案的变化、患者群体的大小和类型的差异、对给药方案和其他试验方案的遵守以及临床试验参与者的辍学率。我们不知道我们可能进行的任何临床试验是否会证明一致或足够的有效性和安全性 以获得监管部门的批准来销售我们的候选产品。

此外，FDA和类似的外国监管机构在审批过程中以及在决定何时或是否获得我们的任何候选产品的监管批准方面拥有很大的自由裁量权 。我们的候选产品可能不会获得批准，即使它们在未来的临床试验中达到了主要终点 。FDA或外国监管机构可能不同意我们的试验设计以及我们对临床前研究和临床试验数据的解释。此外，这些监管机构中的任何一个都可以更改候选产品的审批要求 ，即使在审查并提供了可能导致FDA或其他机构批准的临床试验方案的意见或建议后也是如此。此外，此类监管机构还可能批准比我们要求的更少或更有限的适应症的候选产品 ，或者可能根据昂贵的上市后临床试验的表现批准。FDA或外国监管机构可能不会批准我们认为对我们的候选产品成功商业化是必要或可取的标签声明 ，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会发现很难在我们的临床试验中招募患者 ，因为患有我们正在研究的候选产品的疾病的患者数量有限 这可能会推迟或阻止我们候选产品的临床试验开始。

确定患者并使其有资格参与我们候选产品的临床试验，这对我们的成功至关重要。我们临床试验的时间在一定程度上取决于我们招募患者参与我们候选产品的临床试验的速度，如果我们在登记时遇到困难，我们的临床试验可能会出现延迟。如果我们在临床试验中遇到延迟，我们的候选产品获得监管部门 批准的时间很可能会推迟。

许多因素可能会影响我们识别、登记和维护合格患者的能力，包括以下因素：

一般风险

我们继续经营下去的能力存在很大的疑问。

我们的合并财务报表附带的独立注册会计师事务所的报告包括一段说明，说明我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问，理由是我们需要为未来计划中的活动扩展和服务于我们的正常课程活动(可能包括偿还债务)提供额外资本。在我们的独立注册会计师事务所的报告中加入持续经营说明性段落将使我们更难以我们可以接受的条款获得额外的融资或建立战略合作关系，而且 可能会对我们可能获得的任何融资的条款产生实质性的不利影响。我们的财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。

我们在之前的 期间发生了重大亏损，未来的亏损可能会导致我们普通股的报价下降，或对我们的财务状况、到期偿还债务的能力和现金流产生重大不利影响。

对于三个月 期间截至2023年3月31日，我们的净亏损为7,868,244美元，截至该日，我们的累计赤字为73,607,967美元。截至2022年12月31日止年度，本公司净亏损37,574,217美元，截至该日，累计亏损65,739,723美元。未来的任何亏损都可能导致我们普通股的报价 下跌，或对我们的财务状况、到期偿债能力和现金流产生重大不利影响。

到目前为止，我们只产生了最低限度的产品收入。我们预计，我们计划中的产品开发和战略扩张目标将在未来五年内大幅增加亏损。为了实现盈利，我们将被要求产生可观的收入。我们不能肯定我们将产生足够的收入来实现盈利。我们预计，至少到2023年底或更长时间，我们 将继续产生运营亏损和运营现金流为负。我们不能确定我们是否会实现盈利，或者如果实现盈利，我们是否会 保持盈利。如果我们的收入增长速度慢于我们的预期，或者如果我们的产品开发、营销和运营费用 超出我们的预期或无法进行相应调整，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响，我们可能无法继续运营。

除非我们的一个候选产品或联合开发产品成功完成临床 试验并获得监管部门批准，否则我们无法 产生有意义的产品收入。正如我们当前和预计的一些未来候选产品或联合开发产品一样， 我们预计，在概念验证的早期阶段，我们预计在几年内不会从这些产品中获得任何收入(如果有的话)。我们打算寻求从与第三方的合作或许可协议中获得收入。我们预计，我们 将需要依赖关键的第三方协议，才能在未来实现实质性收入，我们可能 永远不会签订任何此类协议或实现实质性、持续性的未来收入。即使我们最终产生收入，我们也可能永远不会盈利，如果我们实现盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力 。

新冠肺炎疫情可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

2019年12月，据报道，武汉出现了一种新型冠状病毒 株中国。2020年1月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。这场全球范围的疫情导致政府实施了重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，旨在控制病毒的传播。公司也在采取预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，并暂时关闭企业和设施。这些限制以及未来的预防和缓解措施对全球经济状况产生了不利影响，并可能对消费者信心和支出产生不利影响，这可能会对我们产品的供应和需求产生实质性的不利影响。有关新冠肺炎经济影响的不确定性可能导致 持续的市场动荡，这也可能对我们的业务、财务状况和现金流产生负面影响。

如果我们的运营或生产力在新冠肺炎爆发和政府强制关闭期间继续受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和现金流产生负面影响 。新冠肺炎疫情对我们业务的进一步影响程度将取决于未来的事态发展，考虑到未来潜在传播或缓解的范围和时间以及保护措施的实施或放松左右的不确定性，我们目前无法合理估计对我们业务的影响。

新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、传播范围和强度，考虑到快速演变的形势，所有这些都是不确定和难以预测的。因此，目前无法确定新冠肺炎对我们业务的整体影响。然而，如果疫情持续很长一段时间，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。

如果我们无法有效管理未来的扩展 ，我们的业务可能会受到不利影响。

未来，我们可能会经历业务的快速增长，这可能会给我们的运营带来巨大压力，尤其是我们的内部控制和其他 管理、运营和财务资源。如果我们不能有效地管理未来的扩张，我们的业务将受到损害。当然，不能保证我们的业务会迅速发展。

公司的成功能力 将取决于公司董事会和我们主要人员的努力，这些人员的流失可能会对公司业务的运营和盈利产生负面影响。

公司的成功有赖于公司董事会成员和关键人员的努力，特别是我们的总裁和首席执行官David·梅哈利克。我们不能向您保证公司的董事会成员和关键人员将有效、成功或继续留在公司。除了他们将面临的其他挑战外，这些个人可能还不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致公司管理层花费时间和资源来熟悉这些要求。我们与迈哈利克先生和Daniel·耶雷斯签订了雇佣协议，但没有其他人。 请参见“高管薪酬”以供进一步讨论。尤其是Mehalick先生因任何原因而失去服务，可能会严重削弱我们执行业务计划的能力，这可能会对我们的业务和未来的运营结果产生重大不利的 影响。我们也没有购买任何关键人物的人寿保险。

如果我们无法招聘和留住关键人员 ，我们的业务可能会受到损害。

如果我们不能吸引和留住关键人员，我们的业务可能会受到损害。我们未能有效地传递知识并促进关键员工的平稳过渡，这可能会对我们的长期战略规划和执行产生不利影响。

我们的业务计划不是基于独立的 市场研究。

我们尚未委托进行任何有关我们业务计划的独立市场研究。相反，我们实施业务战略和实现盈利的计划 基于我们管理层的经验、判断和假设。如果这些假设被证明是不正确的，我们的业务运营可能不会成功 。

我们的董事会可以在不经股东批准的情况下更改我们的政策 。

我们的政策，包括与投资、杠杆、融资、增长、债务和资本化有关的任何 政策，将由我们的董事会 或董事会授权给他们的官员决定。我们的董事会还将确定我们可能支付给股东的任何股息或其他分配的金额。我们的董事会或高级管理人员将有能力在没有股东投票的情况下随时修改或修改这些和我们的其他政策。因此，我们的股东将无权批准我们政策的更改，这些政策更改可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们需要获得融资，以便 继续我们的业务并进行战略交易。

在预期的基础上，我们 将需要运营的短期融资和长期资本，为我们的预期增长提供资金。我们目前没有现有的 银行信贷额度，除了本招股说明书中其他地方描述的产品外，尚未建立任何其他融资的最终来源。 我们相信手头的现金将足以满足我们进入第四季度的短期财务需求。^Th 2023年第四季度，假设我们选择在此之前不追求和完成战略交易。然而，如果我们想要全面实施我们的业务计划和增长战略，包括战略交易，我们 将需要额外的资金，这些资金可以是股权、债务(包括担保债务)或两者的组合。我们可能无法 获得其他融资，或者如果有，则可能无法按照我们可以接受的条款和条件获得融资。如果没有足够的资金，我们可能需要推迟、减少或取消产品开发或临床计划。由于资本限制，我们无法利用行业机会 ，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。 如果我们无法获得为我们的运营提供资金所需的资金，我们将无法推进我们的开发计划并完成我们的临床试验。

此外，我们的研究和开发费用可能会超出我们目前的预期。发生这种情况的原因有很多，包括：

虽然我们希望通过公共或私人融资寻求额外的 资金，但我们可能无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。此外，我们的融资条款可能会稀释或以其他方式对我们普通股和其他资本证券的持有者产生不利影响。我们 还可以通过与合作者或其他第三方的安排寻求额外资金。这些安排通常要求我们 放弃对我们的某些技术、候选产品或产品的权利，而我们可能无法以可接受的条款签订此类协议。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能会被要求缩减或终止部分或全部开发计划，包括部分或全部候选产品。

我们目前没有足够的现金 来完全实施我们的业务计划。

我们遇到了缺乏足够的资本资源的情况，导致我们无法全面实施我们的全面业务计划。我们认为，我们需要筹集或以其他方式获得超出我们当前现金状况的额外融资，以履行我们现有的义务并全面实施我们的业务计划 。我们预计在2023年底或更长时间之前不会有正现金流。如果我们不能成功获得额外融资， 包括根据此次发售，我们将无法完全实施我们的业务计划，我们可能无法继续运营。

我们有有限的运营历史和 运营亏损的历史，并预计会产生显著的额外运营亏损。

我们于2017年开始创业，运营历史有限。虽然我们已经寻求了制药专家的帮助，但我们缺乏经验可能会导致我们遇到无法预见的问题，这些问题可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。此外，评估我们的业绩所依据的历史财务信息也有限。

药品开发和审批流程 不确定、耗时且成本高昂。

获得和维持新治疗产品的监管批准是一个漫长、昂贵和不确定的过程。它还可以根据产品的类型、复杂性和新颖性而变化很大。我们或我们的共同开发合作伙伴必须向FDA和外国监管机构提供临床前和临床数据，证明我们的产品是安全有效的，然后才能批准其商业销售。 临床开发，包括临床前测试，是一个漫长、昂贵和不确定的过程。我们可能需要几年时间才能完成我们的测试，测试的任何阶段都可能出现失败。任何临床前或临床试验可能无法产生令FDA满意的结果 。临床前和临床数据可以用不同的方式解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。 临床前研究或临床试验的阴性或不确定结果、临床试验期间的不良医疗事件或同类药物产品引起的安全问题 可能会导致临床前研究或临床试验重复或终止计划 ，即使与该计划相关的其他研究或试验成功。

我们将被要求维持并进一步建立我们的知识产权。

我们目前没有以我们的名义对我们的流动资产拥有任何 知识产权，而是通过与第三方的 协议拥有对我们的流动资产的权利。我们打算通过适当的知识产权登记来全面保护我们开发的任何产品、配方和工艺 。如果我们不能维持和进一步建立我们的直接和间接知识产权，竞争对手将 能够利用我们的研发努力开发竞争产品。如果我们不能保护我们的专有技术、商业秘密和专有技术，我们的竞争对手可能会利用我们的发明开发与之竞争的产品。我们未来的专利和专利申请，即使被授予，也可能无法保护我们免受竞争对手的攻击。一般来说，专利地位，包括其他制药和生物技术公司的专利地位，通常是或将是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。 美国专利商标局用来授予专利的标准和法院用来解释专利的标准并不总是以可预测的或统一的方式应用，而且可能会发生变化，特别是随着新技术的发展。因此，如果我们尝试执行直接或间接专利权并受到挑战，我们的直接或间接专利权将提供的保护级别(如果有的话) 是不确定的。此外，未来将向我们发布的专利声明的类型和范围还不确定。 任何已发布的专利都可能不包含允许我们阻止竞争对手使用类似技术的声明。

此外，我们还可能依赖非专利技术、商业秘密和机密信息。我们可能无法有效保护我们对此技术或信息的权利 。其他各方可以独立开发基本相同的信息和技术，或以其他方式访问或披露我们的技术。我们通常会要求我们的每位员工、顾问、协作者和某些承包商在开始与我们建立雇佣关系、咨询关系、协作关系或合同关系时 签署保密协议。但是， 这些协议可能无法为我们的技术或信息提供有效保护，或者在未经授权使用或披露的情况下，它们可能无法提供足够的补救措施。

专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。此外，一些外国的法律并不像美国的法律那样保护所有权 权利。无论是在美国还是在国外提交的专利申请，我们的专利申请 都可能受到挑战或可能无法获得颁发的专利。此外，我们未来获得的任何专利可能不足以 阻止其他人实践我们的技术或开发竞争产品或将其商业化。此外，其他公司可以独立 开发或商业化类似或替代技术或药物，或围绕我们的专利进行设计。我们的专利可能会受到挑战、失效或无法为我们提供任何竞争优势。我们可能没有资金来保护我们的专利或其他技术； 这样的保护成本很高，可能会导致进一步的诉讼费用。

如果我们在美国没有获得或 无法为我们的产品保持足够的专利或商业秘密保护，竞争对手可以复制 这些产品，而无需重复我们为获得FDA批准产品而必须进行的广泛测试。无论 是否有任何专利保护，在当前的法定框架下，法律禁止FDA批准我们任何 产品的任何仿制药，批准期限将根据产品的性质确定（即孤儿药将获得 7年，新的化学实体将获得5年，新的临床研究将获得3年）。在该期限到期 后，或者如果该期限发生变化，FDA可能会批准我们产品的仿制药版本，除非我们拥有足以阻止该仿制药版本的专利保护 。如果没有足够的专利保护，我们产品仿制药的申请人 只需要进行一项相对廉价的研究，以证明其产品与我们的产品具有生物等效性，而可能 不必重复我们需要进行的研究，以证明产品的安全性和有效性。在其他国家/地区缺乏充分的 专利保护的情况下，竞争对手可能同样能够在这些国家/地区获得 复制我们产品的产品的监管批准。

我们将被要求遵守我们在知识产权许可和与第三方的其他协议中的义务 。

如果我们未能遵守 我们在知识产权许可和与第三方签订的其他协议中的义务，我们可能会失去 对我们的业务至关重要的许可权利。我们目前没有与任何第三方签订任何知识产权许可协议，但我们预计 内部许可和共同开发将是我们在继续追求增长战略时采用的策略。我们预计未来将签订 许可证和共同开发协议以及其他协议，我们预计这些协议将对我们施加各种尽职调查、里程碑 付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们未能遵守这些义务，许可方可能有权 终止许可，在这种情况下，我们可能无法销售许可专利所涵盖的任何产品。

我们可能需要诉诸诉讼 来强制或捍卫我们的知识产权，包括向我们颁发的任何专利。如果竞争对手或合作者提交专利申请，要求也是我们发明的技术，为了保护我们的权利，我们可能不得不参与美国专利商标局昂贵而耗时的 干预程序。我们不能保证我们的候选产品 不会被第三方指控我们侵犯了他们的知识产权。第三方可能会声称我们 在未经授权的情况下使用他们的专有技术，他们可能会诉诸诉讼来试图强制执行他们的权利。 第三方未来可能拥有或获得专利，并声称使用我们的技术或我们的任何候选产品侵犯了他们的专利 。由于其他人拥有专利保护，我们可能无法开发或商业化组合候选产品。 如果我们无法获得必要或理想的许可，只能在我们认为不具吸引力或不可接受的条款下获得此类许可，或者如果我们无法重新设计我们的候选产品或流程以避免实际或潜在的专利 或其他知识产权侵权，我们的业务将受到损害。获取、保护和捍卫专利和其他知识产权可能非常昂贵，可能需要我们承担大量成本，包括管理和技术人员的分流。专利或知识产权诉讼中不利的裁决可能会使我们对第三方承担重大责任，要求我们停止 开发、制造或销售受影响的产品或使用受影响的工艺，要求我们从第三方获得有争议的权利 ，或者导致对我们的巨额损害赔偿。

无法保证 我们将在任何知识产权侵权诉讼中胜诉，将能够以商业上合理的条款获得任何第三方知识产权的许可 ，及时成功开发非侵权替代品，或以商业上合理的条款许可非侵权替代品 （如果存在）。任何严重阻碍我们开发和商业化 产品能力的知识产权都可能严重损害我们的业务和前景。

专利诉讼或其他与我们知识产权相关的诉讼可能会导致宣传，从而损害我们的声誉，我们普通股的价值可能会下跌 。

在任何专利诉讼过程中，可能会公布听证、动议和其他临时程序的结果或诉讼的事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些声明是负面的，我们普通股的价值可能会下降。主要公众人物的一般性声明或声明也可能对我们知识产权的感知价值产生负面影响。

保护和防御知识产权索赔 可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会不时收到 其他人侵犯了我们的专有权或我们侵犯了他人知识产权的通知。 无法保证侵权或无效索赔不会对我们的业务、财务状况或运营结果 产生重大不利影响。无论索赔主张的有效性或成功与否，我们都可能在保护或抗辩索赔方面产生重大成本和 资源转移，这可能对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生重大不利影响。我们可能没有资金或资源来保护我们的知识产权。

我们的竞争对手和潜在竞争对手 开发的产品和技术可能会降低我们的吸引力或使其过时。

与我们相比，许多公司、大学、 和开发竞争产品候选产品的研究机构在财务、研发、制造、市场营销、销售、分销和技术监管方面拥有更多的资源和更丰富的经验。此外，许多 竞争对手拥有更高的知名度和更广泛的协作关系。我们的竞争对手可以比我们或我们的联合开发合作伙伴更快地开始和完成其候选产品的临床测试，获得监管部门的批准，并开始其产品的商业规模生产 。他们可以开发的产品会使我们的候选产品和联合开发候选产品以及我们的合作者的产品过时且不具竞争力。如果我们无法有效地与这些公司竞争 ，那么我们可能无法将我们的候选产品商业化或在市场上获得竞争地位。 这将对我们的创收能力产生不利影响。

生物技术和制药行业的竞争可能会导致产品竞争、其他产品的卓越营销以及我们的收入或利润下降。

有许多公司 正在寻求开发产品和疗法来治疗我们目前瞄准的相同疾病。我们的许多竞争对手 比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源，他们可能更有能力开发、制造和销售技术领先的产品。此外，许多竞争对手在承担新药品的临床前测试和人体临床研究以及获得人类治疗产品的监管批准方面拥有比我们更丰富的经验 。因此，我们的竞争对手可能会成功地获得FDA对优质产品的批准。

其他风险和不确定性 包括：

临床前研究和早期临床试验的阳性或及时结果 不能确保FDA或任何其他监管机构在后期临床试验或产品批准中取得阳性或及时的结果 。出现阳性临床前或早期临床结果的候选产品通常会在后期临床试验中失败。从临床前和临床活动中获得的数据容易受到不同解释的影响，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。

我们在进行获得监管部门批准所需的临床试验方面的经验有限。我们可能无法在首选地点进行临床试验， 招募临床研究人员，招募足够数量的参与者，或者以及时的方式开始或成功完成临床试验。任何未能执行的情况都可能推迟或终止试验。一旦启动第一阶段人体试验，预定义的 临床结果可能无法实现。因此，如果临床试验结果是否定的或不确定的，可能需要进行额外的临床试验，这将需要我们产生额外的成本和重大延误。如果我们没有获得必要的监管批准，我们将无法产生产品收入，也可能无法盈利。

公司的业务和运营 如果受到任何证券诉讼或股东维权活动的影响，可能会导致公司 产生巨额支出，阻碍业务和增长战略的执行，并影响其股价。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东激进主义可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现，最近一直在增加。普通股股价的波动 或其他原因可能会使其在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东维权行动，包括潜在的代理权竞争，可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从公司的业务中转移出去。此外，此类证券 诉讼和股东维权行动可能会给公司的未来带来明显的不确定性，对公司与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外，公司可能被要求 产生与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外，其股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东维权活动的事件、风险和不确定性的不利影响。

与监管相关的风险

监管审批流程昂贵且冗长，我们可能无法成功获得所有必需的监管审批。

药品的临床前开发、临床试验、生产、营销和标签都受到美国和其他国家的众多政府当局和机构的广泛监管。我们的每个候选产品在营销或销售之前都必须获得监管部门的批准 。无法预测FDA或任何其他适用的联邦或外国监管机构或机构对我们的任何产品的审批过程需要多长时间，或者最终是否会批准任何此类审批。 FDA和外国监管机构在药品审批过程中拥有很大的自由裁量权，临床前测试或临床研究早期阶段的积极结果不能保证在审批过程的后期阶段取得成功。通常，产品的临床前和临床测试可能需要数年时间，并需要花费大量资源，而从这些测试和试验中获得的数据可能会受到不同解释的影响，这些解释可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。如果我们 在监管过程中遇到导致成本过高的重大延误，这可能会阻止我们继续开发我们的候选产品 。获得批准的任何延迟或失败都可能对我们产品的营销和我们创造产品收入的能力产生不利影响。与审批流程相关的风险包括：

即使我们获得了营销我们的候选产品的监管批准 ，如果我们未能遵守持续的监管要求，我们可能会失去监管批准， 我们的业务将受到不利影响。

FDA继续审查 产品，即使它们获得了初步批准。如果我们获得将任何候选产品商业化的批准，这些药物的制造、营销和销售将受到持续监管，包括遵守质量体系法规、良好的 制造规范、不良事件要求以及禁止宣传产品用于未经批准的用途。因我们未能遵守政府和法规要求而导致的执法行动 可能导致罚款、暂停审批、撤回审批、产品召回、产品扣押、强制运营限制、刑事起诉、民事处罚和其他可能损害我们潜在产品的制造、营销和销售以及我们开展业务的能力的行动 。

即使我们能够为我们的任何候选产品获得监管 批准，如果它们在批准后显示出有害的副作用，我们的监管批准可能会被撤销 或以其他方式受到负面影响，我们可能会受到代价高昂且具有破坏性的产品责任索赔。

即使我们的候选产品获得监管部门的批准，我们在临床试验期间也只在少数患者身上进行了测试。如果我们的营销申请获得批准，更多的患者开始使用我们的产品，可能会发现与我们的产品相关的新风险和副作用。因此，监管部门可能会撤销批准；我们可能需要进行额外的临床试验， 更改我们产品的标签，重新配制我们的产品或进行更改，并为我们和我们供应商的制造设施获得新的批准。我们可能不得不从市场上撤回或召回我们的产品。如果我们的产品获得监管部门的批准，我们在市场上的声誉也可能受到损害，或者受到诉讼，包括集体诉讼，我们的产品的潜在销售额也可能大幅下降 。任何这些结果都可能减少或阻止我们批准的产品的任何销售，或者大幅增加我们产品的商业化和营销成本和费用。

医疗改革措施可能会对我们的业务产生不利影响。

政府和第三方付款人控制或降低医疗保健成本的努力可能会对制药 公司的业务和财务状况产生不利影响。在美国和其他司法管辖区，已经有，我们预计将继续有一些旨在改变医疗保健系统的立法和监管提案。例如，在美国以外的一些国家，处方药的定价受到政府的控制，我们预计在美国实施类似控制的提议将继续 。此类建议的搁置或批准可能会导致我们的普通股价值下降，或限制我们筹集资本或达成合作或产品许可权的能力。

联邦立法可能会增加 降低Medicare支付的药品价格的压力，这可能会对我们的收入产生不利影响。

2003年颁布的《联邦医疗保险处方药改进和现代化法案》(简称MMA)从2006年开始扩大了老年人和残疾人购买药品的联邦医疗保险覆盖范围。该立法使用处方、首选药品清单和类似机制，可限制任何治疗类别所涵盖的药物数量，或减少某一类别药物的报销。最近，2010年颁布的《患者保护法案》和《平价医疗法案》也包含了可能影响药品定价的某些条款。

由于立法的扩大，包括最近的医疗保险立法，以及联邦政府对药品覆盖范围的扩大，我们预计 将面临控制和降低成本的额外压力。这些降低成本的举措可能会降低我们未来产品的覆盖范围和价格，并可能严重损害我们的业务。虽然MMA仅适用于 联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设置自己的报销系统时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制 ，并且联邦医疗保险计划中发生的任何报销限制或减少可能会导致私人支付者的付款受到类似的限制或减少 。

关于药品进口的联邦法律或法规 可能会提供我们未来产品的低成本版本，如果有的话，这可能会对我们的收入产生不利影响。

由于政府监管和市场状况，一些药品在其他国家的价格 低于美国。已提出各种建议，以允许从其他国家进口药品，以提供美国现有产品的低成本替代品。此外，MMA要求卫生与公众服务部部长在某些情况下，包括当药品的销售价格低于美国时，颁布关于从加拿大向美国再进口药品的规定。 卫生与公众服务部(HHS)和食品和药物管理局(FDA)发布的安全进口行动计划是努力向消费者提供安全、低成本药品的一个主要例子，该计划描述了HHS和FDA将采取的步骤，以允许安全进口某些原本打算用于非美国市场的药物。如果法律或法规被更改为允许或更容易地允许在目前不允许的情况下将药品进口到美国， 这样的更改可能会通过提供我们未来产品的低价替代品来对我们的业务产生不利影响。

未能在外国司法管辖区获得监管和定价审批 可能会推迟或阻止我们的产品在海外的商业化。

如果我们成功开发了任何产品，我们打算在欧盟和其他外国司法管辖区销售这些产品。要做到这一点，我们必须获得单独的监管批准，并遵守众多不同的监管要求。审批程序因国家/地区而异，可能涉及额外的测试。在国外获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。外国 监管审批流程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险，以及与我们将为我们的产品寻求监管批准的外国司法管辖区的要求 相关的额外风险。我们可能无法及时获得外国监管部门的批准(如果有的话)。FDA的批准不能确保获得其他国家/地区监管机构的批准， 一个外国监管机构的批准不能确保获得其他国家/地区监管机构或FDA的批准。 我们和我们的合作者可能无法申请监管批准，也可能无法获得在美国以外的任何市场将我们的产品商业化所需的批准。未能获得这些批准可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的组织和结构有关的风险

我们的控股公司结构使我们的现金流依赖于我们的子公司，并可以在任何此类子公司破产或清算的情况下，使我们股东的权利从属于我们子公司的债权人的权利。

我们公司作为控股公司，因此，我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的。这些子公司将是独立的 和不同的法人实体。因此，我们几乎所有的现金流都将依赖于我们子公司的收益。此外， 我们将依靠子公司对收益、贷款或其他付款的分配。任何子公司都没有义务 为我们的付款义务向公司提供资金。如果我们的任何子公司发生破产、清算或其他重组，我们的股东将无权对其资产提起诉讼。这些子公司的债权人将有权从出售或以其他方式处置这些子公司的资产中获得全额付款，而作为股东的本公司将有权 从出售或处置中获得任何分配。

特拉华州法律以及修订和重新修订的公司注册证书和章程包含某些条款，包括限制股东采取某些行动的能力的反收购条款，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

本公司经修订的 及重新修订的公司注册证书及附例，以及DGCL的条文，可能会令公司董事会认为不宜进行的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低普通股的交易价格。 这些条文亦可能令股东难以采取某些行动，包括选举未获本公司现任董事会成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括对管理层作出变动。除其他事项外，修订和重新修订的《公司注册证书》和《章程》包括以下条款：

这些条款单独或合在一起，可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或公司董事会或管理层的变动。

此外，作为特拉华州的一家公司，本公司一般将遵守特拉华州法律的规定，包括DGCL第203节。请参阅 题为公司注册证书、公司章程和特拉华州法若干条款的反收购效力.”

修订后的公司注册证书、附例或特拉华州法律中任何具有延迟或防止控制权变更效果的条款都可能 限制股东从其持有的公司股本中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。

修订和重新发布的公司证书将位于特拉华州的州或联邦法院指定为公司与其股东之间几乎所有纠纷的独家法庭 ，这可能会限制公司股东选择司法法庭处理与公司或其董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。

修订并重申的公司证书将规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院，或者如果该法院没有标的物管辖权，位于特拉华州具有标的物管辖权的任何其他法院，将是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反任何现任或前任董事、高管、(Br)本公司的其他雇员或股东向本公司或本公司的股东，(Iii)根据DGCL或经修订和重新修订的公司注册证书或章程的任何规定，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何针对本公司或其高级职员或董事的索赔的任何诉讼，或(Iv)根据特拉华州法律的内部事务原则对本公司或本公司的任何董事或高级职员提出索赔的任何 诉讼；但条件是，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可在特拉华州另一州法院开庭审理。此外， 修订和重新发布的公司注册证书将规定，除非公司同意选择替代的 法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的唯一和 独家法院；但条件是， 此类规定不适用于为强制执行《证券交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。然而，法院是否会执行这一条款还存在不确定性 ，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

购买本公司任何证券或以其他方式获得本公司任何证券权益的任何个人或实体将被视为已知悉并同意这些条款。 这些排他性论坛条款可能会限制或增加股东在司法法院就其与本公司或其董事、高管或其他员工的纠纷而提出索赔的能力，这可能会阻止针对本公司及其董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院在诉讼中发现这些排他性论坛条款不适用或不可执行，公司可能会因在其他司法管辖区解决纠纷而产生额外费用，这可能会损害公司的 运营结果。

合并可能不会带来预期的好处。

不能保证 合并将在合并完成后作为合并实体成功运作，也不能保证我们或我们的 公司股东将体验到我们预期将体验到的任何类型的好处。

与此次发行相关的风险：

由于我们的管理层 将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们的管理层可能会以您不同意或可能被证明无效的方式使用净收益 。

我们 目前打算使用本次发行的净收益，如“收益的使用“在本招股说明书中。 我们没有将本次发行所得资金净额的具体金额分配给上述任何目的。因此，我们的管理层 将有很大的酌处权和灵活性来运用此次发行的净收益。您将依赖于我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

系列权证为非上市证券，并无公开市场。

所提供的系列权证没有既定的公开交易市场，我们不期望 市场发展。此外，我们无意申请系列权证 在任何证券交易所或交易系统上市。在缺乏活跃市场的情况下，系列 权证的流通性有限，投资者可能无法变现其于系列 权证的投资。

系列认股权证可能没有任何价值。

A系列认股权证将在 初始行使日期后的五年内以每股1.65美元的初始行使价行使，最初可在发行生效后6个月开始行使。此外，B系列认股权证将在初始行使日期后的五年内以每股1.65美元的初始 行使价行使，最初可在发行生效后6个月开始行使。如果 系列 权证可行使期间，我们普通股的价格不超过系列权证的行使价，则系列权证可能没有任何价值。

如果您购买在此次发行中出售的我们的普通股，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。

由于本次发行中普通股的每股价格可能高于本次发行后我们普通股的每股有形账面净值，因此您将经历稀释，稀释程度为您在本次发行中支付的每股普通股公开发行价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。本次发行中普通股 的购买者将支付每股普通股的价格，该价格将超过 减去我们的负债后我们有形资产的预计账面价值。因此，本次发行中普通股的购买者将立即稀释每股普通股0.81美元，相当于每股1.00美元的公开发行价与我们截至2023年3月31日的估计调整后有形净账面价值每股0.19美元之间的差额。见”稀释.”

由于在本次发行中购买股票的投资者被稀释，如果本公司发生清算，投资者获得的收益可能会大大低于此次发行中支付的购买价 。

与我们的资本要求和资本结构有关的风险

纳斯达克可能会将公司的证券从其交易所退市 ，这可能会限制投资者进行公司证券交易的能力，并使公司 受到额外的交易限制。

公司证券 目前已在纳斯达克资本市场上市，预计公司证券将继续在纳斯达克资本市场上市 。然而，不能保证本公司的证券将在所有 次中保持这样的上市。为了维持公司证券在纳斯达克的上市，公司必须保持一定的财务、分销、流动性和股票价格水平，以满足纳斯达克的持续上市要求。本公司必须维持 每股1美元的最低出价，上市证券的最低市值3,500万美元，以及不少于300名公众股东。 以上是对适用于本公司证券的纳斯达克资本市场持续上市要求的简要说明，有关这些要求的更详细信息，请参阅纳斯达克规则第5550和5560条。如果公司无法将其股票的最低买入价维持在每股1.00美元，或无法满足任何其他继续上市的要求，纳斯达克可能会将公司的证券从其交易所退市。这样的退市可能会对本公司证券的价格产生负面影响 ，并可能削弱您在愿意时出售或购买本公司证券的能力。

如果纳斯达克将本公司的证券从其交易所退市，而本公司无法将其证券在纳斯达克的另一个交易级别或在另一个国家证券交易所上市，则本公司的证券可能会在场外交易市场进行报价。但是，如果发生这种情况， 公司可能面临重大不利后果，包括：

未来有资格出售的股票可能会 对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能会发生，我们股票的市场价格可能会下降 。此外，这些因素可能会使我们更难通过未来发行普通股来筹集资金。发行后将发行23,691,036股普通股(假设不行使预筹资助权证、不行使本次发行中发行的系列认股权证、不行使将向承销商发行的认股权证以及不行使任何当前未行使的期权或认股权证)。根据证券法，此次发售的所有股票将可以自由转让，不受限制或进一步登记。其余股份将是规则144所界定的“受限证券”。在规则144或证券法规定的其他豁免允许的范围内，这些股票未来可以在不根据证券法注册的情况下出售 。

2023年10月29日，根据第144条规定的豁免，约1,000,000股股票(不包括根据当前可行使的方正认股权证可发行的股票)将能够在没有根据证券法注册的情况下 出售。

我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们可能会在未来发现更多重大弱点，或无法保持对财务报告的有效内部控制，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报 ，或导致我们无法履行定期报告义务或导致我们进入全球市场的机会受到损害。

在编制财务报表的过程中，我们发现了财务报告内部控制的重大缺陷。在过去，我们没有 设计和维护有效的控制环境或足够的会计和报告协议，也没有有效地选择和开发 可降低风险的控制活动。这些重大缺陷导致了与会计信息和财务报表的准备、审查和分析有关的控制方面的缺陷。这些控制措施没有充分设计或适当执行 以及时查明财务报告中的重大错报。

我们已开始实施 计划，以弥补这些重大缺陷。在高级管理层和我们的审计委员会的监督下，我们专注于招聘具有技术会计和财务报告经验的额外会计人员，并及时实施了关于复杂会计计量的完整性、准确性和有效性的改进的流程级别和管理层审查控制 。我们还补充了内部会计资源和外部顾问，以协助执行技术会计活动。 这些措施预计将导致公司未来的成本。我们的努力可能无法弥补财务报告内部控制中的这些重大缺陷，也可能无法阻止未来发现更多重大缺陷。我们未能对财务报告实施并保持有效的内部控制 可能会导致我们的合并财务报表中出现错误，可能导致我们的合并财务报表重述，并可能导致我们无法履行报告义务， 任何一项错误都可能降低投资者对我们的信心，并导致我们的股权价值下降。

如果证券或行业分析师不 发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务或行业的负面报告，我们证券的交易价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的 市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或改变了他们对我们股票的看法，我们证券的交易价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师 停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们证券的交易价格或交易量下降。

我们是一家“新兴成长型公司” ，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴的成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖于适用于非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些 条款包括但不限于：豁免遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第#404节对财务报告的内部控制的评估中的审计师认证要求；在我们的定期报告、注册声明和委托书中减少关于高管薪酬安排的披露义务；以及免除 就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。此外，《就业法案》允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们打算利用上面讨论的豁免。因此，我们提供的信息将与其他上市公司( 不是新兴成长型公司或未利用此类豁免)相关的信息有所不同。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)2025年12月31日，(Ii)我们的年度总收入 超过10.7亿美元后的第一个财年，(Iii)我们在紧随其后的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，或(Iv)截至该财年第二季度末我们的普通股市值超过7.00亿美元的任何财年结束。

如果我们依赖这些豁免，我们无法预测 投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的市场价格可能会更加波动。

收益的使用

本次发行的净收益约为280万美元，基于普通股和/或预筹资权证和配套系列权证的每股1.00美元的公开发行价，并扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售前费用 。这一数额不包括本次发行中行使系列权证的收益(如果有的话)。如果本次发行中出售的所有系列认股权证都以现金形式行使，我们将获得约1,010万美元的额外净收益。 我们无法预测这些系列认股权证何时或是否会行使。这些系列认股权证可能会过期，并且可能永远不会 行使。

我们 目前打算将此次发行的净收益用于资助我们的候选产品和联合开发候选产品的开发， 用于寻求其他候选产品、联合开发候选产品或新技术的许可权，并用于营运资金和 一般企业用途。上述发售的净收益代表我们基于我们目前的计划以及关于行业和一般经济状况、我们未来收入和支出的假设而做出的估计。

我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们的管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。

我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异，并将取决于许多因素，包括市场状况、我们的业务产生或使用的现金、业务发展和可能出现的机会以及相关的增长率。我们可能会发现 将此次发行所得资金的一部分用于其他目的是必要或可取的。

可能导致收益用途发生变化以及收益可用于其他目的的情况包括：

我们会不时评估这些因素和其他因素，并预计将继续进行此类评估，以确定现有的资源分配 是否正在优化，包括此次发行的收益。在上述净收益运用之前，我们将以短期计息证券的形式持有本次发行的净收益。

股利政策

我们从未申报过 或支付过股息。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息，但目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金。我们普通股的股息支付(如果有的话)将完全由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、资本要求、财务状况和其他相关因素。

稀释

在此次发行中购买我们证券的人将立即经历普通股每股有形账面净值的稀释。截至2023年3月31日，我们的有形净账面价值约为130万美元，或普通股每股0.06美元。每股有形账面净值 等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以我们已发行普通股的股份数量。

普通股每股摊薄等于普通股购买者在本次发行中支付的金额(不计入系列 认股权证的价值)与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

在落实我们以每股1美元的公开发行价出售2,150,000股普通股、1,350,000股预资金权证、3,062,500份A系列权证和3,062,500份B系列权证(每股预资金权证低于0.0001美元)和 配套系列权证后，扣除估计承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用 ，截至2022年12月31日和2023年3月31日，我们的经调整有形账面净值分别约为7,843,328美元和4,325,996美元。或分别约为每股0.36美元和0.19美元。这意味着，根据2023年3月31日的数据，现有股东的每股有形账面净值立即增加0.81美元，购买此次发行证券的新投资者的有形账面净值立即增加每股0.13美元，因此，假设的合并公开发行价均不归因于在此发行的系列认股权证。下表说明了这一每股摊薄：

本次发行后将发行的普通股数量是基于截至2023年6月12日已发行普通股的21,541,036股 ，不包括该日期：

大写

下表列出了我们截至2023年3月31日的现金和现金等价物以及我们的 资本：

以下调整后的信息 仅供参考，本次发行结束后我们的资本将根据实际公开发行价格和定价时确定的其他条款进行调整。您应该在阅读此信息时与“收益的使用,” “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“ 我们已审计和未审计的财务报表以及本招股说明书其他部分的相关附注。

本次发行后我们的已发行普通股数量以截至2023年6月12日的已发行普通股21,541,036股为基础， 不包括该日期：

管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果

正如在本招股说明书中其他地方讨论的那样，根据合并，我们收购了我们的主要运营子公司Coeptis Treateutics，Inc.。合并被 列为“反向合并”，Coeptis Treateutics，Inc.被视为合并中的会计收购方。因此，本管理层下文讨论的财务状况和经营结果的讨论和分析中讨论的财务状况、经营结果和现金流是Coeptis治疗公司及其合并子公司的财务状况、经营结果和现金流。当我们 在本节中使用“我们”、“公司”等词语时，除非另有说明，否则我们指的是我们的全资子公司的业务，包括Coeptis Treateutics，Inc.。

这些声明代表了基于当前环境和条件以及最近发生的事件和趋势的预测、信念和预期，您 不应将这些声明理解为对绩效的保证或对特定行动方案的承诺。相反，各种已知和未知的因素可能会导致我们的实际业绩和管理层的行动发生变化，而这些变化的结果可能是实质性的，也可能是不利的。因此，提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述， 这些陈述仅反映了管理层截至目前的分析。我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何 修订的结果，这些修订可能反映本前瞻性陈述之后发生的事件或情况，或反映 意外事件的发生。

警示声明

阅读以下讨论和分析时，应结合本招股说明书F-1页开始的财务报表和相关说明。

由于各种风险和不确定性，我们的实际结果可能 与以下讨论中预期的结果大不相同，包括以下所述的风险和不确定性风险因素和特殊考虑因素“从本招股说明书第13页开始。我们没有义务更新本文中包含的任何前瞻性陈述，除非法律明确要求 。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，我们有资格成为《就业法案》中定义的新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求 。这些规定包括：

我们可能会在长达五年或更早的时间内享受这些豁免，使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的股票市值超过7亿美元，或者我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将停止 成为一家新兴成长型公司。 我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。我们利用了这些减轻的报告负担 ，我们提供的信息可能与您从 您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。

公司历史记录

将军。公司于2018年11月27日在英属维尔京群岛注册成立，名称为Bull Horn Holdings Corp.于2022年10月27日，Bull Horn Holdings Corp.从英属维尔京群岛驯化到特拉华州。2022年10月28日，随着合并的完成，公司名称由牛角控股公司更名为“Coeptis Treateutics Holdings，Inc.”

合并交易 。2022年10月28日，Bull Horn控股公司的全资子公司与Coeptis治疗公司合并，Coeptis治疗公司作为合并后的幸存公司。作为合并的结果，公司收购了Coeptis Treateutics，Inc.的业务，Coeptis Treateutics，Inc.现在作为 公司的全资子公司继续现有的业务运营。

关于该公司的子公司。该公司现在通过其直接和间接全资子公司Coeptis治疗公司、Coeptis制药公司和Coeptis制药有限责任公司开展业务。

合并交易下的发行。在合并完成的同时，Coeptis Treateutics，Inc.的所有已发行和已发行的普通股(包括Coeptis的B系列优先股相关的普通股)按2.96851721比1的比例转换为我们的普通股。于合并时，并无Coeptis尚未行使之购股权，而已发行认股权证 可按平均行使价每股2.67美元购买合共4,642,500股Coeptis普通股，该等认股权证于合并完成时将 转换为认股权证，以按平均行使价每股7.93美元购买合共1,563,912股Coeptis普通股。

于合并完成时，前Coeptis普通股换取17,270,079股本公司普通股(包括2,694,948股普通股以交换Coeptis B系列已发行及已发行优先股)。在合并前，我们的普通股股东保留了2,246,760股我们的普通股。因此，紧接合并完成后，Coeptis的前股东和我们当时的现有股东分别持有我们所有有权投票的 类股票的总投票权的约88%和12%。

正如本招股说明书中其他部分所讨论的那样，此次合并被视为公司的资本重组，并被计入“反向合并”，而Coeptis被视为反向合并中的收购方。因此，将在合并前的财务报表中反映的资产和负债以及历史业务将是Coeptis的资产和负债，合并完成后的合并财务报表 将包括Coeptis的资产和负债、Coeptis的历史业务和合并完成后Coeptis的运营。

Coeptis Treateutics，Inc.公司历史

Coeptis PharmPharmticals，LLC成立于2017年7月12日，是一家宾夕法尼亚州多成员有限责任公司。2018年12月1日，有限责任公司成员向新成立的公司Coeptis PharmPharmticals，Inc.贡献了他们的权益。自2018年12月1日起，该有限责任公司成为一家被忽视的单成员有限责任公司，由新成立的公司全资拥有。2021年2月12日，特拉华州的Vinings控股公司(“Vinings”)与Coeptis PharmPharmticals，Inc.合并(“合并”)。2021年7月12日，Vinings已合法地从Vinings Holdings，Inc.更名为Coeptis Treateutics，Inc.。Coeptis是合并后幸存的公司 。作为合并的结果，Vinings收购了Coeptis的业务，并将继续作为Coeptis的全资子公司继续现有的业务运营。出于财务会计的目的，此次合并被视为公司的资本重组。 在未来提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的所有文件中，Vinings在合并前的历史财务报表被Coeptis在合并前的历史财务报表取代。

概述和展望

我们是一家制药公司 ，拥有、收购和开发可改进当前疗法的药品和制药技术。我们的产品和技术计划在美国和全球市场实现商业化。自2017年成立以来，它已经为美国市场收购并商业化了两个药物产品，这两个产品被批准为505b2申请。这些抗高血压产品于2020年通过营销合作伙伴进入美国市场。在发布时，销售和推广工作因全球大流行的限制而受到严重阻碍，因此，自那以后，我们放弃了与这两种产品相关的所有活动和所有权。我们还开始了 几种ANDA产品的开发，我们于2019年将这些产品剥离给一家更大的仿制药制造商，并已 不再专注于仿制药的商业化。2021年初，我们建立了战略合作伙伴关系，共同为自身免疫和肿瘤学市场开发改进的 疗法。在反向并购交易完成后，我们将继续专注于确定并将资源投资于创新产品和技术，我们相信这些产品和技术将显著改变我们目前的产品和疗法。

在2020年以及一直持续到2021年，我们面临着几个与新冠肺炎全球大流行相关的运营挑战，我们将继续努力克服这些挑战。 由于各种新冠肺炎限制，这两款5050b2产品的发布受到影响，最明显的是现场销售人员无法 亲自访问医疗保健提供者，从而限制了人们对这些产品可用性的认识。我们探索并实施了几项非个人促销活动，但考虑到全球的限制和动态，要实现预期的销售是具有挑战性的。此后，我们 放弃了与这两种产品相关的所有活动和所有权。

2021年5月，我们与VyGen-Bio，Inc.(“Vy-Gen”)签订了两项独家期权协议(“CD38协议”)，涉及旨在改进CD38相关癌症(例如多发性骨髓瘤、慢性淋巴细胞白血病和急性髓系白血病)治疗的独立技术。VyGen-Bio，Inc.(“Vy-Gen”)是Vycellix，Inc.的控股子公司，Vycellix，Inc.是一家总部位于佛罗里达州坦帕市的私营、以免疫为中心的发现生命科学公司， 专注于开发变革性平台技术以增强和优化基于下一代细胞和基因的疗法，包括T细胞和自然杀伤(NK)细胞为基础的癌症治疗。

CD38协议涉及两个独立的Vy-Gen 候选药物产品，具体如下：

CD38-齿轮-NK。这种Vy-Gen候选药物产品旨在保护CD38+NK细胞免受抗CD38单抗或单抗的破坏。CD38-Gear-NK是一种自体的、基于NK细胞的治疗方法，它来自患者自己的细胞，经过基因编辑后，可以与抗CD38单抗进行联合治疗。我们相信CD38-Gear-NK具有将CD38阳性NK细胞自杀剂的风险和副作用降至最低的潜力。

市场机遇。我们相信CD38-Gear-NK 可能会通过保护CD38+NK细胞免受抗CD38单抗的破坏而潜在地改变CD38相关癌症的治疗方式，从而促进改善CD38相关癌症(包括多发性骨髓瘤、慢性淋巴细胞白血病和急性髓系白血病)的治疗的机会。

多发性骨髓瘤有望成为CD38-GEAR-NK靶向治疗的首个癌症适应症。2018年全球多发性骨髓瘤市场规模为194.8亿美元，预计到2026年将达到310亿美元[来源： 《财富》商业报道].

CD38-诊断。这种Vy-Gen候选产品是一种体外诊断工具，用于分析癌症患者是否适合接受抗CD38单抗治疗。CD38-诊断是一种体外筛查工具，它能够预先确定哪些癌症患者最有可能从靶向抗CD38单抗疗法中受益，无论是作为单一疗法还是与CD38-Gear-NK联合使用。CD38-诊断也有潜力开发作为CD38以外的平台技术，以识别可能从多种适应症的单抗疗法中受益的患者。

市场机遇。我们相信，CD38诊断为CD38高表达的B细胞恶性肿瘤(包括多发性骨髓瘤)的治疗提供了更具成本效益的医疗决策机会，这可能有助于避免不必要的抗CD38治疗。CD38-诊断可以防止患者 接受无效治疗，并为医疗保健系统节省大量资金。

CD38-诊断可作为一种体外诊断方法，用于确定患者对CD38-Gear-NK和/或CD38单抗治疗的适宜性和阳性治疗结果的可能性。

Gear-NK产品概述。Gear-NK 是一个基于自然杀伤细胞的自体、基因编辑的治疗开发平台，它允许修饰的NK细胞与靶向单抗共同给予 ，在缺乏Gear-NK的情况下，这些细胞将被单抗治疗中和。

2021年5月，我们根据CD38协议支付了总计750,000美元的初步 款项，以获得关于CD38-Gear-NK和CD38-诊断的 共同开发权的独家选择权。2021年8月15日，我们对CD38协议的每一项进行了修订。关于这两项修订，吾等向VyGen交付总额为3,250,000美元、到期日为2021年12月31日的承付票，并以现金支付1,000,000美元，据此，吾等行使了两项最终期权购买协议。2021年12月，我们完成了我们的付款义务，以确保CD38-诊断产品50%的所有权权益，并对CD38-Gear-NK本票进行了修订 ，将到期日延长至2022年9月30日，并将CD38-Gear-NK候选产品的可扩展向下调整 百分比提高到25%。根据CD38-Gear-NK修正案，如果本票在2022年11月15日之前及时支付，我们将维持其对CD38-Gear-NK候选产品50%的所有权权益，如果CD38-Gear-NK 本票没有在2022年11月15日之前及时支付，我们对此类资产的所有权权益将自动减少到25%， 本票将自动注销，不再到期或应付。8月的两项修正案和12月的修正案的细节摘要载于本公司日期为2021年8月19日的当前8-K表格报告的附件4.1和4.2以及日期为2021年12月27日的当前表格8-K报告的附件4.2。

关于Vy-Gen关系和本公司对上述两个候选产品的所有权，本公司与Vy-Gen于2021年12月签订了共同开发 和指导委员会协议。共同开发和指导委员会协议规定了公司与Vy-Gen相关的治理和经济协议，包括两个Vy-Gen候选药物产品的开发和相关收入分享， 包括在指导委员会中拥有50%代表的每家公司，以及每家公司获得与Vy-Gen候选产品相关的净收入的50%(如上所述，CD38-Gear-NK可扩展到25%)。共同开发和指导委员会协议的细节在我们日期为2021年12月27日的8-K表格的当前报告中概述，其中包括附件4.1和4.2。

维西健康科学有限责任公司。通过与Vici Health Sciences，LLC(“Vici”)的合作，我们正在共同开发一种药物产品CPT60621--专注于帕金森氏症。通过这一合作伙伴关系，我们将与Vici共同开发，并寻求FDA的批准并分享CPT60621的所有权。

CPT60621-关注帕金森氏症。CPT60621是一种新的、即可使用、易于吞咽的口服液版本，是一种已获批准用于治疗帕金森氏病(PD)的药物。目前批准的剂型仅以口服固体片剂的形式提供，对于一些PD患者来说可能难以下咽。根据SymMusic Health Data的数据，仅口服固体片剂版本每年就估计有555,000张处方被分发。

2020年，帕金森病在美国影响了近100万人，在全球范围内影响了近1000万人。专家还预测，未来10年，帕金森病患病率预计将以每年2.2%的速度增长。据估计，每年治疗帕金森氏症的直接医疗成本超过250亿美元，其中仅药费就有41亿美元。

典型的帕金森病症状包括思维困难、无法控制的抖动和震颤、失去自动动作、僵硬以及进食、说话和吞咽困难。在病程中，近80%的帕金森病患者会出现吞咽困难，即吞咽困难或不适。口服液剂型比口服固体剂型更容易吞咽。经常患有吞咽困难的帕金森病患者必须将药片碾碎并溶于果汁中才能服用药物。在更极端的情况下，使用喂养管。这对医疗系统来说是昂贵的，而且是不切实际的。

CPT60621可以使用简单易用的口腔注射器给患者注射，消除了耗时、昂贵和不受控制的片剂粉碎。这种新的剂型如果获得批准，我们相信将满足市场需求，并为许多PD患者提供有益的治疗选择。

随着我们继续将我们的运营重点 转向本文其他地方描述的Vy-Gen机会，我们最近已从分配优先资源转向CPT60621。

我们预计将从产品销售和技术许可中获得收入。我们无法确定实现这一收入的时间，可能需要资金来支持持续运营和支持我们的增长战略。我们可能必须通过提供股权发行、债务融资、协作、战略联盟或其他许可安排的任意组合来为运营融资。

我们的运营结果

总体而言

收入。到目前为止，我们主要从咨询安排和产品销售中获得的收入微乎其微。由于新冠肺炎全球大流行及其引发的市场动态，目前市场上的产品是否能产生足够的销售额来支付费用还不确定。

运营费用。 一般及行政开支主要包括与战略融资成本有关的认股权证开支、薪酬 及相关的人事成本，以及与监管、药物警戒、质量、法律、 及业务发展有关的咨询服务的专业费用。我们预计，随着我们增加员工人数以支持业务增长，未来我们的一般和管理费用将会增加。我们还预计，我们将产生与上市公司运营相关的会计、审计、法律、监管、合规、保险和投资者关系费用增加。

研发成本.    研究和开发成本将继续取决于未来预期的战略业务协作和协议 。我们预计开发成本将增加，以支持我们的新战略举措。

截至2022年12月31日的年度与2021年12月31日的年度比较

收入. 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，咨询服务产生的收入分别为0美元和7.5万美元，收入仍然很低。该公司的活动主要包括产品开发、融资、 和基础设施建设。管理层预计该公司至少在未来两年内不会产生任何重大收入，在此期间，药物开发将继续朝着通过合作或其他方式将该公司的一种或多种目标产品或技术商业化的目标迈进。

运营费用.

概述。 运营费用从截至2021年12月31日的年度的14,120,932美元增加到截至2022年12月31日的年度的34,195,965美元。 增加的主要原因是与战略融资成本相关的权证费用。

一般和行政费用 。截至2021年、2021年和2022年12月31日的年度，一般和行政费用计入运营费用。 发生的所有成本可归因于产品开发、筹集资金和建设基础设施等计划的主要运营。

利息支出。 截至2021年12月31日的年度的利息支出为187,133美元，截至2022年12月31日的年度的利息支出为218,412美元。利息 与应付票据有关，已在合并财务报表的附注中详细讨论，并在此引用。管理层预计，在2023年及以后，利息支出将会增加，因为在等待收到股权融资收益的同时，利息支出可能会承担来自内部人士或独立第三方的债务，为运营提供资金，或者作为一种独立的 战略，此外还通过股权资本融资筹集资本。

财务资源和流动资金。在截至2021年12月31日的年度内，公司的财务资源有限，现金及现金等价物为2,179,558美元。截至2022年12月31日的年度，现金及现金等价物增至3,791,302美元。在这两个时期内，公司继续以最低限度的基础设施运营，以保持其为运营提供资金的能力，全面专注于所有产品开发目标，并与公司所有的科学家顾问、法律顾问和会计师保持同步。 在2023年，公司相信通过股权交易筹集资金的能力将增加流动资金，并使 管理层能够执行运营战略。

截至2023年3月31日的三个月与2022年3月31日的比较

收入。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，来自咨询协议的收入分别为0美元和0美元，仍然微乎其微。该公司的活动主要包括产品开发、融资、 和基础设施建设。管理层预计该公司至少在未来两年内不会产生任何重大收入，在此期间，药物开发将继续朝着通过合作或其他方式将该公司的一种或多种目标产品或技术商业化的目标迈进。

运营费用

概述。 运营费用从截至2022年3月31日的三个月的15,715,315美元降至截至2023年3月31日的三个月的6,449,363美元。减少的主要原因是与股权交易相关的专业服务费用减少。

一般和行政费用 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，一般和行政费用包括在运营费用中。 发生的所有成本可归因于产品开发、筹集资金和建设基础设施等计划的主要运营。

利息支出。 截至2022年3月31日的三个月的利息支出为55,819美元，截至2023年3月31日的三个月的利息支出为31,417美元。 利息与应付票据有关，这一点在财务报表的脚注中进行了详细讨论，并在此引用 。

财务资源和流动资金。在截至2022年3月31日的三个月中，该公司的财务资源有限，现金为2,343,829美元。在截至2023年3月31日的期间，现金和现金等价物减少到2106,832美元。在这两个时期内，公司继续以最低限度的基础设施运营，以保持其为运营提供资金的能力，全面专注于所有产品开发目标，并与公司所有的科学家顾问、法律顾问和会计师保持同步。 在2023年，公司相信通过股权交易筹集资金的能力将增加流动性，并使 管理层的运营战略得以执行。

财务状况、流动性和资本 资源

2023年3月31日。 在截至2023年3月31日的三个月里，现金和现金等价物减少到2106,832美元。在此期间，公司继续以最低限度的基础设施运营，以保持其为运营提供资金的能力，完全专注于所有产品 开发目标，并与公司所有的科学家顾问、法律顾问和会计师保持同步。于2023年余下时间内，本公司相信透过股权交易筹集资金的能力将增加流动资金，并可执行管理层的经营策略。

2022年12月31日。截至2022年12月31日的年度，现金及现金等价物增至3,791,302美元。在此期间，公司继续运营最低限度的基础设施，以保持其为运营提供资金的能力，保持对所有产品开发目标的全面关注，并与公司所有的科学家顾问、法律顾问和会计师保持同步。 在2023年，公司相信通过股权交易筹集资金的能力将增加流动资金，并使 管理层能够执行运营战略。

2021年12月31日 。在截至2020年12月31日的12个月内，我们公司的财务资源有限 截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物仅为202,965美元。现金和现金等价物在2021年12月31日大幅增加至2179,558美元，这是因为我们通过与2021年12月底终止的私募相关的方式筹集了资金。我们继续以最低限度的基础设施运营，以保持我们为运营提供资金的能力，全神贯注于所有产品开发目标 ，并与我们所有的科学家顾问、法律顾问和会计师保持同步。

承销协议

我们于2023年6月14日与拉登堡·塔尔曼公司签订了承销协议，拉登堡·塔尔曼公司是此次发行的承销商和账簿管理人的代表 (“承销协议”)。根据承销协议的条款及条件，吾等已 同意向承销商出售，而各承销商已分别同意按公开发售价格 减去本招股说明书封面所载的承销折扣，按确定承诺基准向我们购买2,150,000股普通股、1,350,000股预融资权证、3,062,500股A系列认股权证及3,062,500份B系列认股权证。

关键会计政策和估算的应用

按照美国公认的会计原则编制我们的财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响综合财务报表和附注中报告的金额。我们的估计基于(I)当前已知事实和情况、(Ii)先前经验、(Iii)概率评估、(Iv)预测的财务形成以及(V)管理层认为合理但本质上不确定和不可预测的假设。 我们在衡量这些估计时使用我们的最佳判断，如果有必要，还会使用外部建议。我们将持续审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的合并财务报表按照美国公认会计原则公平和一致地列报。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。在经济中断时期，未来经济状况的不确定性增加，这些估计和假设可能会有更大的变数。

我们认为，上述关键会计估计反映了我们在编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计 。

生意场

正如本招股说明书中其他地方所讨论的，根据合并，我们收购了我们的主要运营子公司Coeptis Treateutics，Inc.。由于在合并之前，该公司是一家空壳公司，下面的业务描述是基于我们子公司的业务 。

公司历史记录

将军。他说：“我不知道。”我们 最初于2018年11月27日在英属维尔京群岛注册成立，于2022年10月27日以Bull Horn Holdings Corp.的名称注册，Bull Horn Holdings Corp.从英属维尔京群岛驯化到特拉华州。2022年10月28日，随着合并的完成，我们将公司名称从Bull Horn Holdings Corp.更名为Coeptis Treateutics Holdings，Inc.

合并交易。 2022年10月28日，Bull Horn控股公司的全资子公司与Coeptis Treateutics，Inc.合并，Coeptis Treateutics，Inc.作为合并后的幸存公司。作为合并的结果，我们收购了Coeptis治疗公司的业务，我们现在继续作为我们的全资子公司运营。

关于公司的 子公司。我们现在是一家控股公司，目前通过我们的直接和间接全资子公司运营 Coeptis治疗公司、Coeptis制药公司和Coeptis制药有限责任公司。

我们目前的业务模式 旨在进一步发展我们目前的产品组合。我们正在不断探索与那些在不同开发阶段拥有新疗法的公司或拥有改进向患者提供药物的方式的技术的公司的合作机会 。我们寻求最佳的战略关系，这种关系可能包括许可内协议、许可外协议、共同开发安排以及在自动免疫疾病和肿瘤学等新的令人兴奋的治疗领域的其他战略合作伙伴关系。

产品开发协作--研发

产品线

产品	概述	临床前	阶段 I	阶段 第二阶段	第三阶段
CD38-齿轮-NK	保护CD38+NK细胞免受抗CD38单抗的破坏
CD38-诊断	用于分析癌症患者是否适合抗CD38单抗治疗的诊断工具
Snap-Car T型平台	CAR T细胞与一个或多个抗体适配器联合使用

潜在的附加产品

除上述内容外， 我们已签订具有约束力的条款清单，据此，我们已获得从Deverra Therapeutics，Inc.收购（通过直接收购 或许可方式）某些目标资产的独家权利。（“Deverra”）。这些资产包括两项 获批的新药研究（IND）申请和两项研究同种异体细胞疗法的I期临床试验， 这些疗法是由合并供体CD 34+细胞生成的未经修饰的自然杀伤（NK）细胞开发的（DVX 201-AML-01和DVX 201-COV-01）。以下 是这些目标资产的简要摘要。

请注意，以上信息是这些潜在目标资产的摘要，本招股说明书的其他部分包含对此机会的更详细描述，包括此机会仍受多种条件限制这一事实，包括从第41页开始的“当前机会 -Deverra Treateutics，Inc.”部分。

CD38治疗和诊断；VyGen Bio，Inc.

2021年5月，我们与VyGen-Bio，Inc.(“Vy-Gen”)签订了两份独家期权协议(“CD38协议”)，涉及旨在改善CD38相关癌症(例如多发性骨髓瘤、慢性淋巴细胞性白血病和急性髓系白血病)治疗的独立技术(如下所述)。VyGen-Bio，Inc.(“Vy-Gen”)是Vycellix，Inc.的控股子公司，总部位于佛罗里达州坦帕市。以免疫为中心的发现生命科学公司专注于开发转型平台技术，以增强和优化下一代 细胞和基于基因的疗法，包括基于T细胞和自然杀伤(NK)细胞的癌症疗法。2021年8月，我们行使了这两项选择权，获得了此类技术50%的所有权权益，在某些情况下，所有权权益可扩展至20%。2021年12月，我们完成了对CD38-诊断产品50%所有权权益的购买，并将CD38-Gear-NK候选产品的 下调百分比调整为25%。

CD38协议涉及两个单独的Vy-Gen候选药物产品，如下所示：

2021年5月，我们根据CD38协议支付了总计750,000美元的初步 款项，以获得与CD38-Gear-NK和CD38-诊断有关的独家选择权，以获得共同开发权。2021年8月15日，我们对CD038协议进行了修订。关于这两项修订，我们向VyGen交付了总额为3,250,000美元、到期日为2021年12月31日的本票，并 支付了1,000,000美元现金，据此，我们行使了两项最终期权购买协议。在2021年12月，我们 完成了我们的付款义务，以确保我们获得与CD38-诊断相关的净收入流的50%的权利，并 加入了CD038-Gear-NK本票的修正案，将到期日延长至2022年3月31日(该日期随后被延长 至2022年9月30日)，并将CD38-Gear-NK候选产品的可伸缩下调百分比提高到25%。根据CD038-Gear-NK修正案及其后续延期，如果在2022年9月30日之前及时支付本票，我们将保留其对与CD38-Gear-NK候选产品相关的净收入流的50%的权利，如果CD38-Gear-NK本票在2022年9月30日之前没有及时支付，我们对CD38-Gear-NK的权利将自动减少到25%，本票将自动取消，不再到期或支付。8月的两项修正案和12月的修正案的详细情况 汇总在我们2021年8月19日的当前表格8-K报告的附件4.1和4.2以及日期为2021年12月27日的当前表格8-K的附件4.2中。

关于Vy-Gen的关系和本公司对上述两个候选产品的权利，我们于2021年12月与Vy-Gen签订了共同开发和指导委员会协议。共同开发和指导委员会协议规定了公司与Vy-Gen之间关于开发两个Vy-Gen候选药物产品的治理和经济协议 以及相关的收入分享，包括每家公司在指导委员会中有50%的代表，以及每家公司 获得与Vy-Gen候选产品相关的净收入的50%(如上所述，CD38-Gear-NK可向下扩展到25%)。关于联合开发，在联合指导委员会的指导下，我们目前正在评估市场机会、CD38资产的知识产权保护和潜在的监管战略，VyGen正在监督通过卡罗林斯卡研究所的科学家进行的开发活动 。共同开发和指导委员会协议的细节在我们2021年12月27日的8-K表格中作为附件4.1附加的协议中进行了总结。

CAR-T Technologies；匹兹堡大学

选项：自2022年4月起，我们与匹兹堡大学达成了一项独家选择权协议，使我们有机会评估以下三项CAR-T技术的某些知识产权和专利权：(I)mSA2亲和力增强的生物素结合CAR， (Ii)用于可编程抗原靶向的通用自标记SynNotch和CARS，以及(Iii)通过刺激反应性适配器对通用CAR-T细胞的有条件控制 。我们向匹兹堡大学支付了5,000美元不可退还的费用，以获得三项CAR-T技术的独家选择权。如下所述，我们已经行使了其选择权，并就通用自标记SynNotch和用于可编程抗原靶向的CARS达成了许可协议。另外两项技术目前仍是期权协议的一部分。

CAR-T牌照：我们于2022年8月31日与匹兹堡大学就与通用自标记SynNotch和可编程抗原靶向技术平台Cars相关的某些知识产权 签订了独家许可协议。我们向匹兹堡大学支付了75,000美元的不可退还费用，以获得许可技术的独家专利权。

我们在获得许可的技术中看到的一个关键的潜在好处是它在涉及实体肿瘤的治疗中的潜在应用。虽然目前有许多FDA批准的用于血液恶性肿瘤的CAR-T疗法，但目前还没有上市的CAR-T疗法用于实体肿瘤的治疗。

根据协议条款，我们已被授予使用SNAP-CAR-CAR T细胞技术在人类治疗带有抗体或抗体片段的癌症领域的许可技术的全球开发权和商业化权利，以及(I)由已发布和正在申请的专利组成的知识产权组合，以及(Ii)有关未来附加技术和开发的选择权。考虑到这些权利， 我们支付了75,000美元的初始许可费，每年的维护费在15,000美元到25,000美元之间，以及开发 里程碑付款(如协议中所定义)，版税相当于净销售额的3.5%。此外，协议还规定， 我们将在协议签署之日起90天内与匹兹堡大学签订赞助研究协议，以进一步研究和优化SNAP-CAR平台。

受资助的研究： 我们最近与匹兹堡大学达成了一项赞助研究协议(“SRA”)，该协议的重点是执行与我们的SNAP-CAR计划相关的临床前研究。我们的目标是：(I)测试和验证CRO抗体的结合化学并通过研究替代化学成分来提高接头的活性，(Ii)研究乳腺癌和卵巢癌的小鼠HER2实体瘤模型，(Iii)识别和测试其他非HER2靶点，(Iv)通过同时给予多个适配器以解决血液和/或实体肿瘤中的肿瘤异质性/耐药性来进一步研究多抗原靶向，以及 (V)通过在血液和/或实体肿瘤中进行许多额外的抗原-抗体组合的体外筛选来扩大SNAP-CAR的潜在影响。SRA的任期为两年，我们承诺在未来两年内为实现目标提供716,714美元的资金 。

SNAP-CAR 平台嵌合抗原受体(CAR)疗法是一种治疗癌症的新疗法，在这种疗法中，患者的T细胞(一种免疫细胞)经过基因工程改造，能够识别癌细胞并将其靶向并摧毁它们。从患者身上提取细胞，然后通过基因工程制造汽车，然后重新注入患者体内。这种疗法通过靶向B细胞白血病和淋巴瘤上发现的特定蛋白质，正在彻底改变包括B细胞白血病和淋巴瘤在内的许多血癌的治疗方法，并有望通过识别新的靶点来治疗包括实体瘤在内的其他癌症。“SNAP-CAR”CAR T细胞治疗平台正在开发中，将成为一种通用的治疗方法。SNAP-CAR技术正处于匹兹堡大学的临床前开发阶段。CAR T细胞不是直接与肿瘤细胞上的靶点结合，而是与一个或多个与肿瘤细胞结合的抗体适配器共同给药，并安装有一个化学基团， 通过共价键将它们不可逆转地连接到治疗细胞上的SNAP-CAR。共价键是亲和力最高的键，我们相信这种结合可以转化为高度有效的治疗活性。

在小鼠身上进行的临床前研究已经证明了一个潜在的好处，即通过抗体适配器分子靶向实体肿瘤，SNAP-CAR疗法可能能够提供一个高度可编程的治疗平台，我们设想的这个平台可以提供几个潜在的优于标准CAR-T疗法的优势，包括：

市场机会 ：*由于其独特的靶向和结合特性，我们相信SNAP-CAR平台可以帮助加速CAR T细胞疗法在实体肿瘤治疗中的使用和有效性。就市场规模而言，根据北极星市场研究，到2029年，CAR-T细胞疗法的市场规模预计将达到205.6亿美元(2021年为19.6亿美元)，在2022年至2029年的预测期内，复合年增长率(CAGR)为31.6%。然而，基于许可技术的预期应用(即最初专注于实体肿瘤治疗)，我们目前无法预测目标市场的市场规模，直到我们进一步开发许可技术并确定初始目标 适应症和后续适应症。其他研究和分析正在进行中，这将有助于我们正确地识别和选择我们打算进一步研究的癌症适应症。一旦选择了最佳指标并进一步确定了总体发展战略，就可以进一步确定市场机会。

CPT60621；Vici Health Sciences，LLC

2019年，我们与Vici Health Science，LLC(“Vici”)签订了 共同开发协议。通过这一合作关系，我们将共同开发、寻求FDA批准并与VICI共享CPT60621的所有权，这是一种用于治疗帕金森病(PD)的已获批准药物的新型口服液版本，可随时使用，易于吞咽。随着我们继续将其运营重点转向前面描述的Vy-Gen机会 ，我们最近已停止为CPT60621的开发分配优先资源。我们目前正在进行谈判，Vici打算买断我们剩余的大部分或全部所有权。

销售和市场营销

我们目前没有营销和分销FDA批准的产品所需的内部商业能力。因此，我们将被要求与能够为我们未来的产品进行所有销售、营销、分销、合同和定价的公司合作。 。不能保证我们能够获得这样一家公司的服务，也不能保证任何这样的公司能够 实现销售预期。

当前的机遇

我们目前正在探索最近宣布的两个战略机会，我们相信这两个机会将增加我们目前的设备开发平台，并为我们在细胞免疫疗法领域的资产提供额外的 增长机会。其中包括：

VyGen-Bio， Inc.

我们已与VyGen-Bio，Inc.(“VyGen-Bio”)签订了 停顿协议，根据该协议，我们获得了一项独家权利，直至2023年5月27日(可选择将期限延长60天)，就可能收购VyGen-Bio与其Gear™细胞疗法和配套诊断平台相关的知识产权和专有技术进行谈判。如果完成这些资产的收购，我们将能够扩大与VyGen-Bio的合作 ，而不是目前专注于使用CD38-Gear-NK用于治疗CD38+癌症的自然杀伤(NK)细胞疗法 用于治疗多发性骨髓瘤的CD38-诊断工具的开发，这是一种旨在识别可能适合进行抗CD38单抗治疗的癌症 患者的体外诊断工具。

Deverra 治疗公司

我们已与Deverra Treateutics，Inc.(“Deverra”)签订了一份具有约束力的条款说明书，根据该条款，我们获得了至8月31日的独家权利。2023年，从Deverra收购(通过直接收购或以许可的方式)与其未经修饰和经修改的免疫效应器细胞技术平台相关的特定目标资产，包括其同种异体、现成的细胞免疫疗法 平台，以换取4,000,000股我们的普通股和高达1,500,000美元的现金支付。更具体地说，这些资产 包括两项获得批准的研究性新药(IND)申请和两项研究同种异体细胞疗法的第一阶段临床试验 从混合捐赠者CD34+细胞生成的未经修饰的自然杀伤(NK)细胞(DVX201-AML-01和DVX201-COV-01)。

我们相信，收购这些资产或获得这些资产的权利将使我们能够通过在我们的 资产基础上增加两个临床阶段项目来扩大我们目前的投资组合，我们可以利用这两个项目开发多种新的细胞和免疫疗法配对方法。交易的完成取决于许多条件，包括：(A)对Deverra和目标资产的尽职调查审查；(B)谈判、执行和交付最终协议；(C)交易的所有必要各方的批准；(D)修改或重组合同里程碑或Deverra未来任何时间到期或可能到期的其他付款；(E)在尽职调查审查期间确定的某些关键人员同意以员工身份加入Coeptis；(F)Deverra完成并交付截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及截至2023年3月31日的三个月的财务报表；(G)Deverra交付所有第三方同意；以及(H)(X)完成本招股说明书所涉及的拟议公开发售 ，或(Y)我们确定我们手头有足够的现金。

不能向 保证我们能够与这两方中的任何一方达成最终协议，也不能保证即使我们达成最终的 协议，也不能保证完成这两笔潜在交易中的一笔或两笔。因此，不能确定任何一个机会是否会完成，或者如果机会完成，我们是否会体验到我们认为我们可以通过添加这些资产获得的任何好处。在所有情况下，任何此类提议的交易都必须受到我们满意的尽职调查以及许多其他成交条件的约束，包括Deverra机会的情况下，其他人可能拥有和行使的某些优先购买权 。

我们的增长战略

为了实现我们的目标，我们打算 部署下面列出的积极的、四管齐下的增长战略，我们相信该战略将帮助我们最大限度地提高我们的成功，并降低寻找、单独开发和资助我们自己的产品的风险。

投资组合优化*-随着市场发展动态和/或产品机会的变化，我们 将继续对我们的渠道产品组合进行评估、优先排序、优化和适当的更改。例如，对于我们来说，将某些产品和/或协议剥离给其他公司 可能是一个战略性的商业决定，这样我们就可以最好地专注于其核心资产。

战略合作伙伴关系-我们 将专注于通过与拥有感兴趣的产品和技术的公司建立战略合作伙伴关系来扩大我们现有的渠道 。我们打算将重点放在各种治疗领域的新颖、临床前和临床资产上，包括肿瘤学。

业务拓展-我们 将继续寻求收购或合作我们认为将改善患者预后的新产品和技术。 我们将寻求识别那些在开发这些资产和将其商业化方面寻求帮助的产品和技术的公司。我们将评估所有潜在产品和技术的商业市场机会，以确定是否有足够的优势使其可行，如果它们被开发出来的话。

商业发展*-虽然 不是我们公司目前的主要重点，但我们将继续分析直接或与战略合作伙伴一起参与和协助商业开发活动的机会。商业开发活动可能包括但不限于临床开发、CMC制造、供应链管理、市场研究、医疗保健经济学、市场准入、销售/营销和商业发布战略。

员工

目前，我们有六名员工，其中四名是全职员工，两名是兼职员工。我们的员工没有任何 工会或任何关于他们在公司工作的集体谈判安排。我们从未经历过任何因劳资纠纷而导致的停工或罢工。我们相信我们的员工关系很好。

由于新冠肺炎爆发，我们的某些员工 一直在远程工作。在新冠肺炎爆发和政府强制关闭期间，我们的运营或生产力可能会继续受到影响 。

法律诉讼

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到 固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，可能会损害我们的业务。我们 目前不知道我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何此类法律程序或索赔。

财产说明

我们在宾夕法尼亚州韦克斯福德租用办公空间，每月租金3750美元。我们目前的租约将于2024年5月31日到期。这些设施足以满足我们目前的需要。

管理

下面列出了截至2023年6月14日的某些信息，这些信息涉及担任我们的执行干事和董事会成员的人员。

David·梅哈利克— 董事长、 首席执行官、总裁：Mehalick先生在多个行业拥有30多年的经验，包括生命科学、技术、金融服务、军事承包、娱乐和消费品。他自2016年10月起担任我们的首席执行官 官员。自2004年3月以来，Mehalick先生一直担任斯蒂尔敦咨询集团的董事董事总经理，该公司是一家商业咨询公司，通过该公司，他就业务组织和管理战略及解决方案向客户提供建议。Mehalick先生在2017年3月至2017年9月期间担任计算机硬件和软件公司信息技术采购公司(ITPS)的首席财务官。2019年1月，ITPS根据美国破产法第11章提交了自愿重组请愿书。1992年3月至1995年4月，梅哈利克先生担任Gruntal and Co.的第一副总裁总裁；1995年5月至1998年6月，担任第一联合资本市场公司的高级副总裁；1998年6月至2001年1月，担任投资银行Ferris，Baker Watts，Inc.的高级副总裁。迈哈利克曾就读于匹兹堡大学。我们相信，梅哈利克先生三十年的企业管理经验和十多年的生命科学经验使他有资格担任董事的一员。

运营部门的Daniel·耶拉斯-董事和副 总裁：Dan Yerace是Coeptis制药公司的联合创始人，现任运营副总裁总裁。 Yerace先生在制药行业拥有十多年的经验，是负责供应链管理、业务开发、投资组合管理和公司战略的关键策略师。Yerace先生拥有广泛的运营经验，曾在小型私营公司和财富500强跨国公司的采购、全球供应链管理、运营和业务发展方面担任领导职务。在加入Coeptis之前，Yerace先生担任卡蒙制药公司全球供应链和商业业务发展部的高级董事。Yerace先生拥有韦恩斯堡大学经济学学士学位和工商管理硕士学位。

Brian Cogley-首席财务官：Cogley先生拥有超过15年的会计和财务经验，之前曾在两家四大会计师事务所担任过越来越权威的职位，并曾在不同行业的多家公司的管理团队中任职。作为一名训练有素的会计师，Cogley先生在Coeptis工作了15年，在此期间，他为包括生命科学、制药、金融服务和制造业在内的多个行业的公司的财务运营提供咨询和领导。从2022年2月到加入Coeptis，Cogley先生在CFGI，LLC担任会计咨询部高级经理，在那里他为制药和金融服务客户提供技术会计实施和执行、临时财务总监职务、临时美国证券交易委员会报告经理职务、部门报告和创业项目。2017年至2022年，Cogley先生在NexTier Bank担任财务会计副总裁总裁 ，是公司高级管理团队的成员，领导公司会计和财务业务，包括总账、财务规划和分析、内部和外部财务报告以及人力资源 。2015-2017年间，Cogley先生担任卡尔贡碳素公司全球现金经理一职，负责全球企业的所有日常现金决策。2012年至2015年，Cogley先生在TriState Capital Bank担任金融分析师 ，负责构建萨班斯-奥克斯利法案控制环境、美国证券交易委员会/监管报告和新系统实施，同时还从事各种流程改进项目。Cogley先生的职业生涯始于毕马威有限责任公司，为金融服务业的各种客户提供审计和担保服务。Cogley先生在Duqune大学获得会计专业的学士学位和金融专业的工商管理硕士学位。

克里斯汀·希伊— 合规书记总裁副：Sheehy女士在制药行业拥有超过25年的经验，包括全球药品商业化，并致力于靶向疗法的开发，包括细胞和基因疗法。自2017年起， 担任我们董事首席财务官兼秘书。2010年至2016年，Sheehy女士担任临床和商业阶段制药公司Kadmon PharmPharmticals运营高级副总裁总裁 。2001年至2010年，她担任三江制药运营副总裁总裁，这是一家初创制药公司，于2010年被卡蒙制药 收购。在此期间，她在美国推出了品牌和仿制药产品，领导了运营业务。Sheehy女士在宾夕法尼亚州立大学获得了会计学学士学位。

克里斯托弗·卡利斯-董事： 卡利斯先生自我们成立以来一直担任董事的职务，并在合并 后继续担任公司董事会成员。他在金融和保险行业拥有超过15年的经验，自2010年以来一直负责为国内和国际私募保险控股公司Crown Global制定战略愿景，并监督其日常管理，包括财务、运营和销售。他还与内部和外部销售和营销部门密切合作，开发新产品计划，并评估新市场。在加入Crown Global之前，Calise先生在2001至2009年间是LSC Investors，LLC的负责人，在那里他为Second City，Inc.和Narciso Rodriguez提供咨询服务，并重组了大型全球拍卖公司Phillips de Pury和卢森堡。1999年至2001年，他是Crown Capital Group，Inc.的助理，这是一家专注于帮助中端市场公司建立长期价值的私募股权投资公司，也是Fresh Direct，LLC的创始成员之一。1997年至1999年，Calise先生还担任普华永道芝加哥办事处工业品集团的顾问。Calise先生是Song4Life和学生金融联盟公司的董事会成员。Calise先生获得了芝加哥大学的经济学学士学位，以及保险和金融方面的证书。我们相信，凭借运营和管理经验，卡利斯先生有资格担任我们的董事 。

塔拉·玛丽亚·德席尔瓦博士. - 董事：DeSilva博士自2016年3月以来一直担任克利夫兰诊所和凯斯西储大学医学院的副教授 。她是克利夫兰诊所勒纳研究所神经科学部的副主席。2010年1月至2016年2月，她是阿拉巴马大学伯明翰分校的助理教授。DeSilva博士接受国家卫生研究院、国家科学基金会和国家多发性硬化症协会的资助。她在许多政府和基金会的科学拨款审查小组中任职，包括国家卫生研究院和国家多发性硬化症协会。De DeSilva博士在奥尔布赖特学院获得生物化学学士学位，在宾夕法尼亚大学获得生物化学硕士和博士学位，并在波士顿儿童医院、哈佛医学院完成博士后培训。我们相信，由于德席尔瓦博士在神经科学和研究方面的专业知识，她完全有资格在董事会任职。

菲利普·德尚-董事：德尚先生是一位经验丰富的医疗保健高管，在过去20年中曾担任过四家公司的首席执行官。自2022年3月以来，德尚先生一直担任ChitgenX Inc.(前身为Ortho Regenerative Technologies)的总裁兼首席执行官，主要致力于扩大该公司专有生物聚合物药物组合产品的商业用途。2012年至2020年， 他联合创立并担任神经科技公司赫利乌斯医疗技术公司(纳斯达克：HSDT)的首席执行官。2002年至2011年，他担任领先的医疗保健商业化公司GSW Worldwide的首席执行官兼总裁 ；2011年至2012年，他担任私募股权公司MediMedia Health的首席执行官。在担任首席执行官之前，他于1986年至1998年在百时美施贵宝(纽约证券交易所代码：BMY)工作了13年，包括 担任神经科学市场营销董事，负责公司的神经科学产品，包括BuSpar和Serzone 以及Stadol NS。德尚先生还担任德尚全球商业化有限责任公司的总裁，这是他创立的一家医疗保健商业化咨询公司，从2020年到2022年，他在该公司担任制药和医疗技术行业的顾问。德尚先生获得了理学学士学位。来自加拿大渥太华大学。我们相信德尚先生完全有资格在董事会任职，因为他在医疗保健行业拥有丰富的经验和上市公司的经验。

克里斯托弗·科克伦-董事：科克伦先生目前是蓝筹解决方案公司的总裁，这是一家为复杂问题提供IT解决方案的公司，是他于 2008年创立的实体。2012年3月至2013年5月，Cochran先生在不同的公司担任领导职务，包括担任私人体验式电视网络Velocity World Media的 销售和营销执行副总裁。此外，从2010年3月至2012年2月，Cochran先生在惠普企业担任企业云销售主管。2008年4月至2010年1月，Cochran先生在领先的IT服务提供商Apex Systems公司(纽约证券交易所代码：ASGN)担任董事销售和运营主管。2008年至2010年，Cochran先生在上市公司Mastech Digital(纳斯达克股票代码：MHH)工作，担任过多个职务，包括2004年2月至2008年4月担任全球销售与运营部高级副总裁，直接向首席执行官汇报。2014年5月至2016年5月，科克伦先生在松林-里奇兰机会基金董事会任职，该基金是一家非营利性教育基金会，提供工作人员津贴和学生奖学金，目前通过匹兹堡基金会担任克里斯蒂安·科克伦遗产基金的董事成员。Cochran先生于1993年在田纳西大学获得公共管理和国际法理学学士学位。我们相信，由于他在上市公司的经验和在商业运营方面的专业知识，科克伦先生完全有资格在董事会任职。

吉恩·萨金德，医学博士. - 董事：萨尔金德在费城地区从事神经外科执业已超过35年。1974年，他以优异的成绩毕业于宾夕法尼亚大学，并于1979年在刘易斯·卡茨医学院获得医学学位。他回到宾夕法尼亚大学进行神经外科实习，并于1985年被选为宾夕法尼亚大学医院神经外科的首席住院医师。自1985年以来，萨金德博士一直在一所大学附属的普通神经外科诊所服务。自2005年以来，萨尔金德博士一直担任圣救赎者医院的神经外科主任。20世纪90年代末，他曾在费城阿尔伯特·爱因斯坦医学中心和珍尼斯医院担任神经外科主任。他撰写了大量同行评议的期刊文章，并在全国各地就各种神经外科主题发表演讲。他还曾在宾夕法尼亚大学、阿勒格尼健康教育和研究基金会担任教授，目前在刘易斯·卡茨医学院任职。自2019年以来，萨尔金德博士还一直是Cure Pharmtics Corporation(OTCMKTS： Curr)的董事会成员，该公司是一家生物制药公司，专注于开发和制造 新型剂型的药物配方和药物输送技术，并一直担任领先的下一代广告技术提供商Mobiquity Technologies Inc.(纳斯达克：MOBQ)的董事长。萨金德博士也是BioSymetrics Inc.战略咨询委员会的成员，该公司构建了数据服务 工具，以造福健康和医院系统、生物制药、药物发现和精确医学领域。此外，从2004年到2019年，萨金德博士担任非侵入性皮肤病分子诊断学全球领先者德美科技国际公司的董事会成员。我们相信，由于萨尔金德博士在生命科学行业的专业知识，他完全有资格在董事会任职。

董事会的独立性

普通股在纳斯达克上挂牌 。根据纳斯达克的规定，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克的规则，只有在公司董事会认为董事的董事会认为该人的关系不会干扰董事在履行职责时行使独立判断的情况下，董事才有资格成为“独立的董事”。审计委员会成员还必须满足交易所法案规则10A-3和纳斯达克规则中规定的额外独立性标准。薪酬委员会 成员还必须满足交易所法案规则10C-1和纳斯达克规则 中规定的额外独立性标准。

上市公司审计委员会成员 除以委员会、董事会或任何其他董事会成员的身份外，不得(1)直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或(2)成为上市公司或其任何子公司的关联人。

根据交易法和纳斯达克规则第10C-1条，要被视为独立，董事会必须肯定地确定薪酬委员会成员是独立的，包括考虑与确定 董事与公司是否存在关系有关的所有因素，该关系对于董事独立于薪酬委员会成员的管理职责的能力至关重要 ，包括但不限于：(I)该董事的薪酬来源，包括任何咨询，公司向该董事支付的咨询费或其他补偿费；以及(Ii)该董事是否隶属于该公司、该公司的子公司或该公司的附属公司。

本公司已对每个董事的独立性进行了审查，并考虑了本公司的每个董事是否与本公司存在实质性关系，从而可能损害其在履行职责时独立判断的能力。因此，塔拉·玛丽亚·德席尔瓦、菲利普·德尚、克里斯托弗·科克伦和吉恩·萨尔金德被视为“独立董事”，其定义见纳斯达克的上市要求和规则及适用的交易所法案规则，而克里斯托弗·凯利斯则被视为纳斯达克的上市要求和规则所界定的“独立董事”。

公司董事会的委员会

公司董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。所有委员会将遵守萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克和美国证券交易委员会规则和条例的所有 适用要求，如下所述。公司董事会各委员会的职责说明如下。成员将在这些委员会任职，直至辞职或公司董事会另有决定的 为止。

审计委员会

公司董事会设有 审计委员会。审计委员会目前由菲利普·德尚、克里斯托弗·科克伦和吉恩·萨尔金德组成，德尚先生担任委员会主席。公司审计委员会每位成员均符合美国证券交易委员会相关规章制度和纳斯达克规则对独立性和财务知识的要求。本公司还确定，德尚先生有资格成为美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”，并将满足纳斯达克的财务复杂性 要求。除其他事项外，该公司的审计委员会将负责：

公司董事会已通过审计委员会的书面章程，该章程可在公司网站上查阅。

薪酬委员会

公司董事会设有薪酬委员会 。薪酬委员会目前由塔拉·玛丽亚·德席尔瓦、克里斯托弗·科克伦和吉恩·萨尔金德组成，科克伦先生担任委员会主席。公司薪酬委员会的每位成员均符合《美国证券交易委员会》适用规则和《纳斯达克规则》规定的独立性要求 。除其他事项外，公司的薪酬委员会将负责以下事项：

公司董事会已通过薪酬委员会的书面章程，可在其网站上查阅。

提名和公司治理委员会

公司董事会设有提名委员会和公司治理委员会。提名和公司治理委员会目前由塔拉·玛丽亚·德席尔瓦、菲利普·德尚和克里斯托弗·科克伦组成，科克伦担任委员会主席。提名和公司治理委员会的每个成员都符合适用的美国证券交易委员会规则和法规以及纳斯达克规则对独立性的要求。 提名和公司治理委员会负责除其他事项外：

公司董事会已通过提名和公司治理委员会的书面章程，可在其网站上查阅。

商业行为和道德准则

公司董事会通过了适用于所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。公司的商业行为准则和道德准则全文张贴在公司网站的公司治理部分。公司将在同一网站上或在当前的Form 8-K报告中公布对其商业行为和道德准则的修订 或其董事和高级管理人员商业行为和道德准则的豁免。

家庭关系

克里斯托弗·卡利斯和塔拉·玛丽亚·德席尔瓦是表亲。除此之外，我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

本公司的 高级职员目前及过去一年均未担任过以下职务：(I)担任另一实体薪酬委员会或董事会的成员(其中一名高级职员曾担任本公司薪酬委员会成员)或(Ii)担任另一实体薪酬委员会的成员(其中一名高级职员曾在本公司董事会任职)。

顾问和顾问

本公司与在监管事务、质量保证、化学、制造和控制(CMC)以及临床/医疗事务领域提供咨询服务的高资质公司和个人签订了多项收费咨询协议。我们预计与这些协议相关的 费用不会对公司产生重大影响。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事、高管、发起人、控制人或被提名者中没有一人：

根据公司注册证书和章程进行的赔偿；赔偿协议

我们的章程规定，我们将在DGCL允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，但我们的 章程中包含的某些例外情况除外。此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事将不承担违反受托责任的金钱损害赔偿责任。

我们打算与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议。我们预计赔偿协议将规定，除其他事项外， 我们将在适用法律允许的最大限度内，对受赔偿协议约束的每个人(每个“受赔方”)进行赔偿并使其不受损害 ，使其免受因以我们的董事的身份或在我们的指示下作为董事的高级管理人员、员工、受托机构或代理人服务而产生或产生的所有损失、成本、责任、判决、处罚、罚款、费用 和其他事宜。我们期望赔偿协议 进一步规定，应受赔方的要求，我们将在适用法律允许的最大限度内向受赔方垫付费用 。根据赔偿协议，我们将推定受赔偿方有权获得赔偿，我们有责任证明并非如此。我们还打算确保并全面维持董事的责任保险。如果赔偿协议项下的赔偿因任何原因无法向受赔方提供赔偿，我们 将按照所有情况下被视为公平合理的比例，支付受赔方因与可赔偿事件有关的任何索赔而产生的任何金额，以反映 各方在此类事件中获得的相对利益或相对过错。

根据上述条款或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》规定的责任获得赔偿，但我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反了《证券法》规定的公共政策，因此不能强制执行。

科学与临床咨询委员会

2022年，我们成立了科学顾问委员会，为推进我们的产品组合提供关键指导。科学顾问委员会由瑞典斯德哥尔摩卡罗林斯卡研究所的三名著名科学研究人员、医学博士Evren Alici、医学博士汉斯-古斯塔夫·永格伦和博士阿尼卡·凯瑟琳·瓦格纳组成。

高管薪酬

下表列出了我们支付或授予指定高管以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年的每个薪酬要素的信息。

薪酬汇总表

* Sheehy女士于2023年辞去首席财务官一职，继续担任公司合规部副主任兼秘书总裁。

杰出期权奖

下表提供了截至本招股说明书发布之日每个指定高管和董事的未行使普通股期权、尚未归属的股票期权和未偿还的股权激励计划奖励的某些信息。

(1)所有购股权已于2023年1月27日(“授出日期”)向高级职员及董事发出。

(2)包括(I)250,000份行权价为1.76美元、到期日为2028年1月27日的激励性股票期权，以及(Ii)375,000份行权价为1.60美元、到期日为2033年1月27日的非合格股票期权。

雇佣协议很重要

本公司与David·梅哈利克和Daniel·耶雷斯都签订了雇佣协议，具体内容如下。本公司目前未与任何其他高级管理人员和董事签订雇佣协议。

David·梅哈利克：他是中国人总裁兼首席执行官David 于2022年2月21日(“生效日期”)与Coeptis Treeutics，Inc.签订了Coeptis及其子公司Coeptis PharmPharmticals的雇佣协议。雇佣协议立即生效 并将一直有效，直至任何一方根据雇佣协议第(5)款终止雇佣协议。Mehalick先生应向董事会报告，并拥有董事会可能不时分配给他的职责、责任和权力。根据雇佣协议，Coeptis目前向M·Mehalick先生支付 年薪36万美元。Mehalick先生还将获得相当于其每个日历年度基本工资的20%(20%)的保证奖金，并将有资格根据Coeptis可能不时生效的任何计划或安排获得绩效奖金、某些里程碑奖金以及股票期权、限制性股票单位或其他股权奖励。以上为摘要，并不自称完整，全文仅供参考，即Coeptis于2022年2月21日提交的8-K表格的附件4.1所载的Mehalick先生的雇佣协议。 本雇佣协议由本公司就合并事宜而假设。

Daniel·耶雷斯：他是中国人Daniel：我们的运营副总裁总裁与Coeptis签订了生效日期的雇佣协议，涵盖Coeptis及其子公司Coeptis PharmPharmticals。雇佣协议立即生效，自生效之日起至任何一方根据雇佣协议第(5)款终止雇佣协议为止。 Yerace先生向Coeptis的总裁报告，并拥有Coeptis的总裁不时分配给他的职责、责任和权力。根据雇佣协议，Coeptis目前向Yerace先生支付36万美元的年薪。Yerace先生还将获得相当于其每个日历年基本工资的20%的保证奖金，并将有资格根据Coeptis可能不时生效的任何计划或安排获得绩效奖金、某些里程碑奖金以及股票期权、限制性股票单位或 其他股权奖励。前述摘要并不声称是完整的，其全文仅参考作为Coeptis公司于2022年2月21日提交的Form 8-K的附件4.1提交的One Yerace先生的雇佣协议。本雇佣协议是由本公司就合并事宜而假设的。

布莱恩·科格利科格利先生于2023年加入本公司。2023年，Cogley先生目前将获得(I)每年200,000美元的初始基本工资，(Ii)获得年度酌情红利的资格，(Iii)参与本公司的股票激励计划，股票 期权数量待定，以及(Iv)本公司其他受薪员工普遍享有的额外福利。科格利先生的工作是“随意”的。

2022激励计划-摘要

以下是《2022年股权激励计划》(以下简称《计划》)的主要特点摘要。本摘要并不是对《2022年股权激励计划》所有条款的完整描述 ，其全文参考了《2022年股权激励计划》的全文。

资格和 管理。详情如下：公司及其子公司的员工、顾问和董事可能有资格 获得2022年股权激励计划奖励。目前，我们有五名员工和五名非员工董事。我们五名员工中的四名 以及所有五名非员工董事和两名顾问都获得了2022年股权激励计划的奖励。

颁奖典礼。他们说。2022年股权激励计划规定向员工(包括任何母公司或子公司的员工)授予《国税法》(“守则”)第(422)节所指的ISO，并向员工、董事和顾问授予非法定股票期权(“NSO”)、股票 增值权(“SARS”)、限制性股票奖励、限制性股票单位(“RSU”)奖励、绩效奖励 和其他形式的奖励。

授权股份。。根据2022年股权激励计划，我们可以发行的普通股的最大数量为2,340,000股。

根据本计划授予的股票奖励 到期或终止而未全部行使，或以现金而不是股票支付的股票不会减少根据本计划可供发行的股票数量。根据股票奖励扣留的股票，以满足股票奖励的行权、执行或购买价格，或履行预扣税款义务，不会减少我们计划下可供发行的股票数量 。如果根据股票奖励发行的本公司普通股的任何股份被吾等没收、购回或重新收购 ，(I)由于未能满足该等股票归属所需的或有条件，(Ii)未能满足奖励的行使、执行或购买价格，或(Iii)由于与奖励相关的预扣税款义务，则被没收、回购或回购的股票将恢复并再次可根据该计划发行。以前发行的任何股票，如因履行预扣税义务或作为股票奖励的行使或购买价格的对价而重新获得，将再次可根据该计划进行发行。

计划管理局。中国政府。我们的 董事会或董事会的薪酬委员会(“委员会”)将有权 管理本计划，除非董事会将本计划的部分或全部管理工作委托给董事会的另一个或多个委员会。委员会可授权我们的一名或多名高级职员(I)指定雇员(并非高级职员)接受指定的股票奖励，以及(Ii)决定适用于该等股票奖励的股份数目。委员会将有权在本计划的明文规定和限制范围内，不时决定(1)根据本计划有资格的人中的哪一个将被授予奖项；(2)每个奖项将在何时和如何颁发；(3)将授予什么类型或类型组合的奖项；(4)每个奖项的规定(不必完全相同)，包括：(Br)获奖者获准获得普通股发行或其他付款的时间；(5)获奖者获奖的普通股或现金等价物的数量；(6)适用于获奖者的 公平市价。委员会还将被授权解释和解释计划和根据计划授予的奖励，纠正计划中的任何缺陷或遗漏，以使计划或奖励完全有效，解决有关计划和任何奖励的所有争议，加快首次行使奖励或奖励的时间，禁止出于行政方便而行使任何选择权、特别行政区或可行使的奖励，批准计划下奖励协议的形式。并行使委员会认为为促进本公司最佳 利益而需要或适宜的权力及作出该等行为。

股票期权。。ISO和NSO是根据股票期权协议以委员会核准的形式授予的。委员会根据本计划的条款和条件确定股票期权的行权价格，条件是股票期权的行权价格一般不能低于授予日我们普通股公平市值的100%。根据计划授予的期权，按委员会确定的股票期权协议中规定的利率 授予。

委员会决定根据该计划授予的股票期权的期限，最长可达10年。除非期权持有人的股票期权协议的条款或委员会批准的我们与接受方之间的其他书面协议另有规定，否则，如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因除残疾、死亡或本计划定义的原因以外的任何原因而终止， 期权持有人一般可在服务终止后三个月内行使任何既得期权。如果 期权持有人与我们或我们的任何附属公司的服务关系因死亡而终止，或期权持有人在服务终止后的特定 期间内死亡，期权持有人或受益人通常可以在死亡之日起18个月内行使任何既得期权。如果期权持有人与我们或我们的任何附属公司的服务关系因残疾而终止， 期权持有人通常可以在停止服务后12个月内行使任何既得期权。在 因故终止的情况下，选项通常在终止日期终止。在任何情况下，期权在其期满后都不能行使。

购买因行使购股权而发行的普通股的可接受对价将由委员会决定，可包括(I)现金、 支票、银行汇票或汇票，(Ii)经纪协助的无现金行使，(Iii)认购权持有人以前拥有的普通股股份的投标，(Iv)净行使购股权(如果是NSO)或(V)董事会批准的其他法律对价。

除非委员会另有规定，期权或股票增值权一般不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。 经委员会或正式授权的官员批准，可根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书转让期权。

对 个ISO的税收限制。根据我们的所有股票计划，获奖者在任何日历年内首次可行使的与ISO有关的普通股的公平市值总额，在授予时确定，不得超过 $100,000。超过这一限制的期权或期权的一部分通常将被视为非国有企业。任何人，如在授予日拥有或被视为拥有超过本公司或任何母公司或子公司总投票权的10%的股票，则不得授予ISO，除非(I)期权行使价至少为股票公平市值的110%， 取决于授予日的期权，以及(Ii)ISO的期限自授予之日起不超过五年。

限售股 奖。中国。限制性股票单位奖励是根据限制性股票单位奖励协议以委员会批准的 格式授予的。授予限制性股票单位奖励可能是为了任何形式的法律代价，即我们的董事会可能接受并在适用法律允许的情况下 。限制性股票单位奖励可以现金、 交付股票、委员会认为适当的现金和股票组合或限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他对价方式解决。此外，股息等价物可计入限制性股票单位奖励所涵盖的股票。除适用的奖励协议或委员会批准的我们与接受者之间的其他书面协议另有规定外，一旦参与者的连续 服务因任何原因终止，未授予的限制性股票单位奖励将被没收。

限制性股票大奖。。限制性股票奖励是根据限制性股票奖励协议以委员会批准的形式授予的。限制性股票奖励可以 作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去或未来为我们提供的服务或任何其他形式的法律代价的代价而授予，这可能是我们的董事会可以接受的，也是适用法律允许的。委员会决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与我们的服务关系因任何 原因终止，我们可能会收到参与者持有的、截至参与者终止与我们的服务之日尚未归属的任何或全部普通股 通过没收条件或回购权利。

股票升值 权利。投资者。股票增值权是根据股票增值权协议以委员会批准的形式授予的。委员会确定股票增值权的执行价格，一般不能低于授予日我们普通股公平市值的100%。根据本计划授予的股票增值权按委员会确定的股票增值权协议中规定的比率授予。股票增值权可以现金或普通股 股票的形式结算，也可以以董事会确定并在股票增值权协议中规定的任何其他支付方式支付。

委员会确定根据该计划授予的股票增值权的期限，最长可达10年。如果参与者与我们或我们的任何附属公司的服务关系 因除原因、残疾或死亡以外的任何原因而终止，该参与者通常可以在服务终止后的三个月内行使任何既得股票增值权。如果适用的证券法律禁止在此类服务终止后行使股票增值权，则这一期限可能会进一步延长 。如果参与者与我们或我们的任何附属公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或参与者 在服务终止后的一段时间内死亡，参与者或受益人通常可以行使任何既得股票 增值权，在残疾情况下为12个月，在死亡情况下为18个月。在 因故终止的情况下，股票增值权通常在导致个人 因故终止的事件发生后立即终止。股票增值权在任何情况下不得超过期满行使。

《表演大奖》颁奖典礼。该计划允许授予可以股票、现金或其他财产结算的绩效奖励。绩效奖励的结构可以是 ，只有在指定的绩效期间内实现了某些预先设定的绩效目标后，才会发行或支付股票或现金。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值。

绩效目标可以基于董事会或委员会选定的任何绩效衡量标准。业绩目标可以基于公司范围内的业绩或一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门的业绩，并且可以绝对或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。

其他股票大奖。。 委员会可以参照我们的普通股全部或部分授予其他奖励。薪酬委员会将根据股票奖励(或现金等价物)以及此类奖励的所有其他条款和条件确定股票数量 。

非员工董事 薪酬限额。网站：在任何日历年，已授予或支付给任何非员工董事的所有薪酬，包括我们向该非员工董事授予的奖励和支付的现金费用，总价值将不超过200,000美元；前提是新任命或当选的非员工董事的薪酬总额将在第一年增加到400,000美元。

更改资本 结构。更多信息如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股票 拆分、反向股票拆分或资本重组，将对(I)根据本计划为发行保留的股份类别和最大数量，(Ii)股票储备每年可自动增加的股票类别和最大数量，(Iii)行使ISO时可能发行的股票类别和最大数量，以及(Iv)股票的类别和数量以及行使价、执行价或收购价进行适当调整，在所有未偿还的股票奖励中。

企业交易。中国也有。以下 适用于本计划下的股票奖励，除非参与者的股票奖励协议或与我们或我们的关联公司之间的其他书面协议另有规定，或者除非委员会在授予时另有明确规定 ，否则适用于本计划下的公司交易(定义见本计划)。

如果发生公司 交易，本计划下任何未完成的股票奖励可由任何尚存或收购的公司 (或其母公司)承担、继续或替代，我们就股票奖励持有的任何回购或回购权利可转让给 继承人(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励，则(I)对于在公司交易生效时间之前持续服务未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的归属(以及可行使性，如果适用)将全部加速至公司交易生效时间之前的日期(视公司交易生效而定)，如果在公司交易生效时间或之前没有行使(如果适用)该等股票奖励，则该等股票奖励将终止，并且我们就该等股票奖励所持有的任何回购或回购权利将失效(视公司交易的有效性而定)，以及(Ii)如果不在公司交易生效时间之前行使(如果适用)，则由非当前参与者持有的任何此类股票奖励将终止。 除非我们就该等股票奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，并可能继续行使 ，尽管进行了公司交易。

如果股票奖励 如果不在公司交易生效时间之前行使而终止，董事会可凭其唯一的 酌情决定权规定，股票奖励持有人不得行使股票奖励，而是将获得等同于(I)与公司交易有关的普通股持有人应支付的每股金额的超额(如果有)的付款(如果适用)，以及该持有人应支付的每股行使价(如适用)。此外，公司交易的最终协议中的任何托管、扣留、赚取或类似条款 可适用于此类付款，适用范围和方式与适用于普通股持有人的此类 条款相同。

计划修订或 终止。我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的计划，条件是此类行动不会在未经任何参与者书面同意的情况下对该参与者的现有权利造成实质性损害。某些重大修改还需要得到我们股东的批准。自我们的董事会采纳我们的计划之日起十周年之后，不得授予任何ISO。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何股票奖励。

2022年股权激励计划的重大美国联邦 所得税后果摘要

以下是2022年股权激励计划下期权奖励和其他奖励的主要联邦所得税后果摘要 。建议期权持有人和根据2022年股权激励计划授予的其他权利和奖励的接受者在行使期权或股票增值权或处置因行使期权或股票增值权，或在授予限制性股票奖励或限制性股票单位后，或在授予非限制性股票奖励后收到的任何股票之前，咨询其个人税务顾问。 此外，以下摘要基于对现行法规、现有法律、司法裁决、行政裁决、法规和拟议法规的分析，所有这些都可能发生变化，不涉及国家，当地或其他税法。

非法定股票期权。。一般情况下，授予NSO时无需缴税。在行使时，参与者将确认相当于股票期权行使日标的股票的公允市值超出行权价格的一般收入。如果参与者 受雇于公司或其附属公司之一，则该收入将被征收预扣税。参与者在这些股票中的纳税基础将等于股票期权行使之日的公平市场价值，参与者对这些股票的资本 收益持有期将从这些股票转让给参与者后的第二天开始。在符合合理要求、守则第162(M)节规定的扣除限额及履行纳税申报义务的情况下，本公司一般有权享有相当于参与者实现的应纳税普通收入的税项扣除。

激励性股票期权.。 《2022年股权激励计划》规定授予旨在符合《守则》第422节所界定的“激励性股票期权”资格的股票期权。根据《守则》，参与者在授予或行使ISO时一般不缴纳普通所得税。如果参与者持有因行使ISO而收到的股票超过两年，自股票期权授予之日起至行使股票期权之日起一年以上，即所需的 持有期，则该股票的出售或其他应纳税处置变现的金额与参与者在该股票中的 计税基准之间的差额将是长期资本收益或亏损。然而，如果参与者在要求的持有期结束之前处置了因行使ISO而获得的股份，这被称为取消资格处置，参与者通常将确认取消资格处置当年的普通收入，相当于股票期权行使之日该股票的公平市值超出行使价的部分(如果有)。但是，如果销售收益低于股票期权行使日股票的公平市场价值，参与者确认的普通收入金额不超过出售时实现的收益 。如果取消资格处置的变现金额超过股票期权行使日股票的公允市场价值，则超出的部分将是短期或长期资本收益，具体取决于股票的持有期是否超过一年。就替代性最低税额而言，在行使ISO时获得的股票的公允市值超出股票期权行权价的金额一般将包括在参与者行使股票期权的年度的替代性最低应纳税所得额中。但是，如果在行使股票期权的年度进行了不符合资格的股票处置，则不会针对该股票的替代最低税额进行调整 。在计算替代性最低应纳税所得额时，因行使ISO而获得的份额的计税基准增加了在行使股票期权的 年度为替代最低税额目的而考虑的该份额的调整金额。在规定的持有期后，本公司不得就授予或行使ISO或处置因行使ISO而获得的股份享有税务扣减。然而，若股份被取消资格处置，本公司一般将有权获得相当于参与者实现的应纳税普通收入的税项扣减， 在符合合理要求的情况下，扣减限额为守则第(162(M)条)项下的扣减限额，且前提是 员工将该金额计入收入或本公司及时满足其关于该金额的报告要求。

限制性股票大奖。。通常情况下，限制性股票奖励的接受者在收到股票时确认的普通收入等于收到的股票的公允市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的超额(如果有的话)。但是，如果股票 在收到时受到构成极大没收风险的限制(例如，如果员工被要求工作一段时间才有权转让或出售股票)，则在构成重大没收风险的限制失效之前，接受者一般不会确认收入 ，届时接受者将确认普通收入 ，相当于股票归属之日股票公平市场价值的超额(如果有的话)，超过接受者为换取股票支付的任何金额。然而，获奖者可以在授予之日起30天内向美国国税局提交选择，确认截至授予之日的普通收入，该普通收入等于获奖者为股票支付的任何金额在授予之日股票公平市值的超额(如果有的话)。在随后出售从限制性股票奖励获得的股票时，接受者确定收益或损失的依据将是购买此类股票的支付金额 加上在收到股票或构成重大没收风险的限制失效时确认的任何普通收入 。在符合合理性要求、守则第162(M)节规定的扣减限额以及纳税申报义务得到履行的情况下，本公司一般将有权获得相当于限制性股票奖励接受者实现的应纳税普通收入的税项扣减 。

限售股 奖。中国。一般来说，限制性股票单位奖的获得者一般会在股票交付时确认普通收入 ，该收入等于(I)收到的股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的超额(如果有的话)，或(Ii)支付给参与者的现金金额。接受者确定随后处置从限制性股票单位奖励获得的股票时的收益或损失的基础将是为此类股票支付的金额加上股票交付时确认的任何普通收入，参与者对这些股票的资本利得持有 期间将从这些股票转让给参与者后的第二天开始。在符合合理性要求的情况下， 根据守则第162(M)节规定的扣除限额以及纳税申报义务的履行，本公司一般将有权获得相当于受限股票单位奖励接受者实现的应纳税普通收入的税项扣除。

股票增值权。表示。通常情况下，股票增值权的接受者将确认相当于行使增值权时收到的股票或现金的公允市场价值的普通收入。在符合合理性要求、守则第162(M)节规定的扣减限额以及 纳税申报义务履行的情况下，本公司一般将有权获得相当于股票增值权接受者实现的应纳税普通收入的税项扣减。

以上仅是美国联邦所得税对参与者和2022年股权激励计划下公司的影响的摘要。它并不声称 是完整的，也不讨论参与者死亡的税收后果或参与者可能居住的任何 市、州或外国的所得税法律规定。

某些关系和关联方交易

就招股说明书第 节而言，“前身”指的是合并生效前的公司，而术语“Coeptis” 指的是合并生效前的Coeptis治疗公司。

合并前的前任关联人交易

2018年11月，由于预期将向前身保荐人发行2,156,250股方正股票，该保荐人以方正股票25,000美元的收购价支付了前身递延发行的部分成本。截至2018年12月31日，向前任的 赞助商发行了一股创始人股票。剩余的2,156,249股方正股票于2019年1月28日向前任保荐人发行。

2020年12月10日，承销商通知前任，他们将不会行使超额配售选择权，因此，前任的保荐人 将281,250股票退还给前任，没有对价，这些股票被注销。同样从2020年12月10日起，根据前任保荐人和承销商之间的协议，承销商向前任保荐人转让了总计375,000份私募认股权证 。

就合并事宜而言， 前任保荐人、高级职员及董事及/或其关联公司获发还因代表前任所进行的活动而产生的若干自付费用。

前身已就私募认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证及行使前述条款及于转换创办人股份时可发行的股份订立登记及股东权利协议。

合并前的关联人交易

在2021年涉及Coeptis和Vinings Holdings，Inc.(现为Coeptis Treateutics，Inc.)的合并完成之前，Vinings拥有名为NDYN Delware，Inc.的实体的100%所有权权益。2020年12月，在2021年合并完成之前，Vinings将其100%所有权权益剥离给Sterling Acquisition I，LLC，Sterling Acquisition I，LLC，后者由Vinings当时的控制人Erik Nelson控制。剥离是通过根据剥离协议出售Vinings持有的NDYN特拉华公司的全部股份来完成的，该协议的副本作为附件10.1附在Vinings Holdings Inc.于2020年12月31日提交的最新8-K报表中。

2021年2月12日，David·梅哈利克从Coral Investment Partners，LP手中购买了8,000股B系列优先股，总购买价为1,000美元。在合并完成时，这些B系列优先股的股票被交换为我们的普通股。

某些股东的证券所有权和管理

下表列出了有关我们在2023年6月12日实益拥有的普通股的某些信息，包括：(I)每个已知为我们已发行普通股5%以上实益拥有人的股东；(Ii)所有董事；(Iii)所有被点名的高管；以及 (Iv)所有董事和高管作为一个群体。实益拥有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则将股份视为由任何对该等股份拥有投票权或投资权的人士实益拥有。受可于本招股说明书日期行使或可于该日期起60天内行使的期权或认股权证规限的普通股股份 被视为已发行普通股，并由持有该等购股权的人士实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人士的所有权百分比时，则不视为已发行普通股。 适用的所有权百分比以截至本招股说明书日期的已发行普通股21,541,036股为基础。

除非另有说明 并受适用的社区财产及类似法律规限，我们相信下表所列所有人士对其实益拥有的有投票权证券拥有独家投票权及 投资权。

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我们的证券简介

以下摘要阐述了发行前本公司证券的重要条款。以下摘要并非此类证券的权利和优惠的完整摘要，仅限于参考公司修订和重新注册的公司证书 。

授权股票和未偿还股票

本公司的法定股本 包括：

普通股

投票。投票结果是。普通股持有人将有权就其有权 投票(或根据书面同意)的所有事项，就所持有的每一股股份投一票。董事将由亲自出席或由代表 代表投票并有权投票的多数票选出。

股息。这是第一次。普通股持有人只有在公司董事会宣布从其合法可用资金中按比例收取股息 并且在为优先于普通股的每一类股本拨备之后才有权按比例收取股息。

清算权。。在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在偿还所有负债和为优先于普通股的每类资本计提拨备后剩余可供分配的所有资产中的 股。

转换权。它是正确的。普通股的 持有者将没有转换权。

抢先和类似的权利。他们说。普通股持有者将不享有优先购买权或类似权利。

赎回/卖权。中国。 普通股将不适用于赎回或偿债基金条款。所有普通股流通股均已缴足股款且不可评估。

期权/股票奖励。 截至2022年12月31日，没有未偿还的股票期权。本公司其后 根据2022年股权激励计划，向多名高级职员、董事、雇员及顾问授予购买合共1,357,500股本公司普通股的选择权，平均行使价为每股1.63美元。该公司还授予一名前员工独立选择权，以每股10美元的行使价购买最多100,000股我们的普通股。

优先股

本公司董事会有权按其不时厘定的条款发行优先股股份，将优先股股份分为一个或多个系列 ，并厘定优先股的指定、优先、特权及限制，包括股息权、转换权、 投票权、赎回条款、清盘优先、偿债基金条款及组成任何系列的股份数目或任何系列的指定。

认股权证

公司拥有已发行的认股权证，可购买(I)1913,912股普通股，平均行权价约为每股6.86美元 ，这些股票是作为合并的一部分从Coeptis治疗公司获得的，以及(Ii)7500,000股我们的普通股，行权价为每股11.50美元，是在合并前发行的。

公司注册证书、附则和特拉华州法律某些条款的反收购效果

经修订及重订的公司注册证书、附例及DGCL载有以下各段概述的条文，旨在提高 本公司董事会组成持续及稳定的可能性，并阻止 可能涉及实际或威胁收购本公司的某些类型的交易。这些规定旨在避免代价高昂的收购战，降低公司在敌意控制权变更或其他主动收购提议下的脆弱性，并增强 公司董事会在收购公司的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定 可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致溢价超过普通股现行市场价格的尝试，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。修订和重新修订的公司注册证书规定，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会上进行，且不得由该等股东的任何书面同意来实施，除非该行动得到当时在任的公司董事会所有董事的建议，但一个或多个优先股系列的持有人，如果与该系列有关的指定证书明确允许这样做，则不在此限。如该等持有人获准采取任何行动，则可采取书面同意的任何行动，且 书面同意是由持有有关类别或系列已发行股份并拥有不少于在会议上批准或采取该行动所需的最低票数的 票的持有人签署的。另请参阅“风险因素和特别考虑因素-特拉华州 法律以及修订和重新修订的公司注册证书和章程包含某些条款，包括限制股东采取某些行动的能力的反收购条款，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试 .”

核准但未发行的股本

特拉华州法律不要求 股东批准任何授权股票的发行。然而，如果且只要普通股继续在纳斯达克上市，新浪纳斯达克的上市要求就会适用，要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量的某些发行。未来可能发行的额外股份可能会被用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使公司董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票， 这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

选举董事及空缺

修订后的公司注册证书规定，公司董事会将决定董事会中的董事人数，但受任何系列优先股持有者选举额外董事的权利的限制。董事的确切人数将由公司董事会不时正式通过的决议确定。

此外，经修订和重新修订的公司注册证书规定，公司董事会的任何空缺，包括董事人数增加 导致的空缺，或董事死亡、辞职、取消资格或免职造成的空缺，只能由在任董事的多数填补，即使不足法定人数，但须符合优先股持有人的权利(如果有)。

尽管本节有前述规定，但每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。组成公司董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

企业合并

本公司受《DGCL》第203节的 条款的约束。一般而言，第203节禁止特拉华州的上市公司在 该人成为有利害关系的股东的交易之日起三年内与该公司进行“业务合并”，除非该业务合并是按照以下规定的 方式批准的：

一般而言，就第203节而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或拥有15%或以上的公司已发行有表决权证券的人。

此类规定可能鼓励 有意收购本公司的公司提前与公司董事会谈判，因为如果公司董事会批准导致股东成为 利益股东的业务合并或交易，将避免股东批准要求 。然而，这样的规定也可能会阻止可能导致股东所持股份溢价的尝试。这些规定还可能使股东可能认为符合其最大利益的交易更难完成。

法定人数

章程规定，在公司董事会的任何会议上，当时在任的董事的过半数构成所有目的的法定人数。

无累计投票

根据特拉华州法律，除非公司证书明确授权累计投票权，否则不存在累计投票权。修改和重新发布的公司注册证书并不授权累计投票。

股东大会

经修订及重订的公司注册证书规定，股东特别会议只可由公司董事会根据经公司董事会多数成员以赞成票通过的决议召开，但须受任何系列优先股持有人的权利(如有)所规限。

股东会议、提名和提案提前通知的要求

本章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的预先通知程序，但由公司董事会或根据公司董事会指示进行的提名除外。为使任何事项在会议前得到“妥善处理”，股东 必须遵守提前通知的要求，并向公司提供某些信息。一般而言，为及时作出股东通知，秘书必须在上次股东周年大会一周年前不少于90天，亦不超过120天 收到股东通知(就本章程通过后本公司股东首次年度会议而言，股东通知必须于(I)于首次股东周年大会日期前90天或(Ii)于首次股东周年大会公布日期后10天内由秘书 送达本公司的主要执行办事处。章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。公司章程允许公司董事会或公司董事会委员会 确定提名或任何拟提交股东特别会议的业务是否根据章程 作出。这些规定还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托代理，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对公司的控制权。

修订条文

修订及重订的公司注册证书及附例规定，公司董事会经公司董事会多数成员的赞成票，明确授权公司董事会在与特拉华州法律没有抵触的任何 事宜上，在没有股东投票的情况下，制定、更改、修订、更改、增补、废除或废除全部或部分附例。本公司 股东对章程的任何修订、更改、撤销或废除均需获得当时所有有权投票的流通股的至少多数投票权的持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。

修订后的《公司注册证书》规定，可以根据《企业注册证书》的规定对其进行修改、变更或废止。

独家论坛

修订和重申的公司证书规定，除非本公司同意选择替代法院，否则任何(I)代表本公司提起的派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东、债权人或其他组成人员的受信责任的索赔的诉讼，(Iii)主张针对本公司或任何董事或本公司高级职员的索赔的诉讼，在法律允许的最大范围内，针对本公司或任何董事或本公司高级职员的索赔将在法律允许的最大范围内完全和独家提交给特拉华州衡平法院，或(Br)位于特拉华州的任何其他具有管辖权的其他法院， 如果该诉讼针对本公司或任何董事或本公司高级职员的任何条款的解释或适用， 经修订的公司注册证书或章程，或(Iv)针对本公司或任何董事或本公司受内部事务原则管辖的高级职员的诉讼。在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买 或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，将被视为已知悉并同意 修订和重新发布的公司注册证书中的论坛条款。但是，法院可能会发现 公司的论坛选择条款不适用或不可执行。尽管本公司认为这一条款使其受益，因为它在适用的诉讼类型中增加了特拉华州法律的适用一致性，但该条款可能 具有阻止针对公司董事和高级管理人员的诉讼的效果。

修订和重申的公司证书规定，除非公司同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据修订的1933年《证券法》提出的诉因的唯一和独家论坛；但是，此规定 不适用于为强制执行1934年《证券交易法》(修订本)所产生的任何责任或义务而提起的诉讼， 或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。

高级管理人员和董事的责任和赔偿限制

DGCL授权公司 限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。经修订和重新修订的公司注册证书包括一项条款 ，免除董事因违反作为董事的受信责任而承担的个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(I)任何违反董事对本公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为；(Ii)非善意的或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)根据公司条例第174条的规定；或(Iv)董事从其获得不正当个人利益的任何交易的责任。这些规定的效力是消除 公司及其股东代表公司通过股东派生诉讼向董事追讨 因违反作为董事的受托责任，包括因严重疏忽行为导致的违规行为而获得金钱损害的权利。 但是，如果董事出于恶意行事，故意或故意违反法律， 授权非法分红或赎回，或者从作为董事的行为中获得不正当利益，则免除责任不适用于任何董事。

《章程》规定，公司必须在大中华总公司授权的最大限度内对董事和高级管理人员进行赔偿和垫付费用。公司还明确授权公司承保董事和高级管理人员责任保险，为董事、高级管理人员和某些员工提供部分责任赔偿。本公司相信，此等赔偿及晋升条款及保险对吸引及留住合资格的董事及行政人员非常有用。

责任限制、修订和修订的《公司注册证书》和章程中的赔偿和提早条款可能会阻止股东 因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。本公司相信，这些条款、责任保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任可根据上述条款 允许本公司董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，或以其他方式赔偿，本公司已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

目前尚无涉及本公司任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决 重大诉讼或法律程序 。

转会代理和注册处

普通股和公司公开认股权证的转让代理和登记机构为大陆股票转让信托公司。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“COEP”。我们的某些权证在纳斯达克资本市场上市，代码为“COEPW”。本招股说明书下发行的系列权证并未在纳斯达克上市。

我们提供的证券说明

一般信息

我们修订和重述的公司注册证书 授权发行最多150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至本招股说明书日期，我们已发行普通股21,541,036股，已发行及已发行优先股均为0股。

我们将发行2,150,000股普通股、1,350,000股预融资权证、3,062,500股A系列权证和3,062,500份B系列权证，其公开发行价格为每股普通股和/或预筹资权证及配套系列认股权证1，00美元。

以下对我们股本的描述 不完整，受我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程以及 特拉华州公司法的相关条款的约束和限制，这些规则作为注册说明书的证物提交。

普通股

本公司普通股的主要条款和规定在标题为“我们的证券简介.”

系列权证

在此提供的系列认股权证的以下条款和条款摘要 不完整，受权证条款的制约，并受权证条款的限制，其形式已作为注册说明书的证物提交， 本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款和规定，以获得此类系列认股权证的条款和条件的完整说明。

可运动性。A系列认股权证在初始行使日后五年内可行使，最初可于发售生效后6个月开始行使。B系列认股权证在初始行使日后五年内可行使，最初可在发售生效后6个月开始行使。根据每位持有人的选择，系列认股权证可全部或部分行使，方法是向我们递交一份正式签署的行使通知。在任何情况下，系列认股权证不得以现金净额结算。

练习 限制。如果持有人(连同其联属公司)在行使后将实益拥有超过9.99%的已发行普通股股数，持有人将无权行使系列认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据系列认股权证的条款厘定的。但是，任何持有人均可增加或减少该百分比，但任何增加均须在该选举后第六十一天才生效。

行权价格。A系列认股权证的行权价为每股1.65美元(为紧接发售生效前的交易日普通股收盘价的100%)。B系列认股权证的行权价为每股1.65美元(相当于每股普通股截至发售生效前交易日收盘价的100% )。如果发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，系列认股权证的行权价将受到适当调整。

无现金锻炼. 如果在持有人行使其系列认股权证时，并无有效的登记声明登记，或其中所载招股章程无法向持有人发行系列认股权证相关股份，则持有人可选择在行使时收取(全部或部分)根据系列认股权证所载公式 厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使时向吾等支付的现金 。

可转让性。在符合适用法律的情况下，系列认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市。 发行的系列权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们 不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市系列权证。如果没有活跃的交易市场，系列权证的流动性将受到限制。

基本面交易。 如果发生基本交易，则后续实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在系列权证下的所有义务，其效力与此类后续实体已在系列权证中被点名的效力相同。如果我们普通股的持有者可以选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则持有者应获得与在此类基本交易后行使系列权证所获得的对价相同的选择。

作为股东的权利. 除非认股权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则系列认股权证持有人 在持有人 行使认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

预先出资认股权证

以下提供的预资资权证的某些条款和条款的摘要 不完整，受预资资权证的条款约束，并受预资资权证的全部条款限制，其形式作为注册说明书的证物提交 ，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预融资认股权证表格的条款和条款，以获得预融资认股权证条款和条件的完整说明。

持续时间 和行权价格。在此发售的每一份预先出资的认股权证的初始行权价为每股0.0001美元。预付资金权证将可立即行使，并可随时行使，直至预付资金认股权证全部行使为止。行权时可发行的普通股的行权价格和行权数量在发生股票分红、股票拆分、重组或影响我们的普通股和行权价格的类似事件时，将进行适当调整。

可运动性。 每份预筹资权证可在发行日期后的任何时间由持有人选择以现金或以无现金方式行使，其后亦可不时行使，直至预筹资助权证全部行使为止。预付资金认股权证可全部或部分行使，方法是向本公司递交一份完整的行使指示表格，并遵守预付资金认股权证所载的行使要求。行权价格可以现金支付，也可以根据无现金行权支付，在这种情况下，持有者将在行权时收到根据预先出资的认股权证中所述公式确定的普通股净数量。

无现金锻炼 在持有人行使其预筹资权证时，持有人可选择收取(全部或部分)根据预筹资认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使该等认股权证时向吾等支付的现金付款。

运动限制。一般而言，持有人 将无权行使预筹资权证的任何部分，条件是持有人(连同其付款方(定义见预筹资权证 )在持有人的选择下实益拥有超过4.99%或9.99%的已发行普通股数量 ，因为该百分比所有权是根据预筹资权证的条款确定的。但是，任何持有人在通知我们后，均可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但前提是，该限制的任何增加将在持有人向我们发出通知后61天内生效，并且该增加或减少仅适用于提供该通知的持有人。

可转让性。在符合适用法律的情况下，预资金权证可在持有人将预资金权证连同相应的转让文书交回吾等时，由持有人自行选择转让。

零碎的 股。在行使预先出资的认股权证时，不会发行普通股的零碎股份。相反，根据我们的选择，将发行的普通股数量 将向上舍入到最接近的整数，或者我们将就该最终部分支付现金调整 ，金额等于该部分乘以行使价。

交易市场。 在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，都没有预筹资权证的交易市场。

作为股东的权利. 除非预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权， 预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

特拉华州反收购法和我们修订和重新修订的公司注册证书和修订和重新制定的章程的规定

如本招股说明书中其他地方所述，作为一家特拉华州公司，本公司一般将受特拉华州法律的条款约束，包括DGCL的第 203节。请参阅题为“我们的证券说明-公司注册证书的反收购效果、附例和特拉华州法律的某些条款”一节。

承销

我们已与Ldenburg Thalmann&Co.Inc.签订了承销协议，作为以下指定承销商的代表，或代表 和此次发行的唯一账簿管理经理。根据承销协议的条款和条件，承销商 已同意购买以下名称后面所列数量的我们的证券。

承销协议的副本作为注册说明书的证物存档，招股说明书是该说明书的一部分。

我们已获 承销商告知，他们建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格 直接向公众发售股份及随附的系列认股权证。承销商向证券交易商出售的任何证券将以公开 发行价减去不超过每股0.047美元的出售优惠以及随附的系列权证出售。

承销协议 规定，在代表对承销协议中包含的条件满意或放弃的情况下，承销商有义务购买和支付本招股说明书提供的所有证券。

我们或承销商尚未采取任何行动，允许在美国以外需要采取行动的任何司法管辖区内公开发行证券或普通股、优先股股份、优先股相关普通股和认股权证，以购买发行中包括的普通股。本次发售中包含的任何证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或任何其他发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，除非符合该司法管辖区的适用规则和条例。收到本招股说明书的人被建议 告知自己，并遵守与本次证券发行和本招股说明书分发有关的任何限制。 本招股说明书既不是在任何司法管辖区出售证券的要约，也不是在 不允许或不合法的任何司法管辖区邀请购买证券的要约。

承销商已通知我们，他们不打算确认对他们行使自由裁量权的任何账户的销售。

承保折扣和费用

下表汇总了我们向承销商支付的承销折扣和佣金。

我们估计，我们为此次发行支付的总折扣 和费用高达约690，000美元，其中包括（i）最高280，000美元的承销折扣 ，以及（ii）相当于145，000美元的代表报销费用，包括我们支付的 代表的法律费用，（iii）支付给代表的管理费35，000美元（相当于发行所得款项总额 的1.0%），以及（iv）其他估计公司开支约230，000美元，包括法律、会计和印刷 成本以及与我们的股份注册和上市相关的各种费用。

我们发行的证券由承销商根据承销协议中规定的某些条件发行。

承销商认股权证

在本次 发行结束时，我们已同意向承销商或承销商发行认股权证，以购买相当于本次公开发行初步结束时出售的股份总数的6%的普通股 股票或 预筹资权证。承销商认股权证将以相当于本次发行中出售的普通股每股公开发行价的125%的每股行使价行使。承销商认股权证 可在与本次发行有关的登记声明生效日期起计六个月起计的四年及一年∕两年期间内，随时及不时全部或部分行使。

承销商认股权证和承销商认股权证相关的普通股股票已被金融行业监管局(FINRA)视为补偿，因此根据FINRA规则5110(G)(1)，应受到180天的禁售期。承销商或根据该规则允许的受让人 不得出售、转让、转让、质押或质押承销商权证或承销商标的证券 ，承销商也不得从事任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，从而导致承销商权证或标的股票在自登记声明生效之日起180天内有效的 经济处置。此外，在登记声明生效之日起180天内，承销商认股权证不得出售、转让、质押或质押，但参与此次发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级职员或合伙人除外。如果发生资本重组、合并、股票拆分或 其他结构性交易，或我们未来进行融资，承销商权证的数量和价格以及该等承销商权证所涉及的普通股股票的数量和价格将进行调整。

发行价的确定

我们的普通股目前 在纳斯达克资本市场交易，代码为“COEP”。2023年6月13日，我们普通股的收盘价为每股1.65美元。

本招股说明书所述证券的公开发行价格 由我们与承销商协商确定。 在确定证券公开发行价格时考虑的因素包括：

本招股说明书封面上所述的 发行价不应被视为本次发行中出售的证券的实际价值的指标。该价格可能会因市场状况和其他因素而发生变化，我们不能向您保证在此次发行中出售的证券可以在公开发行价格或更高的水平上转售。

禁售协议和豁免

Our officers and directors have agreed with the representative to be subject to a lock-up period of 90 days following the date of this prospectus. This means that, during the applicable lock-up period, such persons may not offer for sale, contract to sell, sell, distribute, grant any option, right or warrant to purchase, pledge, hypothecate or otherwise dispose of, directly or indirectly, any shares of our common stock or any securities convertible into, or exercisable or exchangeable for, shares of our common stock. Certain limited transfers are permitted during the lock-up period if the transferee agrees to these lock-up restrictions. We have also agreed, in the underwriting agreement, to similar lock-up restrictions on the issuance and sale of our securities for 75 days following the closing date of this offering, although we will be permitted to issue stock options or stock awards to directors, officers and employees under our existing plans, up to 4,000,000 shares of common stock in connection with proposed acquisition (either through outright acquisition or by way of license) of certain targeted assets from Deverra related to its unmodified and modified immune effector cell technology platforms, including its allogeneic, off-the-shelf cellular immunotherapy platform, and up to 1,000,000 shares of common stock in connection with the potential acquisition of certain intellectual property and knowhow from Vygen related to its GEAR™ cell therapy and companion diagnostic platform. The lock-up period is subject to an additional extension to accommodate for our reports of financial results or material news releases. The representative may, in its sole discretion and without notice, waive the terms of any of these lock-up agreements. In addition, subject to certain exceptions, until the one year anniversary of the closing date of this offering, the Company is prohibited from entering into a variable rate transaction; provided, however, that after the 90th day following the closing date of this offering, the Company shall be permitted to enter into and effect sales of shares of Common Stock under an “at-the-market” offering facility with the underwriter.

其他关系

于本次发售完成后，在某些情况下，吾等已授予代表优先认购权，可在吾等随后公开或非公开发售股本证券或其他资本市场融资时担任独家账簿管理人或独家配售代理 。此优先购买权自本次招股截止之日起12个月内有效。代表的任何此类接触的条款将由单独的协议确定。

稳定、空头和惩罚出价

承销商可以参与辛迪加交易，以稳定交易和惩罚出价或购买，目的是挂钩、固定或维持我们普通股的价格：

这些涵盖交易、稳定交易和惩罚性出价的 辛迪加可能会提高或维持我们证券的市场价格 ，或者防止或延缓我们证券的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。对于上述交易可能对我们普通股价格产生的影响，我们和承销商都没有做出任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或任何其他交易市场进行，如果开始，可以随时终止 。

关于本次发行，承销商还可以在本次发行开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内，根据M规则，对我们的普通股进行被动做市交易，并通过完成分配来扩大 。一般来说，被动做市商的报价必须不超过该证券的最高独立报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过特定购买限制时，出价必须 降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场普遍水平的水平，如果开始，可能随时停止。

对于上述交易对我们证券价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和承销商均不做任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商 将参与这些交易，或任何交易一旦开始，将不会停止，恕不另行通知。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据证券法 产生的某些债务，或支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。

致非美国投资者的通知

加拿大

在加拿大，证券只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的“认可投资者”，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的“许可客户”。任何证券转售 必须根据适用证券招股说明书要求的豁免或不受适用证券招股说明书要求的交易进行 法律。如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，则加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿 ，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。 购买者应参考购买者所在省或地区的证券法的任何适用条款以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

对于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区的每个成员国，每个相关成员国，自《欧盟招股说明书指令》或《欧盟招股说明书指令》在该相关成员国实施之日起及 包括之日起，或相关实施日期，不得在该相关成员国向公众发行证券，但以下情况除外：

1.根据欧盟招股说明书指令定义为合格投资者的任何法人实体；

2.不到150名自然人或法人(欧盟招股说明书指令中界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或

3.在欧盟招股说明书指令第3(2)条范围内的任何其他情况下；但此类证券要约不得要求本公司或任何承销商根据招股说明书指令第3条发布招股说明书，每个最初购买任何证券的人 或获得任何要约的人将被视为已代表、承认和同意每一家承销商和公司，并与每一家承销商和 公司一起表示，它是实施招股说明书指令第 2(1)(E)条的相关成员国法律所指的“合格投资者”。

在《招股说明书指令》第3条第(2)款中使用的任何证券被要约给金融中介机构的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的证券不是以非酌情方式收购的，也不是为了其要约或转售而收购的，可能导致向公众发售任何证券的情况 的人员，但不包括其在相关成员国向如此定义的合格 投资者的要约或转售，或在事先征得代表同意的情况下 提出的每项要约或转售。

就本条款而言，“向公众发售证券”一词与任何相关成员国的任何证券有关，是指以任何形式和任何手段就发售条款和拟发售的证券以任何形式和方式进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券，因为在该成员国实施欧盟招股说明书指令的任何措施都可能改变这种情况 。术语“EU招股说明书指令”是指指令2003/71/EC (及其任何修正案，包括在相关成员国实施的2010年PD修订指令)，包括每个相关成员国的任何相关执行措施，而“2010 PD修订指令”是指指令 2010/73/EU。

英国

在英国，本文件仅分发给且仅针对以下对象，且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(Br)具有与《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(经修订)第19(5)条范围内的投资相关的专业经验的人(如招股说明书指令中所定义)或该命令，及/或(Ii)属于法令第49(2)(A)至(D)条(所有此等人士合称为“相关人士”)或在尚未导致亦不会导致在英国向公众要约证券的情况下的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该等公司的人士)。

在英国，非相关人员的任何人都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。 在英国，与本文档有关的任何投资或投资活动可能只由相关的 个人进行。

法律事务

我们在此次发行中提供的证券 的有效性将由纽约的Meister Seelig&Fein PLLC为我们传递。谢泼德，穆林，纽约Richter&Hampton LLP，在某些法律问题上担任承销商的法律顾问。

专家

Coeptis治疗控股公司(前身为Bull Horn Holdings，Corp.)的合并财务报表截至2022年和2021年12月31日，以及本招股说明书所包括的每个年度，2022年和2021年均已由Turner，Stone&Company，L.L.P.独立注册会计师事务所审计，其审计报告载于其报告中，并根据该事务所作为审计和会计专家的权威 列入。

在那里您可以找到更多信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格中关于在此发行的普通股和系列权证股份的登记声明 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物和附表所载的所有信息。欲了解有关本公司及本公司普通股及系列认股权证股份的更多信息， 我们建议您参考注册说明书及其提交的证物和时间表。 本招股说明书中包含的关于作为注册说明书的证物提交的任何合同或任何其他 文件的内容的陈述不一定完整， 作为登记声明证物的此类合同或其他文件的全文在各方面均有保留。根据交易法，我们定期向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。 美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的注册人(如我们)的报告、委托书和其他信息。站点地址 为Www.sec.gov.

财务报表索引

Coeptis治疗控股公司

(前身为Bull Horn Holdings Corp.)

简明合并未经审计财务报表

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月

Coeptis治疗控股公司前身为BULHORN控股公司。

CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

(未经审计)

附注是综合财务报表的组成部分。

Coeptis治疗控股公司前身为牛角控股公司。

简明合并业务报表

(未经审计)

附注是综合财务报表的组成部分。

Coeptis治疗控股公司前身为牛角控股公司。

股东权益简明合并报表 (亏损)

(未经审计)

*追溯调整，以反映2022年10月28日开始的1比2.96851721反向股票拆分的影响

附注是综合财务报表的组成部分。

Coeptis治疗控股公司前身为牛角控股公司。

简明 合并现金流量表

(未经审计)