根据2024年1月26日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-274806

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案第3号

至

表格 F-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

Cheche Group Inc.

(注册人在其章程中明确规定的名称)

德盛合生财富广场8楼

德胜门外大街13-1号

北京市西城区100088，中国

(86) 10 5083-0911

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

Cogency Global Inc.

东42街122号，18楼，

纽约州纽约市，邮编：10168

电话：(212)947-7200

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

复制到：

丹·欧阳，Esq.
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂
专业公司
北京银泰中心C座29F 2901室
建国门外大街2号
北京市朝阳区100022
人民Republic of China
(86) 10 6529-8300

建议向公众销售的大约 开始日期：

在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年《证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明将于根据上述第8(A)条采取行动的证券交易委员会确定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

完成日期为2024年1月26日

初步招股说明书

行使认股权证时，最多可发行13,663,325股A类普通股

最多可购买59,328,073股A类普通股和2,860,561股认股权证，以购买出售证券持有人发行的A类普通股

的

Cheche Group Inc.

This prospectus relates to the issuance by Cheche Group Inc. (“we,” “us,” or the “Company”) of up to 13,663,325 Class A ordinary shares, par value $0.00001 per share, of the Company (the “Class A Ordinary Shares”), including (1) 10,802,764 Class A Ordinary Shares issuable upon the exercise of warrants to purchase Class A Ordinary Shares at an exercise price of $11.50, which were issued on September 14, 2023 (the “Closing Date”) in exchange for the public warrants of Prime Impact Acquisition I (“Prime Impact”) that were issued in the initial public offering of Prime Impact (the “Public Warrants”) as part of the units (each consisting of one Class A ordinary share of Prime Impact and one-third of one redeemable warrant) at an offering price of US$10.0 per unit; and (2) 2,860,561 Class A Ordinary Shares issuable upon the exercise of warrants to purchase Class A Ordinary Shares at an exercise price of $11.50 per share, which were issued to Prime Impact Cayman LLC (the “Sponsor”) on the Closing Date (the “Sponsor Warrants”) in exchange for the private placement warrants purchased by the Sponsor for a total consideration of $8.6 million (representing a purchase price of US$3.0 per Sponsor Warrant, after taking account of the forfeiture of 2,860,561 Sponsor Warrants in connection with the Business Combination (as defined below)) in a private placement concurrent with the initial public offering of Prime Impact. The Public Warrants and the Sponsor Warrants are collectively referred herein as the “Warrants”.

This prospectus also relates to the potential offer and sale from time to time by the selling securityholders named in this prospectus or their pledgees, donees, transferees, assignees or other successors in interest (that receive any of the securities as a gift, distribution, or other non-sale related transfer) (collectively, the “Selling Securityholders”) of up to (A) 59,328,073 Class A Ordinary Shares, which include (1) an aggregate of 49,692,232 Class A Ordinary Shares beneficially owned by certain former shareholders of Cheche Technology Inc. (“CCT”), which, without accounting for any share transfer between the then shareholders of CCT, were acquired by Tank Stone Ltd. at a price of approximately RMB0.0419 per share, CISG Holdings Ltd. at a price of approximately $6.4886 per share, CICW Holdings Limited at a price of approximately RMB1.3263 per share, Dongprosper Holdings Limited at a price of approximately RMB0.0347 per share, Ruiyuan Technology Holdings Limited at a price of approximately RMB6.7111 per share, Beijing Zhongyuan Ronghui Investment Center, LLP and Ningbo Shiwei Enterprise Management Partnership (L.P.) at a price of approximately RMB5.4054 per share (in Series A investment) and RMB21.1516 per share (at Series B investment), respectively, Lian Jia Enterprises Limited and EAGLE ROVER LTD. at a price of approximately RMB21.1516, respectively, United Gemini Holdings Limited at a price of approximately RMB46.7232 per share, entities affiliated with Yong He and entities affiliated with Tencent Holding Limited at a price of approximately $7.1608 per share, respectively; (2) 4,975,280 Class A Ordinary Shares issued to the Sponsor and certain former directors of Prime Impact (the “Sponsor Shares”) on the Closing Date in exchange for the Class B ordinary shares of Prime Impact, which were purchased by the Sponsor at a price of approximately $0.003 per share; (3) 2,860,561 Class A Ordinary Shares issuable upon the exercise of the Sponsor Warrants; (4) 1,800,000 Class A Ordinary Shares issued to certain investors pursuant to certain private placement transactions on the September 11, 2023 (the “PIPE Shares”), at a price of $10.00 per share; and (B) 2,860,561 Sponsor Warrants. We are registering these securities to satisfy certain registration rights we have granted to permit the Selling Securityholders to sell securities from time to time, in amounts, at prices and on terms determined at the time of offering.

在此注册的证券在本招股说明书中被标识为注册证券。我们正在登记注册证券的要约和出售，部分原因是为了满足我们已授予的某些登记权。出售证券持有人可按现行市场价格或私下协商价格，不时以公开或非公开交易方式发售全部或部分注册证券以供转售。注册证券的注册是为了允许销售证券持有人以发行时确定的金额、价格和条款不时出售证券。销售证券持有人可以通过普通经纪交易、承销发行、直接向我们证券的做市商或通过本文“分销计划”一节所述的任何其他方式 出售注册证券。对于在本协议项下提供的注册证券的任何销售，销售证券持有人、参与此类销售的任何承销商、代理人、经纪人或交易商可被视为《1933年证券法》(经修订)所指的“承销商”。

受本招股说明书“分销计划”一节所述的锁定限制的限制，根据本招股说明书，出售证券持有人最多可出售59,328,073股A类普通股，占本招股说明书日期(假设我们行使所有已发行认股权证)已发行及已发行普通股的约66.5%。尽管A类普通股的公开交易价格 可能下跌，但某些出售证券持有人根据本招股说明书出售的证券仍可能获得正回报率，因为他们以大大低于当前市场价格的价格收购了根据本招股说明书登记的证券，因此可能有出售其证券的动机。例如，以2024年1月24日我们A类普通股的收盘价6.5美元计算，保荐人持有的保荐人股份的潜在利润可能高达每股6.497美元；中信泰富的前股东可能面临高达每股6.495美元的潜在利润。如果我们A类普通股的价格超过每股10.0美元，PIPE股票的持有者可能会从其PIPE股票中获得潜在利润。如果我们A类普通股的价格超过每股11.50美元，公开认股权证的发起人和持有人可能会在其认股权证上获得潜在利润。

由于适用的购买价格和交易价格不同，我们证券的公众持有人购买的证券可能不会有类似的回报率。 鉴于根据本招股说明书，出售证券持有人可能转售的注册证券数量很大， 出售证券持有人出售注册证券，或市场认为出售证券持有人可能或打算出售全部或大部分注册证券，可能会增加我们A类普通股的市场价格的波动性，或者导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。

我们将不会从出售证券持有人出售注册证券中获得任何收益。如果认股权证是以现金形式行使的，我们将从行使认股权证中获得收益。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们A类普通股的市场价格。基于我们A类普通股于2024年1月24日的收市价为6.50美元，低于认股权证条款规定的行使价每股11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能行使其认股权证，我们也不太可能从行使认股权证中获得收益。我们将支付与销售证券持有人登记销售相关的费用 ，详情请参阅本招股说明书其他部分标题为“使用 收益”一节。

我们的A类普通股和我们购买A类普通股的认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，交易代码分别为“CCG” 和“CCGWW”。2024年1月24日，我们A类普通股在纳斯达克的收盘价为6.5美元，我们的权证在纳斯达克的收盘价为0.079美元。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款 。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则凡提及“我们”或“吾等”，均指切切集团有限公司、开曼群岛一家控股公司、其附属公司，以及在描述业务及合并财务报表时所指的附属实体，而提及“CCT”则指切切科技有限公司，即本公司的全资附属公司。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司 ，没有实质性业务。由于中国监管机构在我们业务的某些方面对外商直接投资的限制，我们通过我们全资拥有的中国子公司(“外商独资企业”)及其合同安排(俗称VIE结构)、总部设在中国的可变利益实体 (“VIE”)及其子公司(统称“关联实体”)以及VIE的股东 在VIE开展业务。截至本招股说明书的日期 ，我们没有，目前也没有计划在香港或澳门开展实质性业务。我们和 WFOE均不在关联实体中拥有任何股权。我们与VIE及其股东的合同安排并不等同于对VIE股权的投资。相反，我们被视为VIE的主要受益者，并根据VIE结构整合了美国公认会计准则下关联实体的财务业绩。投资者不会，也可能永远不会直接在我们的运营实体中持有任何股权。VIE结构涉及独特的风险。它可能无法提供对关联实体的有效控制，还面临与当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用 等相关的风险和不确定性。根据WFOE、VIE及其股东之间的合同安排 达成的协议尚未在法庭上接受测试。如果中国监管机构发现这些合同安排不符合相关行业对外商直接投资的限制，或者如果中国相关法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，或被迫放弃其在VIE中的权益，或丧失我们在合同安排下的权利。中国监管当局可能在未来任何时间禁止VIE结构，这将导致我们的业务发生重大不利变化以及我们的证券价值大幅下降 ，或导致此类证券大幅缩水或一文不值。请参阅“风险因素-与我们公司结构相关的风险 ”。

我们面临着与在中国开展业务有关的各种法律和运营风险以及 不确定性，因为我们通过外商独资企业及其附属实体在中国开展业务。 我们受制于中国复杂且不断变化的法律法规。中国政府已表示有意对境外和/或外商投资中国的发行人进行更多的监管和控制，并启动了各种监管 行动和各种公开声明，其中一些在很短时间内公布，包括打击证券市场非法活动 ，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。例如，我们面临与海外发行的监管审批以及网络安全和数据隐私监管相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市和进行股票发行的能力。这些风险可能导致我们的业务发生重大的不利变化，并显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险”。

根据《追究外国公司责任法案》(“HFCAA”)，我们受到多项禁令、限制和潜在的退市风险的约束。根据HFCAA和相关规定，如果我们已提交注册会计师事务所出具的审计报告，表明上市公司会计监督委员会(PCAOB)已确定其无法全面检查和调查，则美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)将认定我们为“委员会指定的发行人”，我们的证券在美国任何国家证券交易所的交易，以及在美国的任何场外交易，如果我们连续两年被确定为佣金认证的发行商，将被禁止。我们的审计师普华永道中天会计师事务所是一家总部设在上海的独立注册会计师事务所中国。2022年8月，PCAOB、中国、中国证监会(“证监会”)和中国财政部签署了一份礼宾声明(“礼宾声明”)，为PCAOB在内地和香港对受PCAOB监管的会计师事务所中国进行检查和 调查建立了一个具体和负责的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布 它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所检查和调查，总部设在内地和香港的中国 。2022年12月29日，总裁·拜登签署了《2023年综合拨款法案》(简称《CAA》)，使之成为法律。除其他事项外，CAA将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从最初的三年减少到两年，从而缩短了HoldCo的 证券被禁止交易或退市的时间。PCAOB撤销了之前2021年的裁决，即PCAOB无法 检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性，取决于控股公司及其审计师控制之外的多个因素。 PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查并根据需要启动新的调查。PCAOB 还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。由于我们的注册会计师事务所总部设在上海，中国，如果中国政府在未来的任何时间采取 将阻止PCAOB继续检查或全面调查总部设在内地中国或香港的会计师事务所的立场，或者如果我们的注册会计师事务所连续两年未能满足PCAOB的要求，我们的 证券将被从纳斯达克股票市场退市，并且将不被允许在美国的场外交易 根据HFCAA和相关规定。请参阅“风险因素-与我们的证券和本次发行相关的风险-根据HFCAA，如果PCAOB 无法连续两年全面检查或调查驻中国的审计师，则可能禁止在任何美国证券交易所或美国场外市场交易我们的证券。我们的证券被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《境外上市试行管理办法》)，下发了5份配套指引，并于2023年3月31日起施行。境外上市试行办法 通过采用备案监管制度，对境外直接和间接发行和上市中国境内公司证券进行了规范。我们于2023年9月14日完成了与Prime Impact的业务合并(“业务 合并”)在境外上市试行办法下的备案手续，并于同日在中国证监会官方网站上公布了批准结果。根据吾等中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，吾等无须根据本招股说明书所述的境外上市试行办法就注册证券的转售 完成中国证监会备案程序及获得中国证监会批准，因为注册证券的转售，包括可行使认股权证而发行的A类普通股，并不涉及发行本公司的新证券，而该等新证券此前并未包括在吾等向中国证监会提交的有关业务合并的文件中。

根据境外上市试行办法，我们可能需要为未来的离岸融资活动完成备案程序，包括在美国进行后续发行。吾等未能或被视为未能遵守海外上市试行办法下的此等申报要求 可能会导致吾等被强制改正、警告及罚款，并可能严重妨碍吾等在海外集资的能力。此外，我们不能保证未来颁布的新规章制度不会提出任何额外要求或以其他方式收紧对有合同安排的公司的监管。如果吾等违反或被视为违反任何现行或未来的任何规章制度或规定，中国的监管机构可对吾等在中国的业务处以罚款和处罚，限制其在中国的经营特权 ，延迟或限制将境外集资活动所得款项汇回中国，或采取可能对吾等的业务、财务状况和经营业绩以及A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动 。见《招股说明书摘要-监管事项》和《风险因素--在中国开展业务的风险》，未来的境外集资活动可能需要向中国证监会备案，我们无法预测能否获得批准或完成备案。

现金可以通过以下方式在集团内部转移：(1)切车集团可以通过出资、集团间垫款或贷款的方式向其子公司转移资金；(2)我们和我们的子公司可以向VIE提供贷款，反之亦然；(3)资金可以从VIE转移到WFOE， 作为VIE协议规定的服务的服务费；以及(4)我们的子公司，包括WFOE，可以向我们支付股息或其他 分配。现金在集团内部转移，以满足各自运营实体的营运资金需求， 由我们的财务部门根据资金控制政策和程序进行管理。吾等及其附属公司均不能向VIE或其附属公司直接出资，VIE亦无法向我们作出股息或其他分配。 作为一家离岸控股公司，吾等可利用离岸集资活动所得款项向内地及香港的中国子公司或向VIE提供贷款，或向VIE提供贷款，但每种情况均须符合适用的监管规定 要求。于二零二一年及二零二二年，人民币215.6,000,000元及人民币34,800,000元贷款形式的现金分别由联营实体转移至CCT及其中国附属公司。于截至二零二三年六月三十日止六个月内，偿还贷款人民币1,500,000元已由联营实体转拨至CCT及其中国附属公司。截至本招股说明书日期，本公司、CCT、我们的子公司和VIE之间或向投资者未进行 其他转让、分红或分配；我们、CCT、我们的子公司和VIE之间也未发生其他 现金流量和其他资产类型的转让。我们、WFOE和VIE均不打算分配收益或清偿VIE协议下的欠款。请参阅“选定的历史财务数据- 与所属实体相关的财务信息。”

鉴于控股公司结构和VIE结构以及我们通过外企和中国关联实体的经营，我们向股东支付股息和偿还任何债务的能力可能在很大程度上取决于外企支付给我们的股息和其他股权分配，以及关联实体向外企支付的服务费，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资。我们、外企和中国关联实体在向我们分配股息或支付股息之前，必须遵守一定的法定准备金和偿付能力条件。如果失败，可能会限制他们向开曼群岛控股公司Cheche Group Inc.支付股息或付款的能力，从而大幅缩水我们证券的价值或导致其一文不值。截至本招股说明书 日期，吾等、外商独资企业及VIE均未向吾等或吾等各自股东中国以外的股东作出任何派息或分派。见“招股说明书摘要--控股公司结构和VIE结构的含义--现金和资产在组织中流动”。

我们的已发行和已发行股本包括 A类普通股和B类普通股。本公司创始人、董事会主席兼行政总裁张磊先生(“创办人”)实益拥有所有该等已发行B类普通股，并可 行使该等已发行及已发行股本总投票权的49.5%。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股有权 投一票，每股B类普通股有三票。在B类普通股持有人的选择下，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。请参阅“我们的证券说明”。

我们是一家“新兴成长型公司” ，这一术语在修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我们可能会选择在未来的报告中遵守某些简化的上市公司报告要求。

我们是交易法规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，例如监管代理人征集的规则以及某些内幕报告和短期回旋利润规则。此外，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事宜相关的某些母国实践中采用与纳斯达克股票市场的公司治理标准有很大不同的 。

投资我们的证券涉及高风险。请参阅本招股说明书第17页开始的“风险因素”和本文引用文件 中包含的其他风险因素，以讨论在投资我们证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期： 2024

目录

您应仅依赖本招股说明书或任何补充文件中包含或通过引用并入的信息。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许要约发行的司法管辖区内发售。除每份文件正面的 日期外，您不应假设本招股说明书或任何附录中的信息在任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除本招股说明书另有规定外，本公司和 销售证券持有人均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许 在美国境外持有或分销本招股说明书。在美国境外获得本招股说明书的人必须通知自己，并遵守与发行这些证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

关于这个ROSPECTUS

本招股说明书是车车集团向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明的一部分。本招股说明书中点名的出售证券持有人可不时在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书包括有关我们的重要信息、出售证券持有人提供的证券以及您在投资前应了解的其他信息。任何招股说明书附录也可以 添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书 中包含的信息与任何招股说明书附录中包含的信息有任何不一致之处，您应以该特定招股说明书附录中包含的信息为准。本招股说明书 并不包含我们在提交给美国证券交易委员会的注册声明中提供的所有信息。您应阅读本招股说明书 以及下面标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中介绍的有关我们的其他信息。 您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有、销售证券持有人也没有授权任何人 向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书中包含的信息仅以招股说明书封面上的日期为准确 。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

销售证券持有人可以通过销售证券持有人选择的代理人，或者通过承销商或交易商，直接向购买者发售和出售证券。 招股说明书可以根据需要说明分销计划的条款，并列出参与证券销售的任何代理人、承销商或交易商的名称。请参阅“分配计划”。

任何表格中的合计与所列金额的总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些金额和百分比已四舍五入；因此，由于四舍五入，某些数字的总和可能大于或小于总金额，而某些百分比的总和可能大于或小于100%。特别是，为方便读者，本招股说明书中以百万为单位的金额已四舍五入至小数点后一位，但不限于此。

财务报表列报

切赫集团公司

在无赎回和最大赎回两种情况下，业务合并将作为美国公认会计原则下的资本重组入账 。在这种会计方法下，Prime Impact将被视为财务报告用途的“被收购”公司 。这一决定主要基于CCT的股东构成本公司的多数投票权并有能力提名我们的董事会成员、CCT在收购前的业务(包括我们唯一正在进行的业务)以及CCT的高级管理层(包括我们的高级管理层的大部分)。因此，出于会计目的，合并后公司的财务报表将代表CCT财务报表的延续，业务合并将被视为相当于CCT为Prime Impact的净资产发行股份，并伴随资本重组。Prime Impact的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将作为CCT的运营在我们未来的报告中显示。

Cheche Technology Inc.

中诚信托及其附属公司 于2021年及2022年12月31日的经审核综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关经审核综合经营及全面亏损、股东亏损变动及现金流量报表及相关附注，以及中诚信托及其附属公司 于6月30日的未经审核中期简明综合资产负债表，本招股说明书所载截至二零二三年六月三十日止六个月的未经审核中期简明综合 经营及全面亏损报表、股东亏损变动报表及现金流量报表以及相关附注乃根据美国通用会计准则编制，并以人民币呈列。

主要影响

本招股说明书中包含的Prime Impact收购I(“Prime Impact”)的历史财务报表是根据美国公认会计准则编制的，以美元计价。

行业和市场数据

本招股说明书包含关于我们行业的估计、预测和其他信息，包括我们参与的市场规模和增长，这些信息基于我们管理层准备的行业出版物、报告和预测。在某些情况下，我们没有明确提及这些估计和信息的来源。此信息涉及许多假设和限制，请注意 不要过度重视这些估计。由于各种因素，包括“风险因素”一节中所述的因素，我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致 结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

本招股说明书中包含的某些统计数据、估计、 和预测的来源包括第三方研究公司iResearch Inc.的独立行业报告。

本招股说明书中包含的对市场机会的某些估计，包括对我们潜在市场的内部估计和对市场增长的预测，可能被证明是不准确的。市场 机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得还是从内部开发，都会受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能被证明是不准确的。本招股说明书中有关我们的目标市场规模、市场需求和采用率、满足这一需求的能力以及定价的估计和预测可能被证明是不准确的。 我们估计的潜在市场可能在很多年内都不会实现，即使我们参与竞争的市场达到了本招股说明书中估计的 规模，我们的业务也可能无法成功地满足或竞争这些市场，即使根本没有。

常用术语

除另有说明或本招股说明书中另有规定外：

“收购结束”是指收购合并的结束。

“收购结束日期”是指收购合并的结束日期。

“收购合并”是指合并子公司与CCT合并并并入CCT，CCT作为本公司的全资子公司在合并结束之日继续存在。

“收购合并生效时间”是指收购合并生效的日期和时间。

“关联实体”是指北京车车科技有限公司及其子公司、车车保险销售服务有限公司(“车车保险”)、汇财保险经纪有限公司和车车智行(宁波)汽车服务有限公司。

“经修订及重订的组织章程大纲及细则” 指本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则，由Prime Impact及CCT的股东于2023年9月12日通过，并于2023年9月14日生效。

“认股权证”或“创业权证” 指认购权证于收购合并生效时转换为A类普通股的认股权证。

“认股权证”或“保荐权证” 是指认股权证在初始合并生效时转换为A类普通股的认股权证。

“假定公共认股权证”是指购买A类普通股的认股权证，Prime Impact认股权证在初始合并生效时转换为A类普通股。

“认股权证”是指公开认股权证、私募认股权证和CCT认股权证。

“后备私募”是指根据日期为2023年9月11日的后备协议，由Prime Impact、本公司及后备投资者 向后备投资者发售及出售合共500,000股A类普通股，购买价相当于每股10.00美元。

“企业合并”是指初始合并、收购合并以及“企业合并协议”所考虑的所有其他交易。

“业务合并协议”是指截至2023年1月29日由Prime Impact、Merge Sub、本公司和CCT签署的特定业务合并协议。

“中国网信办”是指中华人民共和国网信办。

“开曼公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订) 。

“银监会”是指中国银保监督管理委员会。

“CCT”指切赫技术公司及其子公司，在描述运营和合并财务报表时， 指关联实体。

“CCT期权”是指根据CCT 2019年股权激励计划授予的购买CCT普通股的所有未偿还期权，无论是否可行使和是否归属。

“央企优先股”是指(1)央企种子优先股，每股票面价值0.00001美元；(2)央企A系列Pre-A优先股，每股票面价值0.00001美元；(3)央企A系列优先股，每股票面价值0.00001美元；(4)央企B系列优先股，每股票面价值0.00001美元；(5)央企C系列优先股，每股票面价值0.00001美元；(6)央企D系列优先股，每股票面价值0.00001美元，(7)CCT D2系列优先股，每股面值0.00001美元；及(8)CCT D3系列优先股，每股面值0.00001美元，每种情况下均已发行，并在紧接收购合并生效日期前发行。

“CCT限制性股票奖励”是指根据CCT 2019年股权激励计划授予的所有CCT普通股的已发行限制性股票奖励，无论是否归属。

“CCT认股权证”指购买合共865,228股普通股的认股权证 ，该认股权证是指向Innoven Capital中国私人有限公司发行的普通股。该等股份于收购合并生效时由本公司承担，并转换为认购权证以购买63,552股A类普通股。

“A类普通股”是指本公司的A类普通股，每股面值0.00001美元，每股享有一票投票权。

“B类普通股”是指本公司的B类普通股，每股面值0.00001美元，每股有三票投票权。

“成交日期”是指2023年9月14日，即初始成交和收购成交发生的日期。

“法规”是指修订后的1986年美国国税法。

“换股”是指在紧接收购合并生效时间前，按当时生效的换股比率，按CCT章程文件计算的换股比率，将CCT每股优先股 股转换为若干CCT普通股。

“中国证监会”是指中国证券监督管理委员会。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“已交换限制性股份”指在收购合并生效时，根据适用于相应 CCT限制性股份奖励的条款和条件，每股CCT限制性股份须转换为的限制性A类普通股。

“创始人”指的是张磊先生。

“HFCAA”系指追究外国公司责任的法案 。

“香港子公司”是指切赫科技(香港)有限公司和CCT未来可能拥有的任何其他在香港注册的子公司。

“初始合并”是指Prime Impact与 合并并并入公司，合并后公司作为上市实体继续存在。

“初始合并生效时间”是指初始合并生效的日期和时间 。

“保险承运人”是指直接或通过保险机构、经纪人向个人消费者或企业客户提供一种或多种保单的公司。 中国的许多保险公司都设有省、市分支机构，因为根据中国法律，保险公司只能在其注册成立或设立分支机构的省、自治区、直辖市出具汽车保单。

“保险承运人客户”是指与我们签订合同的保险承运人的省级或市级分支机构。

“艾瑞”是指艾瑞公司，一家第三方研究公司，它已经准备了一份关于我们在中国的行业和市场地位的行业报告。

“合并子公司”是指车臣合并子公司。

“普通股”是指公司的A类普通股和B类普通股。

“PCAOB”指上市公司会计监督委员会。

“合并计划”是指根据《企业合并协议》进行合并的计划。

“中国”或“中国”指Republic of China(为免生疑问，包括香港特别行政区和澳门特别行政区)，且仅在描述行业事宜(包括源自艾瑞咨询报告的事宜)、中国法律、规则、法规、监管机构，以及本招股说明书中该等规则、法规和其他法律或税务事宜下的任何中国实体或公民，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区 。

“中国子公司”是指保大方科技有限公司、车车科技(宁波)有限公司以及CCT未来可能拥有的任何其他在中国注册的子公司。

“Prime Impact”指Prime Impact收购I。

“Prime Impact A类普通股”是指Prime Impact收购I的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“Prime Impact B类普通股”是指Prime Impact收购I的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“Prime Impact普通股”是指Prime Impact A类普通股和Prime Impact B类普通股。

“每股合并对价”是指相当于(1)7.60,000,000美元除以10.00美元，再除以(2)完全稀释后的CCT总股本的普通股数量，(B)在没有重复的情况下，指(I)(X)已发行和已发行的CCT普通股总数，以及(Y)紧接收购合并生效前在CCT库房中持有的普通股总数 ，(Ii)可在收购合并生效时间之前直接或间接发行，或须经转换后直接或间接发行， 行使或交收在紧接收购合并生效时间前已发行及尚未发行的CCT的任何股权， 包括CCT优先股、CCT期权、CCT限制性股份奖励及CCT认股权证，在每种情况下，均于紧接收购合并生效时间前已发行及尚未发行的 ，或(Iii)根据CCT的任何准许股权融资而发行。

“私募”是指根据公司、Prime Impact和PIPE投资者之间于2023年9月11日达成的认购协议，向PIPE投资者发售和出售总计1,300,000股A类普通股，购买价相当于每股10.00美元。

“私募认股权证”指与Prime Impact首次公开发售同时完成的私募向保荐人 出售的认股权证，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股Prime Impact的A类普通股，并可予调整。

“公开认股权证”指在Prime Impact首次公开发售时发行的可赎回认股权证，每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股Prime Impact的A类普通股，可予调整。

“人民币”是指人民币，中华人民共和国的合法货币。

“SaaS”指的是软件即服务、软件许可 和交付模式，在这种模式下，软件以订阅为基础进行许可并集中托管。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“赞助商”指Prime Impact Cayman，LLC。

“信托账户”是指根据Prime Impact和大陆股票转让与信托公司之间于2020年9月9日签订的投资管理信托协议，由大陆股票转让和信托公司作为受托人，在北卡罗来纳州摩根大通银行开设的美国信托账户。

“美国公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“增值税”是指增值电信业务。

“VIE”是指北京车车科技有限公司，CCT通过合同安排整合的可变利益实体。

“认股权证”指公开认股权证和 保荐人认股权证。

“外商独资”或“车车宁波” 是指车车科技(宁波)有限公司，是中国移动在中国注册的外商独资子公司。

“$”是指美国的法定货币美元。

前瞻性陈述

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定因素的《1933年证券法》(修订后)第27A节和《1934年证券交易法》(或《交易法》)第21E节 所指的“前瞻性陈述”。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关公司未来财务状况、业务战略和计划以及未来经营管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“ ”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展以及预期的未来财务业绩的预期，以及本招股说明书中阐述的有关我们可能或假设的未来运营结果的任何信息。前瞻性陈述还包括有关业务合并的预期收益的陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事件大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了我们当前的信念，并基于截至前瞻性陈述发表之日我们目前掌握的信息。本文陈述的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况。 我们不承担任何义务修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化 。如果任何前瞻性陈述发生更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要的假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可在www.sec.gov上访问，并建议您 参考这些文件。

本招股说明书中使用的市场、排名和行业数据，包括有关市场规模的陈述，基于独立的行业调查和出版物，包括iResearch Inc.的报告。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对此类估计给予过多的 权重。虽然我们并不知悉有关本文所载行业数据的任何失实陈述，但此类估计涉及风险和不确定因素，并可能会因各种因素而有所改变，包括在题为“风险 因素”一节中所讨论的因素，以及本招股说明书的其他部分可能会对我们造成不利影响。

风险因素

我们的业务和行业面临重大风险。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的所有信息，包括以下风险因素。如果实际发生以下任何风险 ，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性和不利的影响 。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。见标题为“前瞻性 声明”的部分。

与我们的工商业相关的风险

我们 在一个竞争激烈且快速发展的市场中运营，这使得我们很难评估我们的前景。

我们通过VIE于2014年9月开始运营。我们经营的是中国所在的保险行业，该行业竞争激烈，发展迅速。该行业的其他参与者，包括保险公司、保险中介、第三方平台、推荐合作伙伴和保险消费者，可能很难将我们的平台与竞争对手区分开来。随着行业和我们业务的发展，我们可能会修改我们的业务模式或改变我们的平台、服务或产品。这些变化可能无法达到预期效果，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

CCT于2021年、2022年及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月的净收入分别为人民币17.354亿元、人民币26.791亿元、人民币11.603亿元及人民币16.104亿元。于2021年、2022年及截至2023年6月30日止六个月的毛利分别为人民币8,080万元、人民币1.423亿元、人民币6,530万元及人民币5840万元。随着我们扩大业务，我们在未来可能不会达到类似的增长率。您 应根据我们作为一家寻求在快速发展的市场中发展 的公司可能面临的风险和挑战来评估我们的业务和前景。

我们的业务受到中国数字保险和汽车行业相关风险的影响。

我们的业务 依赖于中国的数字保险行业的增长，特别是中国的数字车险交易 行业，这是一个比较新的行业，可能不会像预期的那样发展。根据艾瑞咨询的数据，中国的数字车险交易业从2018年的852亿元人民币增长到2021年的2709亿元人民币，复合年增长率为47.1%。然而，中国的数字车险交易业未来可能不会以同样的速度增长。

监管中国数字保险行业的监管框架正在演变，预计在可预见的 未来仍不确定。中国数字保险行业的逆转或放缓可能会减少我们对数字保险交易和保险SaaS解决方案的服务和产品的需求，并对我们的增长前景和盈利能力产生不利影响。

我们的大部分收入来自提供汽车保险交易服务。因此，我们的成功取决于中国的汽车市场。中国的汽车销量从2018年的280万辆下降到2021年的260万辆，降幅为9.9%。汽车需求减少可能会对汽车保险的需求产生不利影响，进而影响使用我们平台的保险公司客户、第三方平台、推荐合作伙伴、保险中介和消费者的数量。因此，如果汽车行业下滑或无法增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

中国总体经济状况的低迷可能会减少消费支出，对中国汽车行业的增长速度和中国的车险需求产生负面影响。汽车购买者对更广泛的经济趋势也很敏感，包括能源和汽油成本、信贷的可获得性和成本、企业和消费者信心、股市波动和失业率。此外，网约车应用在中国越来越受欢迎，可能会对汽车购买产生不利影响 ，并降低中国对车险的需求。

我们的业务受到复杂和不断变化的法律法规的制约，其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致我们的业务实践发生变化，收入减少，合规成本增加，或者以其他方式损害我们的业务。任何不遵守法律或法规的行为都可能使我们受到罚款、禁令和其他可能损害我们业务的处罚。

中国的保险业受到政府的全面监管。近年来，治理中国保险业的监管框架发生了重大变化，未来可能会继续发生重大变化。有关适用于我们业务的法律和法规的讨论，请参阅保险业“Business—Government Regulations—Regulations。 最近修改了一些法律，这些修改后的解释仍不清楚。遵守这些法律法规可能很困难，成本也很高。新的法律或法规或法律法规的更改可能会增加合规成本，减少我们的收入，要求我们改变运营以确保合规或以其他方式损害我们的业务。

2020年9月，中国银保监会(以下简称银保监会)发布《关于实施车险综合改革的指导意见》。这些意见为保险公司(1)优化精算和定价实践，(2)扩大保障范围，(3)提高车险客户服务质量提供了指导。对于商业车险产品，保险公司必须将费用比例上限从保费的35%降至25%。保险公司也被鼓励优化其成本结构，以保持较高的损失率，从商业汽车保险费的65%到75%。因此，保险公司从销售商业车险中获得了较低的保费，这对我们自2020年10月以来通过我们的易保和保险市场促进商业车险销售而获得的服务费产生了不利影响 。

中国监管部门已发布规定，要求保险承运人和保险中介机构在保险产品销售人员开始执业前，向银监会进行登记。保险中介机构与未经登记的销售人员从事保险产品销售活动的，可能会受到监管部门的警告、罚款等处罚。 但由于缺乏详细的解释，“销售活动”的确切定义和范围尚不清楚。有关保险产品销售活动的现有法律法规和新法律法规的解释存在相当大的不确定性 。我们可能需要调整我们的业务模式，以应对不断变化的监管要求。

中国 政府部门在执行管理数字车险交易行业的法律法规方面也变得越来越警惕。例如，根据银监会于2021年12月30日发布的《银行业保险机构信息技术外包风险监管办法》(以下简称《外包办法》)，保险公司和保险中介机构采用我们的SaaS解决方案 服务和产品可能被视为其信息服务外包，因此，我们必须满足外包办法的外包要求。我们可能会不时被要求进行 自我检查并纠正任何不符合法规要求的行为。截至本招股说明书发布之日，我们已根据监管机构的要求进行了自我检查，并相信我们已纠正了在这些检查中发现的所有重大违规行为。

我们 可能并不总是完全遵守所有适用的法律和法规。例如，我们过去向保险消费者提供 小额奖励，以激励他们通过我们的平台购买保险产品。中国监管机构可能认为这些奖励违反了中国法律法规，中国法律法规禁止保险中介机构向保险消费者提供相关保险合同中未规定的利益。我们在2019年末停止向保险消费者提供这些奖励。然而，中国监管机构可能会对我们过去的奖励 实施追溯行政处罚。截至本招股说明书发布之日，我们不知道相关监管机构对我们的此类 历史做法实施追溯行政处罚的任何积极的 查询或调查。

我们 投入大量时间和资源来遵守法规要求，这可能会分散我们管理团队和关键员工的注意力，并对我们的业务产生不利影响。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临以下问题：(1)调查、执法行动和制裁；(2)强制更改我们的业务模式或服务；(3)强制 返还利润、罚款和损害赔偿；(4)民事、行政和刑事处罚或禁令；(4)生态系统参与者和其他第三方索赔；(5)损害我们的公众形象和市场声誉；(6)合同无效或终止 ；以及(7)知识产权损失。

上述任何 都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

未能 获得或维护我们运营所需的许可可能会使我们受到监管处罚或要求我们调整业务模式 。

我们业务的许多方面依赖于获得和保持来自中国监管机构的许可证、批准、许可或资格。是否获得此类批准、许可证、许可或资格取决于我们是否遵守法规要求。中国监管机构 也拥有相对广泛的自由裁量权，可以授予、续签和撤销许可证和批准，并实施法律法规。

基于中国现行法律法规和我们中国法律顾问韩坤律师事务所的法律意见，并受制于中国当局可能采用的对这些法律和法规的不同解释，中国子公司和关联实体 截至本招股说明书日期已获得在中国经营所需的以下许可证和批准：(1)中国子公司和关联实体均已获得营业执照；(2)中国子公司经营增值税业务的VIE已取得互联网信息服务增值电信牌照；(3)车车保险销售服务有限公司已取得《保险中介许可证》和《保险代理业务许可证》。

中国子公司和关联实体可能无法维持现有的许可证、许可和批准，政府当局 随后可能要求中国子公司和关联实体获得额外的许可证、许可和批准。如果中国子公司和关联实体未能获得必要的许可证、许可和批准，或无意中得出结论认为不需要 任何许可或批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化而中国子公司或关联实体未来需要获得此类许可或批准，则中国子公司和关联实体可能会被处以罚款、没收不合规运营产生的收入或暂停相关业务。 中国子公司和关联实体也可能因此类违反政府规定而对我们的品牌产生不利影响。

我们 历来遭受净亏损和负运营现金流，未来可能无法实现或保持盈利。

公司自成立以来已出现净亏损，截至2021年6月30日、2022年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日止六个月，分别发生净亏损1.465亿元、9100万元、6100万元和7220万元。CCT于2021年、2022年及截至2022年6月30日、2022年及2023年6月30日止六个月的营运现金流出分别为人民币1.876亿元、人民币1.589亿元、人民币1.012亿元及人民币760万元。我们必须增加我们的收入才能盈利， 即使我们这样做了，我们也可能无法保持或增加我们的盈利能力。我们预计在可预见的未来会出现亏损，因为我们在以下方面投入了大量的财务和其他资源：

这些 支出可能不会带来额外收入或业务增长。因此，我们可能无法产生足够的收入 来抵消我们预期的成本增长并实现和维持盈利能力。如果我们无法实现并持续盈利，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

我们进军非汽车保险市场并实现收入多元化的努力可能不会成功。

我们历来专注于汽车保险市场，但近年来我们已扩展到非汽车保险市场，以实现收入多元化。 我们的管理层认为，随着非车险市场的发展，提供车险产品的保险公司将有更多机会利用其成熟的营销渠道销售不同类型的保险产品，而非车险产品往往具有更有利的利润率。然而，我们可能会在研发方面产生巨大的成本， 招聘更多的人员和聘请更多的第三方服务提供商来发展我们的非车险业务，并且这种投资可能不会产生预期的回报。此外，非车险市场可能不会像我们预期的那样发展。如果我们未能实现收入多元化 ，我们的收入增长速度可能会低于预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们面临着激烈的竞争，我们可能无法有效竞争。

我们 面临着来自为数字保险交易或保险SaaS解决方案向保险运营商和保险中介提供服务和产品的公司的激烈竞争。此外，保险公司还可以通过自己的销售和营销团队、其他传统分销方式或数字分销渠道直接吸引消费者。保险运营商和保险中介也可以开发自己的系统，而不是从我们或其他供应商那里购买SaaS解决方案产品。我们还预计，新的竞争对手将以竞争的平台、服务和产品进入中国在中国的数字保险行业，并且在我们向新的保险市场扩张的过程中，我们可能会面临新的竞争对手。我们必须开发新的服务和产品，以满足我们的生态系统参与者不断变化的需求。我们在新服务和新产品上的投资可能不会成功。请参阅“-如果我们未能 以响应生态系统参与者不断变化的需求的方式来增强和扩展我们的服务和产品，我们的业务可能会受到不利影响 。”

我们的 竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能会投入更多的资源 来开发、推广和支持他们的平台和服务。此外，他们可能拥有比我们更广泛的保险行业关系 ，更长的运营历史和更高的品牌认知度。因此，这些竞争对手可能能够更快地对新技术、法规要求和消费者需求做出反应。

如果保险运营商、第三方平台或保险中介直接与我们竞争或与我们的竞争对手合作，我们可能很难吸引和留住推荐合作伙伴、消费者和其他生态系统参与者。这可能会减少我们的收入 和市场份额，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功还取决于我们有能力跟上技术进步的步伐，改进我们的平台，以满足生态系统参与者日益复杂的 和多样化的需求；使我们的服务和产品适应新兴的行业标准和实践；以及遵守不断变化的法规要求。我们努力适应技术的变化可能需要大量投资。如果我们不能及时、经济高效地应对技术进步，我们维持和发展业务的能力将受到影响。

我们的 竞争对手还可能开发和营销使我们的平台竞争力下降、滞销或过时的新技术。例如， 如果我们的竞争对手开发的平台具有与我们类似或更高级的功能，而通过我们平台促进的交易量下降 ，我们可能需要降低交易服务费。如果由于竞争压力而无法维持我们的定价结构，我们的收入可能会下降或无法如我们预期的那样增长。

随着我们的竞争对手进入业务合并或联盟或筹集更多资本，或者随着其他细分市场或地理市场的老牌公司 向我们的细分市场或地理市场扩张，竞争 可能会加剧。此外，当前和未来的竞争对手可以提供不同的定价模式或降低价格以增加市场份额。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会恶化。

如果 我们不能以响应生态系统参与者不断变化的需求的方式增强和扩展我们的服务和产品， 我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们提供创新服务的能力，这些服务使我们的平台对保险运营商、第三方平台、推荐合作伙伴、保险中介和消费者有用。因此，我们必须在技术和新服务和产品的开发上投入资源，以改善我们的平台。这可能需要在获取更多人员、与第三方服务提供商接洽以及开展研发活动方面进行大量投资。我们可能没有资源进行这样的投资。

虽然我们历史上一直专注于车险市场，但我们已经扩展到非车险市场。我们还于2020年12月开始向保险中介机构提供SaaS 解决方案产品，并于2021年3月开始向保险运营商提供SaaS解决方案产品，我们计划进一步扩展我们的服务和产品。请参阅“业务-服务和产品”。我们在这些新细分市场、服务和产品方面的经验有限，我们的生态系统参与者可能对新服务和产品反应不佳。如果我们推出的服务或产品未能吸引生态系统参与者，我们可能无法产生足够的收入或其他价值来证明我们的投资是合理的。

如果我们未能成功打入新的保险市场或推出新的服务和产品，我们的收入增长速度可能会低于我们的预期。上述任何情况都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果 我们无法维护和扩展本地网络，我们可能无法发展业务。

截至2023年6月30日，我们在全国24个省、自治区、直辖市拥有400多名服务人员 。我们的服务人员与保险公司客户协商服务费用和其他合同条款，并促进向最终消费者结算和签发车险保单 。我们在管理地理上分散的网络方面面临着巨大的挑战和风险。如果我们的一个或多个服务人员离开并加入竞争对手，他们可能会将业务从我们转移到我们的竞争对手，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。

随着我们业务的增长，我们需要扩大网络的地理覆盖范围。这在很大程度上取决于我们是否有能力满足当地监管要求，并聘用和留住与保险公司和保险中介机构有长期关系的服务人员。 如果做不到这一点，我们将无法扩大业务并保持市场份额。

我们 可能还需要寻找其他业务合作伙伴来协助我们的扩展工作。如果我们不能成功地扩展我们的全国网络 ，我们的增长可能会受到不利影响。此外，我们在全国范围内网络的扩张可能不会产生预期的财务 或运营结果。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果 我们不能保持和加强与保险公司的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

我们的大部分收入来自向保险公司和保险中介提供的服务和产品。我们与 保险运营商客户签订的数字保险交易服务合同，以及与保险运营商客户和保险中介机构签订的SaaS解决方案服务合同通常期限为一年。在某些情况下，保险承运人客户和保险中介机构可以在较短的通知期内终止部分此类合同。这些合同到期后，我们可能无法以与现有合同相当或比现有合同更好的条款续订任何合同 。

我们与保险公司的关系取决于我们是否有能力提供与他们所需的消费者档案相匹配的有吸引力的消费者数量 。同时，我们能否将消费者吸引到我们的平台上，取决于保险公司通过我们平台提供的保险产品的数量和质量。

如果 我们不能保持与保险公司的关系并将新的保险公司添加到我们的生态系统中，我们可能无法为 我们的消费者提供他们期望的保险购买体验。上述风险可能会降低推荐合作伙伴和消费者对我们产品和服务的信心。因此，推荐合作伙伴和消费者可能会停止使用我们，或者以递减的速度使用我们，这将降低我们对保险公司的吸引力，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们通过我们的平台销售保险产品所收取的费用可能会由于我们无法控制的因素而大幅波动或下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们 几乎所有收入都来自向保险公司客户和其他中介机构收取的交易服务费 通过我们的平台销售保单。我们根据当时的经济和监管条件、市场需求和相关因素与保险公司客户和其他中介机构协商交易服务费 。其中许多因素都不是我们所能控制的。

具体来说，我们收取的交易服务费取决于：

由于我们不控制保险公司客户的决策，我们从保险公司客户和其他中介机构获得的交易服务费在不同时期以及不同保险公司客户、汽车保险产品、交易和地理市场之间差异很大。我们无法确定或预测交易手续费的任何变化的时间或程度。

例如，根据银保监会于2019年1月14日发布实施的《中国银保监督管理委员会办公厅关于进一步收紧车险监管有关事项的通知》，中国保险行业协会自愿同意限制保险公司向保险中介机构支付的费率，导致全行业保险中介机构费率下降。政府法规还禁止中国的保险公司向保险中介机构支付高于其向银监会报告的金额，并要求保险中介机构真实完整地记录佣金的金额和收取情况。在实践中，一些保险公司以咨询、技术支持或营销服务费用的形式或通过其他方式向保险中介支付额外的费用。银监会对一些保险承运人和保险中介机构进行了处罚。从历史上看，我们向第三方汽车服务公司收取转介费， 因为我们在2020年将保险公司客户及其承保的每一份独特保单转介给第三方汽车服务公司 ，这可能被银监会认定为从保险公司客户那里收取的佣金。我们在2021年终止了此类转介服务 。虽然我们已经停止了这些支付行为，但银监会仍可能对我们收到此类转介收入的行为进行处罚。 截至本招股说明书发布之日，我们不知道银监会是否宣布对此类历史支付行为进行处罚 。

因此，我们很难评估交易服务费的变化对我们运营的影响。交易服务费的任何减少都可能对我们的收入、现金流和运营结果产生不利影响。

我们 可能无法维护和发展与第三方平台和推荐合作伙伴的关系，也无法有效管理此类关系。

我们 与第三方平台和保险推荐合作伙伴合作，将对保险产品感兴趣的消费者引导到我们的平台 ，并保持和扩大我们的消费者基础。我们的第三方平台合作伙伴和推荐合作伙伴可能会与我们的竞争对手进行业务协作 ，或者直接提供保险产品与我们的业务竞争。

如果 我们的第三方平台合作伙伴或推荐合作伙伴没有有效地营销我们的平台，或者如果他们选择更努力地 营销他们自己的数字保险交易服务和/或我们竞争对手的产品，我们平台对保险运营商的价值和我们平台上的交易数量可能会如我们预期的那样下降或无法增长。

我们 向第三方平台和推荐合作伙伴支付费用，将消费者推荐给我们，并通过我们的平台促进保险产品的购买。 我们可能需要提高第三方平台合作伙伴和推荐合作伙伴的费用，以激励他们 推广我们的平台，这将降低我们的利润率。如果我们不能通过第三方平台和推荐合作伙伴以合理的成本寻找并吸引保险消费者，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能无法成功吸引潜在消费者。

我们业务的增长取决于我们能否以合理的成本吸引潜在消费者。为了扩大我们的消费者基础， 我们必须投入大量资源开发新服务，并与保险公司、第三方平台、推荐合作伙伴和其他生态系统参与者建立关系。

我们成功推出、运营和扩展我们的服务以吸引潜在消费者的能力取决于许多因素，包括我们 预测和有效响应消费者不断变化的兴趣和偏好、预测和响应竞争格局变化的能力，以及开发和提供满足消费者需求的服务的能力。我们吸引潜在消费者的能力 还取决于我们的推荐合作伙伴有效营销我们平台的能力。请参阅“-我们可能无法维护和 发展我们与第三方平台和推荐合作伙伴的关系，并无法有效管理此类关系。”

为了 吸引潜在消费者，我们必须投入大量资源来增强我们平台的功能和可靠性，以及 其处理保险购买申请的速度。如果我们的努力不成功，我们的消费者基础和我们促进的保险交易可能不会以我们预期的速度增长，甚至可能会下降。

我们吸引潜在消费者的能力还取决于消费者在我们平台上从保险公司那里获得具有竞争力的价格、便利性、客户服务和响应能力 。如果这些保险公司不能满足消费者的期望，我们的品牌价值和将消费者吸引到我们平台的能力可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成实质性的不利影响 。

如果我们的业务无法与我们的保险公司，特别是中国的某些集团保险公司集团，以及我们的推荐合作伙伴和第三方平台保持关系，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 已与由100家各种规模的保险公司组成的广泛而多样化的网络建立了关系，其中包括集团范围的保险集团和其他中小型保险公司。通过我们的全国网络，我们的当地分支机构已经与隶属于此类保险公司集团的保险公司客户签订了销售我们的保险产品的合同。 我们还与其他中介机构合作，在消费者在当地登记其车辆和其他保单的地区结算、签发和交付汽车保险单。我们没有与其他中介机构签订长期合同。 任何主要保险公司客户或保险公司集团的业务损失或减少，或任何主要中介合作伙伴的服务损失或减少，都可能对我们的收入、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的一个或多个主要保险公司客户或中介合作伙伴遇到财务困难，减少我们的保险产品销售，或者限制或停止经营，我们的业务和经营业绩将受到影响。此外，保险公司客户销售模式的波动可能会对我们的收入、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们 利用转介合作伙伴和第三方平台将对保险产品感兴趣的消费者引导到我们的平台。虽然我们 目前不依赖任何特定的推荐合作伙伴或第三方平台来吸引消费者，但我们未来可能会这样做， 失去任何此类推荐合作伙伴或第三方平台将对我们的业务造成不利影响。我们尚未与推荐合作伙伴签订长期的 合同。就我们未来将依赖一个或几个推荐合作伙伴或第三方平台来吸引消费者到我们的平台而言，如果一个或多个这样的推荐合作伙伴或第三方平台停止推广我们的平台，或者推广我们的竞争对手，我们平台上的交易量可能会减少。此外，失去此类 推荐合作伙伴或第三方平台将要求我们确定替代推荐合作伙伴或第三方 平台并与之协作，或者更加依赖直接面向消费者的销售，这可能无法成功完成，或者可能被证明是耗时的 和昂贵的。

从向推荐合作伙伴支付我们的推荐服务费到从保险公司客户和其他中介机构收到我们的交易服务费之间存在 滞后时间，这可能会对我们的流动性和现金流产生不利影响。

由于 是中国数字保险服务商的典型，我们通常在被推荐的消费者从我们的平台购买保单后的 天内向推荐合作伙伴支付推荐服务费。然而，我们通常每月从保险公司客户和其他中介机构收到交易服务费 。这一时间滞后要求我们保持大量的营运资金，为我们的运营提供资金。

我们 预计，随着业务的增长，我们将需要额外的营运资金。我们已 达成融资安排，以管理我们的营运资金需求。例如，CCT在2022年获得了1000万元人民币的信贷安排，以支持其运营，并于2022年6月30日提取了1000万元人民币。CCT还于2023年6月14日获得1000万元人民币的信贷额度，以支持其运营，并于2023年6月29日分别提取400万元和600万元。2023年5月6日，中国移动获得招商证券银行5000万元人民币的授信额度，支持其在无金融契约的情况下运营，并由宝大方科技股份有限公司共同担保。合车宁波及合车保险，于本登记声明日期为止，并无任何提款 。这些融资安排 可能无法以可接受的条款继续提供，或者根本无法提供。如果我们没有足够的 营运资金，我们可能无法实施增长战略、应对竞争压力或为关键战略计划提供资金，这可能会损害我们的业务、财务状况 和运营结果。

我们的 SaaS解决方案服务和产品可能无法获得市场认可，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们 于2020年12月开始向保险中介机构提供SaaS解决方案服务和产品，并于2021年3月开始向保险运营商客户提供SaaS解决方案服务和产品。我们SaaS解决方案业务的成功有赖于中国所在的保险业采用SaaS解决方案，这可能会受到监管要求和SaaS解决方案普遍被广泛接受等因素的影响。

市场是否接受SaaS解决方案取决于多种因素，包括但不限于价格、安全性、可靠性、性能、客户偏好、公众对隐私的担忧以及限制性法律法规的颁布。很难预测 保险SaaS解决方案的需求，以及保险SaaS解决方案市场未来的增长率和规模。

如果我们或保险业或其他行业中的其他SaaS解决方案服务或产品提供商遇到安全漏洞、客户数据丢失、交付中断或其他问题，SaaS解决方案服务和产品市场可能会受到影响。如果SaaS 解决方案未得到广泛采用，或者由于缺乏客户接受度、技术 挑战、经济条件减弱、安全或隐私问题、竞争技术和解决方案、企业 支出减少或其他原因导致对SaaS解决方案的需求无法增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果 我们不能有效地管理我们的增长、控制我们的费用或实施我们的业务战略，我们可能无法保持高质量的服务或有效地竞争。

我们 近年来经历了快速增长，这给我们的管理和资源带来了压力。我们相信，我们的增长将取决于我们是否有能力：

我们的扩张可能需要我们渗透到中国的新城市，在那里我们可能难以满足当地的市场需求和监管 要求。上述风险将需要大量的管理技能和努力以及巨额支出。我们可能无法实现上述任何一项。

我们的扩张可能会转移我们现有业务的管理、运营或技术资源。我们可能无法成功地 保持我们的增长率或有效实施我们未来的业务战略。如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们无法建立和维护我们的品牌，我们可能无法吸引足够多的生态系统参与者来发展我们的业务。

维护和提升我们的品牌对于扩大我们的业务至关重要。维护和提升我们的品牌在很大程度上依赖于提供有用、可靠和创新的服务，而我们可能无法成功做到这一点。我们可能会引入我们的生态系统 参与者不喜欢的新服务或服务条款，这可能会对我们的品牌产生负面影响。我们还可能无法提供足够的客户服务，这可能会削弱 对我们品牌的信心。

维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，但这可能不会成功。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或者如果我们在此过程中产生了过高的费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

对我们的行业、我们的生态系统参与者或我们的其他业务合作伙伴的任何负面宣传都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们吸引和留住生态系统参与者的能力在一定程度上取决于公众对我们的产品、服务、管理和财务业绩的看法。客户投诉、政府调查或我们平台的服务故障可能会导致大量负面宣传。

中国所在的保险业受到高度监管。中国的数字保险行业相对较新，这个行业的监管框架正在演变。媒体报道、社交媒体消息或其他公开声明影射我们或中国保险行业，特别是数字保险行业的其他参与者的不当行为，即使不准确，也可能导致 负面宣传、诉讼、政府调查或额外法规。

对我们的生态系统参与者，包括保险公司、第三方平台、推荐合作伙伴、保险中介和我们的其他业务合作伙伴的负面宣传 也可能对我们产生不利影响。解决负面宣传和任何由此引起的诉讼或调查 可能会分散管理层的注意力，增加成本并转移资源。负面宣传还可能损害我们的声誉和员工的士气。 任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们 可能会收购与我们的业务互补的其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力、稀释我们的股东、扰乱我们的运营并损害我们的运营结果。

2017年10月26日，VIE以总对价约2.254亿元人民币，收购了泛华金控时代主要从事车险代理业务的100%股权。如果出现适当的机会，我们可能会收购补充我们业务的其他资产、产品、技术或业务 。除了获得股东批准外，我们还可能需要获得政府当局的批准和许可证才能进行收购。这些审批和许可证可能会导致延迟和增加成本，如果我们无法获得这些审批和许可证，可能会破坏我们的业务战略。

收购 涉及许多风险，并带来财务、管理和运营方面的挑战，包括我们正在进行的业务的潜在中断和管理分心，难以整合人员和财务系统，招聘额外的管理层和 其他关键人员，以及增加我们运营的范围、地理多样性和复杂性。我们可能无法从收购的业务或资产中实现任何预期的 好处或实现我们预期的协同效应。我们的生态系统参与者可能对我们的收购反应不利 。我们可能会承担任何被收购企业的额外债务。

此外，未来的收购可能涉及发行更多证券，这可能会稀释您在我们的股权。 上述风险中的任何一项都可能对我们的收入和运营结果产生重大不利影响。

不适当地访问、使用或披露数据可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

我们的 平台生成、存储和处理大量数据。因此，我们面临着访问和处理大量数据的固有风险，包括与以下方面相关的风险：

网络安全和数据隐私问题 已成为中国日益关注的立法和监管问题。参见“商业-政府法规-互联网内容提供商法规”和“-隐私保护法规”。这些法律法规中的许多都是经常修改和不同解释的。

遵守这些不断变化的法规要求可能需要花费大量费用和精力，并要求我们以对生态系统参与者和我们的业务不利的方式更改我们的业务实践和隐私政策。如果不遵守现有或未来的网络安全和数据隐私法律法规，可能会导致诉讼、罚款和处罚、监管执法行动以及声誉损害。此外，我们的生态系统参与者对隐私和数据保护的期望和要求的变化可能会 限制我们收集和使用在我们平台上收集的信息的能力，这反过来可能会损害我们为我们的生态系统参与者提供服务的能力 。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生重大不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会损害我们的业务和运营结果。

中国或全球经济的长期放缓可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。特别是，中国或世界范围内的一般经济因素和状况，包括利率和失业率，可能会影响消费者 购买保险和汽车的意愿以及保险公司和中介机构购买SaaS解决方案的意愿，进而可能对汽车和其他保险产品以及我们的SaaS解决方案服务和产品的需求产生不利影响。

新冠肺炎已经对全球和中国经济产生了严重的负面影响，其对全球和中国经济的长期影响仍然不确定。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着挑战，包括美国联邦储备委员会 结束量化宽松政策，欧元区自2014年以来经济放缓，英国退欧影响的不确定性，以及中国与美国之间持续的贸易和关税争端。自2012年以来，中国经济增长放缓 ，这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。此外，美国和中国之间的贸易紧张局势，油价的大幅下跌，以及美国联邦储备委员会(美联储，FED)在2020年初出台的提振市场的财政政策，也给全球经济形势的发展带来了不确定性和挑战。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对个人可支配收入产生负面影响，进而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，而国际资本市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求产生不利影响。

我们 保护和捍卫我们的知识产权的能力有限，未经授权的各方可能会侵犯或挪用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们的成功取决于我们保护我们开发的专有技术和技术的能力。如果我们无法强制执行我们的权利或未发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权 。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 依靠专利、商标、商业秘密、版权、合同限制和其他知识产权法和保密程序的组合来建立和保护我们的专有权利。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。

我们获得的任何专利、商标或其他知识产权 可能会受到其他人的质疑或通过行政程序或诉讼而无效。我们与关键员工签订 保密协议，并在与业务合作伙伴的协议中包含保密条款。这些 协议可能无法有效控制对我们专有信息的访问和分发。

与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的。 中国保护知识产权的法律仍在发展中，在中国身上，知识产权执法的法律程序可能还不够完善。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。

我们可能会花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。我们还可能提起诉讼以保护我们的知识产权和保护我们的商业秘密。保护和执行我们的知识产权的诉讼可能成本高昂、耗时长，并会分散 管理层的注意力。诉讼还可能导致我们部分知识产权的损害或损失。

我们执行知识产权的努力可能面临抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性 。我们未能保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及 任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟新服务的推出，导致 将效率较低或成本较高的技术替换到我们的平台中，或损害我们的声誉。

第三方的侵权或挪用索赔可能使我们承担重大责任和其他成本。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍的能力 。我们的竞争对手或其他第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，而我们可能会被发现侵犯了这些权利。

任何索赔或诉讼，无论案情如何，都可能导致我们产生巨额费用。如果胜诉，这些索赔 可能要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供服务，或要求我们遵守其他不利条款。

即使 如果索赔不会导致诉讼或对我们有利的解决方案、这些索赔以及解决这些索赔所花费的时间和资源， 也可能会转移管理资源，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们预计，随着行业和我们业务的发展，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而受到损害的风险可能会增加并转移我们的财务和管理资源。

我们技术系统的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们提供服务和产品，或者降低我们的吸引力，并导致生态系统参与者的损失。

我们平台和底层技术基础设施的性能、可靠性和可用性对我们的运营、声誉以及吸引和留住生态系统参与者的能力至关重要。系统中断、故障或数据丢失可能会损害我们提供服务的能力 。

第三方云提供商托管我们的应用程序、API、网站、SaaS解决方案和支持服务。我们的运营有赖于服务提供商 保护我们的系统和他们自己的系统免受自然灾害、电力或电信故障、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件的损坏或中断的能力，其中许多 不是我们所能控制的。我们通过应用商店和微信等第三方应用提供我们的数字保险交易服务产品。这些商店和应用程序的服务中断可能会对我们向生态系统参与者提供的服务产生负面影响。

如果我们与这些服务提供商的协议终止，或者如果这些服务对我们来说不再具有成本效益，我们可能会遇到服务和产品中断，以及为我们的生态系统参与者提供服务的延迟和额外费用。我们与保险公司和其他生态系统参与者交换信息的能力也可能会受到中断。

我们的应用程序、API、网站和SaaS解决方案可能会不时出现故障。此外，我们需要更新我们的应用程序、API、网站和SaaS解决方案，以改进功能、整合新功能或针对不同 用户的操作系统进行重大更新。如果我们的应用程序、API、网站和SaaS解决方案无法运行，用户体验和我们的声誉可能会恶化， 可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

截至2023年6月30日，我们已将我们的平台与大约60家保险公司的核心技术系统连接起来。因此，系统连接的安全性和稳定性对我们平台上的用户体验、保险公司对我们技术的信心以及我们的运营效率至关重要。如果我们与保险公司的系统连接遭遇中断或暂停，或受到外部来源的攻击，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。

我们的技术系统、产品或服务中的任何 中断或延迟，无论是由于第三方错误、自然灾害或安全漏洞造成的，无论是意外还是故意，都可能损害我们与消费者和保险公司以及其他生态系统参与者的关系和我们的声誉。我们可能没有足够的能力来恢复在中断事件中丢失的所有数据和服务。

这些 因素可能会阻止我们促进保险交易或提供SaaS解决方案，损害我们的品牌和声誉， 转移员工的注意力，减少我们的收入，使我们承担责任，并导致推荐合作伙伴、消费者、保险运营商、 保险中介、第三方平台和其他生态系统参与者放弃我们的服务和产品。

截至本招股说明书发布之日，我们的技术系统、服务或产品尚未遭遇严重中断或延迟。 但未来可能会受到此类中断和延迟的影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现。

基本上 中国的所有互联网接入都是在工业和信息化部(“工信部”)的行政控制和监管下通过国有电信运营商保持的。第三方云提供商托管我们的应用程序、API、网站、SaaS解决方案和支持服务。如果中国的互联网基础设施或固定电信网络出现中断、故障或其他问题，这些服务提供商对替代网络或服务的访问可能受到限制 。

随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的交易数量和种类 。我们在中国的技术系统以及基础互联网基础设施和固定电信网络可能无法支持互联网使用量持续增长的需求。

此外，我们不控制电信服务提供商提供的服务成本，这可能会影响数据中心服务的成本。如果我们为数据中心服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们的员工、生态系统参与者和其他第三方的不当行为 或其他不当活动可能会损害我们的业务和声誉。

我们的员工、生态系统参与者和其他第三方可能从事不当行为或其他不正当活动，这可能会使我们遭受经济损失或监管制裁，并严重损害我们的声誉。这种不当行为可能包括导致未知风险或损失的未经授权的活动 、不当使用机密或隐私信息或欺诈性活动以及其他非法或不正当的活动 。并非总是能够阻止我们平台上发生的不当行为，我们为防止和检测此类活动而采取的预防措施可能并不在所有情况下都有效。

我们 与推荐合作伙伴合作，以吸引潜在的保险购买者到我们的平台。这些推荐合作伙伴帮助消费者通过我们的平台购买 保单。因此，消费者可能会将这些推荐合作伙伴与我们联系起来，并追究我们对其不当行为的责任 。

我们 还面临消费者欺诈活动的风险，他们可能通过我们的平台向我们提供不准确或误导性的信息或从事其他不当活动。我们的员工、生态系统参与者和其他第三方的不当行为或其他不当活动可能会损害我们的品牌和声誉，阻碍生态系统参与者使用我们的服务，并要求我们 采取额外措施减少我们平台上的不当和非法活动，这可能会显著增加我们的成本。

我们面向保险运营商和保险中介机构提供的SaaS解决方案产品非常复杂，可用于各种网络环境 。此类SaaS解决方案产品可能被访问或使用我们的解决方案产品的客户、其员工或第三方故意滥用或滥用。由于我们的客户依赖我们的SaaS解决方案产品、服务和维护支持来管理 广泛的运营、我们的SaaS解决方案产品的不正确或不当使用、我们未能正确培训客户如何高效有效地使用我们的解决方案产品，或者我们未能为客户提供正确的维护服务， 可能会导致负面宣传或对我们的法律索赔。

随着我们扩大SaaS客户群，我们的员工如果未能正确提供这些服务，很可能会失去未来销售SaaS解决方案产品的机会 。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名高级管理层成员不能或不愿担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本招股说明书中点名的高管。特别是，我们的创始人兼首席执行官张磊先生对我们业务的管理和我们战略方向的发展 至关重要。虽然我们已经为管理层提供了各种激励措施，但我们可能无法留住他们的服务。

随着中国数字保险交易和保险SaaS解决方案的服务和产品提供商数量的增加，竞争对手 可能会尝试聘用我们的高级管理成员。如果我们失去了高级管理团队任何成员的服务，我们可能无法 有效地管理我们的业务或实施我们的增长战略。如果我们的任何高级管理层成员加入竞争对手 或成立竞争对手公司，我们可能会丢失商业机密和与生态系统参与者的关系，我们的业务可能会受到影响。

中国对员工的激烈竞争和劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 相信，我们的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力。合格的 人才需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引和留住他们。对我们的业务成功至关重要的有经验的信息技术人员 在中国的需求尤为旺盛。

人才竞争非常激烈，留住这样的人才可能很困难。我们的任何关键员工的流失可能会对我们执行业务计划和战略的能力产生实质性的不利影响，我们可能无法及时找到足够的替代人员，或者根本找不到合适的替代人员。 我们可能不会保留任何关键员工的服务。如果我们不吸引合格的员工，或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们 投入大量时间和费用培训员工，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。 如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用。因此，我们的服务质量以及我们为消费者、保险公司和其他行业参与者提供服务的能力可能会降低，对我们的业务产生重大不利影响。

近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此，中国的平均工资预计将增加 。此外，中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定的员工福利，包括养老保险、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们 能够控制我们的劳动力成本或将这些增加的劳动力成本转嫁出去，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利的 影响。

我们的业务有季节性波动。

我们的 收入和运营结果在不同时期可能会有很大差异，并且由于各种因素 而无法达到预期，其中一些因素是我们无法控制的。由于使用我们平台的消费者和保险公司客户数量的波动，以及保险公司客户提供的季节性促销和保险客户的购买模式，我们的结果可能会有所不同。此外，数字保险行业受到周期性趋势和不确定性的影响。传统上，中国的汽车销售水平较高 出现在9月和10月，这导致车险保单的销售增加。因此，我们通常在每年下半年为我们的数字保险交易服务业务录得更高的交易量和收入 。这些波动可能会持续，任何时期的运营结果可能不能反映我们未来任何时期的业绩 。此外，在我们获得较低现金流的时期，我们的流动性可能会受到影响。

我们的 租赁物业权益可能存在缺陷，我们对受此类缺陷影响的租赁物业的权利可能会受到挑战，这 可能会显著中断我们的运营。

我们 为我们的业务从第三方租赁了大量物业。截至2023年6月30日，我们租赁的总建筑面积约为10,500平方米， 我们主要用于办公空间。出于多种原因，我们可能需要搬迁。例如，我们可能无法续订租约，可能会搬到更多高端地点或 搬迁我们的业务。在这种情况下，我们可能无法在优惠条件下为我们的办公室找到理想的替代地点。

我们 尚未从我们的某些租赁物业的出租人那里收到所有权证书副本或将这些物业租赁给我们的授权证明。如果我们的出租人不是物业的业主，并且他们没有获得业主或其出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能无效。如果发生这种情况，我们可能不得不与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租约，而新租约的条款可能对我们不太有利 。

我们 尚未与出租人就我们的一些租赁物业订立书面合同，此类物业的出租人可能会终止我们的租赁 。在签订租约时，我们的一些租赁物业是抵押的。如果在这种情况下没有得到抵押持有人的同意，在抵押持有人取消抵押品赎回权并将财产转让给另一方的情况下，租约可能对财产的受让人没有约束力。

此外，我们没有按照中国法律的要求向相关政府部门登记我们的大部分租赁协议。尽管未完成租赁登记不会影响租赁在中国法律下的法律效力，但房地产管理部门 可以要求租赁协议当事人在规定的期限内进行租赁登记。否则，双方将被处以每次此类租赁人民币1,000元至10,000元不等的罚款。如果任何主管部门要求我们在规定的时间内完成此类租赁登记，我们将尽最大努力遵守该等要求。虽然我们没有因未注册租约而受到 任何实质性处罚或纪律处分，但我们可能会因过去和未来的违规行为而面临处罚或其他纪律处分。

截至本招股说明书发布之日，吾等并不知悉吾等或吾等出租人因吾等租赁权益的缺陷而可能面临任何重大行动、索偿或调查 。但是，如果我们的任何租约因缺乏所有权证书或租赁授权证明而受到第三方 或政府当局的质疑而终止，我们可能会将受影响的办公室或仓库搬迁 并产生额外费用。

我们的风险管理系统可能无法评估或缓解其面临的所有风险。

我们 已经建立了风险管理系统，包括我们认为适合我们业务的政策和程序。但是， 我们可能无法成功实施这些政策和程序。

我们 还可能面临员工或第三方的欺诈或其他不当行为，以及我们无法控制的其他事件。 这些事件可能会对我们的服务质量和声誉造成不利影响，并使我们受到政府 当局的经济损失或制裁。因此，我们不能向您保证我们的风险管理系统将是有效的。

我们 在正常业务过程中可能会受到法律程序的影响。诉讼可能会分散管理层的注意力，增加我们的费用 或使我们遭受物质损失和其他补救措施。

我们可能不时成为由我们发起或针对我们发起的诉讼和其他法律程序的一方，包括但不限于与员工和生态系统参与者的纠纷 。任何法律程序的结果都不确定。如果任何法律程序导致不利的结果，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

即使我们成功地为自己辩护，我们也可能会招致巨大的成本、时间和努力来对抗任何法律诉讼。此外，由实际或潜在诉讼引起的任何负面宣传也可能对我们的声誉造成不利影响，进而可能损害我们的业务 。

我们 可能没有足够的保险覆盖范围。

保险 中国的保险公司目前提供的保险产品不像发达经济体的保险公司那样广泛。 我们不投保财产险或业务中断险，也不投保产品责任险或关键人物人寿险。超出我们的保险覆盖范围的任何业务中断或诉讼，或对我们的设施或我们的人员造成的任何责任或损坏，都可能导致巨额成本，并可能转移我们的资源。

我们 面临与自然灾害、卫生流行病相关的风险，包括持续的新冠肺炎疫情、自然灾害和其他可能严重扰乱我们运营的事件 。

我们 很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、 闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障或互联网故障。 这些事件可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。

新冠肺炎、猴痘、埃博拉病毒、甲型H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)或其他流行病也可能影响我们的业务。如果我们的任何员工患有传染病或疾病，我们可能需要隔离我们的员工和/或对我们的办公室进行消毒，这将对我们的业务产生负面影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于这些疫情中的任何一种都会损害中国整体经济。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务可能会受到新冠肺炎爆发的影响。政府、企业和个人为遏制新冠肺炎传播而采取的疫情和保护性公共卫生措施对全球劳动力、企业和其他组织、经济和金融市场产生了不利影响，导致经济低迷和市场波动加剧。

如果由于新冠肺炎疫情，对汽车或我们用于数字保险交易和保险SaaS解决方案的服务和产品的需求下降，我们的保险承运人客户寻求 重新谈判他们的佣金和费用安排，我们向其出售保单的投保人停止支付保费 ，或者我们无法保持和发展与推荐合作伙伴的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

此次 疫情扰乱了许多业务的正常运营，包括我们的保险运营商客户、第三方平台、推荐 合作伙伴和其他业务伙伴。如果我们的业务合作伙伴遭遇关闭或持续的业务中断，我们按计划开展业务的能力可能会受到实质性的负面影响。

虽然到目前为止，我们的业务尚未受到新冠肺炎疫情对交易量或SaaS产品订阅的实质性影响，但如果疫情在短期或中期持续或加剧，可能会导致我们的服务交付延迟、新产品和服务的推出以及扩张计划的实施或我们的销售和营销活动中断等。 新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于中国和世界各地的未来发展， 这些情况高度不确定，无法预测。包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息，以及遏制和治疗该病毒所需采取的行动。

如果新冠肺炎疫情、经济增长放缓以及由此对我们的业务造成的中断持续很长一段时间， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果新冠肺炎疫情 对我们的业务和财务业绩造成不利影响，它还可能会加剧 本“风险因素”部分中描述的许多其他风险。

我们或与我们合作的第三方未能遵守反洗钱和反恐融资法律法规的任何 都可能损害我们的声誉，使我们面临重大处罚，并减少我们的收入和盈利能力。

我们 已实施政策和程序，以遵守适用的反洗钱和反恐怖分子融资法律法规。 这些政策和程序包括防止洗钱和恐怖分子融资的内部控制和“了解您的客户”程序。 此外，我们依赖保险公司拥有自己的适当反洗钱政策和程序。

保险 与我们合作的承运人根据适用的反洗钱法律法规 负有反洗钱义务，并受人民银行中国银行(“中国人民银行”)的监管。我们采用了商业上合理的程序来监控与我们合作的保险公司。

我们 过去从未因实际或涉嫌洗钱或恐怖分子融资活动而受到罚款或其他处罚，或遭受重大业务或其他声誉损害。但是，我们的政策和程序可能不会阻止其他各方 在我们不知情的情况下利用我们或与我们合作的任何保险公司作为洗钱(包括非法现金操作)或恐怖分子融资的渠道。

如果我们与洗钱(包括非法现金操作)或恐怖分子融资有关，我们的声誉可能会受到损害。我们还可能受到监管罚款、 制裁或执法，包括被添加到 将禁止某些方与我们进行交易的任何“黑名单”，所有这些都可能 对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

即使我们和与我们合作的保险公司遵守适用的反洗钱法律法规，我们和这些保险公司也可能无法消除洗钱和其他非法或不正当活动，因为这些活动的复杂性 和这些活动的保密性。对行业的任何负面看法，包括其他 保险交易服务提供商未能发现或防止洗钱活动而可能产生的负面看法，即使事实不正确或基于孤立的 事件，都可能损害我们的形象，破坏我们已经建立的信任和可信度，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们 已经并将根据我们的股票激励计划授予期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的 薪酬支出增加。

CCT 于2020年1月通过了2019年股权激励计划，向员工和董事发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩，并使他们的利益与CCT保持一致。CCT根据美国公认会计原则在其合并财务报表中确认费用。根据2019年股权激励计划，CCT有权授予期权、限制性股票、限制性股票单位和 其他类型的奖励。Prime Impact的股东于2023年9月12日批准了2023年股权激励计划，该计划提供 股权奖励作为我们薪酬计划的一部分。

截至2023年6月30日，根据CCT 2019年股权激励计划，已授予购买总计21,209,100股CCT普通股的期权和涉及108,779,653股CCT普通股的限制性股票奖励 。已发行的CCT购股权及CCT限制性股份由吾等就相应数目的A类普通股认购购股权及 限制性股份。于2021年、2022年及截至2022年6月30日、2022年及2023年6月30日止六个月，CCT的股份薪酬开支分别为人民币1,850万元、人民币1,620万元、人民币810万元及人民币3,390万元。我们可能会继续记录与此类股票期权授予相关的基于股票的薪酬支出，我们计划根据2023年股权激励计划授予 期权和其他类型的奖励，因为我们相信基于股票的薪酬的授予有助于 我们吸引和留住关键人员和员工。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

若中国政府认定与VIE架构有关的合约安排不符合中国对外资投资某些行业的监管限制，或该等规定或其诠释方式有所改变，吾等、中国附属公司及联营实体可能会受到严厉惩罚或被迫放弃在该等业务中的权益，而A类普通股可能会贬值或变得一文不值。

我们、中国子公司和VIE面临与我们的公司结构相关的重大风险。A类普通股的投资者 不是购买中国注册的VIE的股权，而是购买我们的股权，我们是开曼群岛的终极控股公司。我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由其子公司进行，并通过与总部设在中国的VIE的合同安排进行，这种结构给投资者带来了独特的风险。VIE结构为投资者提供了对中国公司的外国投资敞口，中国法律禁止或限制外国对运营公司的直接投资，投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。 中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规监管与电信相关的业务。这些法律和法规包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权限制。外国投资者一般不允许在任何从事增值电信业务(不包括电子商务服务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心)的中国公司中拥有超过50%的股权。

由于我们是在开曼群岛注册成立的获豁免公司，根据中国法律和法规，我们被归类为外国企业， 而每家中国子公司均为外商投资企业(“外商投资企业”)。为遵守中国法律法规，吾等根据外商独资企业、外商独资企业及其股东之间的一系列合同安排，通过外商独资企业及其关联实体在中国开展业务。我们、我们的子公司和投资者并不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。与VIE有关的合同安排并不等同于VIE业务的股权。本招股说明书中提及本公司及其子公司因VIE而获得的任何控制权或利益仅限于VIE，并受美国公认会计准则下VIE合并条件的限制。如果我们或我们的子公司(1)在VIE中拥有重大的潜在损失或利益风险，并且(2)有权控制VIE中最重要的经济活动，则通常会根据美国公认会计原则对VIE进行合并。出于会计目的，我们是VIE的主要受益人。此外，管理VIE的合同协议还没有在法庭上经过测试。

我们 相信我们的公司结构和合同安排符合中国法律法规。基于我们对相关法律法规的理解，我们的中国律师韩坤律师事务所认为，WFOE、VIE及其股东之间的每一份合同都是有效的，具有约束力，并可根据其条款强制执行。

然而，关于中国法律法规的解释和应用仍然存在很大的不确定性。中国政府当局 可能不同意我们及其子公司的公司结构或任何前述合同安排遵守中国 许可、注册或其他法规要求或政策。

如果监管机构认为我们、我们的子公司和VIE的公司结构和合同安排全部或部分非法，我们可能会失去整合关联实体财务结果的能力，并可能不得不修改我们的公司 结构以符合监管要求。我们和我们的子公司可能无法在不对其业务造成实质性影响的情况下实现这一目标。

如果我们、我们的子公司以及VIE的公司结构和合同安排违反中国现有或未来的法律或法规， 相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：

新的中国法律、规则和法规可能会对我们、我们的子公司和VIE的公司结构和合同安排提出额外要求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果任何这些处罚或要求导致我们和我们的子公司失去指导VIE活动的权利或他们获得经济利益的权利 ，我们将不能再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果，这可能导致A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。

2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》) 及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。在同日举行的境外上市试点办法新闻发布会上，证监会官员明确表示，对于合同安排境外上市的公司，证监会将征求有关监管部门的意见，如果符合合规要求，将完成境外上市备案工作，并通过利用两个市场和两种资源来支持这些公司的发展和壮大。我们于2023年9月14日完成了《企业合并境外上市试行办法》下的中国证监会备案程序。根据吾等中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，吾等不须按本招股说明书所述于境外上市试行办法就本招股说明书所述的注册证券转售完成中国证监会 备案程序及获得中国证监会批准，因为转售注册证券，包括因行使认股权证而可发行的A类普通股，并不涉及发行本公司的新证券，而该等新证券此前并未包括在吾等向中国证监会提交的有关业务合并的文件中。

如果本公司、中国子公司或关联实体未能完成向中国证监会提交的任何未来发行的备案，或任何其他须根据境外上市试行办法备案的融资活动 ，由于我们的合同安排，我们从此类海外融资活动中筹集或使用资金的能力可能会受到重大不利影响，我们甚至可能需要解除合同安排或重组业务运营，以纠正未能完成备案的情况。然而，鉴于境外上市试行办法是最近颁布的，其解释、适用和执行以及它们将如何影响我们的运营和未来的融资仍存在很大的不确定性。

与VIE的合同安排可能会给我们、中国子公司或关联实体带来不利的税务后果。

我们， 中国子公司和/或关联实体可能面临重大和不利的税务后果，如果中国税务机关确定外商独资企业与VIE的合同安排不是按公平原则进行的，并要求通过转让定价调整来调整VIE的收入 和用于中国税收目的的支出。

转让定价调整可能会对吾等、中国附属公司及关联实体造成不利影响，因为(1)增加关联实体的税务责任而不减少中国子公司的税务责任，这可能会导致因少缴税款而向关联实体支付滞纳金及其他 罚金；或(2)限制关联实体获得或维持 税收优惠及其他财政优惠的能力。

我们(br}及中国附属公司依赖与VIE及VIE股东的合约安排来经营其业务，而在提供营运控制权方面，这可能不如直接所有权有效。

我们和中国子公司依赖与VIE及其股东的合同安排来运营其业务。在为我们和中国子公司提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。

由于吾等及中国附属公司于VIE并无直接所有权权益，故我们依赖VIE及其股东履行与彼等订立的合约安排下各自的责任，以巩固我们的财务业绩。VIE的股东 可能不符合我们和中国子公司的最佳利益，或未能履行其合同义务。

我们 和中国子公司可以根据合同将VIE的股东替换为VIE及其股东。然而，若与该等合约或更换VIE股东有关的任何争议仍未解决，吾等及中国附属公司必须根据中国法律执行其在该等合约下的权利，并受中国法律制度的不确定性影响。

VIE或其股东未能履行彼等根据与WFOE订立的合约安排所承担的任何责任，将会对吾等及中国附属公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果VIE或其股东未能根据其与WFOE的合同安排履行各自的义务，我们和中国的子公司可能会产生巨额成本并花费额外资源来执行该等安排。我们和中国子公司可能还必须依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及索赔。 此类救济可能无效。

WFOE与VIE及其股东的合同安排受中国法律管辖，并规定通过中国境内的仲裁解决纠纷。因此，这些合同安排将根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的任何纠纷将按照中国法律程序解决。

中国法律制度的不确定性 可能会限制我们和中国子公司执行这些合同安排的能力。例如， 关于可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行的先例很少，正式指导也很少。此外，在中国，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能 向法院上诉。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将 需要额外的费用和延误。倘若吾等及中国附属公司不能执行与 有关VIE的合约安排，或在执行此等合约安排方面遇到重大延误或其他障碍，吾等及中国附属公司 可能无法合并关联实体的财务业绩。因此，我们和中国子公司开展业务的能力以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。见“-与中国经商有关的风险 -中国法律、规则和法规在解释和执行方面的不确定性可能会对我们的业务产生重大不利影响 。此外，截至本招股书日期，北京中金汇财投资管理有限公司持有的VIE中14.24%的股权因北京中金汇财投资管理有限公司与其他方发生民事纠纷而被广东省深圳市福田区人民法院冻结，可能影响合同安排下WFOE期权的执行。见“-与我们的公司结构相关的风险-VIE的股东可能与我们、中国子公司和关联实体存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”

VIE的股东可能与本公司、中国附属公司及关联实体存在潜在利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

VIE股东的利益可能与我们、中国子公司和VIE的利益不同。当利益冲突发生时，任何或所有此等人士可能不符合吾等、中国附属公司及/或关联实体的最佳利益， 任何利益冲突可能不会以对吾等、中国附属公司及/或关联实体有利的方式解决。此外，这些 个人可能违反或导致VIE和中国子公司违反或拒绝续签与WFOE的现有合同安排。

吾等、中国附属公司或联营实体均无安排处理该等股东与其任何一方之间的潜在利益冲突。吾等、中国附属公司及联营实体依赖该等股东遵守开曼群岛及中国的法律。这些法律规定，董事对美国负有诚信义务，以我们的最佳利益行事，并且不能利用他们各自的职位谋取私利。

然而， 中国和开曼群岛的法律框架不提供在与另一个公司治理制度发生冲突时解决冲突的指导 。若吾等、中国附属公司及/或关联实体不能解决彼等与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷 ，吾等、中国附属公司及关联实体将可能依赖法律程序 ，这可能会扰乱他们的业务，并使他们面临有关该等诉讼结果的重大不确定性。

截至本招股书日期，北京中金汇财投资管理有限公司持有的VIE中14.24%的股权因北京中金汇财投资管理有限公司与其他当事人发生民事纠纷而被广东省深圳市福田区人民法院冻结。根据适用的中国法律，(1)在2022年7月28日至2025年7月27日期间，VIE中冻结的股权不得以任何方式出售、转让或处置，除非主管法院解除了冻结；以及(2)如果主管法院裁定拍卖冻结的股权，主管法院拍卖和出售冻结的股权的收益应首先分配给质权人，即WFOE，之后剩余的 收益(如果有)应用于解决向法院申请强制执行的债权人的债权。因此，根据我们、WFOE、VIE和VIE股东之间于2021年6月18日达成的排他性期权协议，WFOE购买此类冻结股权的选择权的执行仍存在 不确定性，该协议可能会受到主管法院的拍卖程序的影响。然而，由于该等股权在冻结前已质押予WFOE，我们认为冻结VIE的上述 股权不会对我们的业务造成任何重大影响。

我们 可能主要依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们的现金和融资需求提供资金， 中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。

我们主要依赖中国子公司支付的股息和其他 股权分配，特别是WFOE、车船宁波，而后者又依赖VIE向其支付的咨询费和其他 费用，以满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配 以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国相关法律法规只允许中国公司从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，中国子公司和关联实体只有在满足中国拨入法定储备基金的要求后，才能在股东批准后才能分配股息。法定公积金规定，在支付任何股息之前，应按税后净收入的10%计提年度拨备，直至该基金总额达到其注册资本的50%。由于中国法律及法规的上述及其他限制，中国附属公司及联属实体未能以股息、贷款或垫款形式向吾等转让其部分净资产的能力受到限制， 截至2021年12月31日及2022年6月30日及2023年6月30日，受限部分分别为人民币307.5,000,000元，000,000元，517,600,000元及人民币415,600,000元。如果中国子公司为其自身产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求其中一家中国子公司宁波车车根据我们目前与VIE订立的合同安排调整我们的应纳税所得额，其方式将对我们向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

根据中国法律和法规，中国子公司作为在中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业，如中国子公司，在弥补上一年的累计亏损后，必须提取至少10%的累计税后利润(如果有)作为法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。

我们 可以根据股东的决定，根据中国会计准则将我们的部分税后利润分配到可自由支配的储备基金中。这些法定准备金和可自由支配准备金不能作为现金股利分配。此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

例如，根据《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》(《安排》)，拥有中国企业不少于25%股权的香港居民企业可就从中国企业获得的股息享受5%的预提税率。根据《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》，非居民企业必须确定是否符合相关税收条约规定的减征预提税率，并向税务机关备案。非居民企业还必须符合其他条件，才能享受其他税收法规规定的减征预提税率。

截至2023年6月30日，CCT报告累计亏损，没有离岸股息分配的留存收益。我们打算将中国子公司未来的所有收益再投资于我们在中国的业务。如果中国子公司决定向离岸实体支付股息，我们可能需要缴纳高额预扣税。税务机关也可能质疑我们的决定，即我们有资格根据安排 从中国子公司支付给香港子公司的股息享受5%的减免预扣税，而香港子公司可能无法完成纳税申报以享受减免的预提税率 。

与《外商投资法》实施有关的重大不确定性可能会严重影响我们、中国子公司和关联实体的公司结构和运营 。

2019年3月15日，全国人大公布了《中华人民共和国外商投资法》(简称《外商投资法》)，自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，成为外商在中国投资的法律依据。虽然外商投资法规定了三种形式的外商投资，但并未将合同安排明确规定为外商投资的一种形式。

外商投资法规定，外商投资的概念包括法律、行政法规或者国务院规定的“其他方式”向中国投资的外国投资者。今后的法律、行政法规或者国务院规定的，可以将合同安排视为外商投资的一种形式。因此， 合同安排可能被认为违反了外国投资准入要求和上述合同安排的解释。

中国法律和法规的变化 可能对本公司、中国子公司和关联实体的合同安排和业务产生重大不利影响。如果未来法律、行政法规或国务院规定的规定要求已有合同安排的公司采取进一步行动，我们、中国子公司和关联实体可能面临有关此类行动能否及时完成的重大 不确定性。吾等、中国附属公司及关联实体可能被要求解除合约安排及/或处置VIE，这可能会对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

VIE的破产或清算可能会对我们的业务、我们的创收能力以及A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

如果VIE或任何关联实体成为破产或清算程序的标的，我们和中国子公司可能会失去使用和享用VIE或任何此类关联实体持有的资产的能力。吾等及中国附属公司透过与VIE及其股东及附属公司的合约安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，VIE及其子公司持有对我们的业务运营至关重要的几乎所有资产。

如果这些实体中的任何一个破产，并且它们的全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，它们 可能无法继续其部分或全部业务活动，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果VIE或任何关联实体进行自愿或非自愿清算程序， 其股东或无关第三方债权人可能要求对这些资产的部分或全部权利，这将阻碍他们 经营其业务的能力，进而可能对我们的业务、我们的创收能力以及A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任， 或者挪用或滥用这些资产，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，如租赁和销售合同，是使用签署实体的印章或印章，或由法定代表人签署，其名称已在国家市场监管总局(“国家市场监管总局”)(前身为国家工商行政管理总局(“工商总局”))的相关地方分局登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人签字。

相关实体通常持有关联实体和中国子公司的印章，允许他们在本地执行文件。 为了维护这些印章的物理安全，我们通常将它们存储在只有托管人和我们法律、行政或财务部门指定的 关键员工才能访问的安全位置。

尽管我们已实施审批程序并监控我们的印章托管人和关键员工，包括关联实体和中国子公司的指定法定代表人 ，但这些程序可能无法防止所有滥用或疏忽的情况。我们的印章托管人、关键员工或指定的法定代表人可能会滥用他们的权力，例如，通过约束关联实体和 中国子公司签订违反这些实体利益的合同。

如果缔约另一方依据我方印章的权威或我方法定代表人的签名真诚行事，我们 可能被要求履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得印章的控制权，我们需要通过股东或董事会决议指定新的法定代表人，并采取法律行动，要求归还印章，申请新的印章，或以其他方式寻求法律补救该法定代表人的 不当行为。

如果任何指定的法定代表人出于任何原因获得、滥用或挪用这些印章和印章或其他控制无形资产，我们的运营可能会中断。我们还可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要花费大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力，对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国 对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制 可能会延误或阻止我们使用离岸筹资活动的收益向中国子公司提供贷款或额外出资 ，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

吾等向中国附属公司转让的任何资金，不论是作为股东贷款或作为增加注册资本，均须经中国有关政府部门批准或登记。根据中国有关中国外商投资企业的相关规定，对中国子公司的出资 须向商务部或其各自的当地分支机构申报信息，并须向国家外汇管理局(“外管局”)授权的当地银行登记。此外，中国子公司购买的任何境外贷款都不能超过法定限额，必须在外汇局或其各自的当地分支机构进行登记。

我们 可使用我们的离岸集资活动所得款项向中国子公司提供贷款或出资，或 向VIE提供贷款，在每种情况下均须满足适用的监管要求。我们或我们的境外子公司向中国子公司和关联实体提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构登记。在吾等或吾等离岸实体向境内实体(即中国附属公司及关联实体)提供贷款前，借款人必须根据中国相关法律和法规向外汇局或其当地同行备案。此外，根据国家发改委于2023年1月5日发布并于2023年2月10日起施行的《企业中长期外债审查登记管理办法》，对于我公司或我境外机构向中国境内子公司或关联机构提供的期限超过一年的贷款，借款人还必须获得国家发改委的审查登记证书，并在获得贷款后向发改委报告相关信息。对于吾等或吾等境外子公司未来对吾等在岸实体(即中国子公司及附属实体)的出资或境外贷款，吾等或吾等的离岸子公司可能无法及时完成此类登记。如果我们或我们的海外子公司未能完成此类注册，我们使用证券发行所得资金的能力以及我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》(以下简称《通知19》)，并于2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内对外商投资企业外汇资金结算管理进行了改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金。但外汇局第十九号通知禁止外商投资企业将其外汇资本金折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。

外管局发布《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《外汇局16号通知》)，自2016年6月起施行。根据国家外汇管理局第16号通知，在中国注册的企业可以任意将其外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个统一的标准，适用于在中国注册的所有企业。

此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资金。外商投资企业的资本金不得用于下列用途：

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的要求，我们不能向您保证，我们可以及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准或备案 关于未来贷款或我们对中国子公司和/或中国关联实体的出资 。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们利用资本或以其他方式为我们在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

与在中国做生意有关的风险

中国政府对一家离岸控股公司的中国业务施加重大影响，并对中国的发行人进行海外和外国投资，如我们。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务、经营结果、财务状况和我们证券的价值产生实质性的不利影响 。

我们在中国开展业务，我们的所有资产基本上都位于中国。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能在很大程度上受到中国政治、经济和社会条件的影响。中国政府可能随时干预或影响我们的业务 ，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化。

中国的经济、政治和社会条件与其他司法管辖区国家有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置 。中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构。这些改革 带来了显著的经济增长和社会前景。然而，中国的很大一部分生产性资产仍然归政府所有。中国政府通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构、向特定行业或公司提供优惠待遇，或对某些行业实施全行业政策，对中国的经济增长进行重大控制。经济改革措施在不同行业或国家不同地区的调整、修改或应用也可能不一致，不能保证中国政府将继续奉行经济改革政策，也不能保证改革的方向将继续对市场有利。

尽管中国经济在过去40年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施的鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施可能会对中国整体经济有利，但也可能对我们产生负面影响。我们的经营业绩和财务状况可能会因政府对资本投资、外国投资的控制或适用税收法规的变化而受到重大不利影响。中国政府过去也采取了一些措施，包括调整利率， 以控制经济增长速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们产品的需求减少 ，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 此外，新冠肺炎疫情还可能对中国经济产生严重的负面影响。中国经济增速的任何严重或长期放缓 都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品的需求减少 并对我们的竞争地位产生不利影响。

此外，中国政府可颁布法律、法规或政策，寻求对某些行业或某些活动的现行监管制度进行更严格的审查或彻底修订。例如，中国政府对中国的业务运营拥有很大的自由裁量权，并可能对其认为适当的特定行业或公司进行干预或影响，以实现 进一步的监管、政治和社会目标，这可能会对受影响行业和在该行业运营的公司的未来增长产生实质性和不利的影响。此外，中国政府最近也表示有意对境外证券发行和外商投资中国公司施加更多监督和控制。任何此类行动都可能 对我们的运营产生不利影响，并显著限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

我们 在中国成功维持或发展业务的能力取决于各种 因素，这些因素是我们无法控制的。这些因素包括宏观经济和其他市场状况、政治稳定、社会状况、控制通货膨胀或通货紧缩的措施、税率或征税方法的变化、法律、法规和行政指令或其解释的变化，以及行业政策的变化。 如果我们不能及时采取适当的措施来适应任何变化或挑战， 我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

CAC最近加强了对数据安全的监管，尤其是对寻求在外汇上市的公司，这可能会显著 限制或完全阻碍我们的融资活动能力，并对我们的业务和您的投资价值产生实质性和不利的影响。

2021年12月28日，CAC会同其他12个政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法(2021年)》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法(2021)》，关键信息基础设施运营商购买对国家安全有或可能产生不利影响的互联网产品和服务的，必须申请 网络安全审查。同时，持有100多万用户个人信息的网络平台经营者欲将其证券在外国证券交易所上市，必须申请网络安全审查。同时，如果政府当局认为任何数据处理活动影响或可能影响国家安全， 有权对此类活动启动网络安全审查。

2022年7月7日，中国民航总局发布了《数据跨境转移安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。这些措施旨在规范数据的跨境转移，除其他事项外，要求在海外提供数据的数据处理者在以下情况下向CAC申请安全评估：(1)数据处理者在海外提供重要数据；(2)关键信息 基础设施运营者或数据处理者处理超过100万人的个人信息 向海外当事人提供个人信息；(3)自上一年1月1日以来累计向海外提供10万人的个人信息或1万人的敏感个人信息的数据处理者向海外当事人提供个人信息；或(4) CAC要求申请安全评估的其他情形。此外，这些措施要求数据处理者在向CAC申请安全评估之前，对在海外提供数据的风险进行自我评估。截至本 招股说明书发布之日，《数据跨境转移安全评估办法》并未对我们的业务或运营结果产生实质性影响 。由于《跨境转移数据安全评估办法》是新颁布的，其解释和实施仍存在很大的不确定性，目前尚不清楚中国有关监管机构是否会得出与我们相同的结论 。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局发布了修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《档案规则》)，自2023年3月31日起施行。《档案规则》对海外直接发行和海外间接发行均进行了监管，其中规定：

鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的，其中一些尚未生效，其解释、适用和执行存在很大的不确定性。遵守新的 法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。

作为在《网络安全审查办法(2021年)》中拥有100多万用户个人信息的网络平台运营商，我们根据《网络安全审查办法(2021年)》申请并完成了对拟在境外上市的网络安全审查。我们在此类网络安全审查中没有收到任何实质性的不利发现，我们遵守了截至本招股说明书之日CAC关于《网络安全审查办法(2021年)》的现行法规和政策。 然而，对于现有监管措施未来将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与这些措施相关的新法律、法规、规则或详细的实施和解释 ，这可能会对我们未来的融资活动产生重大不利影响，甚至追溯， 关于业务合并和我们的证券在纳斯达克上上市。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施 和解释生效，我们将面临是否能及时完成任何审查或其他所需行动的不确定性。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停我们的业务或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况和/或我们证券的价值产生不利影响，或者可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力。此外，如果这些事件中的任何一项导致我们无法指导VIE的活动或失去获得关联实体的经济利益的权利，我们可能无法根据美国公认会计准则将关联实体合并到我们的合并财务报表中，这可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

中国政府经济和政治政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生负面影响， 可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 通过中国子公司、VIE和中国的关联实体开展几乎所有业务。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景在很大程度上取决于中国的经济发展。中国的经济在许多方面与大多数其他国家的经济不同，包括政府在经济中的参与程度、经济发展的总体水平、增长率以及政府对外汇和资源配置的控制。

尽管中国经济在过去几十年中取得了显著增长，但这种增长在不同时期、地区和经济部门之间仍然不均衡。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。中国政府采取的任何行动和政策都可能对中国经济产生负面影响， 这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国法律、规则和法规在解释和执行方面的不确定性 可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们， 中国子公司和关联实体面临来自中国法律制度的风险，包括有关法律解释和执行的风险和不确定性 以及中国的规章制度可能在很短的时间内迅速变化。

中华人民共和国的法律体系以成文法规为基础。与普通法制度不同，已判决的法律案件在随后的法律程序中作为先例的价值有限。1979年，中国政府开始发布全面的法律法规体系，管理一般的经济事务，特别是外商投资形式(包括外商独资企业和合资企业)。 这些法律、法规和法律要求相对较新，经常发生变化，它们的解释和执行可能会带来不确定性，可能会限制我们、中国子公司和附属实体可获得的法律保护的可靠性。 此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布。并且可能具有追溯力。因此，在 违规发生之前，我们可能不会意识到违反了这些政策和规则。

我们 无法预测中国法律体系的未来发展。我们可能需要为我们的运营购买额外的许可、授权和批准，而我们可能无法获得这些许可、授权和批准。我们无法获得此类许可或授权可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国的行政和法院诉讼可能会旷日持久，导致巨额成本以及资源和管理注意力的转移。 由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们 可能享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未来的海外集资活动可能需要向中国证监会备案，我们无法预测我们能否 获得此类批准或完成此类备案。

2006年8月8日，六家中国监管机构联合通过了并购规则，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则包括多项规定，规定为将中国公司的股权境外上市而成立的境外特别目的载体 必须在该特别目的载体的股权证券在海外证券交易所上市和交易前获得中国证监会批准。然而，并购规则对离岸特殊目的载体和业务合并的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。

条例还规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部，或者在由中国企业或居民设立或控制的境外公司收购国内关联公司的情况下，必须获得商务部的批准。

虽然并购规则的适用仍不清楚，但我们认为，在企业合并的情况下，并购规则下的中国证监会批准并不是必需的，因为(1)中国子公司是通过外商直接投资而不是通过与中国公司或个人拥有的任何中国境内公司进行合并或收购 作为外商独资企业成立的， 并购规则中没有明确的条款对WFOE之间的合同安排进行明确分类。VIE和VIE的股东作为一项收购属于并购规则。然而，不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出同样的结论。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》。根据法律，强调要 加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监管。意见 提出推进监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险，并规定国务院将修订股份有限公司境外发行上市的规定，明确境内监管机构的职责 。

2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)(《负面清单》)，自2022年1月1日起施行，取代原《负面清单》。根据负面清单，境内企业从事禁止外商投资的业务，在境外证券交易所发行上市前，须经 有关部门批准。此外，某些外国投资者 不得参与有关企业的经营管理，有关境内证券投资管理规定的持股比例限制适用于此类外国投资者。

由于没有任何中国子公司或关联实体从事禁止外商投资的业务，我们认为 中国子公司和关联实体不需要根据负面清单获得此类批准。然而，上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的，尚未生效(视情况而定)，其解释、适用和执行存在很大的不确定性，新规则和法规的解释和实施仍存在不确定性。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)，下发了5份配套指引，并于2023年3月31日起施行。

根据《境外上市试行办法》，境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的，必须向中国证监会办理备案手续，并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市、发行：(1)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外发行、上市；(2)拟发行、上市的证券，经国务院主管部门依法审查认定，可能危害国家安全；(三)拟进行证券发行上市的境内公司或其控股股东(S)及实际控制人在最近三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为；(四)拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌刑事犯罪或重大违法行为正在接受调查，尚未有结论的；(五)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的、由控股股东(S)和/或实际控制人控制的股权存在重大所有权纠纷的。

《境外上市试行办法》还规定，发行人同时符合下列条件的，其境外证券发行和上市均视为中国境内公司境外间接发行：(1)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；(2)发行人的主要业务活动在内地进行 ，或其主要业务所在地(S)在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员 多数为中国公民或其通常居住地(S)在内地 中国。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的，必须在申请提出后三个工作日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或者其他交易安排直接或间接境外上市，应当按照《境外上市试行办法》办理备案手续，备案应当在发行人提交首次公开发行和/或上市申请文件后三个工作日内或者相关交易首次公告后三个工作日内(如不要求提交相关申请文件)。境外上市试行办法还要求后续向中国证监会提交重大事项报告，如控制权变更或已完成境外发行上市的发行人(S)自愿或强制退市。

中国证监会与《境外上市试行办法》一起发布的《监管规则适用指引第1号》规定，境内企业通过境外特殊目的收购公司完成境外发行的，应当在该境外特殊目的收购公司公开宣布收购交易后三个工作日内提交备案材料。此外，根据中国证监会2023年2月17日在其官方网站上发布的《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的公司，或2023年3月31日前已获得境外监管机构或证券交易所批准其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，不需要 立即备案，但须按照 境外上市试行办法进行后续发行备案。已向境外监管部门提出首次公开募股申请的公司，在2023年3月31日前尚未获得境外监管机构或证券交易所的批准，可在合理期限内安排备案，并应在其境外发行上市前完成中国证监会 备案程序，备案程序将在中国证监会网站公布。

我们于2023年9月14日根据《境外上市试行办法》完成了与业务合并相关的备案手续，并于同日在中国证监会官方网站上公布了中国证监会的批准结果。据吾等中国法律顾问韩坤律师事务所告知，本招股说明书所述，吾等并不需要根据《境外上市试行办法》就本招股说明书所述的注册证券转售 完成中国证监会备案程序及获得中国证监会批准，因为转售注册证券，包括可行使认股权证而发行的A类普通股，并不涉及发行本公司的新证券，而该等新证券此前并未包括在吾等向中国证监会提交的有关业务合并的备案文件中。

根据 境外上市试行办法，我们可能需要为未来的境外融资活动完成备案程序，包括 在美国进行后续发行。我们可能无法及时或根本无法完成备案程序、获得批准或授权、或完成所需的程序或其他要求，并可能因此面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。这些监管机构可能会对我们施加处罚，包括强制改正、警告和对我们处以人民币1,000,000,000元至人民币10,000,000元以下的罚款，并可能严重阻碍我们在海外筹集资金的能力。

此外，我们不能保证未来颁布的新规则或法规不会对我们、中国子公司或关联实体施加任何额外要求，或以其他方式收紧中国境内公司在海外上市的规定。如果确定我们未来的离岸融资活动需要中国证监会的批准、备案、其他政府授权或要求，我们不能向您保证，我们、中国子公司或关联实体能够及时或完全满足此类批准或要求。该等失职可能导致吾等、中国附属公司或联营实体被处以罚款、惩罚或其他制裁，从而可能对吾等的业务及财务状况产生重大不利影响。

我们 可能对不当使用或挪用客户提供的个人信息承担责任。

我们的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用的法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护此类 信息。

中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各个监管机构，包括CAC、 公安部和国家市场监管总局(“SAMR”)，以不同和不断演变的标准和解释执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施的经营者在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2021年7月，民航局等有关部门发布了《网络安全审查办法修正案》征求意见稿，征求意见截止日期为2021年7月25日，最终版本于2022年2月15日起生效。请参阅“企业-政府 法规-互联网安全法规。“我们、中国子公司和关联实体将接受加强的网络安全审查。作为根据《网络安全审查办法(2021年)》拥有超过百万用户个人信息的网络平台运营商，我们根据《网络安全审查办法(2021年)》申请并完成了对拟在境外上市的 的网络安全审查。然而，我们中国子公司未来可能会受到中国监管机构发起的其他相关调查 。任何其他违反相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他 处罚，包括暂停业务、关闭网站、将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除、吊销必备许可证，以及声誉损害或对我们的法律诉讼或诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，因此不能保证我们 将全面遵守这些法规，监管部门可能会责令我们纠正或终止任何被视为非法的行为 。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。

虽然我们已采取各种措施来遵守适用的数据隐私和保护法律法规，但我们当前的安全措施和我们第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护客户、员工或公司数据。 我们未来可能成为计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。

未经授权的 对我们专有的内部和客户数据的访问可能通过以下方式获得：闯入、破坏、未经授权的 方破坏安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为。由于可能试图渗透和破坏专有内部和客户数据的计算机程序员使用的技术经常变化，并且可能在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法 预测到这些技术。

未经授权 访问我们的专有内部和客户数据也可能通过不适当地使用安全控制来获得。任何此类事件 都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们可能会受到有关安全和隐私政策、系统或衡量标准的负面宣传 。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们系统或泄露客户数据(包括他们的个人信息)的行为，都可能导致 此类数据丢失或滥用、服务系统中断、客户体验下降、客户信心丧失以及技术基础设施的信任或损害，并损害我们的声誉和业务，导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

随着在线保险业务的发展，我们认为中国或其他政府可能会加强对互联网上数据隐私的监管 。我们可能会受到适用于征求、收集、处理或使用个人或消费者信息的新法律法规的约束，这可能会影响我们存储、处理数据以及与客户、合作伙伴和第三方提供商共享数据的方式。我们 通常努力遵守法律和行业标准，并受我们自己的隐私政策条款的约束。

遵守任何其他法律，以及推动全面的数据保护法规，可能代价高昂，并可能对我们的业务行为以及我们与客户和生态系统参与者互动的方式 造成限制。如果我们或我们的生态系统合作伙伴未能遵守适用的法规，可能会导致针对我们的监管执法行动，并对我们的声誉造成不利影响。

中国 有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使中国居民实益拥有人或中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，或限制中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或可能以其他方式对我们的业务和财务状况产生不利影响。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(《第37号通知》)。第37号通知取代了2005年11月1日起施行的《关于境内居民通过离岸特殊目的公司开展集资和反向投资活动外汇管理有关问题的通知》(《第75号通知》)。

通告 37规定，在设立或接管离岸公司(“离岸特殊目的公司”)之前，为拥有中国企业资产或股权的离岸特殊目的公司提供融资，每个作为离岸特殊目的公司实益所有人的中国居民(无论是自然人或法人) 必须向外汇局当地分支机构完成规定的登记手续。根据第37号通函，中国居民在某些情况下必须修订其安全登记，包括向离岸特殊目的机构注入中国企业的任何股权或资产，或离岸特殊目的实体的资本发生任何重大变化(包括 股份转让或互换、合并或分立)。

2015年2月13日，外汇局发布《关于进一步简化完善外汇直接投资管理政策的通知》(《通知13》)。《通知13》规定，自2015年6月1日起，境内银行将审核办理境外直接投资外汇登记，包括初始外汇登记和变更登记。然而，政府当局和银行对本通知的解释和执行仍然存在很大的不确定性。

2017年12月26日，发改委发布《企业境外投资管理办法(办法11)》， 自2018年3月1日起施行。措施11规定，中国企业通过受控离岸特殊目的机构进行的境外投资，必须获得国家发改委的批准或向发改委备案。

根据商务部2014年9月发布的《办法11》和《对外投资管理办法》，中国企业的对外投资必须经商务部、国家发改委或其所在地分支机构批准或备案。对于某些对外直接投资，国有企业也可能被要求 向国有资产监督管理部门 办理审批或备案手续。

我们 已要求我们目前的股东和实益所有人(据我们所知是中国居民)完成外汇登记，并要求据我们所知是中国企业的那些人遵守与对外投资相关的法规。然而， 我们可能不完全了解身为中国居民的实益拥有人的身份。我们无法控制我们的实益拥有人 ，也不能保证我们的所有中国居民实益拥有人遵守第37号通函或相关的 安全规则或其他对外投资相关法规的要求。

如果我们的任何中国居民实益拥有人未能遵守第37号通函或相关的外管局规则或其他对外投资相关规定，中国子公司可能会被处以罚款和法律处罚。未能遵守第37号通函或相关的 外管局规则或其他与对外投资相关的法规可能被视为逃避外汇管制，并根据中国法律要求我们承担责任。因此，外管局可以限制我们的外汇活动，包括中国子公司向我们支付的股息和其他分配，以及我们向中国子公司的出资额。

如果本公司任何身为中国居民的实益拥有人未能遵守措施11，该等实益拥有人的投资可能会被暂停或终止，而该等实益拥有人可能会受到警告或适用的刑事责任。上述任何 都可能对我们的业务、收购机会和融资选择产生重大不利影响。

如果 未能遵守员工持股计划或股票期权计划的注册要求，我们和我们的中国股权激励计划参与者可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据《第37号通知》，中国居民因担任董事、境外公司中国子公司高级管理人员或雇员而参与境外非上市公司股权激励计划的，可在行使权利前向外汇局或其当地分支机构提出外汇登记申请。我们的董事、高管和其他已获得期权的中国居民可以按照第37号通函申请外汇登记。

我们 及其董事、高管和其他被授予期权的中国居民适用外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据通知，参与境外上市公司股权激励计划的中国居民的员工、董事、监事和其他管理人员 必须通过 境内合格代理人向外汇局登记，并完成某些其他手续。

未能完成安全注册可能会使参与我们股票激励计划的我们的员工、董事、监事和其他管理成员受到罚款和法律制裁，或限制中国子公司向我们分配股息的能力。未能完成安全登记亦可能限制我们根据股权激励计划支付款项或收取股息或销售所得款项的能力 ，或向中国附属公司及中国的联营实体注入额外资本的能力。此外，我们 面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采用额外的股票激励计划的能力 。

根据《中国企业所得税法》，我们 可能被视为中国居民企业，因此可能需要缴纳 中国所得税。

根据自2008年1月1日起生效并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》及其于2008年1月1日起生效并于2019年4月23日修订的实施细则 ，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，其全球收入将被征收25%的企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产和运营、人事、会计和财产进行实质性和全面管理和控制的机构。

国家税务总局发布了被称为82号通知的指导意见，为确定 中国控股离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。82通知仅适用于由中国企业控制的离岸企业，不适用于我们等由外国企业或个人控制的离岸企业。

然而，《第82号通告》中规定的确定标准可能反映了国家税务总局对如何确定离岸企业的纳税居民身份的总体立场，无论离岸企业 是否由中国企业控制。根据新税法，吾等可能被视为中国税务居民，并可能就其全球收入缴纳统一的企业所得税 25%，这可能会对其经营业绩产生重大不利影响。

支付给外国投资者的股息 和外国投资者出售A类普通股的收益可能受到中国税法的约束。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，一般情况下，支付给非居民企业投资者的股息应适用10%的中国预扣税，这些投资者在中国没有设立机构或营业地点，或有该等设立或营业地点，但股息与该等设立或营业地点并无有效联系，在每种情况下，该等股息均来自中国境内。同样地，如该等投资者转让A类普通股而取得的任何收益被视为来自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，但须受相关税务条约所载的任何减税或豁免的规限。

如本公司被视为中国居民企业，则A类普通股的股息及转让A类普通股所得的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，并须缴纳中国税项。此外，如果吾等被视为中国居民企业，则向非中国居民个人投资者支付的股息以及该等投资者转让A类普通股所实现的任何收益 可按现行税率20%缴纳中国税，但须遵守适用税务条约规定的任何减税或豁免。

如果我们或我们在中国境外设立的任何子公司被视为中国居民企业，则不清楚 A类普通股的持有人能否享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。如果支付给非中国投资者的股息或此类投资者转让A类普通股的收益需缴纳中国税 ，您在A类普通股的投资价值可能会大幅下降。

我们的 股东面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》(《通知7》)，取代或补充了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(《698号通知》)的部分规定。第7号通函规定了可能需要缴纳中国企业所得税的中国资产间接转让的更广泛范围 。第7号通告还载有关于此类间接转让被视为缺乏真正商业目的并因此被视为避税的详细准则。2017年10月17日，国家统计局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》(《国家税务总局第37号通知》)，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日修订。国税局第37号通告进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

根据第698号通函，非中国投资者的有条件报告义务由出让人、受让人或受让的相关中国居民企业自愿报告所取代。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且其设立的目的是减免、避税或递延中国税款，中国税务机关可不予理会该公司的存在。因此，来自此类间接转让的收益可能需要缴纳 中国企业所得税，目前税率为10%，受让人有义务从销售收益中预扣税款。

根据通函 7，投资者透过公开证券交易所出售股份所得收益不须缴交中国企业所得税，而该等股份是透过公开证券交易所在交易中购入。

关于第7号通函和SAT第37号通函的适用仍然存在不确定性。中国税务机关可以认定，第7号通告和《国家税务总局第37号通告》适用于非居民企业作为转让方的离岸重组交易或境外子公司股份的出售。中国税务机关可以就该等非居民企业的交易进行立案，并请求中国子公司协助立案。

因此，我们在这类交易中的非居民子公司可能面临根据通告 7和SAT通告37申报义务或纳税的风险，除非有理由证明交易是出于合理的商业目的，如集团重组 或其他允许的情况。实际上，并无任何类似性质的重大交易受到中国税务机关的质疑。 然而，鉴于中国的税务管理日益收紧以及第7号通告的不确定性，我们不能向您保证该等交易不存在任何申报或结算风险。

政府 对货币兑换的控制可能会限制我们、中国子公司和附属实体有效利用我们的净收入的能力，以及我们在集团之间、跨境和向投资者转移现金的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。中国子公司的收入净额基本上全部以人民币计值。在目前的公司架构下，我们主要依赖中国子公司的股息支付，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。

人民币可在“经常项目”下兑换，“经常项目”包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可以从我们的在岸子公司或附属实体获得的贷款。某些中国子公司可以购买外币，以符合某些程序要求，在未经外管局批准的情况下进行“经常项目交易”的结算。

但是，中国政府当局可以限制或取消中国子公司和关联实体购买外汇进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制， 需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。

由于中国附属公司的大量收入以人民币计价，任何现有及未来对货币兑换的限制，可能会限制其利用以人民币产生的现金为其在中国境外的业务活动提供资金或以外币向股东(包括A类普通股持有人)支付股息的能力。这些限制也可能限制我们通过债务或股权融资为中国子公司和关联实体获得外币的能力。

人民币币值波动 可能会对您的投资产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国政治经济状况变化和中国外汇政策等因素的影响。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府可能会宣布汇率制度的进一步变化 ，人民币对美元可能会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将从境外融资活动获得的美元兑换成人民币用于中国子公司和关联实体的运营， 人民币对美元的升值将减少我们从转换中获得的人民币金额。 相反，如果我们、中国子公司和关联实体为了支付A类普通股股息或其他业务目的而将人民币兑换成美元，美元兑人民币升值将减少我们、中国子公司和关联实体可用的美元金额。

中国提供了有限的 套期保值选择，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本招股说明书发布之日，我们 尚未进行任何重大对冲交易，以降低外汇兑换风险。虽然我们未来可能会进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分 对冲我们的风险敞口。此外，中国的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大货币汇兑损失。

PCAOB历来无法检查我们的审计师对本招股说明书其他部分所列CCT财务报表的审计工作，而且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了 投资者进行此类检查的好处。

出具本招股说明书其他部分所列CCT审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束 PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师 位于中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年底之前完全进行检查和调查。因此，我们和我们证券的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计署过去不能对中国的审计师进行检查，与中国以外的审计师接受审计署检查相比，我们独立的 注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决 ，并将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除 。然而，如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查中国的会计师事务所，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告 ，我们和我们证券的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处 ，这可能导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序失去信心，并报告 财务信息和我们财务报表的质量。此外，如果PCAOB不能连续两年全面检查或调查中国的审计师 ，根据HFCAA，我们的证券可能被禁止在任何美国证券交易所或美国场外市场交易。其结果是，我们证券的价值将大幅下降或变得一文不值。

如果PCAOB无法 连续两年全面检查或调查驻中国的审计师，则根据HFCAA，我们的证券可能被禁止在任何美国证券交易所或美国场外市场进行交易。我们的证券退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该会计师事务所自2022年起连续两年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的证券在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

2022年8月，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，为PCAOB对内地和香港由PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查确立了具体的和负责任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所， 总部设在内地中国和香港的会计师事务所。2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，CAA将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从最初的三年减少到两年，从而缩短了我们的证券被禁止交易或退市的时间 。PCAOB董事会撤销了之前关于PCAOB 无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完整注册会计师事务所的2021年裁决。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性，取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。 PCAOB继续要求在内地中国和香港全面进入，并计划在2023年初及以后恢复定期检查 ，并继续进行调查并根据需要启动新的调查。PCAOB 还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。由于我们的注册会计师事务所总部设在上海，中国，如果中国政府在未来任何时间采取的立场将阻止PCAOB继续检查或全面调查总部设在内地中国或香港的会计师事务所，或者如果我们未能满足PCAOB的要求，包括保留注册会计师事务所， PCAOB确定其能够完全检查和调查，我们将被确定为相关会计年度提交年度报告后的“委员会认定的发行人” 。根据HFCAA，我们的证券将从纳斯达克股票市场退市，如果我们连续两年被HFCAA和CAA指定为证监会指定的发行商，我们将不被允许在场外交易。如果我们的证券被禁止在美国交易，我们无法 向您保证此类证券将在非美国交易所上市，或者我们证券的市场将在美国以外发展。此类禁令将极大地削弱您出售或购买我们证券的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们证券的价格产生负面影响。此外，HFCAA、CAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们的证券的市场价格可能会受到不利影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以可接受的条款筹集资金的能力，甚至根本不会，这将对我们的业务、财务状况和 前景产生重大不利影响。

美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼 可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们 独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼，指控它们未能向美国证券交易委员会提供这些事务所的审计工作底稿和其他与其他某些在美国上市的中国公司有关的文件，违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。

2014年1月22日，审理此案的行政法法官初步裁定，这些事务所未能向美国证券交易委员会提交审计底稿和其他文件，违反了美国证券交易委员会的实务规则。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。在美国证券交易委员会审核批准之前，该决定既不是最终决定，也不具有法律效力 ，2014年2月12日，中国的会计师事务所对该决定向美国证券交易委员会提出上诉。

2015年2月6日，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，并 避免被暂停在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家律所遵循详细程序，并寻求让美国证券交易委员会通过中国证监会获得中国律所的审计文件。根据和解条款 ，针对四家总部位于中国的会计师事务所的基本法律程序在达成和解四年后被视为被驳回 。四年大关发生在2019年2月6日。尽管有协议声明，但仍不确定美国证券交易委员会是否会就美国监管机构 要求审计工作底稿的问题进一步质疑这四家中国会计师事务所是否遵守美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚。

如果对总部设在中国的会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)实施额外的补救措施，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。此外，任何有关未来针对这些会计师事务所的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们证券的市场价格可能会受到不利影响。如果确定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，最终可能导致我们的证券从纳斯达克股票市场退市或从美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们证券在美国的交易。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。未能按照中国法规的要求为员工福利计划提供足够的缴费可能会对我们造成处罚。

全国人大常委会于2008年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日对其进行了修订。 《劳动合同法》对定期雇佣合同、兼职、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费、 和集体谈判等方面做出了具体规定，以完善我国原有的劳动法。

根据《劳动合同法》，用人单位必须与为用人单位连续工作十年的劳动者签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，则除某些例外情况外，所产生的合同必须具有无限制的期限，但某些例外情况除外。

除某些例外情况外，在劳动合同终止或到期时，用人单位必须向雇员支付遣散费。此外，自劳动合同法生效以来，中国政府有关部门出台了各种与劳动有关的新规定。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金。用人单位必须为职工办理社会保险登记，开立住房公积金账户，并与职工一起或分别为职工缴纳社会保险费和住房公积金。

若干中国附属公司及联营实体未能按照中国有关规定，为本公司员工缴足社保保险计划及住房公积金。因此，我们可能需要补缴这些计划的缴费 ，并支付滞纳金和罚款。

此外，部分中国子公司和关联实体通过第三方人力资源机构提供社会保障保险，以缴纳社会保险费和缴纳住房公积金。根据第三方人力资源机构与中国子公司、关联实体及其相关子公司签订的协议，第三方人力资源机构有义务为这些实体的员工缴纳社会保险费和住房公积金。这种安排可被视为 未能遵守中国相关法律法规，该法律法规要求雇主缴纳社会保险费并向住房公积金缴款。此外，如果第三方人力资源代理机构未按照适用的中国法律法规的要求为员工或其代表缴纳社会保险费或住房公积金缴费，中国子公司、附属单位及其子公司可能会因未履行用人单位缴纳社会保险和住房公积金的义务而受到当地社会保险主管部门和 当地住房公积金管理中心的处罚。 此外，我们已在财务报表中应计，但未按中国相关法律法规的要求为员工缴纳社会保险计划和住房公积金 。截至本招股说明书，我们未收到监管部门的任何通知或这些员工在这方面的任何索赔或要求。

由于这些法规的解释和实施正在演变，中国子公司和关联实体的雇佣做法可能并不总是被视为符合法规。因此，这些实体可能会受到处罚 ，或者在劳资纠纷或调查中承担重大责任。

根据中国法律，美国监管机构对位于中国的公司进行调查和收集证据的程序存在不确定性。

在美国常见的股东索赔或监管调查，从法律或实际角度来看，在中国一般都很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。

根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条(“第一百七十七条”)，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何单位或个人在接受海外监管机构直接调查或发现证据时，不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料，这可能会对获取中国境外进行的调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。境外证券监管机构不能直接在中国内部进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。此外，截至本招股说明书发布之日，尚未实施与适用第一百七十七条有关的规则或条例，因此，有关政府当局将如何解释、执行或适用该条仍不清楚。因此，海外证券监管机构在中国境内进行调查和取证的程序和必要的时间也存在不确定性。如果美国证券监管机构无法进行此类调查， 他们可能决定暂停或注销我们在美国证券交易委员会的注册，也可能会将我们的证券从美国境内的交易市场退市。另请参阅“-与我们的证券和此次发行相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛的法律注册的 ，我们几乎所有的业务都将在中国进行，我们的大多数董事和高管 将居住在美国以外的地方。”

与我们的证券和本次发行相关的风险

我们证券的价格可能会波动，我们证券的价值可能会下降。

我们无法预测我们证券的交易价格 。我们证券的价格可能与我们证券在业务合并后立即交易的市场价格 或我们业务价值和前景的任何其他既定标准没有任何关系，我们证券的市场价格可能大幅波动，可能低于Prime Impact和CCT就业务合并达成的价格 。此外，我们证券的交易价格一直并可能继续波动，并可能因应各种因素而大幅波动，其中一些因素是其无法控制的。例如，我们的A类普通股自业务合并完成以来的最高收盘价和最低收盘价分别为200.00美元和5.41美元。A类普通股交易价格的波动和波动 可能导致您的全部或部分投资损失。可能导致我们证券交易价格波动的因素包括：

通过与特殊目的收购公司进行业务合并使公司上市的流程不同于通过IPO使公司上市的流程，可能会给我们的非关联投资者带来风险。

传统的首次公开募股(IPO)涉及一家公司聘请承销商购买其股票并将其转售给公众。承销发行对承销商施加法定责任，规定承销商对登记声明中包含的重大错报或遗漏 ，除非承销商能够承受证明其不知道且无法合理地 发现该等重大错报或遗漏的责任。这被称为“尽职调查”辩护，其结果是承销商对IPO公司的业务、财务状况和经营结果进行详细审查。通过与特殊目的收购公司(如Prime Impact)的业务合并进行上市，不涉及任何承销商 ，因此可能会导致对向公众展示的信息进行不那么仔细的审查。

此外，通过与特殊目的收购公司的业务合并进行上市并不像IPO那样涉及询价流程 。在任何IPO中，公司的初始价值都是由投资者设定的，投资者表示他们准备从承销商手中购买股票的价格。在涉及特殊目的收购公司的业务合并中，目标公司的价值是通过目标公司与特殊目的收购公司之间的谈判确定的。 在业务合并中确定目标公司价值的过程可能不如IPO询价过程 ，也不反映在业务合并协议之日至交易完成之间可能发生的事件。此外，虽然IPO经常获得超额认购，导致IPO后售后市场对股票的潜在需求增加 ，但目标公司和特殊目的收购公司之间的业务合并没有产生投资者需求的可比流程，这可能导致交易结束后对我们证券的需求降低，这可能会 降低流动性和交易价格，并增加交易波动性。

购买A类普通股的认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

As of the Closing Date, there were 13,726,877 warrants issued and outstanding, consisting of 10,802,764 Public Warrants, 2,860,561 Sponsor Warrants, and 63,552 Innoven Warrants. Upon the consummation of the Business Combination, outstanding Prime Impact Warrants were assumed by us and converted into corresponding warrants to purchase an aggregate of 13,663,325 Class A Ordinary Shares, after giving effect to the forfeiture of 2,860,561 Private Warrants pursuant to the terms of the Sponsor Support Agreement. The Assumed Public Warrants will not become exercisable until 30 days after the Closing (provided that at the time of such exercise a registration statement under the Securities Act covering the issuance of the Class A Ordinary Shares underlying the Assumed Public Warrants is effective and a prospectus relating thereto is current), and will expire five years after the completion of the Business Combination. Each Assumed Public Warrant entitles the holder thereof to purchase one Class A Ordinary Share at a price of $11.50 per whole share, subject to adjustment. The Assumed Public Warrants may be exercised only for a whole number of Class A Ordinary Shares. To the extent such warrants are exercised, additional Class A Ordinary Shares will be issued, which will result in dilution to the then-existing holders of Class A Ordinary Shares and increase the number of shares eligible for resale in the public market. Sales of substantial numbers of such shares in the public market could adversely affect the market price of Class A Ordinary Shares. The exclusive forum provision in the amended and restated warrant agreement can result in increased costs to investors to bring a claim.

与假定的公共认股权证有关的 认股权证协议规定，我们同意以任何方式因该协议引起或与该协议有关的任何针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法院。这一排他性法院条款可能会限制假定的公共权证持有人获得他们认为是处理与A&R权证协议相关的纠纷的有利司法法院的能力。

关于业务合并，我们于2023年8月7日签订了A&R认股权证协议，该协议涉及假定的公共认股权证 。A&R认股权证协议规定，任何因此类协议而引起或与之相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区的美国地区法院提起并强制执行，该法院将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。本条款将适用于《证券法》下的索赔，但如下文所述，不适用于《交易法》下的索赔。

《交易法》第 27节规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，A&R认股权证协议中的排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有排他性管辖权的任何其他索赔。因此，专属法院规定没有将纽约州法院指定为根据《交易法》产生的任何衍生诉讼的专属法院，因为在这种情况下有专属的联邦管辖权。

《证券法》第 22节规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，A&R认股权证协议中的专属法院条款 的可执行性是不确定的，法院可能会裁定，该条款不适用于为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔。 此外，我们证券的投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

A&R认股权证协议中的 独家法庭条款可能会限制股东在司法法庭提出其认为有利于A&R认股权证协议相关纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的 董事或高管提起此类诉讼。或者，如果法院发现此排他性法院条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流 。

我们的 认股权证可能永远不会在现金中，而且它们可能到期时一文不值。

我们的 认股权证的行权价为每股11.50美元(根据本文所述的调整)，这超过了我们的A类普通股的市场价格，即基于我们的A类普通股2024年1月24日在纳斯达克的收盘价6.50美元。权证 持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信权证持有人将不太可能 行使其认股权证，我们也不太可能从行使认股权证中获得收益。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您尚未到期的认股权证，从而使您的 认股权证变得一文不值。

成交后，如参考价值(见A&R认股权证协议)等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组及类似事项调整)，我们有能力于可行使后及到期前的任何时间，按每股认股权证0.01美元的价格赎回尚未发行的认股权证。如果假设的公共认股权证成为可赎回的，我们可以行使赎回权，即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。如上所述赎回尚未赎回的认股权证 可能会迫使您(1)行使认股权证并支付行使价，而此时 可能对您不利，(2)在您可能希望持有认股权证的情况下以当时的市场价格出售您的权证，或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，预计该价格将大大低于所假设的认股权证的市值。任何假定的私募认股权证，只要由我们的保荐人或其获准受让人持有，均不可赎回。

此外，如果参考价值等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、重组、资本重组等调整)，我们将有能力在尚未发行的认股权证可行使后和到期前的任何时间赎回尚未发行的认股权证，每股认股权证价格为0.10美元。在这种情况下， 持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和该等A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能较持有人于稍后相关股价较高时行使认股权证时所收取的价值少 ，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括每份认股权证将收取的A类普通股 数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证剩余的有效期 。

出售证券持有人根据本招股说明书在公开市场或以其他方式出售注册证券，或对此类出售的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

在公开市场或其他地方出售注册证券，包括根据本招股说明书出售，或认为可能发生此类出售，可能会增加A类普通股市场价格的波动性，或导致A类普通股的公开交易价格大幅下跌。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售 股权证券变得更加困难。转售注册证券可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

尽管招股说明书中点名的出售证券持有人(保荐人除外)登记转售的证券自2023年9月14日起有六个月的禁售期，但这些股票在禁售期届满后将有资格转售，不受合同限制。此外，保荐人持有的4,261,052股A类普通股以及2,860,561份认股权证(统称为保荐人证券) 根据日期为2023年1月29日的保荐人支持协议(于2023年9月13日修订)的条款受到锁定和转让限制。在(1)收购完成后完成我们的控制权变更，(2)A类普通股的收盘价等于或大于每股12.50美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)的第一个交易日(在收购完成一周年后的任何30个交易日内的任何20个交易日内)，(3)收购完成6个月后保荐证券的27.5%(27.5%)，(4)收购完成12个月后另外27.5%(27.5%)的保荐证券，(5)收购完成24个月后保荐证券的45%(45.0%)。在本招股说明书描述的适用禁售期届满后，由于对转售结束和注册声明的限制可以使用，如果受限或锁定股票的持有人出售或被市场认为有意出售，A类普通股的市场价格可能会下跌。 因此，在本招股说明书描述的适用禁售期 到期后的任何时间，公开市场上可能会出售大量A类普通股。这些出售，或市场上认为大量注册证券的持有者打算出售此类股票的看法，可能会降低A类普通股的市场价格。

本招股说明书涉及出售证券持有人不时提出的最多(A)59,328,073股A类普通股的潜在要约及出售，其中包括(1)合共49,692,232股由CCT若干前股东实益拥有的A类普通股，Tank Stone Ltd.以每股约人民币0.0419元的价格收购，CICG控股有限公司以每股约人民币6.4886元的价格收购，CICW Holdings Limited以每股约人民币1.3263元的价格收购，东兴控股有限公司，作价约人民币0.0347元/股；瑞源科技控股有限公司，作价约人民币6.7111元/股；北京中原融汇投资中心，有限责任公司及宁波实威企业管理合伙企业(L.P.)联佳企业有限公司及鹰罗孚有限公司分别按约5.4054元/股(A系列投资)及21.1516元/股(B系列投资)的价格收购。(2)向保荐人发行4,975,280股A类普通股及若干前Prime Impact董事，以换取Prime Impact于截止日发行的4,975,280股A类普通股，以换取Prime Impact的B类普通股，保荐人 以每股约0.003美元的价格购买；(3)可于行使保荐人认股权证时发行的2,860,561股A类普通股； (4)根据2023年9月11日的若干私募交易向若干投资者发行的1,800,000股A类普通股，每股价格为10.00美元；及(B)保荐人初步购买的2,860,561股保荐人认股权证，总代价为860万美元(计入与业务合并有关的没收 2,860,561份保荐人认股权证后，每份保荐权证的购买价为3.0美元)。

根据本招股说明书“分销计划”一节所述的锁定限制，出售证券持有人根据本招股说明书 要约转售的注册证券包括最多59,328,073股A类普通股，占(行使后)本招股说明书日期我们已发行及已发行普通股的约66.5%(假设我们行使所有已发行认股权证)。尽管A类普通股的公开交易价格可能下降，但某些出售 证券持有人根据本招股说明书出售的证券仍可能获得正回报率，因为他们已 以大大低于当前市场价格的价格收购了根据本招股说明书登记的证券，因此可能有出售其证券的动机 。例如，根据我们的A类普通股在2024年1月24日的收盘价6.5美元计算， 远低于Prime Impact首次公开募股时每股10.0美元的发行价，保荐人可能相对于其持有的保荐人股份获得高达每股6.497美元的潜在利润，而中信泰富的前股东可能获得高达每股6.495美元的潜在利润。如果我们A类普通股的价格超过每股10.0美元，PIPE股票的持有者可能会从其PIPE股票中获得潜在利润。如果我们A类普通股的价格超过每股11.50美元，公开认股权证的发起人和持有人可能会在其认股权证上获得潜在利润 。

以高于出售证券持有人的价格购买我们证券的公共证券持有人，由于购买价格和他们可能能够出售的潜在交易价格的差异，可能会经历比出售证券持有人更低的回报率(如果有)。鉴于根据本招股说明书，出售证券持有人可能转售的注册证券数量众多，出售证券持有人出售注册证券，或市场认为出售证券持有人可能或打算出售全部或大部分注册证券，可能会增加我们A类普通股的市场价格波动性 ，或导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下跌。

我们 将是一家外国私人发行人，因此，我们将不受美国委托书规则的约束，并将遵守《交易法》的报告义务 ，这些义务在某种程度上比美国国内上市公司更宽松、更少发生。

我们 目前根据《交易法》报告为一家具有外国私人发行人身份的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，其中包括：(1)《交易法》中规范根据《交易法》注册的证券的委托书、同意书或授权书的条款，(2)《交易法》中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任。和 (3)《交易法》规定的规则，要求美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务 和其他指定信息的10-Q表格季度报告。此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天前不需要提交Form 20-F年度报告，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交其Form 10-K年度报告，而作为大型加速发行人的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年度报告。由于以上所有原因，您可能无法获得向非外国私人发行人公司的股东提供的同等保护。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。

我们的 证券在纳斯达克股票市场上市。纳斯达克公司治理上市标准允许像我们这样的外国私营发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场的公司治理上市标准有很大不同。

对于 实例，我们不需要：

我们 不打算设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们未来还可能继续依赖这一豁免以及外国私人发行人可以获得的其他豁免，如果我们选择这样做，我们的股东 根据适用于美国国内发行人的《纳斯达克股票市场规则》获得的保护可能会更少。

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，我们基本上所有的业务都将在中国进行，而且我们的大部分董事和高管将居住在美国以外的地方。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司。我们的大部分业务是通过中国子公司和中国的关联实体进行的。我们几乎所有的资产都位于美国以外的地方。我们的大多数管理人员和董事居住在美国以外，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能对美国或美国以外的这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国的法律亦可能令阁下无法针对有关资产或相关董事及高级职员的资产执行判决。

此外，我们的公司事务受我们修订和重新修订的组织章程大纲和细则、开曼公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，投资者对我们董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼 以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例[br}]以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。尤其是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，可能拥有更多全面发展和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或获取这些公司的股东名单副本(除组织章程大纲和章程、抵押和抵押登记簿以及我们股东的特别决议外)。根据经修订及重订的组织章程大纲及细则，本公司董事有酌情权决定本公司的公司记录是否可供股东查阅，以及在何种情况下可供股东查阅，但我们并无义务将其提供给股东。这可能会使您更难获得所需的信息 以确定股东动议所需的任何事实，或就代理竞争向其他股东征集委托书 。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国惯例，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规 。见“-作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事宜有关的公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准显著不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。

由于上述原因，我们的股东在面对 管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

修订和重新修订的公司章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

修订和重新签署的组织章程大纲和细则包含的条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、 推迟或阻止，包括股东可能否则可能 获得股票溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为A类普通股支付的价格 ，从而压低A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举非我们提名的董事或采取其他 公司行动，包括对我们的管理层进行变动。这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变更。

我们证券的市场可能无法发展或持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的价格一直在波动， 由于市场对我们的财务业绩、经营业绩以及整体市场和经济状况的反应，我们的证券价格可能会继续大幅波动。自2023年9月14日起，我们的大量普通股受到为期六个月的转让限制 。活跃的证券交易市场可能不会持续下去。此外，我们 证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况及其财务报告的发布而发生变化。此外，如果我们的证券从纳斯达克股票市场退市并在场外交易市场报价，我们证券的流动性和价格可能比我们的证券在纳斯达克证券市场或其他国家证券交易所报价或上市 受到更多限制。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出相反的建议，我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师改变了对我们证券的负面建议 ，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们证券的价格可能会下降。 如果任何可能报道我们的分析师停止报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们证券的价格或交易量下降。

美国证券交易委员会为应对与在中国有大量业务的公司相关的风险而采取的额外 披露要求和监管审查可能会增加我们的合规成本，使其受到额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，导致我们的融资努力困难。

2021年7月30日，针对中国最近的监管动态和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长 发表声明，要求美国证券交易委员会员工在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营的公司相关的离岸发行人的更多披露。因此，我们可能会遵守额外的披露要求 ，并审查美国证券交易委员会或美国其他监管机构可能对以中国为基础的业务的公司所采取的审查，这可能会增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行 ，从而导致我们的融资努力困难。

如果我们未能实施和保持有效的内部控制来弥补财务报告方面的重大缺陷，我们可能 无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在完成业务合并之前，CCT是一家私人公司，会计和财务报告人员有限， 其他资源用于解决其财务报告的内部控制。在对截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，CCT及其独立注册会计师事务所发现了其财务报告内部控制的两个重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义的，“重大弱点”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报 。

已查明的重大弱点涉及(1)CCT缺乏足够的会计和财务报告人员，在应用美国公认会计原则(GAAP)处理某些股权交易、租赁和预期应收账款信贷损失方面缺乏必要的知识和经验，以及(2)CCT缺乏正式的财务结算政策和对定期财务结算程序的有效控制，导致在 期末进行与收入、销售成本和费用截止相关的调整。有条件现金转移正在实施一些措施，以解决查明的重大弱点。然而，CCT不能保证 这些措施可以完全补救其财务报告内部控制中的重大弱点，否则CCT可能无法 得出这些措施已完全补救的结论。

我们 须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克》证券市场规则和法规的报告要求。 《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。从截至2024年12月31日的财年开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估 并进行测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在该年度的20-F表格文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层和独立注册会计师事务所 可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。因此，我们可能会产生巨额费用，并投入大量精力来扩展我们的会计和财务职能。我们之前没有被要求在规定的期限内测试其内部控制 ，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难。

我们对财务报告的内部控制不会阻止或检测所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于控制系统的固有局限性，未来可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，控制系统可能 无法检测到控制问题和欺诈。

如果 我们未能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，或未能保持适当有效的 内部控制，我们可能无法及时编制准确的财务报表。因此，A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

我们的主要股东，包括我们的创始人张磊先生，有能力对需要股东批准的重要公司 事项施加重大影响，这可能会剥夺您获得A类普通股溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。

我们的流通股资本包括A类普通股和B类普通股。每股A类普通股有权在我们的股东大会上投一票，而每一股B类普通股有权在股东大会上投三票。张磊先生实益拥有全部B类普通股，约占本公司已发行及已发行股本的24.7%，以及约49.5%的投票权。这种所有权集中 以及修订和重订的组织章程细则中的保护条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更 ，这可能会产生双重影响，剥夺我们的股东作为出售的一部分获得溢价的机会，并降低A类普通股的价格。由于上述原因，您的投资价值可能会大幅缩水。

与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面相关的额外股本的发行将稀释所有其他股东的权益。

我们 预计未来将发行更多股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们还预计将根据2023年股权激励计划向关键员工授予 股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。 作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于公司、解决方案或技术，并发行股权证券 来支付任何此类收购或投资。增发股本的任何此类发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释，A类普通股每股价值下降。

我们 不打算在盈利之前支付股息，因此，您能否在可预见的未来实现投资回报将取决于A类普通股价格的升值。

我们 不打算在盈利之前支付任何现金股息，这在可预见的未来可能不会发生。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，您可能需要依赖于在价格升值后出售A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

我们 是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求 可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据JOBS法案的定义，我们 是“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种 报告要求的某些豁免，包括 萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们不打算选择退出这种延长的 过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与其他某些上市公司进行比较，因为我们使用的会计准则可能存在差异。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(I)业务合并完成五周年后的最后一天，(Ii)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(Iii)我们被视为大型加速申请者的 ，这意味着截至其最近完成的第二财季的最后一个工作日，由非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

投资者 可能会发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能不那么活跃，此类证券的价格可能更不稳定 。

我们 作为上市公司运营将导致成本增加，我们的管理层将被要求投入大量时间 来遵守上市公司的责任和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们将产生大量的 法律、会计和其他费用，我们预计在我们不再是“新兴成长型公司”后，这些费用将进一步增加。 《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、纳斯达克的持续上市要求， 以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员 没有管理上市公司的经验，因此需要投入大量时间来遵守这些 要求。此外，这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动 更加耗时和昂贵。

在过去，一些上市公司的股东在这些公司的证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。我们参与集体诉讼可能会将大量 我们管理层的注意力和其他资源从我们的业务中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们 产生巨额诉讼辩护费用。

任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。 此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

如果 出于美国联邦所得税的目的，我们被定性为被动型外国投资公司(“PFIC”)，美国持有者 可能会遭遇不利的美国联邦所得税后果。

在任何课税年度，如果(1)非美国公司在该年度至少有75%的总收入是被动收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动 收入而持有的资产，则在任何纳税年度，非美国公司通常将被视为美国联邦所得税的PFIC。我们在本课税年度是否被视为PFIC的决定将取决于许多因素，包括业务合并的时间以及Prime Impact和CCT及其子公司在业务合并时持有的现金数量 。因此，在这方面不能有任何保证，也不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会被视为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，不能保证国税局(“国税局”)不会采取相反的立场 或法院不会支持国税局的这种挑战。

在完成业务合并后，我们或我们的任何子公司在任何课税年度是否为PFIC是事实决定 ，其中取决于其收入和资产的构成以及其证券的市场价值。我们的 构成、我们的收入构成或其资产构成的变化可能会导致我们在本纳税年度或以后的 纳税年度成为或成为PFIC。出于美国联邦所得税的目的，我们是否被视为PFIC是一个事实决定，必须每年在每个纳税年度结束时做出 ，因此受到重大不确定性的影响。

如果 我们是任何纳税年度的PFIC，我们证券的美国持有者可能会受到不利的税收后果，并可能产生某些 信息报告义务。有关进一步讨论，请参阅“税收-某些重大的美国联邦所得税后果 -被动型外国投资公司规则。”强烈鼓励我们证券的美国持有者就这些规则可能适用于我们以及我们证券的所有权向他们的税务顾问进行咨询。

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的资本总额，

由于我们将不会从出售证券持有人出售的登记证券的销售中获得任何收益，因此不会在预计的基础上披露进一步的变动，以反映根据本招股说明书出售的股票。权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们A类普通股的市场价格。基于我们A类普通股在2024年1月24日的收盘价为6.50美元，低于根据认股权证条款每股11.50美元的行使价，我们认为认股权证持有人不太可能行使其认股权证，我们也不太可能从行使认股权证中获得收益 。因此，行使认股权证的应收收益也不在调整之列。

下表中的信息应与本招股说明书、任何招股说明书补充或通过引用并入本招股说明书中的财务报表和附注以及其他财务信息一并阅读。我们的历史业绩 不一定代表我们对未来任何时期的预期结果。

已选择 历史财务数据

下表显示了我们、我们的子公司和关联实体的选定综合财务数据和其他数据。

下列财务数据应结合《管理层讨论及财务状况和经营结果分析》以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表及其附注阅读，并以此作为参考。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。以下和本招股说明书中其他部分包含的历史 业绩并不代表我们未来的业绩。您应阅读以下信息 以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表和附注，并阅读《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》。

截至2021年、2021年和2022年12月31日的财政年度的精选综合经营报表和其他全面亏损数据，以及截至2021年和2022年12月31日的综合财务状况数据，均来自我们及其子公司截至2021年和2022年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及截至2022年12月31日的两个财政年度的相关综合经营报表和 其他全面亏损。

选定的截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月的综合经营报表和其他全面亏损数据以及截至2023年6月30日的综合财务状况报表数据 来自我们及其子公司截至2023年6月30日的未经审计的综合资产负债表，以及 截至2022年和2023年6月30日的六个月的相关综合经营报表和其他全面亏损，也包括在本招股说明书的其他部分。

精选 营业和全面亏损报表：

选中的 合并资产负债表数据

现金流量表摘要

与关联实体相关的财务信息

下表显示了CCT、WFOE、CCT子公司(除WFOE外)、VIE及其子公司的财务信息简明合并时间表。

选中的 业务数据简明合并报表

选中的 精简合并资产负债表数据