EX-10.1

附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本协议）的日期为2024年1月24日，由特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Effector Therapeutics、 Inc. 与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者和受让人、买方以及统称购买者）签订。

鉴于，根据本协议中规定的条款和条件，并根据《证券法》（定义见下文）下的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，而每位买方都希望单独而不是共同地从公司购买本协议中更全面的所述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及特此确认协议的收到和充分的其他利益和宝贵的对价，公司和每位买方达成以下协议：

第一条。

定义

1.1 定义。除本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义见本第 1.1 节：

收购者的含义应与第 4.5 节中该术语赋予的相同。

行动应具有第 3.1 (j) 节中该术语的含义。

关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由个人控制或与个人共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第 405 条中使用和解释。

董事会是指公司的董事会。

工作日是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，法律授权或要求纽约市的商业银行保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不得被视为已获得法律授权或要求因待在家中而保持关闭状态，就地避难，非必要雇员或任何其他类似的命令或限制，或者在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构，前提是纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常在该日开放供客户使用。

平仓是指根据第2.1节完成证券的买入和卖出。

截止日期是指所有交易文件均由其适用各方执行和交付的交易日，(i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司对交付证券的义务的所有先决条件均已履行或免除，但无论如何不得晚于本协议发布日期之后的第二（2）个交易日。

委员会是指美国证券交易委员会。

普通股是指公司普通股，面值为每股0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

普通股等价物是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

普通认股权证统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股购买权证，普通认股权证可立即行使，行使期等于三年半（3.5）年，其行使期限为三年半（3.5）年，见附录 A-2。

普通认股权证是指行使普通认股权证时可发行的普通股股。

公司法律顾问指瑞生和沃特金斯律师事务所，其办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥海布拉夫大道12670号92130。

披露附表是指同时提交的公司披露附表。

披露时间是指，(i) 如果本协议的签署日期不是交易日，或者在任何交易日上午 9:00 之后（纽约时间）和午夜（纽约时间）之前，则在本协议生效日期之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人另有指示，否则如果本协议已签署在任何交易日的午夜（纽约时间）至上午 9:00（纽约时间）之间，不迟于本交易日上午 9:01（纽约时间），除非否则，配售代理人应提前指示。

评估日期应具有第 3.1 (s) 节中该术语的含义。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

豁免发行是指根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划或员工股票购买计划，由董事会的多数非员工成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员发行普通股或期权，(b) 向配售股权证根据本协议进行交易和任何普通股的代理人向配售代理行使认股权证后的股票和/或在行使、交换或转换本协议下发行的任何证券和/或其他可行使或交换为本协议签订之日已发行和流通的普通股的证券行使、交换或转换为普通股时的股票，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低行使价格、交易价格或转换价格此类证券（不包括与股票分割或合并有关）或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据公司大多数无利益董事批准的收购、许可、合作或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为限制性证券（定义见规则 144）发行，并且在第 4.12 节的禁令期内不具有任何要求或允许提交与之相关的注册声明的注册权 (a) 此处，前提是任何这样的只能向本人或通过其子公司、运营公司或与公司业务同行业的资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行，如果发行与投资有关，则除了资金投资外，还应向公司提供额外的好处，但不得包括公司发行证券主要以筹集资金或筹集资金为目的的交易给主要业务为投资证券的实体。

FCPA 是指经修订的 1977 年《反海外腐败法》。

FDA 应具有第 3.1 (hh) 节中该术语的含义。

FDCA 应具有第 3.1 (hh) 节中该术语的含义。

GAAP 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

债务的含义应与第 3.1 (aa) 节中该术语的含义相同。

知识产权应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

留置权是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中为该术语指定的含义相同。

物质许可证的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

每股购买价格等于10.075美元，但须对本协议签订之日之后和截止日期之前发生的普通股的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整，前提是每份预筹认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.001美元。

个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

药品的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

配售代理人是指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

预先注资的认股权证统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的预先注资的普通股购买权证，这些预先注资的认股权证可立即行使，并在全部行使后到期，如附录A-1所附附录A-1

预先融资的认股权证股份是指行使预先融资认股权证时可发行的普通股。

诉讼是指的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词），无论是已启动的还是受到威胁的。

招股说明书是指最初生效时注册声明中包含的最终基本招股说明书，包括与此类招股说明书一起提交或以引用方式纳入此类招股说明书的所有信息、文件和证物。

招股说明书补充文件是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件，包括向委员会提交或以引用方式纳入此类招股说明书补充文件的所有信息、文件和证物，这些信息、文件和证物已提交给委员会，由公司在收盘时交付给每位买方。

买方应具有第 4.8 节中该术语的含义。

注册声明是指向委员会提交的 S-3表格（文件编号：333-267221）上的有效注册声明，包括所有与该注册声明一起提交或以引用方式纳入的注册声明中的信息、文件和证物，用于登记向买方出售和发行证券。

所需的批准应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

第144条是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时进行修改或解释，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

第424条是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时进行修订或解释，或者委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

SEC 报告应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

证券是指股份、认股权证和认股权证股份。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

股份指根据本协议向每位买方发行或发行的普通股，但不包括认股权证。

卖空是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有卖空交易（但不应被视为包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，认购金额是指在本协议签名页上购买的股票和认股权证标题旁边的购买者姓名下方规定的总金额，以美元和即时可用资金为单位（为避免疑问，如果适用，不包括购买者预先注资认股权证的总行使价，该金额应在预先支付时支付）已注资的认股权证以现金形式行使）。

子公司是指 SEC 报告中规定的公司任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

交易日是指主要交易市场开放交易的日子。

交易市场是指在有关日期普通股上市或报价的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何市场的任何继任者）。

交易文件是指本协议、认股权证、其中的所有附录和附表，以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

过户代理是指大陆股票转让与信托公司，该公司目前的过户代理人，邮寄地址为State Street，30^第四Floor，纽约，纽约 10004 以及公司的任何继任转让代理人。

浮动利率交易应具有第 4.12 (b) 节中该术语所赋予的含义。

认股权证统指普通认股权证和预先注资认股权证。

认股权证是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。

购买和出售

2.1 关闭。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司同意出售总额约为15,000,002.55美元的股份和普通认股权证，买方同意单独购买总额约为15,000,002.55美元的股份；但是，前提是买方自行决定该买方（连同此类买方、关联公司以及任何代理人）作为一个群体，与该买方或任何此类购买者（关联公司）一起，将实益拥有超过受益人的部分所有权限制，或者买方可以选择以其他方式选择代替购买股票，该买方可以通过在发行之前表明这种选择来选择购买预先注资的认股权证以代替股票，从而使该买方向公司支付相同的总收购价格。实益所有权限额应为截止日股票发行生效后立即已发行普通股数量的4.99％（或对于每位买方而言，在收盘时选择该买方时，为9.99％）。在每种情况下，选择接收预先注资的认股权证完全由买方选择。由该购买者执行的本协议签名页上规定的每笔购买者订阅金额均应与公司或其指定人员进行交付对付（DVP）结算。公司应向每位买方交付根据第2.2（a）节确定的其各自的股份和普通认股权证（以及，如果适用，预先注资的认股权证和普通认股权证），公司和每位买方应交付第2.2节中规定的其他物品，可在收盘时交付。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，结算应在公司法律顾问办公室或其他地点（包括通过电子传输进行远程传输）进行。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过DVP进行（即，在截止日期，公司应将以买方姓名和地址注册并由过户代理人发放的股份直接发放到每位买方指定的配售代理人的账户；收到此类股份后，配售代理应立即以电子方式将此类股票交付给相应的买方，并由配售代理人（或其清算公司）通过电汇方式向公司付款）。尽管此处有任何相反的规定，但如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候，在（包括收盘前）之前（预结算期），该买方向任何人出售根据本发行的全部或任何部分股份

在收盘时向该买方（统称 “结算前股份”），该买方应根据本协议自动被视为无条件地有义务购买，且公司应被视为无条件地有义务在收盘时向该买方出售此类预结算股份；前提是公司无需交付在公司收到此类预结算的收购价格之前，向该买方提供任何预结算股份本协议下的股份；并进一步前提是公司特此承认并同意，上述内容不构成该买方对该买方在预结算期内是否应向任何人出售任何普通股的陈述或承诺，并且该买方出售任何普通股的任何此类决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时作出。

尽管有上述规定，对于在截止日期之前的交易日下午 4:00（纽约时间）当天或之前交付的任何行使通知（如认股权证中定义的），本公司同意在下午 4:00 之前交付认股权证股票，但须遵守此类通知（纽约市）。截止日期和截止日期的时间）应为认股权证股份交割日期（定义见认股权证），用于下述目的。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买方交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问向配售代理人和买方提供的法律意见，其形式和实质内容为配售代理人和买方合理接受；

(iii) 公司应使用公司信头向每位买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 在不违反第2.1节的前提下，向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过存托信托公司存款或提款系统 (DWAC) 快速交付股份，等于此类买方认购金额除以每股购买价格（减去行使此类买方预先融资认股权证时可发行的普通股数量，如果适用）以该买家的名义；

(v) 以该买方名义注册的普通认股权证，用于购买不超过一定数量的普通股和预筹认股权证，相当于此类买方股份和预筹认股权证的100％，行使价等于9.95美元，但须进行调整；

(vi) 如果适用，对于根据第 2.1 节购买预融资认股权证的每位购买者，以该买方名义注册的预融资认股权证，最多可购买一定数量的普通股，等于此类购买者认购金中适用于预融资认股权证的部分除以每股购买价格减去0.001美元，行使价等于普通股每股0.001美元，前提是其中的调整；以及

(vii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条在中交付）。

(b) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类买方认购金额（如果适用，减去买方预筹认股权证的总行使价，该金额应在行使此类预筹认股权证时支付），该金额应用于与公司或其指定人员进行DVP结算。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重大方面的准确性（或者，在陈述或保证按重要性或重大不利影响进行限定的范围内）以及此处包含的买方陈述和保证的截止日期（除非该陈述或保证截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重大方面都应是准确的（或者，在陈述或保证合格的范围内）按重要性或重大不利影响（在所有方面）截至该日期）；

(ii) 每位买方在截止日期或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下各自承担的与收盘有关的义务以满足以下条件为前提：

(i) 在本协议所含公司陈述和保证的截止日期和截止日期（除非此类陈述或保证在特定日期在所有重大方面（或在陈述或保证的范围内，在所有方面均符合重要性或重大不利影响）的准确性（除非此类陈述或保证自特定日期起算，在这种情况下，它们在所有重大方面（或在陈述或保证的范围内，均由材料限定）截至该日期（在各方面）的性质或重大不利影响）；

(ii) 公司在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节规定的物品；

(iv) 不得对公司产生重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至截止日，委员会或公司的主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制，也不得对此类服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格，也不应美国或纽约州当局已宣布暂停银行业务，也不应该发生了任何重大的敌对行动爆发或升级或其他如此严重的国内或国际灾难，其影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，都使在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除非披露附表中另有规定，否则披露附表应被视为本协议的一部分，并对披露附表相应部分中包含的披露范围内的任何陈述或以其他方式作出保证，否则公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。美国证券交易委员会报告中列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行并已全额支付，不可估税，不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违规或违约

其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。每家公司和子公司都具有正当的开展业务的资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都具有良好的信誉，根据其开展的业务或拥有的财产的性质，除非不具备如此合格或信誉良好（视情况而定）不会产生或合理预期会导致：(i) 对合法性、有效性产生重大不利影响任何交易文件的可执行性，(ii) 对结果的重大不利影响公司及其子公司的业务、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，重大不利影响），并且尚未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本协议和其他所有交易文件以及本协议所设想的交易的完成已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或相关文件采取进一步行动。本协议及其作为一方的其他每份交易文件已由公司正式签署（或在交付时已经），当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般法律的限制普遍影响债权人权利强制执行的申请，(ii) 如受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用法律的限制。

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与与公司或任何子公司的证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与，或者构成违约（或如果有通知或时间流逝，或两者兼而有之）就会变成的事件违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或授予他人终止、修改、反稀释或类似的调整、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方面）或其他谅解的权利} 或者任何子公司是

方或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或受其影响的当事方，或 (iii) 须经必要批准，与公司或子公司受其管辖的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）或任何财产受其约束或公司或子公司的资产受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项除外，此类情况因为无论是单独还是总体而言，都不会产生或合理预期会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，也无需向其提交任何文件或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据本协议第4.4节要求的申报，(ii) 向委员会提交文件招股说明书补充文件，(iii) 每个适用交易市场的通知和/或申请用于证券的发行和出售以及股票和认股权证的上市（如果适用），以所需的时间和方式进行交易，以及（iv）根据适用州证券法（统称为 “所需批准”）要求提交的申报。

(f) 证券的发行；注册。证券已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，且不包含公司规定的所有留置权。认股权证股票，如果适用，且根据认股权证的条款发行，将有效发行，全额支付且不可估税，且不含公司设定的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量。公司已根据2022年9月9日生效的《证券法》的要求编制和提交了注册声明，包括招股说明书以及本协议签订之日可能要求的修订和补充。在提交注册声明时，公司有资格使用表格 S-3。根据S-3表格I.B.1号一般指示，公司有资格使用《证券法》规定的S-3表格。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。在《注册声明》及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不具误导性的不真实陈述中要求陈述或其中陈述不产生误导性所必需的任何重大事实；以及 Propo 说明书和任何修正案或补充

在招股说明书或其任何修正案或补充文件发布时以及截止日期，在所有重大方面都符合并将符合证券法的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会根据发表声明的情况，省略陈述其中所必需的重大事实，而不是误导性的。

(g) 资本化。截至本文发布之日，公司的资本如附表 3.1 (g) 所示。除附表3.1 (g) 中规定的情况外，自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司的股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股以及转换和/或行使截至最近之日已发行的普通股等价物的转换和/或行使情况除外根据《交易法》提交定期报告。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除非由于购买和出售证券或根据附表3.1 (g) 的规定，否则没有与或证券、权利或义务相关的未偿还期权、认股权证、股票认购权、看涨期权或任何性质的承诺，或证券、权利或义务可转换为或可行使或交换为任何人认购或收购任何子公司的任何股本的权利，或公司或任何子公司目前或可能遵循的合同、承诺、谅解或安排必须额外发行任何子公司的普通股或普通股等价物或股本。证券的发行和出售不会要求公司或任何子公司向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。除附表3.1（g）另有规定外，公司或任何子公司没有任何未偿还的证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。除附表3.1 (g) 中规定的情况外，公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排表明公司或任何子公司或可能必须赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或幻影股票计划或协议或任何类似的计划或协议。公司股本的所有已发行股份均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法，此类已发行股票均未违反任何先发制人权利或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司股本而言，或者据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有关于公司股本的股东协议协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本协议发布之日之前的两 (2) 年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括证物和文件），包括证券法和交易法（包括其证物和文件），公司根据《证券法》和《交易法》（包括其证物和文件）要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，以及招股说明书和招股说明书补充文件，统称为（以下简称《美国证券交易委员会报告》），或已收到该提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的与相关的规章制度。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的美国公认会计原则（GAAP）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至发布之日的财务状况以及业绩运营和现金流对于当时终了的期间，如果是未经审计的报表，则须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或事态发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有任何事件、事件或发展已经或合理地预计会导致重大不利影响，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款和正常业务过程中产生的应计费用外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债），符合过去的做法和 (B) 不要求在公司财务报表中反映的负债根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露，(iii) 除附表3.1 (i) 另有规定外，公司未改变其会计方法，(iv) 公司未向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也未购买、赎回或达成任何协议以购买或赎回其股本的任何股份，并且 (v) 公司未发行任何股票向任何高管、董事或关联公司提供任何股权证券，除非根据现有公司股权薪酬计划。公司在委员会面前没有任何待处理的信息保密处理请求。除本协议所考虑的证券发行或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外，根据当时适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况没有发生或存在，或者不可能发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展作出或被视为作出的未公开的陈述披露。

(j) 诉讼。除附表3.1 (j) 另有规定外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称 “诉讼”）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为诉讼），没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知，没有威胁或影响公司、任何子公司或其任何各自财产的行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，其中 (i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或证券或（ii）如果做出不利的决定，将产生或合理地预计会产生重大不利影响。公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及该公司或公司任何现任或前任董事或高级职员的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的的效力。

(k) 劳资关系。本公司任何员工均不存在劳资纠纷，据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预计这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均不是与此类员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据所知，本公司或任何子公司的执行官目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不会使公司或其任何子公司承担任何责任尊重上述任何事项。公司及其子公司遵守与雇佣和就业惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非合理地预计不遵守规定不会对个人或总体产生重大不利影响。

(l) 合规。公司或任何子公司：（i）不存在违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效或两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到任何契约、贷款或违反的索赔通知信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此类违约或违规行为是否如此）被豁免），(ii) 违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但每项法律除外这种情况不会产生或合理预期会导致重大不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为危险物质）相关的法律，或与的制造、加工、分销、使用有关的其他方面，处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及根据该法签发、登记、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求书、禁令、判决、执照、通知或通知信函、命令、许可证、计划或法规；(ii) 已获得适用的环境法律要求他们开展各自活动所需的所有许可证、许可或其他批准企业；以及 (iii) 遵守任何此类许可证、执照的所有条款和条件或批准，前提是每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 项中不遵守的行为将单独或总体上产生重大不利影响，。

(n) 监管许可。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按照美国证券交易委员会的报告所述开展各自的业务，除非合理预计不持有此类许可证会导致重大不利影响（实质许可），而且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何有关的诉讼通知材料许可证。

(o) 资产所有权。公司和子公司拥有对公司和子公司业务至关重要的优质和有价所有权，对他们拥有的所有个人财产拥有良好和有价的所有权，并且不存在所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这种留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所作和提议的用途造成实质性干扰由公司和子公司使用此类财产设立，以及 (ii) 用于缴纳联邦、州或其他税款的留置权, 已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金, 而且这笔款项既不拖欠也不受罚款. 公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自的业务相关的必要或要求的类似权利，不这样做将产生重大不利影响（统称为知识产权）。

自本协议签订之日起两 (2) 年内，本公司或任何子公司均未收到任何关于知识产权已到期、终止或被放弃，或者将到期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式），除非合理预计不拥有此类权利会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不会产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他个人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做个人或总体上都不会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以防范此类损失和风险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于至少等于总认购金额的董事和高级职员保险。公司和任何子公司都没有理由相信，在现有保险到期时，将无法续保现有保险，也无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（以员工、高管和董事的身份提供服务除外），包括规定向公司或任何子公司提供服务或由其提供服务的任何合同、协议或其他安排往来不动产或个人财产，规定向 {借钱或贷款br} 向任何高级职员、董事或此类员工支付款项或以其他方式要求向其支付款项，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或担任高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付款项，每种情况下均超过120,000美元，但用于（i）支付所提供服务的工资或咨询费，(ii) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括任何股票期权下的股票期权协议公司的计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，这些要求自本之日起生效，自截止日期起生效，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规章和条例。公司和子公司维护内部系统

会计控制足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制，（iii）只有根据管理层的通用或特定授权才允许访问资产，以及（iv）资产的记录责任与现有资产进行比较合理的间隔和适当的行动是针对任何差异采取的。公司和子公司已为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了这样的披露控制和程序，以确保在委员会规则规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息表格。截至最近根据《交易法》提交的定期报告（该日期，评估日期）所涉期末，公司的认证官员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司及其子公司的财务报告（该术语在《交易法》中定义）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

(t) 某些费用。除公司向配售代理人支付的薪酬外，公司或任何子公司都不会或将不会向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付与交易文件所设想的交易有关的经纪或发现者费用或佣金。买方对任何费用或由他人或代表他人就本节所述费用提出的任何索赔均不承担任何义务，这些费用可能与交易文件所设想的交易有关。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是投资公司的关联公司，在收到证券付款后，将立即不是或成为投资公司的关联公司。公司开展其业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的投资公司。

(v) 注册权。除附表3.1（v）中另有规定外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据《交易所法》进行普通股注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到普通股上市或报价的任何交易市场的通知，内容大意是公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。除美国证券交易委员会报告所述外，该公司没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司的公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册州法律中由于买方和公司而适用于或可能适用于购买者的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用履行其义务或行使他们在交易文件，包括但不限于公司发行证券和买方对证券的所有权所产生的交易文件。

(y) 披露。除了交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未另行披露的任何重要非公开信息。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券的交易。截至发布之日，本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，在所有重大方面均属真实和正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据的说明遗漏说明任何必要的重大事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就此考虑的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z) 没有综合产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和担保是准确的，则无论是公司、其任何关联公司还是任何代表其行事的个人，都没有直接或间接提出任何证券的要约或出售，或提出任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本次证券发行与公司先前的发行合并，以任何适用的股东批准条款为目的公司任何证券的交易市场已列出或指定。

(aa) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要偿付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法按照目前的经营方式和提议的方式开展业务包括其资本需求，其中考虑到公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算所有资产将获得的收益，将足以支付其负债的所有款项或与之相关的款项。需要付款。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。美国证券交易委员会的报告列出了截至该报告之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，负债指 (x) 任何借款负债或欠款超过100,000美元（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），（y）与他人借款债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同或应反映在公司的合并资产负债表（或其附注中）），但通过背书用于存款或收款的流通票据或类似担保除外正常业务过程中的交易；以及 (z) 根据 GAAP 必须资本化的租赁下到期的任何超过100,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收状况。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已缴纳或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了金额相当大的所有税款和其他政府评估和费用，此类退货、报告和申报中显示或已确定到期，但以下情况除外那些本着诚意提出异议的人，已在公司账簿上预留了充足的储备金，并且 (iii) 已在其账面上预留了相当充足的条款，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的期限内的所有材料税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(cc) 海外腐败行为。公司和任何子公司，以及据公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司行事的人，均未直接或间接使用任何资金进行非法捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项企业基金，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出资（或本公司知道的由任何代表其行事的人所作的）违法，或（iv）在任何重大方面违反 FCPA 的任何条款。

(dd) 会计师。该公司的独立注册会计师事务所是安永会计师事务所。据公司所知和相信，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册会计师事务所，（ii）应就公司截至2023年12月31日的财年年度报告中包含的财务报表发表意见。

(ee) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位购买者在交易文件和由此设想的交易中仅以公平购买者的身份行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件和交易担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）行事，以及任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议仅仅是购买者购买证券的附带行为。公司进一步向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的交易的独立评估。

(ff) 关于买家交易活动的确认。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (f) 和4.14节除外），但公司理解并承认：(i) 公司并未要求任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券或基于公司发行证券的衍生证券或持有任何特定期限的证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别是包括但不限于在本次或未来的私人配售交易结束之前或之后的卖空或衍生品交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的衍生品交易的交易对手目前都可能持有普通股空头头寸，(iv) 不应将每位买方视为普通股空头，(iv) 不应将每位买方视为普通股空头与任何地方的任何遥控对手有任何隶属关系或控制权衍生交易。公司进一步理解并承认，（y）一个或多个买方可以在证券交易期间的不同时间从事套期保值活动

已发行股票，包括但不限于证券可交割的认股权证价值确定期间，以及 (z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低在进行套期保值活动时及之后公司现有股东权益的价值。公司承认，上述对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(ii) 出售、出价、购买或为拉客购买任何证券支付任何补偿，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，以征求他人购买公司的任何其他证券，但以下情况除外第 (ii) 和 (iii) 条，向配售代理支付的与证券配售有关的补偿。

(hh) 美国食品和药物管理局。对于根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（FDCA）受美国食品药品监督管理局（FDA）管辖的每种产品，由公司或其任何子公司制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售（每种此类产品均为药品），此类药品正在制造、包装、贴标、测试，公司按照 FDCA 下所有适用的要求分销、销售和/或销售与注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的类似法律、法规和法规，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司的待决、已完成或据公司所知，威胁采取书面行动、行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他对上市前许可提出异议的政府实体的任何通知、警告信或其他通信，的使用和分销的许可、注册或批准任何药品的制造或包装、测试、销售或贴标签和促销，(ii) 撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何药品有关的广告或销售促销材料，(iii) 对公司或其任何子公司的任何临床调查实施临床暂停，(iv) 禁止在任何设施进行生产公司或其任何子公司的，(v) 达成或提议达成同意对公司或其任何子公司的永久禁令令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规章或法规，无论是单独还是总体而言，都将产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有重大方面一直和正在按照 FDA 的所有适用法律、规章和条例在中进行。美国食品和药物管理局尚未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用任何拟开发、生产或销售的产品。

(ii) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每种股票期权都是（i）根据公司股票期权计划的条款授予的，（ii）行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律将该股票期权视为授予之日普通股的公允市场价值。根据公司股票期权计划授予的任何股票期权均未追溯到期。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权的政策或惯例。

(jj) 网络安全。(i) (x) 本公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 IT 系统和数据），不存在任何安全漏洞或其他泄露事件或，但不会导致的除外 a 重大不利影响，以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，对此一无所知合理预计会导致其 IT 系统和数据出现的任何安全漏洞或其他损害，从而造成重大不利影响的事件或情况；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与信息技术系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非单独或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司和子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(kk) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施的任何美国制裁。

(ll) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据购买者的要求进行认证。

(mm)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（BHCA）的约束，也不受联邦储备系统（美联储）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

（n）洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和国外交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为《洗钱法》）的适用财务记录保存和报告要求，不在任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员面前提起或提起任何涉及公司或公司的诉讼或程序与该款项有关的任何子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和的认股权证截至本协议发布之日及截止日期如下（除非截至其中的具体日期，在这种情况下，这些保证应在该日期准确无误）：

(a) 组织；权限。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，根据其注册或成立的司法管辖区的法律，有效存在且信誉良好，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权限，可以进行和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和协议下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式执行，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、延期和其他普遍适用的法律的限制，这些法律普遍影响债权人权利的强制执行，(ii) 受与可用性有关的法律的限制具体履行, 禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用法律的限制.

(b) 谅解或安排。该买方是作为自己的账户的委托人收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配此类证券（本陈述和保证不限制此类买方根据注册声明或其他符合适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 购买者身份。在该买方获得证券时，该买方过去和截至本文发布之日，在行使任何认股权证的每一天，它将是：(i) 根据规则501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (a) (9)、（a）（12）、或（a）（13），或（ii）《证券法》第144A（a）条所定义的合格机构买家。

(d) 该购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有商业和财务事务方面的知识、的复杂性和经验，因此能够评估潜在证券投资的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。该买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。此类买方承认，它有机会审查交易文件（包括其所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并有机会就证券发行条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司的答复；（ii）获得有关公司的信息及其财务状况, 经营业绩, 业务, 财产, 管理层和潜在客户足以评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或无需不合理的努力或费用即可获得的额外信息，对投资做出明智的投资决策是必要的。此类买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向此类买方提供任何有关证券的信息或建议，此类信息或建议也不是必要或可取的。配售代理和任何关联公司均未就公司或证券和配售代理的质量作出或作出任何陈述，任何关联公司可能已获得有关公司的非公开信息，此类买方同意无需向其提供这些信息。在向该类买家发行证券时，配售代理及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些交易和保密。除了完成下文所设想的交易外，该买方从该买方首次收到公司、配售代理人或任何其他人提供的条款表（书面或口头）起的期内，没有直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空，也没有任何人代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事代表公司阐明所考虑交易的实质条款在本协议执行前夕结束。尽管如此，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理这些购买者资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分

决定购买本协议所涵盖的证券。除了向本协议的其他当事方或此类买方代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的诉讼。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响此类买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保的权利，或任何其他交易文件或与本协议或本协议或本协议完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的诉讼。

第四条

双方的其他协议

4.1 认股权证。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效的注册声明以涵盖认股权证股份的发行或转售时行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使行使的，则根据任何此类行使发行的认股权证股份的发行应不带任何说明。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何随后登记出售或转售认股权证股份的注册声明）无效或无法以其他方式出售或转售认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明当时尚未生效，然后应立即通知此类持有人当该注册声明再次生效并可供出售或出售或出售或出售时转售认股权证（是理解并同意，上述规定不限制公司根据适用的联邦和州证券法（）发行或任何买方出售任何认股权证股票的能力。公司应尽最大努力保留一份登记认股权证发行或转售的注册声明（包括注册声明），该声明在认股权证有效期内有效。

4.2 提供信息。在没有买方拥有证券之前，公司承诺根据《交易法》及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）本公司在本协议发布之日之后提交的所有报告，即使当时公司不受《交易法》的报告要求的约束。

4.3 整合。除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就任何证券进行谈判（定义见证券法第2节），除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判。

4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前，发布新闻稿，披露本文所设想的交易的实质性条款，（b）在《交易法》规定的时间内向委员会提交一份8-K表格的最新报告，包括作为附录的交易文件。自该新闻稿发布之日起，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于）向任何买方交付的与交易文件所设想的交易有关的所有重要的、的非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何保密义务或类似义务将终止并且没有进一步的武力或效果。公司理解并确认，每位买方都应依据中的上述契约来进行公司证券交易。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意、任何买方就任何买方的任何新闻稿或未经每位买方事先同意，公司和任何买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，后者应同意不得无理地隐瞒或延迟，除非需要此类披露根据法律，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件以及 (b) 在法律或交易市场法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司应事先通知买方本条款 (b) 允许披露，并就此类披露与该买方进行合理合作。

4.5 股东权益计划。公司或经公司同意，任何其他人不得提出或强制执行任何买方是受任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排下的收购人，也不得声称任何买方可以被视为触发任何此类计划或安排的规定根据交易文件或两者之间的任何其他协议接收证券公司和买方。

4.6 非公开信息。除交易文件所设想的交易的实质性条款和条件外（应根据第 4.4 节予以披露），否则公司承诺并同意，它或代表其行事的任何其他人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成或公司合理认为构成重要非公开信息的信息，除非在此之前买方已书面同意收到此类信息并以书面形式同意要求本公司对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应依赖上述契约。如果公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，此类买方对公司、其子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不承担任何保密责任，或对公司、其任何子公司或任何公司的责任其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得根据此类重要的非公开信息进行交易，前提是买方应继续受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的实质性非公开信息，则公司应在发出此类通知的同时，根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应依据上述契约。

4.7 所得款项的使用。除非本协议所附的附表 4.7 另有规定，否则公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金目的，不得将此类收益用于偿还公司债务的任何部分（支付公司正常业务过程和先前惯例中的贸易应付账款除外），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于解决任何违反《反海外腐败法》或 OFAC 规定的未决诉讼或 (d)。

4.8 对购买者的赔偿。在遵守本第 4.8 节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人职能相同的任何其他人员）、控制该购买者的每个人（根据《证券法》第 15 条和《交易所》第 20 条的定义）法案），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能等同于持有此类所有权的人员（均为买方方）不受任何此类买方可能遭受或承担的任何和所有损失、负债、义务、索赔、突发事件、损害赔偿、成本和开支的影响，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及调查费用 (a) 任何违反任何陈述、担保的结果或与之相关的结果公司在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议，或 (b) 本公司任何非买方关联公司的股东以任何身份对买方或其中任何一方或其各自的关联公司就交易文件所设想的任何交易提起的任何诉讼（除非此类行动完全基于该买方的重大违约行为）交易文件或下的陈述、担保或承诺

该买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为（经司法判定最终构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以就此寻求赔偿，该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权向自己选择的律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方都有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (x) 雇用该律师已获得公司的特别书面授权，(y) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (z) 在此类诉讼中诉讼律师合理地认为，双方在任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场以及该买方的地位，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，公司不对本协议下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟结算；或 (2) 在的范围内，但仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、保证、契约或责任此类买方在本协议或其他交易文件中达成的协议。本第4.8节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续在任何时候保留和保持的可用性，不存在先发制人的权利，以使公司能够根据本协议发行股票，并根据认股权证的任何行使发行认股权证。

4.10 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股股票在其当前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股票和认股权证，并立即确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上上市和交易，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.11 已保留。

4.12 随后的股票出售。

(a) 从本协议发布之日起至截止日期后60天，公司或任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交除招股说明书补充文件以外的任何注册声明或修正或补充，在S-8表格上提交与任何员工有关的注册声明福利计划，或提交与林肯公园设施相关的招股说明书补充文件仅用于将《交易法》要求的未来申报纳入此类招股说明书中。

(b) 从本之日起至截止日一（1）周年之内，禁止公司签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。浮动利率交易是指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换为、可交换或行使，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格在首次发行后随时以普通股的交易价格或报价为基础和/或变化的其他价格获得额外普通股的权利此类债务或股权证券，或 (B) 其转换、行使或交换价格为可能会在首次发行此类债务或股权证券之后的某个未来某个日期进行重置，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或在市场上设施，根据该设施，无论该协议是否实际发行了股票，也无论该协议随后是否被取消，公司均可以未来确定的价格发行证券；但是，在截止日期后的60天后， (x) 普通股的订立和/或发行在市场上由配售代理作为销售代理或根据公司现行规定与Cantor Fitzgerald & Co. 合作的设施在市场上融资机制，以及（y）根据公司与林肯公园资本基金有限责任公司（林肯公园基金）的收购协议下的承诺股权融资发行普通股，在每种情况下，均不应被视为浮动利率交易。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施除收取损害赔偿的权利外。

4.13 平等对待购买者。除非同时向本协议所有各方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何代价（包括对本本协议的任何修改），以修改或同意豁免或修改本协议的任何条款。为了澄清起见，本条款构成了公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将购买者视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在证券购买、处置或投票或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.14 某些交易和机密性。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至本协议所设想的交易根据第一节所述的初始新闻稿首次公开发布的期限内，其或代表其行事的任何关联公司都不会执行任何的购买或销售，包括卖空公司任何证券，包括卖空本协议所设想的交易 4.4。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息（向其法定代表和其他代表披露的信息除外）保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、保证或承诺，在本协议所设想的交易根据第 4.4 节所述的最初新闻稿首次公开发布之后，它不会参与公司任何证券的交易，(ii) 任何买方都不得受到限制或禁止进行任何交易自根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之日起及之后，根据适用的证券法购买公司的证券，任何买方均不负有任何保密义务或有义务不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人交易的公司证券，包括限制，配售代理，在发行之后初次发布，如第 4.4 节所述。尽管如此，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于做出购买该证券投资决定的投资组合经理管理的资产部分协议。

4.15 资本变动。在截止日一周年之前，未经持有股份多数权益的买方事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类，除非获得批准，则公司2023年年度股东大会上提出的反向股票拆分或反向股票拆分或董事会真诚决定必须维持的反向股票拆分普通股在交易市场上市。

4.16 运动程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了买方行使认股权证所需的全部程序。在行使认股权证时，无需向买方提供其他法律意见、其他信息或指示。在不限制前面的句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证），以便行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证股票。

第 V 条。

其他

5.1 终止。如果收盘在第五天或之前尚未完成，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅就购买者在本协议下的此类义务而言，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 (5)^第四) 本协议发布之日之后的交易日；但是，此类终止不会影响任何一方就任何其他方（或各方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用及其费用（如果有），以及该方因本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方发出的任何行使通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含双方对本协议标的及其附录的全部谅解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在最早的以下时间被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在下一个交易日下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址或，则该通知或通信最早应视为已发出并生效，(b) 下一个交易日下午 5:30（纽约时间）如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的，则为传输后的交易日，电子邮件地址为在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的签名页上列出，(c) 第二 (2)^和) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。不得豁免、修改、补充或修改本协议的任何条款，除非在修正案的情况下，由公司和根据本协议的初始认购金额购买了至少 50.1% 的股份和预筹认股权证权益的买方签署的书面文书，或者如果是豁免，则由执行方签署书面文书寻求任何此类豁免条款，前提是如果有任何修改，修改或豁免不成比例，并且对买方（或一组购买者）产生不利影响，还需要获得此类受严重影响的买方（或购买者群体）至少50.1％的权益的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的弃权均不得被视为未来的持续放弃，也不得视为对随后的任何违约行为的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何一方以任何方式拖延或遗漏行使本协议下任何权利的行为妨碍任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方相对于其他买方的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，则必须事先获得该受不利影响的买方的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正对证券和公司的每位购买者和持有人具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于买方的交易文件条款对所转让证券的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是第 3.1 节中公司的陈述和保证、第 4 条中公司的承诺以及第 3.2 节中买方的陈述和担保的第三方受益人。除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议旨在为协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

5.9 适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所考虑交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。每个派对

特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与此处考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易）相关的任何争议，并特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张， br} 任何声称其个人不受任何此类法院管辖、该诉讼或诉讼的任何主张不当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序，同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送达的副本（附有送达证据）将诉讼或诉讼的副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，非胜诉方还应向该行动或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 Survival。此处包含的陈述和保证应在证券的收盘和交割后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有协议合并在一起应被视为相同的协议，并且应在各方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件交付（包括 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com）或其他传输方式传送的，则此类签名应被视为已按时有效交付，并应为签署（或其代表）这样做的一方规定有效和具有约束力的义务签名）的执行力和效果与.pdf 签名页相同是它的原创作品。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制将保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现相同或者与该条款、条款、盟约所设想的结果基本相同，或限制。特此规定并宣布双方的意图是，他们本应执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括今后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制其中的任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以自行决定撤销或撤回

在向公司发出书面通知后，不时发出任何相关通知、要求或选择的全部或部分内容，但不得影响其未来的行动和权利；但是，如果撤销认股权证的行使，则应要求适用的买方退还任何普通股，但须同时向该买方返还任何此类已撤销的行使通知，同时向该买方返还总额行使向公司支付的此类股票的价格，并恢复此类买方根据该等股份收购此类股份的权利此类购买者认股权证（包括签发替换权证证明已恢复的权利）。

5.14 更换证券。如果任何证明任何证券被肢解、丢失、被盗或销毁的证书或文书，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之（如果被毁坏），或者代替和取而代之，但只能在收到令公司合理满意的此类损失、被盗或销毁的证据后。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处提供或法律授予的所有权利（包括追回损失）外，每位买方和公司都有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中规定的义务而造成的任何损失，并特此同意放弃也不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中断言法律规定的补救措施足以作为辩护。

5.16 预留款项。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方强制执行或行使交易文件规定的权利，而此类付款或付款或此类强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布为欺诈或优惠、预留、追回、清理或要求退款、偿还或以其他方式归还给公司，任何法律（包括但不限于任何破产法）下的受托人、接管人或任何其他人、州或联邦法、普通法或衡平诉讼理由），则在任何此类恢复范围内，应恢复原本打算履行的义务或其中的一部分，并具有充分的效力和效力，就好像没有支付此类款项或尚未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方就这类义务或交易文件所设想的交易以任何方式一致或集体行事。每位买方都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，并且任何其他买方没有必要为此目的加入任何诉讼的附加方。每个购买者都是

在审查和谈判交易文件时由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过配售代理人的法律顾问与公司进行沟通。配售代理人的法律顾问不代表任何买方，仅代表配售代理。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，除非所有未付的部分违约金和其他款项已付清，否则不会终止，尽管这些部分违约金或其他金额据以到期和应付的票据或证券已被取消。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.20 施工。双方同意，他们各自和/或其各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何模糊之处均应由起草方解决。此外，任何交易文件中提及的股票价格和普通股均应根据本协议签订之日之后发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 免除陪审团审判。在中，任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或程序，双方在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤销地，并且明确表示永久放弃陪审团审判。

（签名页如下）

本协议双方促使本证券购买协议由各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署，以昭信守。


效果器疗法有限公司		通知地址：

来自：		电子邮件：
	姓名：
	标题：

附上复印件至（不构成通知）

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[EFTR 证券购买协议的买方签名页]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

购买者姓名： ________________________________________________

买方授权签字人的签名: __________________________________________________________________

授权签署人姓名： ______________________________________________________________

授权签署人头衔： __________________________________________________________

授权的签名者的电子邮件地址：__________________________________________

买方通知地址：

向买方交付认股权证的地址（如果与通知地址不相同）：

订阅金额：_________________

分享： _______________

预先注资的认股权证股份：___________ 实益所有权 Blocker ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通认股权证：___________ 实益所有权 Blocker ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 编号：____________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，通过选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，的所有收盘条件均应不考虑，(ii) 收盘应在第二个 (2) 个交易日之前进行本协议的日期以及 (iii) 本协议规定的任何成交条件 (但是在被上述第 (i) 条忽视之前，要求公司或上面签署的任何协议、文书、证书等或购买价格（如适用）不再是条件，而是公司或上面签署的（视情况而定）在收盘时向该另一方交付此类协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的无条件义务日期。

[签名页面继续]