EX-10.11

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对第二次修订和重述信用证和担保协议以及对账户质押的修正案的第3号修正案

本修正案第3号至第2次修订和重述信用证和担保协议以及对账户质押的修正案，日期为

2023年9月6日(本《修正案》)由内华达州梅萨航空公司(以下简称梅萨)、亚利桑那州有限责任公司梅萨航空集团航空库存管理公司(梅萨库存管理公司)、内华达州梅萨航空集团公司(控股公司)、梅萨航空集团、内华达州公司(控股公司)、梅萨航空集团、梅萨航空公司签订，作为担保人，在本合同签名页上被指定为“贷款人”的人(“贷款人”)和威尔明顿信托协会(“WTNA”)(作为第一公民银行和信托公司的分支机构CIT银行的继承人)(以行政代理的身份)和WTNA(作为第一公民银行和信托公司的继承人(作为合并后的继承人))作为抵押品代理(以该身份，“抵押品代理”)。

鉴于，借款人、控股公司、贷款人及行政代理均为日期为2022年6月30日的第二份经修订及恢复的信贷及担保协议(经日期为2022年12月27日的第二次修订及恢复的信贷及担保协议经第1号修正案修订，及于2023年1月27日经第二次修订及恢复的信贷及担保协议经第2号修正案修订的“现有协议”，经本修订进一步修订的“经修订协议”，以及经修订的协议此后可能不时被修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有修正后的协议中赋予此类术语的含义。

鉴于，Holdings及抵押品代理人均为截至2023年1月27日的账户质押协议(经本修订修订的“现有账户质押协议”、“经修订的账户质押协议”，以及经修订的账户质押协议此后可能不时被修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的“账户质押协议”)。

鉴于，贷款方希望(A)修订现有协议(I)以增加循环承诺的总额(定义见现有协议)，(Ii)规定借款人于修订生效日期(定义见下文)就借款人先前偿还的过渡性贷款部分进行再借款，及(Iii)在若干其他细节上修订现有的账户质押协议，且借款人、Holdings、贷款人、行政代理及抵押品代理均已按本协议所载的条款及条件同意该等修订。

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分支付)，本合同双方特此同意如下：

第1节.对现有协定的修正现有协议如下：(I)关于第1(G)节所述的修正，自2023年8月31日起生效；(Ii)关于第1节所述的其他修正，自修正生效之日起生效，前提是满足(或由贷款人自行决定以书面方式放弃)本协定第3节所述的先决条件，现将其修改如下：

“修正案3”是指借款人、控股公司、贷款方、行政代理和抵押品代理之间于2023年9月6日第二次修订和重新签署的信用和担保协议以及账户质押修正案的第3号修正案。

[***]=[省略机密部分，因为它（I）不是实质性的，（II）如果公开披露将具有竞争危害性]

“初始生效日期过桥贷款”是指循环贷款人根据第2.01(B)条和第2.02条的规定，在第1号修正案生效日为借款人的利益向借款人代表提供的本金循环贷款。[***].

[***]=[省略机密部分，因为它（I）不是实质性的，（II）如果公开披露将具有竞争危害性]

“生效日期过渡性贷款”统称为初始生效日期过渡性贷款和额外过渡性贷款，循环贷款应根据第2.07(C)节在生效日期过渡性贷款到期日到期并支付。

“生效日期贷款”，统称为生效日期循环贷款和初始生效日期过桥贷款。

“(D)额外的过渡性贷款。在不违反第2.01(A)节和本协议规定的其他条款和条件的前提下，[***]

“(C)生效日期过桥贷款。在生效日期过桥贷款到期日，借款人应为贷款人的应得利益向行政代理偿还生效日期过桥贷款的未偿还本金。[***]

[***]=[省略机密部分，因为它（I）不是实质性的，（II）如果公开披露将具有竞争危害性]

第2节.对现有账户质押协议的修正现有的账户质押协议自修订生效之日起生效，生效日期为贷款人完全酌情决定满足(或由贷款人自行决定以书面豁免)本协议第3节规定的条件后生效，特此修订，将其中所述的定义术语“义务”(包括但不限于对现有账户质押协议第2、3、4、5、13、14、15(B)和16节中所述定义术语的每个引用)替换为定义术语“担保债务”。

第3节修正案生效的条件本协议第1节对现有协议的修改和本协议第2节对现有账户质押协议的修改，在满足(或贷款人自行决定以书面方式放弃)下列条件(该日期在本文中称为“修改生效日期”)之日起生效：

(a)

文件。行政代理应已收到下列文件，每份文件的日期应为行政代理收到文件的日期(除下文另有规定外，所有此类文件的日期应相同)，其形式和实质应合理地令出借人满意：

(Ii)

安全协议修正案。安全协议第2号修正案的副本，基本上以本协议附件B的形式，由各方正式签署。贷款人特此授权并指示抵押品代理签署并交付该担保协议的第2号修正案。

(Iii)

秘书证书。由借款方的秘书或助理秘书正式签署的各借款方出具的证书，并附上：(A)各借款方在修订生效日期有效的组织文件的真实、正确和完整的副本，经核证为截至最近一年的真实、完整。

[***]=[省略机密部分，因为它（I）不是实质性的，（II）如果公开披露将具有竞争危害性]

(B)该等决议或其他行动的真实、正确及完整的副本，以及每一贷款方作为行政代理人或贷款人可能要求证明其每一负责人的身分、权限及能力的证书。

(1)执行本修正案要求交付的任何协议、证书或其他文件，或(2)被授权担任与本修正案和该借款方为当事人的其他贷款文件有关的负责人；以及(C)行政代理或贷款人可能合理地要求的文件和证明，以证明每个借款方都是正式组织或组成的，在其组织或组成状态下，在其主要营业地点所在的州，以及在其他州，如果不具备这样的资格将产生重大不利影响，则证明其有效存在、信誉良好和有资格从事业务。

(b)

陈述和保证。贷款文件(包括但不限于经修订的协议第5条和本修正案第4节)所载各借款方的陈述和担保，在所有重要方面均应真实和正确(但条件是，如果任何该等陈述和担保的条款符合重大概念，则该陈述和担保在各方面均应真实和正确)，如同在该日期作出的一样，但如果任何该等陈述和保证明确提及较早的日期，则该陈述和保证应在该较早日期时真实和正确。但经修订协议第5.05节(A)及(B)项所载的陈述及保证，应视为分别指根据经修订协议第6.01条(A)及(B)项提交的最新声明。

(d)

费用。行政代理和贷款人应以立即可用的资金收到偿还或支付行政代理和贷款人的所有合理费用和开支(包括但不限于各自律师(包括任何当地律师)的合理费用和开支)，根据本协议或任何其他贷款文件，贷款双方应分别偿还或支付这些费用和开支。

(e)

其他文件。行政代理和贷款人应已收到行政代理或贷款人可能合理要求的关于贷款方和本修正案所拟进行的交易的其他证书、文件、文书、协议和信息，在每种情况下，其形式和实质均应合理地令行政代理和贷款人满意。

[***]=[省略机密部分，因为它（I）不是实质性的，（II）如果公开披露将具有竞争危害性]

第四节贷款当事人的陈述和担保。各借款方声明和担保如下：

(a)

各贷款方（i）是根据其注册或组织所在司法管辖区的法律正式组织或成立、有效存续且信誉良好的公司或有限责任公司，（ii）拥有所有必要的权力和权限以及所有必要的政府批准，以（A）拥有其资产并开展其业务，以及（B）签署和交付本修订并履行其在本修订项下的义务，经修订协议及经修订账户抵押协议，除非未能取得该等政府批准（无论单独或合计）不会合理预期导致重大不利影响，及（iii）根据其所有权所在的各司法管辖区的法律，租赁或经营物业或开展业务需要此类资格或许可，但如果未能获得此类资格或许可，则不会合理预期会导致重大不利影响。

(b)

每一贷款方签署和交付本修正案，以及每一贷款方履行本修正案、修正后的协议和修正后的账户质押协议，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不(I)违反任何贷款方组织文件的条款；(Ii)与下列各项相抵触或导致违反或产生任何留置权：(A)任何借款方作为一方的任何合同义务，或(B)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或任何贷款方或借款方的抵押品受制于的任何仲裁裁决；(Iii)违反任何法律(包括FRB发布的规则U或规则X)；或(Iv)导致对适用于任何贷款方的业务、运营或财产的任何许可证、许可或其他政府批准的限制，但在上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)条下的每一种情况下，在无法合理预期此类冲突、违反、违反、违规或限制产生实质性不利影响的范围内除外。

(c)

对于本修正案、经修订的协议、经修订的账户质押协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或执行，不需要或需要任何政府当局或任何其他人士的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人士发出通知，或向其备案或登记，但以下情况除外：(I)已获得且完全有效的文件；(Ii)为完善抵押品文件设定的留置权而提交和登记的文件；以及(Iii)无法获得或做出的文件不能合理地预期会产生重大不利影响的文件。

(Ii)本修订、经修订的协议和经修订的账户质押协议中的每一项均构成作为借款方的每一方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的债务人救济法或与可执行性有关的公平原则的限制。

[***]=[省略机密部分，因为它（I）不是实质性的，（II）如果公开披露将具有竞争危害性]

第五节范围的限制。除在此明确修订外，现有协议、现有账户质押协议和其他贷款文件的所有陈述、保证、条款、契诺和条件将根据各自的条款保持完全有效，并在此得到所有方面的批准和确认。此处所述的修订应严格按照本条款的规定加以限制，不得视为放弃、修改、同意背离或修改贷款文件或其中提及的任何其他文件或票据的任何条款或规定，或放弃、修改、同意或修改贷款当事人要求行政代理或贷款人同意的任何交易或进一步或未来的行动，但本协议特别规定的范围除外。除本文明确规定外，行政代理和贷款人没有、也不应被视为已放弃针对贷款方的任何现有或未来违约或违约事件的各自权利和补救措施。行政代理和贷款人保留坚持严格遵守信贷协议、账户质押协议和其他贷款文件条款的权利，且每一贷款方明确承认这种权利的保留。对信贷协议、账户质押协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何未来或附加修订，只有在以与本修订不同的书面形式提出并由适当各方按照其条款签署时才有效。

(Iv)

在本修正案生效后：(I)在现有协议中，凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指并提及信贷协议；(Ii)在现有账户质押协议中，凡提及“本质押”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指并提及账户质押协议；及(Iii)在任何其他贷款文件中，凡提及“信贷协议”、“账户质押协议”、“其项下”、“其下的”或类似的字眼时，凡提及现有协议或现有账户质押协议(视何者适用而定)，均指信贷协议或账户质押协议(视何者适用而定)。本修正案应构成与信贷协议预期的交易相关而签署和交付的“贷款文件”。

(v)

除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃贷款人、行政代理或抵押品代理在现有协议、现有账户质押协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃现有协议、现有账户质押协议或任何其他贷款文件的任何条款。在不限制前述规定的一般性的情况下，抵押品单据和其中所述的所有抵押品确实并将继续保证所有债务的偿付。

[***]=[省略机密部分，因为它（I）不是实质性的，（II）如果公开披露将具有竞争危害性]

第8款.关闭后义务。不迟于 [***]修订生效日期后（或贷款方自行决定同意的较晚日期），贷款方应向行政代理人和贷款方提交或促使提交（a）贷款方特别律师DLA Piper LLP（美国），（b）贷款方内华达州特别律师Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP，以及（c）Daughterman，Fowler，Peregrin，Haught & Jenson，航空管理局的贷款方律师，在每种情况下，致行政代理人、抵押代理人和贷款人，形式和内容合理地令贷款人满意。未能提供上述任何意见， [***]根据信贷协议，违约期限应构成即时违约事件（无宽限期）。

第9款.执行对手。本修订可签署任何数量的副本（并由不同的当事人签署单独的副本），每份副本在签署和交付时应视为原件，所有副本合在一起应构成同一份文件。通过传真或其他电子传输方式（包括但不限于Adobe便携式文档格式文件（也称为“PDF”文件））交付本修订的签名页应与交付本修订的手动签名副本一样有效。本修正案或与本修正案相关的任何待签署文件以及本修正案预期的交易中的“执行”、“已执行”、“已签署”、“签名”、”交付”以及具有类似含义或与之相关的词语应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其中每一项均应具有相同的法律效力，在任何适用法律（包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》）规定的范围内，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律;但本协议中的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名;此外，在不限制前述规定的情况下，根据行政代理人的请求，任何电子签名应立即由该手写签名的副本跟进。

第10款. 适用法律。本修正案以及双方的权利和义务应根据纽约州法律进行约束并受其管辖，

[***]=[省略机密部分，因为它（I）不是实质性的，（II）如果公开披露将具有竞争危害性]

关于可能要求适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则。

第11条杂项本修订须受信贷协议第12.04、12.05、12.13、12.14、12.16(B)、12.17及12.19条的规定所规限。

[***]=[省略机密部分，因为它（I）不是实质性的，（II）如果公开披露将具有竞争危害性]

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

[***]=[机密部分已被省略，因为IT(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露将具有竞争性有害

[***]=[省略机密部分，因为它（I）不是实质性的，（II）如果公开披露将具有竞争危害性]

《抵押和担保协议(MESA备件安排)第2号修正案》表格[随身带着。]

[***]=[省略机密部分，因为它（I）不是实质性的，（II）如果公开披露将具有竞争危害性]

备品备件设施)，日期为2023年9月6日(本《修正案》)由内华达州梅萨航空公司(以下简称梅萨)、亚利桑那州有限责任公司梅萨航空集团航空公司库存管理有限公司(以下简称梅萨库存管理公司，与梅萨一起，在本文中被单独称为“授予人”)和威尔明顿信托全国协会(“WTNA”)(作为First-Citizens Bank&Trust Company(CIT Bank&Trust Company，N.A.的合并继承人)的继任者)签订。担任贷款人的行政代理和抵押品代理(在这种情况下，称为“抵押品代理”)。

鉴于，设保人和抵押品代理人是日期为2016年8月12日的该特定抵押和担保协议(MESA备件融资)(“原按揭”，经本修订日期前不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，“现有协议”(详见附件A)，经本修订后的“经修订协议”，以及经修订协议此后可能不时被修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“担保协议”)的当事方。

鉴于，授权人、作为担保人的内华达州公司梅萨航空集团，Inc.作为担保人、贷款人不时与WTNA作为行政代理是该特定第二次修订和恢复的信用和担保协议的当事人，该协议的日期为2022年6月30日(经(I)至2022年12月27日的第二次修订和重新启动的信用和担保协议的第1号修正案，(Ii)于2023年1月27日的第二次修订和重新启动的信用和担保协议的第2号修正案，及(Iii)日期为2023年9月6日的第二次修订及重订信贷及担保协议及账户质押修订第3号修正案(“信贷协议修订第3号”)，以及经不时进一步修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有经修订的协议或信贷协议中赋予该等术语的含义(以适用为准)。

鉴于，就信贷协议第3号修正案而言，并作为其效力的条件，设保人必须订立本修正案。

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分支付)，本合同双方特此同意如下：

[***]=[省略机密部分，因为它（I）不是实质性的，（II）如果公开披露将具有竞争危害性]

第1节.对现有协定的修正现有协议自本协议之日起生效，并在满足本协议第二节规定的先决条件的前提下，特此修改如下：

“其他债务”系指任何借款方或其任何附属公司根据(I)联合注册会计师、(Ii)任何借款方或其任何附属公司与联合航空的任何飞机租赁、发动机租赁或其他经营租赁、以及(Iii)证明任何借款方或其任何附属公司的债务的任何协议或文书(债务除外)而不时欠美联航的所有债务、负债、义务、契诺和责任，无论是直接或间接(包括通过假设获得的债务)、绝对的或有的、到期或即将到期的。现在存在的或以后产生的，包括任何借款方或其任何关联方根据任何债务人救济法提起或针对任何贷款方或其关联方启动的任何法律程序启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该法律程序中索赔。

第2节修正案生效的条件本协议第1节所述对现有协议的修改应自本协议之日起生效，只有当担保品代理人收到本协议各方正式签署的本修订副本时才生效。向航空管理局提交本修正案应构成本修正案第1节所述对现有协定的修正案有效的证据。

(a)

每个设保人都拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府批准，以执行和交付本修正案，并履行其在本修正案和经修订协议下的义务，除非无法获得此类政府批准，无论是单独批准还是总体批准，都不能合理地预期会导致重大不利影响。

(b)

每个设保人签署和交付本修正案，以及每个设保人履行本修正案和经修订的协议，均已由所有必要的公司或其他组织行动正式授权，且不(I)违反任何设保人组织文件的条款；(Ii)与任何设保人作为一方的任何合同义务或(B)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或任何设保人或设保人的抵押品的任何仲裁裁决相冲突或导致任何违反或违反或产生任何留置权；(Iii)违反任何法律(包括联邦法规委员会发布的U法规或X法规)；或(Iv)导致适用于任何授予人的业务、经营或财产的任何许可证、许可证或其他政府批准受到限制，但上文第(Ii)、(Iii)和(Iv)条规定的情况除外

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在这种冲突、违反或限制不能合理地预期会产生实质性不利影响的范围内。

(c)

与本修正案或经修正的协议的任何设保人的执行、交付或履行或对其强制执行有关的事项，不需要或要求任何政府当局或任何其他人士批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向其发出通知或向其备案或登记，但以下情况除外：(I)已获得且完全有效的、(Ii)用于完善经修正的协议所设立的留置权的备案和登记，以及(Iii)无法获得或作出此类申请或登记不能合理预期会产生重大不利影响的备案和登记除外。

(d)

(I)本修订已由各设保人妥为签立及交付；及(Ii)本修订及经修订协议的每一项均构成各设保人的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对各该等设保人强制执行，但强制执行可能受适用的债务人济助法律或与强制执行有关的公平原则所限制者除外。

第四节范围的限制。除在此明确修订外，现有协议和其他贷款文件的所有陈述、保证、条款、契诺和条件应根据其各自的条款保持完全效力，并在此得到各方面的批准和确认。此处所述的修改应严格按照本条款的规定加以限制，不应被视为放弃、修改、同意背离或修改贷款文件或其中提及的任何其他文件或票据的任何条款或规定，或放弃、修改、同意或修改设保人方面要求抵押品代理人或任何其他担保方同意的任何交易或进一步或未来的行动，除非本协议特别规定的范围。除本文明确规定外，抵押品代理人和其他担保当事人没有、也不应被视为已放弃其针对设保人的任何权利和补救措施，无论是现有的还是未来的违约或违约事件。抵押品代理人和其他担保当事人保留坚持严格遵守担保协议和其他贷款文件条款的权利，并且每个设保人明确承认保留这种权利。对担保协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何未来或附加修订，只有在以与本修订分开的书面形式提出，并由适当的各方根据其条款签署时，才有效。

(i)

本修订生效后：(I)在现有协议中，凡提及“本按揭”、“本协议下的”、“本协议下的”或类似含义的词语时，均指及提及担保协议；及(Ii)在任何其他贷款文件中，凡提及“担保协议”、“本按揭”、“其下的”、“其下的”或类似含义的词语时，均指及提及担保协议。本修正案应构成一项“贷款”

[***]=[机密部分已被省略，因为IT(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露将具有竞争性有害]

(Ii)

除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃抵押品代理人或任何其他担保方在现有协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃现有协议或任何其他贷款文件的任何规定。在不限制前述一般性的情况下，经修订的协议和其中所述的所有抵押品确实并将继续保证所有债务的偿付。

第7节对应物的执行本修正案可以签署任何数量的副本(以及由本修正案的不同各方以单独的副本签署)，当如此签立和交付时，每个副本应被视为正本，所有这些副本加在一起将仅构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输(包括但不限于Adobe便携文档格式文件(也称为“PDF”文件))交付本修正案的已签署签名页应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。在本修正案中或与本修正案或本修正案拟签署的任何文件中或与本修正案相关的任何交易中的“签立”、“已签立”、“签署”、“签署”、“交付”和类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律所规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的情况下，这些内容应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但本规定不得要求抵押品代理人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，在抵押品代理人提出请求后，任何电子签名应立即由该人工签署的副手签署。

第八节适用法律。本修正案及其双方的权利和义务应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖，不受

[***]=[机密部分已被省略，因为IT(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露将具有竞争性有害]

关于可能要求适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则。

第9条杂项本修正案应遵守信贷协议第12.14、12.16(B)和12.17节的规定，其中每一节在必要的情况下通过引用并入本文。

[***]=[机密部分已被省略，因为IT(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露将具有竞争性有害]

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

[***]=[省略机密部分，因为它（I）不是实质性的，（II）如果公开披露将具有竞争危害性]

抵押和担保协议(MESA备件贷款)，日期为2016年8月12日，由MESA航空公司和MESA航空集团航空公司库存管理公司作为授权人，授予全国协会Wilmington Trust(作为First-Citizens Bank&Trust Company(作为CIT Bank，N.A.的合并继承人)的继承人)作为行政代理和抵押品代理，该协议由联邦航空管理局于2016年10月5日记录，并分配了运输编号。CW010632，并辅以下列说明的仪器：

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