附件4.2
注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》
梅萨航空集团有限公司(“梅萨”、“我们”、“我们”或“我们”)有一类证券是根据修订后的1934年《证券交易法》第12条登记的：我们的普通股。
股本说明
以下股本条款摘要以本公司第二次经修订及重新修订的公司章程(本公司的“章程”)及经修订及重新修订的章程(本公司的“章程”)为依据。摘要并不完整，仅通过参考我们的条款和细则进行限定，这些条款和细则以10-K表格形式作为本年度报告的证物存档，并通过引用并入本文。我们鼓励您阅读我们的文章、我们的附则和内华达州修订后的法规(“NRS”)的适用条款，以获取更多信息。
法定股本
我们的法定股本包括1.25亿股普通股，每股无面值，以及500万股优先股，每股无面值。截至2023年9月30日，共有40,940,326股普通股已发行和流通，没有优先股已发行和流通。我们普通股的流通股是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的。
上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“MESA”。
投票权
我们普通股的每位持有人有权就提交股东投票表决的所有事项，包括董事选举，就每股股份投一票，但须受吾等未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的任何独家投票权或董事指定权的规限。如果我们发行优先股，我们可能授予优先股持有人的权利、优先权和特权，可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列或该系列的指定的股份数量，任何或所有这些权利可能大于普通股的权利。我们发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有推迟、推迟或防止MESA控制权变更或其他公司行动的效果。我们目前没有发行任何此类优先股的计划，尽管我们的董事会(我们的“董事会”)有权这样做，而不需要我们的股东采取任何行动，并确定该等优先股的权利、优先、特权和限制。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。
股息权
本公司普通股持有人有权从本公司董事会不时宣布的合法可用资金中收取股息(如有)，但须受适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠以及我们现有的某些信贷安排和NRS的限制所规限。
清盘时的权利
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，有权获得合法可分配给股东的净资产。
其他权利和首选项
除以下句子所述外，我们的普通股没有偿债基金、赎回条款，也没有优先购买权、转换权、认购权或交换权。我们已授予联合航空公司购买
本公司可能不时建议向任何人发行或出售的任何股权证券的按比例部分，但与以下事项相关的股权证券除外：(I)根据任何股票期权、员工股票购买或类似的基于股权的计划或其他薪酬协议向任何现有或未来的顾问、雇员、高级管理人员或董事授予的；(Ii)公司或其任何附属公司对任何人的股票、资产、物业或业务的任何收购；(Iii)股票拆分、股票股息或任何类似的资本重组；或(Iv)在向本公司或其任何附属公司提供债务融资的任何公平交易中，向贷款人或其他机构投资者发行认股权证或其他类似权利，以购买本公司的普通股。除董事选举外，有权就某一事项投票的本公司普通股持有人，只可在股东特别大会或股东周年大会上采取行动，而赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，除非NRS、我们的章程或我们的附例要求按类别或系列表决股东的任何行动，在此情况下，每个该等类别或系列的投票权所投赞成该诉讼的票数必须超过每个该等类别或系列的投票权所投反对该诉讼的票数。有权在股东特别会议或年度股东大会上表决董事选举的股东，可以多数票选举董事。吾等保留随时及不时修订、更改、更改或废除本公司章程细则(第11条除外)所载任何条文的权利，其方式并须经股东按现在或以后法规所规定的方式批准，而授予本公司普通股持有人的所有权利均须受此保留所规限。
转会代理和注册处
ComputerShare是我们普通股的转让代理和登记机构，其电话号码是(212)805-7100。
某些转让限制
我们的条款对我们股票的某些转让施加了限制，这些限制是为了保持我们使用净营业亏损结转的能力。具体地说，我们的条款禁止转让我们股本的任何股份，这将导致(I)任何个人或实体拥有我们当时已发行股本的4.75%或更多，或(Ii)任何个人或实体拥有我们当时已发行股本4.75%或以上的所有权百分比增加。该等转让限制于(I)经修订的1986年国税法第382条的废除或任何后续法规(如本公司董事会认为不再需要该等限制以维持本公司使用经营亏损净额结转的能力)、(Ii)本公司董事会决定不能结转经营亏损净额的会计年度开始或(Iii)本公司董事会决定的其他日期起失效。这些转让限制适用于本公司股本的实益所有人。就此目的而言，投资顾问的客户如有权收取股息(如有的话)、有权收购或处置本公司股本股份，以及有权从出售本公司股本所得收益，则被视为股票的实益拥有人。经本公司董事会批准的某些交易，如符合本公司章程细则规定的某些要求的合并和合并，不受上述转让限制的限制。我们的董事会也有能力酌情批准关于转让我们的股票的豁免，否则将被禁止。本公司董事会已同意，对于收购本公司普通股超过本次发行4.75%门槛的普通股的个人或实体，本公司将免除本公司章程细则中的上述限制。任何违反这些限制的普通股转让都将无效，并将被视为从未发生过此类转让。
外国业主的有限所有权和投票权
为了遵守联邦法律对外资拥有美国航空公司的限制，我们的条款限制非美国公民的个人和实体对我们普通股的所有权和投票权，这一术语在《美国法典》第49篇40102(A)节中有定义。该法规将“美国公民”定义为除其他事项外的美国公司，其总裁和至少三分之二的董事会成员和其他管理人员是美国公民个人，该公司由美国公民实际控制，并且至少75%的表决权权益由美国公民拥有或控制。我们的条款禁止任何非美国公民拥有或控制超过我们普通股所有流通股总投票权的24.9%或我们股本总流通股数量的49.0%。上述所有权上限施加的限制是根据我们在外国股票记录上的注册日期按逆时间顺序应用于每个非美国公民的。任何时候，非美国公民持有的我国股本中的股份不得投票，除非此类股份反映在外国股票记录中。对我们股本中的任何股票拥有投票权控制权的非美国公民的投票权将被自动暂停，以确保我们遵守适用的法律。在发生任何转让或发行
将我们的股本股份转让给非美国公民将导致非美国公民拥有超过上述上限金额的股份，此类转让或发行将是无效和无效的。
我们的条款、我们的附则和国税局的反收购条款
《国税法》的某些条款阻止了敌意收购。具体而言，78.411至78.444号国税法禁止内华达州上市公司在该人首次成为有利害关系的股东之日起两年内与该“有利害关系的股东”进行“合并”，除非(某些例外情况下)该“合并”或使该人成为有利害关系的股东的交易以规定的方式获得批准。一般而言，“合并”包括合并、出售资产或股票，或某些其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指在成为“有利害关系的股东”之前或在成为“有利害关系的股东”之前的两年内，与关联公司和联营公司一起实益拥有公司10%或更多投票权的人。我们的条款将我们排除在这些法规施加的限制之外。
内华达州的“收购控股权”法规，即78.378至78.3793号国税法，包含管理收购某些内华达州公司控股权的条款。这些“控制股份”法律一般规定，任何在内华达州某些公司获得“控制权益”的人都可以被剥夺投票权，除非该公司的大多数无利害关系的股东选择恢复这种投票权。这些法规规定，只要任何人获得主题公司的股份，如果不是适用《国税法》的这些条款，该人就获得了“控制权益”，该股份使该人能够(1)五分之一或以上，但不到三分之一，(2)三分之一或以上，但少于多数或(3)多数或更多，在董事选举中行使该公司的全部投票权。一旦收购人越过上述门槛之一，它在超过门槛的交易中以及在收购人收购或要约收购控股权之日之前90天内收购的股份就成为适用上述投票限制的“控制股份”。我们的条款规定，这些法规不适用于我们，也不适用于我们普通股的任何收购。
我们受制于《国税法》的78.139条规定，如果董事以法定人数的多数票认为控制权的变化或潜在的变化反对或不符合公司的最佳利益，则董事可以抵制该变化。
为了确保我们的产能购买协议不会被提前终止，我们的条款禁止出售、转让或转让我们的股本，只要这种转让会导致控制权的改变。本公司的细则亦授权本公司董事会设立一个或多个优先股系列(包括可转换优先股)、就任何优先股系列厘定投票权、指定、优先、限制、限制及每个该等系列的相对权利，以及授权发行任何该等系列的股份，使本公司董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先的优先股，从而妨碍任何更改MESA控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有威慑敌意收购或推迟MESA控制权或管理层变动的效果。