y

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至本财政年度止9月30日，2023

或

由_至_的过渡期。

佣金文件编号 001-38626

梅萨航空集团有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

(602) 685-4000

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

如果不要求注册人根据法案第13条或第15（d）条提交报告，则勾选。 是的 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

请勾选注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见“大型加速文件服务器，" "加速文件管理器，" "规模较小的报告公司“和”新兴成长型公司“在交易法第12B-2条中。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已领导编写或发布其审计报告的注册公共会计fiRM根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对fi财务报告的内部控制有效性的评估，并证明其管理层对fi财务报告的内部控制的有效性。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒

用复选标记标明这些错误更正中是否有任何重述需要根据第240.10-D-1(B)节对登记人的任何执行人员在相关恢复期间收到的基于奖励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2023年3月31日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值约为$96,267,679.

截至2023年12月27日，注册人拥有40,940,326普通股，每股无面值，已发行及已发行。

梅萨航空集团有限公司。

表格10-K的年报

截至2023年9月30日的财政年度

目录

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有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》和修订后的1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。许多前瞻性陈述载于本表格10-K第II部分第7项的标题下。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。"

前瞻性陈述根据某些假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。前瞻性陈述也可以通过“未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可以”、“可能”以及类似的术语来识别。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于本年度报告的表格10-K第I部分第1A项在“风险因素”标题下讨论的因素。除非另有说明，否则所提及的特定年份、季度、月份或期间是指我们截至9月30日的会计年度以及这些会计年度的相关季度、月份和期间。除非另有说明，本文中使用的术语“本公司”、“梅萨航空”、“梅萨”、“我们”、“我们”和“我们”统称为梅萨航空集团及其全资子公司。我们不承担任何修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致实际结果与我们的预期不同的一些关键因素包括：

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此外，上述或我们提交给美国证券交易委员会的报告中提到的风险、不确定性和其他因素可能会因飞行员短缺的影响而进一步放大。虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求这样做。

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第一部分

项目1.业务

一般信息

梅萨航空集团总部设在亚利桑那州凤凰城，是梅萨航空公司的控股公司，梅萨航空公司是一家地区性航空公司，提供飞往36个州、哥伦比亚特区、加拿大、古巴和墨西哥的86个城市的定期客运服务，以及辛辛那提/北肯塔基国际机场的货运服务。截至2023年9月30日，MESA运营着一支由80架支线飞机组成的机队，其中包括54架E-175飞机和26架CRJ-900飞机，每天大约有296架飞机起飞，4架737货机和大约2303名员工。MESA的机队是根据我们的运力购买协议(“CPA”)和飞行服务协议(“FSA”)进行的，出租给第三方、持有出售或作为运营备件进行维护。MESA根据与联合航空公司(United Airlines，Inc.)和FSA与DHL Network Operations(USA)，Inc.(各自是我们的“主要合作伙伴”)签订的CPA条款，以联合快递或DHL快递航班的形式运营其所有航班。在公司与美国航空公司(“美国航空”)的CPA于2023年4月3日结束和终止之前，MESA也以美国鹰的身份运营航班。该公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的12个月的所有综合合同收入来自2023年4月3日之前与美国注册会计师、联合注册会计师、DHL FSA相关的业务以及将飞机租赁给第三方。

根据与美联航签订的CPA(“United CPA”)及与DHL签订的FSA(“DHL FSA”)，截至2023年9月30日，我们营运或维持一支120架飞机的机队。自2023年9月30日起，我们还将两架飞机租赁给第三方。在我们的联合CPA下，我们运营54架E-175和26架CRJ-900飞机，在我们的DHL FSA下，我们运营4架波音737-400F飞机。在截至2023年9月30日的财政年度，我们约23%的收入来自美国注册会计师，约73%来自联合注册会计师，约1%来自将飞机租赁给第三方，约3%来自DHL FSA。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的12个月中，该公司的所有综合合同收入都来自与美国注册会计师、联合注册会计师、金融服务管理局相关的业务以及将飞机租赁给第三方。

美联航CPA涉及收入保障安排，根据该安排，美联航为合同下的每架飞机支付固定费用，包括起飞、飞行小时(从起飞到降落，不包括滑行时间)或停机时间(从起飞到降落，包括出租车时间)，以及偿还某些直接运营费用，以换取提供飞行服务。美联航还直接向供应商支付某些费用，如燃料费、地面运营费和着陆费。根据CPA的条款，美联航控制航线选择、定价和座位库存，减少我们受到客运量、票价水平和燃料价格波动的影响。根据我们与DHL的FSA，我们获得按小时收费和最低小时保证，以换取提供货运航班服务。包括加油和机场费用在内的地面支持费用由DHL直接支付。

支线飞机是短途和中途定期航班的最佳选择，这些航班将边远社区与较大城市连接起来，并充当国内和国际枢纽的“支线”。此外，支线飞机非常适合在大型喷气式飞机载客率较低的非高峰时段为较大的城市对提供服务。支线飞机较低的旅行成本和运营效率，以及CPA投标过程的竞争性，为主要航空公司提供了巨大的价值。

飞行员短缺和运营向美联航过渡的影响

在截至2023年9月30日的12个月中，飞行员短缺的严重性、飞行员自然减员的增加、我们与美国航空的业务向美联航的过渡以及与飞行员工资相关的成本增加对我们的财务业绩、现金流、财务状况和其他关键财务比率产生了不利影响。导致飞行员短缺和自然减员的主要因素之一是主要航空公司对飞行员的需求，这些航空公司正在加速招聘。这些航空公司现在寻求增加运力，以满足日益增长的航空旅行需求。美国主要客运和货运航空公司的主要飞行员来源

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是美国的支线航空公司。由于飞行员短缺和自然减员，该公司将机长的整体时薪提高了近118%，新聘用的副驾驶的时薪增加了172%。

由于飞行员短缺，我们减少了创造收入的营业时间，并根据我们的注册会计师协议因运营不足而招致处罚。在截至2023年9月30日的12个月中，这些挑战对公司的财务业绩造成了负面影响，主要表现为运营中使用的现金流量为2410万美元，净亏损1.21亿美元，其中包括与公司指定出售的14架CRJ-900飞机和我们的客户关系无形资产相关的5430万美元的非现金减值费用。这些情况和事件使人对我们在未来12个月内继续为我们的业务提供资金和履行债务的能力产生了极大的怀疑。

为了解决这些担忧，管理层对我们的业务进行了几项重大改革，旨在确保公司能够在未来12个月内继续为其运营提供资金并履行其债务义务。本公司于截至2023年9月30日止年度及截至财务报表发布之日实施以下措施。

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该公司相信，上述计划和举措已有效地缓解了这一重大疑虑，并将使公司能够在财务报表发布后的未来12个月内履行其现金义务。为确定本公司是否有能力在未来12个月履行其现金义务而编制的未贴现现金流预测是基于对CPA和FSA营业时间、维护事件、劳动力成本和其他相关因素的预测和对未来现金流的重大判断和估计而编制的。预测中使用的假设可能会改变，也可能不会像预期的那样发生。

截至2023年9月30日，公司在未来12个月内到期的长期债务本金到期付款为1.636亿美元。我们计划以手头现金、经营业务产生的持续现金流以及上述额外措施产生的流动性来履行这些义务。倘我们的计划未能实现，我们拟探索额外机会，透过再融资及延迟偿还于未来十二个月内到期的本金以创造流动资金。公司将继续监控与贷款人的契约合规情况，因为任何不合规行为都可能对公司的财务状况、现金流和经营业绩产生重大影响。现金的来源和用途见“第二部分”。项目7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以作额外披露。

新冠肺炎大流行

自2020财政年度开始，COVID-19在全球几乎所有地区出现，并导致受影响地区的旅行限制和业务放缓或关闭。2019冠状病毒病疫情对我们于2023、2022、2021及2020财政年度的收入及经营业绩造成负面影响。未来任何类似的疫情可能对我们未来期间的财务状况、流动性和经营业绩产生重大影响。见“第二部分。项目7.管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”，以讨论COVID-19疫情对我们财务业绩的影响。另见“第一部分”。项目1A.风险因素”一节讨论与COVID-19疫情相关的风险及不确定性。

我们的业务战略

我们的业务战略包括以下要素：

保持低成本结构

我们已成为区域航空公司和货运航班服务的低成本供应商。我们打算继续通过负责任地外包某些运营职能，通过飞行大型支线飞机降低维护成本和不同机队类型的共同机组人员，以及通过实施全公司范围的努力来改善我们的成本结构，通过努力控制企业和行政成本，来维持我们严格的成本控制方法。

有吸引力的工作机会

我们相信我们的员工一直是，并将继续是我们成功的关键。我们打算继续提供有竞争力的薪酬方案，营造积极和支持性的工作环境，并提供驾驶最先进的大口径支线飞机的机会，使我们与其他航空公司区别开来，使我们成为一个有吸引力的工作和职业发展场所。

机队

我们只驾驶庞巴迪宇航公司（“庞巴迪”）和巴西航空工业公司（“巴西航空工业”）制造的大型支线飞机。（“巴西航空工业公司”），以及波音公司制造的737货机。三菱重工（“三菱重工”）从庞巴迪收购CRJ业务，以及巴西航空工业公司是在美国运营的支线飞机的主要制造商，这使我们能够享有运营，招聘和成本优势，而其他支线航空公司则运营来自较不知名制造商的小型支线飞机。

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截至2023年9月30日，我们拥有120架飞机（自有及租赁），包括：

下表列出了我们截至2023年9月30日拥有和租赁的飞机以及该等飞机的载客量：

三菱重工和巴西航空工业公司的支线客机是目前市场上最安静的商用喷气式飞机之一，它们提供了许多大型商用喷气式飞机的便利设施，包括空乘服务、站立机舱、头顶和座椅下的储物、卫生间以及机上小吃和饮料服务。三菱重工和巴西航空工业公司的支线飞机的速度可与主要航空公司运营的大型飞机相媲美，航程分别约为1600英里和2100英里。我们目前没有与三菱重工或巴西航空工业公司达成任何购买额外飞机的安排。

能力购买和飞行服务协议

我们的协议包括以下内容：

该公司与其主要合作伙伴之间的财务安排包括收入保证安排。根据这些收入保证条款，我们的主要合作伙伴根据合同向我们支付每架飞机每月固定的最低金额，外加与起飞和拦截飞行小时数相关的额外金额。我们还可以直接报销包括保险在内的某些运营费用。其他费用，包括燃料和地面作业，由我们的主要合作伙伴直接支付给供应商。我们相信，我们在实质上遵守了我们联合会计师协会和DHL FSA的条款。

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我们受益于美国联合会计师协会和DHL FSA的收入保障安排，因为我们在一定程度上受到了一些导致航空公司财务业绩波动的因素的影响，包括机票价格的变化、乘客数量和燃料价格的波动。然而，我们并没有从机票价格(包括辅助收入计划)、乘客数量或燃油价格下降的积极趋势中受益。美联航保留从我们航班上的乘客那里收取的所有收入。在根据我们的CPA提供支线飞行和根据我们的FSA提供货物飞行时，我们使用我们主要合作伙伴的标志、服务标志和飞机涂装方案。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度我们的可用座位里程(ASM)和根据我们的CPA确认的合同收入：

《美国产能购买协议》

于2022年12月，吾等对先前于2020年11月订立的经修订及重订的产能购买协议(“美国注册会计师”)订立第11号修正案(“美国修正案”)。《美国修正案》规定，在2023年4月3日(“减速期”)之前终止和结束《美国综合行动计划》，届时所有涵盖的飞机(如《美国综合行动计划》所界定)均从《美国综合行动计划》中删除。2023年3月，我们开始将按照美国CPA运营的飞机过渡到美国CPA。此前，美国注册会计师的条款将于2025年12月31日到期。

根据美国修订案的条款，于清盘期间，(I)吾等继续收取美国国泰航空承保的每架飞机每月固定最低金额，外加基于每月航班数目及停机时数的额外金额，并须根据本公司的可控完成率及若干其他因素作出调整；及(Ii)美国国泰航空同意，倘若吾等未能于截至2023年1月31日止连续三个月期间达到若干营运表现目标，将不会行使美国国泰航空的若干终止或退出权利。

没有发生需要支付违约金的实质性违约(根据《美国注册会计师》的定义)。根据《美国修正案》，由于于清盘期间并无重大违规事件发生，美国航空同意放弃MESA未能达到若干过往营运表现目标及其他要求，而该等要求根据美国注册会计师的条款触发了美国航空的终止及退出权利。在清盘期间，所有CCF目标都达到了，并且没有与该业绩指标相关的处罚。双方签署了一份相互发布所有索赔的书面文件，并确认没有发生实质性违约。

联合运力采购协议

根据美联航的CPA，我们有能力为美联航飞行多达80架飞机。这种飞机可以是任何数量的E-175或CRJ-900飞机的混合，只要在任何给定时间运营的飞机数量不超过80架。截至2023年9月30日，我们运营了54架E-175和26架CRJ-900飞机，这是我们与美联航于2022年12月27日修订并重新签署的第三次修订和重新签署的CPA，修订和重述了日期为2020年11月4日的第二次修订和重新签署的CPA(修订后的“联合CPA”或“修订和重新签署的联合CPA”)。根据美联航的CPA，美联航拥有我们60架E-175飞机中的42架。美联航拥有并租赁给我们的E-175飞机的期限在2024年至2028年之间，我们拥有的18架E-175飞机的期限将于2028年到期。此外，美联航还租赁了20架E-175LL飞机

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于截至2023年9月30日止年度内以名义金额支付予本公司。从2023年2月开始，E-175LL飞机从CPA中移除，最后一架E-175LL飞机于2023年4月被移除。

作为根据美联航提供飞行服务的交换，我们根据合同每架飞机每月获得固定的最低金额，外加基于航班数量和飞行时间以及乘客满意度调查结果的某些额外金额。美联航还实际向我们报销某些费用，包括每架飞机的财产税和乘客责任保险。其他费用，包括燃料费和某些着陆费，由美联航直接支付给供应商。

美联航在转账的基础上向我们报销与重型机身和发动机维护、起落架、辅助动力装置(“APUS“)和美联航拥有的飞机的部件维护。我们的联合注册会计师允许美联航在满足某些条件的情况下，通过给予我们90天或更长时间的通知，酌情终止协议或取消飞机服务，条件包括支付与飞机类型相关的某些费用。如果美联航选择完全终止我们的美联航CPA或永久取消部分飞机的服务，我们可以免费归还从美联航租赁的任何受影响的飞机。此外，如果美联航在其指导下将我们拥有的18架E-175飞机中的任何一架停飞，美联航仍有义务根据我们的选择，在美联航注册会计师任期结束时承担与该等飞机有关的飞机所有权和相关债务。

2022年12月27日，我们签订了修订和重新签署的《联合CPA》，其中除其他外，规定了以下修订条款：

此外，于2023年1月，作为订立经修订及重订的联合注册会计师及提供循环信贷额度的代价(附注10所述)，本公司(I)授予联合指定一名人士进入本公司董事会(“联合指定人”)的权利，该权利于2023年5月2日委任Jonathan爱尔兰生效，及(Ii)向联合公司发行4,042,061股本公司普通股，相当于本公司于该日期当时已发行及已发行股本的约10%(“联合股份”)。美联航的董事会指定权利将在美联航在该公司的股权低于该公司已发行和已发行股票的5%(5%)时终止。

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美联航亦获授予与本公司发行任何股权证券有关的优先认购权及若干登记权(载于与美联航的最终登记权协议)，授予有关本公司公开登记发售的联合惯常要求登记权，但须受惯常及惯常例外及限制所规限。另见附注18，有关修订本公司附例的讨论，因其与经修订及重订的联合注册会计师有关。

根据联合运通协议，我们同意将我们的CRJ-700飞机租赁给另一家联合快递服务提供商，租期为九年。我们于2021年2月停止运营我们的CRJ-700机队，原因是这些飞机被转移到租赁协议中。在2022年8月，我们承诺了出售18架CRJ-700飞机的正式计划，并终止了18架CRJ-700飞机的租赁，这些飞机后来都已售出。

我们的联合注册会计师在多种情况下可以在到期前提前终止，这些情况包括：

DHL航班服务协议

2019年12月20日，我们与DHL签订了FSA(以下简称DHL FSA)。根据DHL FSA的条款，截至2023年9月30日，我们运营四架波音737飞机，提供货运服务。作为提供货运航班服务的交换，我们将获得按小时收费，并提供最低小时保障。我们有资格获得每月的绩效奖金，或者根据及时性和完成情况按月支付罚款。包括加油和机场费用在内的地面支持费用由DHL直接支付。

根据我们的DHL FSA，DHL租赁了两架波音737-400F飞机和一架737-800F飞机，并以象征性的金额转租给我们。DHL以传递方式向我们报销与大修相关的所有费用，包括C-检查、翼外发动机维护和大修，包括使用寿命有限的部件(“LLP”)、起落架大修和LLP、推力反向器大修以及APU大修和LLP。某些项目，如燃料、除冰液、着陆费、飞机地勤费、途中航行费和海关费用，将由DHL直接支付给供应商，或在发生我方费用时以其他方式报销。第三架波音737-400F飞机由第三方以运营租赁的形式租赁给我们。

DHL FSA自2020年10月第一架飞机投入使用之日起5年内到期。DHL有权在提前90天书面通知的情况下，将一架或多架飞机的协议延长一年。

我们的DHL FSA在到期前享有以下终止权：

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保养和维修

航空公司受到广泛的监管。我们有美国联邦航空局授权和批准的维护计划。飞机的维护和维修包括常规维护和非常规维护，所执行的工作大致分为三类：线路维护、大修和部件服务。我们还将某些飞机维护和其他运营职能外包出去。我们使用合格供应商之间的竞争性投标来采购这些服务。我们与AAR签订了长期维护合同，为我们的机队提供固定费率的零部件采购和部件大修服务。根据这些协议，AAR为我们在协议期限内指定的任何飞机提供维护和工程服务，并提供备件库存库，以换取固定的月费。

线路维护包括对我们的飞机进行日常和每周定期维护检查。线路维护是在我们整个系统的特定位置执行的，代表了我们执行的大部分和最广泛的维护。主要的机身维护检查包括一系列更复杂的任务，这些任务可能需要一到四周的时间才能完成，通常平均每28个月需要我们整个机队完成一次。发动机大修和发动机性能恢复活动相当广泛，可能需要两个月的时间。我们保留备用发动机的库存，以便在发动机维护活动期间继续运行。我们预计在制造和引入我们的机队后大约四到六年开始对我们的新发动机机队进行初步计划的发动机维护大修，此后每四到六年进行一次发动机维护。鉴于我们目前的机队规模，我们认为将我们所有的大型维护、发动机修复和主要部件维修外包比使用我们的内部维护团队进行这项工作更经济。

竞争

我们认为我们的主要竞争对手是美国地区性航空公司，它们目前持有或与主要航空公司争夺客运服务的注册会计师。因此，我们的竞争对手包括几乎所有其他国内支线航空公司，包括威斯康星航空公司；Commuetair，Inc.(“Commuteair”)；奋进航空公司(Endeavor Air，Inc.)(由达美航空所有)；Endeavor Air，Inc.(“Endeavor”)；Entreme Air，Inc.(“Endeavor”)；Entremeant Air Industries，Inc.(由阿拉斯加航空集团(Alaska Air Group，Inc.)所有)；PSA航空公司(PSA)和皮埃蒙特航空公司(Piedmont Airlines，Inc.)(“皮埃蒙特”由美国航空所有)；Horizon Air Industries，Inc.(由阿拉斯加航空集团所有)。(“地平线”)；SkyWest航空公司的母公司SkyWest Inc.；共和航空控股公司；以及Trans States航空公司。

主要航空公司通常根据以下标准向支线航空公司提供注册会计师：劳动力资源的可用性；拟议的合同经济条款；可靠和准时的航班运营；公司财务资源，包括采购和融资飞机的能力；客户服务水平；以及其他因素。

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我们的某些竞争对手比我们更大，拥有比我们大得多的财政和其他资源。此外，经济不景气，加上竞争压力，促成了大型和地区性航空公司之间的多次重组、破产、清算和业务合并。我们对具有收入保障条款的注册会计师的依赖在一定程度上缓解了经济低迷的影响，但我们与美联航的合作伙伴关系的续签和持续盈利并不能得到保证。

季节性

由于航空业受季节性波动和一般经济状况的影响，我们在任何过渡期的运营结果不一定代表全年的运营结果。我们的运营在某种程度上受到夏季飞机使用率增加的影响，而受到机队维护增加和冬季恶劣天气的不利影响。

飞机燃油

我们的CPA和FSA规定，我们的主要合作伙伴采购、采购并直接向第三方供应商支付履行这些协议所用的所有燃料。因此，我们不确认根据我们的CPA和FSA飞行的燃料费用或收入，我们面临的燃料价格波动风险非常有限。

保险

我们根据我们的CPA和FSA条款，按照交通部、出租人和其他融资方以及我们的主要合作伙伴的要求，维持我们认为是航空业惯用类型的保险单。这些保单主要为公众和乘客伤害；财产损坏；飞行设备的损失或损坏；火灾；汽车；董事和高级职员的责任；广告商和媒体的责任；网络风险的责任；信托；工人赔偿和雇主的责任；以及战争险(恐怖主义)提供赔偿责任。虽然我们目前认为我们的保险范围是足够的，但我们不能向您保证保险金额不会改变，或者我们不会因事故而被迫承担重大损失。

人力资本管理

截至2023年9月30日，我们雇佣了大约2303名员工，其中包括807名飞行员或新聘飞行员、647名空乘、32名航班调度员、483名维修员工和334名行政或其他职位的员工。我们的持续成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住合格的人员。我们从来不是对我们的运营产生实质性影响的劳工罢工或劳工行动的对象。

美国联邦航空局的规定要求飞行员持有航空运输飞行员执照，并对要飞行的飞机进行特定的评级，并获得体能飞行的体检证明。联邦航空局和医疗认证需要定期更新要求，包括定期培训和最近的飞行经验。机械师、质量控制检查员和飞行调度员必须获得特定飞机的认证和资格。空乘人员必须接受初步和定期的能力培训和资格认证。培训计划需要得到联邦航空局的批准和监督。直接参与监督飞行操作、培训、维护和飞机检查的管理人员也必须符合FAA规定的经验标准。所有对安全敏感的员工都要接受入职前、随机和事故后的药物测试。

航空业不时出现合格人员短缺的情况，特别是飞行员和维修技术员。此外，与大多数竞争对手一样，我们面临着员工大量流失的问题。支线航空公司的飞行员、空乘人员和维护技术人员经常离职去为较大的航空公司工作，这些航空公司通常提供比支线航空公司经济能力更高的工资和更好的福利计划。如果员工的流动率，

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特别是飞行员和维修技术人员的培训继续以最近发生的速度和/或急剧增加，结果将是培训成本大大高于其他情况下所需的培训成本，以及所需的适用人员数量短缺，我们可能需要向我们的主要合作伙伴请求减少飞行计划，这可能导致我们的CPA或FSA下的运营绩效处罚。我们无法保证能够招聘、培训和留住我们执行扩张计划或替换离职员工所需的合格员工。

截至2023年9月30日，我们约63. 1%的员工根据集体谈判协议由工会代表，如下所述。我们或我们子公司的其他员工均未签署任何其他集体谈判协议或工会合同。

《铁路劳动法》（RLA）规范了我们与劳工组织的关系。根据《劳资关系法》，集体谈判协议一般不会到期，而是在规定的日期生效。如果任何一方希望修改任何此类协议的条款，他们必须以双方同意的方式通知另一方。根据《调解法》，在收到此类通知后，当事方必须举行会议进行直接谈判，如果不能达成协议，任何一方均可要求国家调解委员会任命一名联邦调解员。《调解协议》没有为直接谈判和调解进程规定任何固定的时间表。这些进程持续数月甚至数年的情况并不罕见。如果在调解中没有达成协议，NMB可以酌情在某个时候宣布存在僵局，如果宣布僵局，NMB向当事人提供具有约束力的仲裁。任何一方都可以拒绝提交仲裁。如果任何一方拒绝仲裁，则开始为期30天的“冷却”期。在此期间（或之后），可能会设立一个总统紧急委员会（“紧急委员会”），负责审查各方的立场，并提出解决办法。PEB过程持续30天，然后是另一个30天的“冷却”期。在“冷却”期结束时，除非达成协议或国会采取行动，否则劳工组织可能会罢工，航空公司可能会采取“自助”措施，包括实施任何或所有拟议的修正案，并雇用新员工来取代任何罢工工人。国会和总统有权通过立法阻止“自助”，除其他外，立法将解决方案强加于当事人。上表载列我们的雇员组别及集体谈判协议的状况。

请参阅“第7项”中的“COVID-19大流行的影响”。有关本公司为应对COVID-19疫情而采取的人力资本管理行动的资料，请参阅管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析。

安全和安保

我们致力于保障乘客和员工的安全。我们已经采取了许多步骤，既是自愿的，也是按照政府当局的要求采取的，以加强我们行动的安全。我们与主要合作伙伴一起采取的一些安全和保安措施包括飞机安全和监视、积极的行李匹配程序、改进的乘客和行李检查和搜查程序，以及锁紧驾驶舱门。我们致力于遵守未来的安全和安保要求。

我们对安全的持续关注依赖于培训我们的员工达到适当的标准，并为他们提供他们所需的工具和设备，以便他们能够以安全和高效的方式履行他们的工作职能。工作场所的安全针对我们运营的几个领域，包括调度、飞行操作和维护。

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TSA和美国海关和边境保护局都是美国国土安全部的一个部门，负责某些民用航空安全事务，包括在美国机场对乘客和行李进行检查，以及在进入或离开美国国际航班之前对国际乘客进行预检查，这些要求受到海关、边境、移民和同等外国政府机构的类似要求的约束。我们目前遵守了这些机构发布的所有指令。我们在所有地点与运输安全管理局保持积极、开放的沟通渠道，以确保我们的人员、设备和设施在整个运营过程中执行适当的安全标准。

设施

除了飞机，我们还有办公室和维护设施来支持我们的运营。下表汇总了我们的每项设施：

我们位于亚利桑那州凤凰城的公司总部和培训设施的长期租约分别于2032年11月30日和2025年5月31日到期。

我们相信我们的设施适合和足够满足我们目前和预期的需求。

外资所有权

根据交通部的规定和联邦法律，我们必须由美国公民拥有和控制。目前，联邦法律和法规施加的限制要求，我们至少75%的有表决权股票必须由美国公民个人或实体直接或间接拥有和控制，如《联邦航空法》所定义，我们的总裁和至少三分之二的董事会成员和其他管理人员必须是美国公民，并且我们必须处于美国公民的实际控制之下。此外，我们总流通股的至少51%必须由美国公民拥有和控制，我们的股票不得超过49%的直接或间接由非美国公民和来自已签署协议的国家的个人或实体持有。开放的天空“与美国的航空运输协议允许美国和适用的外国之间不受限制地进入，并允许服务于外国的航班不受限制地飞往外国以外的地方。我们目前正在遵守这些所有权条款。

政府监管

航空法规

美国交通部和联邦航空局对美国的航空运输拥有监管权力，所有国际航空服务都必须遵守某些美国联邦要求和批准，以及相关外国当局的监管要求。交通部有权签发航空公司提供国内和国外航空运输所需的公共便利性和必要性证书、豁免和其他经济权力。国际航线和

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国际代码共享安排由交通部和有关外国政府管理。美国航空公司运营往返国际目的地的航班的能力取决于美国与外国之间的航空运输协议，以及航空公司从交通部和适用的外国政府获得必要授权的能力。

美国政府已经与许多国家谈判了“开放天空”协议，这些协议允许美国和适用的外国之间的广泛准入。然而，美国与其他某些国家签订了一项受限的航空运输协议。我们飞往墨西哥的国际航班受一项双边航空运输协议的管辖，交通部已确定该协议具有“开放天空”协议的所有属性。我们飞往加拿大和古巴的航班受美国和这些国家之间的双边航空运输协定管辖。美国、墨西哥、加拿大或古巴航空政策的变化可能导致相应航空运输协议的变更或终止，或以其他方式影响我们往返这些国家的业务。由于两国政府外交关系的变化，以及美国政府2017年实施的旅行和贸易限制，美国和古巴之间定期商业航班运营的未来仍存在一定程度的不确定性。我们在很大程度上免受现有“开放天空”协议的变化或美国、墨西哥、加拿大或古巴航空政策波动的经济影响，因为美联航根据我们的CPA控制航线选择和调度。

联邦航空局负责监管和监督与航空承运人飞行操作安全有关的事项，包括通航空域的控制、飞行人员的资格、飞行培训做法、遵守联邦航空局航空公司运营证书要求、飞机认证和维护要求以及其他影响航空安全的事项。联邦航空局要求每一家商业航空公司都必须获得并持有联邦航空局的航空承运人证书。我们目前持有FAR-121航空承运人证书。2013年7月，在美国国会的指示下，美国联邦航空局发布了更严格的飞行员资格和机组人员飞行培训标准，增加了新航空公司飞行员所需的培训时间(《联邦航空局资格标准》)。2013年8月生效的联邦航空局资格标准要求副驾驶持有ATP证书，要求飞行员总飞行时间为1500小时。此前，副驾驶只需持有商业飞行员证书，这需要250小时的飞行时间。该规则还要求制定更严格的规则，以最大限度地减少飞行员的疲劳。

机场通道

国内三个主要机场的航班是通过分配起降权限(即“时段”和“运营授权”)或类似的监管机制来管理的，这些机制限制了这些机场的起降。每个时段代表在特定时间段内在特定机场降落或起飞的授权。在美国，联邦航空局目前在我们服务的两个机场--华盛顿特区的罗纳德·里根华盛顿国家机场(DCA)和纽约的拉瓜迪亚机场(LGA)--监管机位分配、机位豁免、运营授权或类似的容量分配机制。此外，加利福尼亚州奥兰治县的约翰·韦恩机场(SNA)有一个当地强制实施的时隙系统。我们在这些机场的运营通常需要分配机位或类似的监管授权，这是由我们的主要合作伙伴获得的。

《消费者保护条例》

交通部还对影响航空运输和消费者保护事务的某些经济问题拥有管辖权，包括不公平或欺骗性做法和不公平竞争方法、停机坪长时间延误、航空公司、航空公司广告、拒绝登机补偿、机票退款、行李责任、运输合同、客户服务承诺、客户投诉和残疾乘客的运输。交通部经常采用新的消费者保护规定，例如保护乘客解决停机坪长期延误、航班长期延误、CPA披露和未披露的展示偏见的规定，并正在审查新的指导方针，以解决航空公司非机票费用的透明度和延迟托运行李的退还行李费。交通部还有权审查航空公司之间的某些合资协议、代码共享协议(一家航空公司在另一家航空公司运营的航班上放置代号)和湿租赁协议(一家航空公司向另一家航空公司提供飞机和机组人员)，并监管其他经济事务，如空位交易。

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环境监管

我们受制于与环境保护相关的各种联邦、州、地方和外国法律法规。这些法律和法规管理环境报告、材料和化学品的储存和处置以及飞机噪音等事项。我们正在并预计在未来将参与我们物业或与其相关的各种环境问题和条件。我们目前不受任何环境清理命令或监管机构强制采取的行动的约束。我们不知道有任何与我们的资产或物业相关的正在进行的重大环境调查。

其他规例

航空公司还受到其他各种联邦、州、地方和外国法律法规的约束。例如，美国司法部对某些航空公司竞争事务拥有管辖权。航空业的劳资关系通常由RLA管理。乘客和员工数据的隐私和安全受到国内外各种法律法规的规范。

美国政府和外国政府可能会考虑并通过关于可能直接或间接影响我们的运营结果的各种事项的新法律、法规、解释和政策。我们无法预测未来可能考虑的法律、法规、解释和政策，也无法判断这些建议或更改的实施可能对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。

法律诉讼

我们受到某些法律行动的约束，我们认为这些法律行动是我们商业活动的常规行为。截至2023年9月30日，我们的管理层认为，其他例行法律事务的最终结果不太可能对我们的财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。

企业信息

我们是一家内华达州公司，主要执行办公室位于亚利桑那州凤凰城。我们成立于1982年，1996年在内华达州重新注册。除了经营梅萨航空公司外，我们还全资拥有梅萨航空集团-航空公司库存管理有限责任公司。(“MAG-AIM”)，这是一家亚利桑那州的有限责任公司，成立的目的是采购、分销和管理梅萨航空公司的备用可旋转和消耗性零部件库存。MAG-AIM的财务结果反映在我们的合并财务报表中。

我们的主要执行办公室位于北区410号44号这是街道，700套房，凤凰城，亚利桑那州85008，我们的电话号码是(6026854000)。我们的网站是www.Mesa-air.com。我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息不构成本10-K表格年度报告的一部分，也不包含在本年度报告中。

梅萨航空公司、梅萨航空公司徽标和我们在本年度报告中以Form 10-K格式出现的其他注册或普通法商品名称、商标或服务标志是我们的知识产权。这份Form 10-K年度报告包含属于其各自所有者的其他公司的其他商号、商标和服务标志。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示这些公司与我们有关系，或对我们背书或赞助。对于本10-K表格年度报告中使用的商标，我们已略去了适用的®和？名称。

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)和15(D)条提交的报告修正案均已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。我们遵守《交易法》的信息要求，我们向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。在以下情况下，我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可在http://investor.mesa-air.com/financial-information/sec-filings免费获取

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相关报告可在美国证券交易委员会网站上查阅。美国证券交易委员会设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。我们定期在公司网站www.Mesa-air.com和投资者关系网站Investor.Mesa-air.com上为投资者提供其他信息。这包括关于财务业绩的新闻稿和其他信息、关于公司治理的信息以及与我们的年度股东大会相关的细节。本年度报告中以Form 10-K形式引用的网站上包含的信息未通过引用并入本申请文件中。此外，我们对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。

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第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息。任何这些风险或不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的重大风险因素的摘要：

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有关与我们相关的重大风险因素的更完整讨论，请参见下文。

与我们的业务相关的风险

我们高度依赖与主要合作伙伴达成的协议。

我们几乎所有的运营收入都来自我们在美联航和之前在美国航空的注册会计师。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年中，美国航空分别约占我们总收入的23%和45%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年中，美联航分别占我们收入的约73%和48%。我们的美国注册会计师终止了，我们代表美国航空停止运营飞机，从2023年4月4日起生效。终止我们的联合注册会计师将对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。有关我们与美国航空和联合航空的注册会计师的更多信息，请参阅“项目1.业务”。

如果我们的联合注册会计师被终止或不续签，我们将受到重大影响，很可能没有直接的收入或收益来源来抵消此类损失。美联航没有任何义务与我们续签CPA。终止或终止本协议将对我们的财务状况、现金流、偿还债务和租赁义务的能力、运营收入和净收入产生重大不利影响，除非我们能够达成令人满意的替代安排，以供其他航空公司合作使用受影响的飞机，或者获得机场设施、登机口、票务和地面服务，并做出作为独立航空公司飞行所需的其他安排。我们可能无法达成替代注册会计师协议，我们可能获得的任何此类安排可能不会像我们目前的协议那样对我们有利。独立于我们的主要合作伙伴运营一家航空公司将严重背离我们的商业计划，可能需要大量的时间和资源，而当需要时，我们可能无法获得这些时间和资源。

根据我们的联合CPA，我们的飞机使用率下降将对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

从历史上看，我们的主要合作伙伴利用我们的飞行业务的水平达到或接近我们根据适用的CPA协议分配的机队的最大容量。正如之前报道的那样，由于新冠肺炎的流行，我们在2020财年和2021财年的营业时间明显减少。

尽管在2021财年下半年及以后，航空旅行的需求有所增加，但在最近一段时间，我们高度的飞行员自然减员和飞行员培训产出限制导致我们的飞行小时数减少。如果我们继续经历高于历史水平的飞行员自然减员，我们可能会经历根据我们联合CPA飞行的飞行小时数进一步减少，我们可能无法保持之前获得的运营效率，这每一项都将对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。在2022年8月，我们与航空公司飞行员协会签署了一份协议书，规定机长的整体时薪增长近118%，新聘副驾驶的时薪增长172%。这些加薪对我们在2023财年吸引、聘用和留住飞行员的能力产生了积极影响，人员流失水平已降至COVID之前的水平。然而，不能保证我们能够充分解决飞行员自然减员问题，也不能保证如果我们的飞行员自然减员情况确实有所改善，我们的主要合作伙伴将在未来一段时间内将我们的飞机利用率提高到历史水平。如果试点自然减员持续下去，我们可能会经历利用率水平的进一步下降，这反过来将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们的美联航CPA不要求美联航为我们的飞机安排任何特定的最低级别的飞行操作。此外，美联航可以在提前90天通知我们的情况下，将飞机从我们的美联航CPA中移除。虽然美联航为合同下的每架飞机向我们支付固定的每月收入金额，但未来我们机队使用率的大幅下降或在美联航选举时从我们的美联航CPA中移除飞机可能会减少我们的收入，这是基于为美联航飞行的航班数量和阻塞小时数。

在招聘、培训和留住替代飞行员方面的持续挑战可能会导致我们飞机的利用率降低，根据我们的CPA和我们的运营和财务业绩可能会受到额外的惩罚，可能会受到实质性和不利的影响。此外，美联航可能会改变航线和航班频率，这可能会对我们的运营效率产生负面影响。时间表的改变可能会增加我们的航班成本，这可能会超过美联航支付的报销费率。根据我们的CPA，飞机使用率的降低或我们时间表的其他变化将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果美联航遭遇对其财务实力或运营产生负面影响的事件，我们的运营也可能受到负面影响。

我们可能会直接受到曼联财务和运营实力的影响。任何事件，如新的流行病，如果对美联航的财务实力产生负面影响，或对航空公司旅客使用美联航产生长期影响，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果美联航的财务或运营实力下降，美联航可能会寻求减少或无法支付根据美联航注册会计师应支付给我们的款项。此外，在某些情况下，它们可能会降低我们飞机的利用率。虽然我们根据合同为每架飞机获得了保证的月度收入，并为每个停靠小时或实际飞行的航班收取固定费用，但美联航不需要为我们的飞机安排任何特定级别的飞行运营。如果曼联破产，我们与他们的协议可能不会破产，可能会被终止。这一事件和其他我们无法控制的事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何影响其他地区性航空公司并影响公众对此类航空公司普遍看法的负面事件，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们有大量的债务和其他合同义务，这可能会损害我们的流动性，从而损害我们的业务、运营结果和财务状况。

航空业是一项资本密集型业务，因此，我们的杠杆率很高。截至2023年9月30日，我们的长期本金余额总额约为5.383亿美元(包括1.636亿美元的当前部分，其中5770万美元用于融资租赁义务)，以及我们的联合循环信贷安排下可供借款的2010万美元。我们几乎所有的长期债务都是与购买飞机和飞机发动机有关的。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的财年中，我们的本金偿债总额分别为2.03亿美元、1.149亿美元和2.71亿美元。

我们还有大量的长期租赁义务，主要与我们的机队、办公空间和其他设施有关。截至2023年9月30日，我们有一架飞机处于运营租赁中(不包括从美联航和DHL以名义金额租赁的飞机)，以及其他设施和设备租赁，平均剩余期限为6.1年。截至2023年9月30日，根据所有长期经营租赁到期的未来最低租赁付款约为1520万美元，未来偿债义务为6.195亿美元，包括融资租赁义务和利息支付。

公司的巨额债务、非投资级信用评级以及公司资产可用作未来贷款或其他债务的抵押品，这些可用抵押品将在其他未来流动性筹集交易中减少，并在截至2021年9月30日的财年因CARE法案贷款计划借款而减少，这可能会使公司在需要以可接受的条款满足其流动性需求时难以筹集额外资本，或者根本无法筹集。

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尽管到目前为止，公司的运营现金流及其可用资本(包括融资交易的收益)足以履行其义务和承诺，但今年早些时候试点短缺和自然减员以及美国业务正在向联合航空过渡的影响带来的重大不确定性使人对公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。该公司正在评估战略，以获得未来运营所需的额外资金。这些战略可能包括但不限于，获得股权融资、发行债务、达成其他融资安排、重组业务以增加收入和减少支出，或出售持有的待售飞机和我们的股权投资。

我们不能向您保证，我们的业务将产生足够的现金流来支付我们所需的款项，或者我们将能够获得融资以购买更多飞机或进行扩张所需的其他资本支出。我们支付与合同义务相关的高水平固定成本的能力将取决于我们的经营业绩、现金流和获得足够融资的能力，而这又将取决于我们当前业务战略的成功、美国经济、融资的可获得性和成本，以及在某种程度上超出我们控制的总体经济和政治条件和其他因素。我们的固定债务数额可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们的杠杆化程度可能会对我们证券的持有者产生重要影响，包括以下几点：

此外，未能支付我们的经营租赁、债务或其他固定成本债务或违反我们的合同义务可能会导致各种进一步的不利后果，包括我们的债权人和出租人行使补救措施。在这种情况下，我们不太可能纠正我们的违约、履行我们的义务、支付所需的租赁款项或以其他方式弥补我们的固定成本，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，公司的几个债务协议包含肯定和否定契约，其中限制了公司及其子公司订立、设立、产生、承担或忍受存在任何留置权的能力。有关公司截至2023年9月30日的流动资金和资本资源的更多信息，请参阅本报告的“第二部分，第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

电信服务提供商部署5G通信系统可能会干扰航空设备，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。

2022年1月17日，某些主要航空公司警告美国联邦政府，部署新的5G通信系统可能会产生不利影响，包括干扰飞机运营和安全设备。这可能导致航班取消，安全措施减少，设备损坏。这些后果中的任何一个都可能对我们的运营结果造成不利影响。美国交通部和联邦航空局要求所有美国航空公司安装无线电高度计

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到2024年2月，对5G系统的容忍度。目前还不确定交通部或联邦航空局是否会施加可能对我们的运营产生不利影响的额外限制。

根据某些信贷安排和租赁，我们被要求遵守某些正在进行的金融和其他契约，如果我们未能履行这些契约或在该等契约下发生违约，我们的贷款人和出租人可以加快偿还该等债务。

根据吾等(I)与美联航的信贷及担保协议(“美联航循环信贷安排”)，吾等须在该等信贷安排的期限内于每个财政季末遵守最低综合利息及租金覆盖比率，(Ii)与EDC的信贷协议规定吾等须在该信贷安排的期限内于每个财政季末遵守最低固定收费覆盖比率，(Iii)与RASPRO的飞机租赁安排(“RASPRO租赁安排”)吾等须遵守最低流动比率及债务比率契约及最低可用现金契约，直至其下所有未清偿款项已悉数支付为止，和(Iv)与美国财政部签订的贷款和担保协议(“UST贷款”)，我们必须遵守最低抵押品覆盖率和最低流动性水平，该比率在该信贷安排期限内按月衡量，最低流动性水平在该信贷安排期限内任何工作日结束时衡量。

如未能遵守此等信贷安排及融资安排的条款及该等条款下持续的财务及其他契诺，将会导致违约事件(如适用的信贷安排及融资协议所界定)，并在适用的贷款人选择的范围内，在任何适用的治疗期届满后加速我们现有的债务，导致该等债务即时到期及应付。这种债务的加速还会触发我们其他债务项下的交叉违约条款。这还可能导致终止在联合循环信贷机制下提供更多信贷的所有承诺。如果债务加速，我们目前没有足够的流动性来全额偿还我们所有的未偿债务。如果我们无法在到期时偿还债务，或获得豁免，我们的有担保的贷款人可以取消任何担保此类债务的资产的抵押品赎回权。这些事件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们赖以运营业务的关键人员的流失或无法吸引更多的合格人员可能会对我们的业务.

我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们能否留住或吸引高素质的管理、技术和其他人员。在留住关键人才或吸引其他高素质人才方面，我们可能不会成功。除其他事项外，CARE法案对高管薪酬施加了重大限制，这些限制将持续到我们与美国财政部签订的贷款和担保协议下的未偿还金额全额偿还后一年。随着时间的推移，这种限制可能会导致航空业的高管薪酬低于其他行业的普遍薪酬，这可能会给高管提供替代的非航空公司机会带来留住挑战。任何无法留住或吸引大量合格管理人员和其他人员的情况都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果航空业的飞行员供应仍然受到限制，飞行员自然减员继续超过历史水平，我们的运营业绩和财务状况将受到负面影响。

此前，美国联邦航空局的资格标准(及相关法规)与“项目1.政府法规”中讨论的飞行员资格和飞行培训标准相关，极大地减少了合格飞行员候选人的供应，并对我们以足以支持注册会计师所要求的利用率水平的速度雇用飞行员的能力产生了负面影响，导致在某些情况下向美联航发放学分，暂时将飞机从注册会计师的服务中移除，或性能处罚。

最近，我们的运营继续受到困扰整个航空业的飞行员短缺的严重影响，以及与之相关的飞行员自然减员增加

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我们认为，这对包括我们在内的地区性航空公司造成了不成比例的影响。我们的飞行员继续被其他航空公司招聘，主要是主要的航空公司和重型设备货运运营商，它们通常提供更高的工资和更广泛的福利计划。2023财政年度的这一严重减员造成大量培训积压，进一步加剧了本已具有挑战性的环境。这些事件已经并将继续对飞行员时间表、工作时间和支持我们运营所需的飞行员数量产生负面影响。

在2023财年，媒体对飞行员短缺(即主要航空公司的航班取消和延误)引发的问题进行了大量报道，没有一家航空公司能幸免于飞行员短缺或相关负面新闻造成的问题。我们在进一步吸引、聘用和留住合格飞行员方面采取了重要步骤，包括实施大幅提高飞行员工资和奖金、保留飞行员举措、增加培训能力和其他成本效益举措。自实施这些措施以来，人员流失率已恢复到空置前的水平，我们能够以足以填补课堂培训名额的速度聘用合格的飞行员。不能保证我们已经采取或未来可能采取的措施将使我们能够以必要的速度吸引、聘用和培训飞行员，以支持我们的行动。

在2022年8月，我们与航空公司飞行员协会签署了一份协议书，规定机长的整体时薪增长近118%，新聘副驾驶的时薪增长172%。这些加薪对我们在2023财年吸引、聘用和留住飞行员的能力产生了积极影响，人员流失水平已降至COVID之前的水平。

此外，我们的试点溢价工资和奖金计划大幅增加了我们的劳动力成本，并继续对我们的运营和财务状况产生负面影响。其他地区性航空公司也实施了类似的措施，这只会加剧对合格飞行员的竞争，并增加雇佣飞行员的相关成本。作为我们修订和重新确定的美联航注册会计师的一部分，美联航提高了费率，以支付我们2022年9月开始的试点加薪。因此，这些增加的成本并没有对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

如果飞行员大量流失，我们无法以足够的速度吸引、聘用和留住飞行员，以支持我们的CPA所要求的使用水平，我们可能需要向美联航发放积分或提供补偿，就像我们过去所做的那样，并减少与美联航的航班时刻表，这已经并可能继续导致我们的CPA下的金钱表现处罚，以及导致美联航在某些情况下选择将飞机从我们的CPA范围内移除的能力。如果未来发生任何此类事件，可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

机械人员流失，再加上招聘和留住合格的维修技术人员的困难，可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响。

我们的运营依赖于合格的人员，包括维护技术人员。我们的维修技术人员可能会在主线航空公司寻找工作，这些航空公司通常提供比地区性航空公司经济能力更高的工资和更广泛的福利计划。如果维修技师的流动率增加，我们可能无法聘请足够的维修技师来取代那些离开的维修技师。此外，FAA关于人员认证和资格的规定，以及FAA规定未来可能的变化，可能会限制我们可以招聘的合格新进入者的数量。如果我们无法聘请和留住合格的机械师，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

劳动力成本占我们总运营成本的很大一部分，劳动力成本的增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

由于美国联邦航空局的资格标准，合格飞行员的供应大幅减少。飞行员的短缺推高了我们的飞行员工资和签到奖金，并导致我们的劳动力成本大幅增加。飞行员的持续短缺可能会要求我们进一步增加劳动力成本，这可能会导致我们的收入大幅减少。

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美联航可能会扩大支线飞机的直接运营，或寻求其他独立航空公司来满足他们的支线飞机需求，从而限制我们与他们关系的扩大。

我们依赖于美联航选择与我们签约，而不是运营他们自己的支线飞机或运营他们自己的被俘地区性航空公司通过全资子公司。目前，受限制的地区性航空公司包括奋进航空(达美航空所有)、特使(美国航空所有)、PSA(美国航空所有)、皮埃蒙特(美国所有)和地平线(阿拉斯加所有)。这些主要航空公司拥有财政和其他资源来购买和运营自己的支线喷气式飞机，创建或发展自己的专属支线航空公司，或收购其他支线航空公司，而不是与我们签订合同。我们不能保证美联航未来会选择与我们签订合同，或与我们续签现有协议，而不是运营自己的支线喷气式飞机，将航班分配给他们的专属支线航空公司，或与竞争对手的支线航空公司建立关系。美联航决定逐步取消或限制我们的注册会计师，或与我们的竞争对手达成类似的协议，将对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到限制，无法在美联航的飞行系统内扩大飞行，我们向美联航以外的航空公司提供服务的能力也会受到限制。

美联航飞行系统内的额外增长机会受到各种因素的限制，包括美联航可以在其区域网络中运营的独立支线飞机数量有限，原因是作用域“目前与其飞行员的集体谈判协议中的条款限制了支线飞机的数量和大小，这些飞机可以在他们的飞行系统中运营，而不是由他们的飞行员驾驶。除非我们现有的协议考虑到这一点，否则我们不能确定美联航会与我们签订合同，飞行任何额外的飞机。”

我们可能没有额外的增长机会，或者可能同意对我们的协议进行修改，从而减少对我们的某些好处，以获得更多飞机，或出于其他原因。鉴于航空业的竞争性质，我们认为有限的增长机会可能会导致竞争对手接受利润下降和不太有利的合同条款，以确保新的或额外的运力购买业务。即使美联航为我们提供了增长机会，这些机会也可能涉及我们无法接受的经济条款或融资承诺。此外，美联航可能会减少其系统中的支线飞机数量，方法是不与地区性运营商续签或延长现有的飞行安排，也不将这些飞行安排过渡到自己的专属地区性航空公司。这些因素中的任何一个或多个都可能降低或消除我们扩大与美联航航班业务的能力。

此外，我们的CPA限制了我们向美联航某些主要机场枢纽的其他航空公司提供支线飞行服务的能力。这些限制可能会使我们成为其他主要航空公司的合作伙伴，这些航空公司的支线飞行需求与我们的地理限制不一致。

我们拥有的飞机的剩余价值可能低于我们折旧政策中的估计。

截至2023年9月30日，我们拥有约6.98亿美元的财产和设备以及相关资产，扣除累计折旧后，其中5.699亿美元与自有飞机有关。在对这些长期资产进行会计核算时，我们根据资产的公允价值及其产生的现金流对资产的预期使用年限、某些资产的预期剩余价值以及减值可能性进行估计。显示潜在减值的因素包括但不限于长期资产市值的大幅下降、长期资产状况的重大变化以及与长期资产使用有关的营运现金流亏损。如果我们任何飞机类型的估计剩余价值被确定为低于我们折旧政策中使用的剩余价值假设，我们机队中适用的飞机类型可能会受损，并可能导致我们运营的适用飞机类型的账面价值大幅下降，或者我们可能需要前瞻性地修改我们的折旧政策。我们经营的任何飞机类型的减值或由于我们折旧政策的变化而导致的折旧费用水平的增加可能会对我们的财务业绩造成实质性的负面影响。在截至2023年9月30日的财政年度，我们确认了约5060万美元的自有飞机和相关资产减值损失。见审计人员附注中的附注8--“资产负债表资料”

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本年度报告中以Form 10-K格式包含的综合财务报表，用于进一步讨论我们的长期资产减值。

我们在以下条款下收到的金额我们的协议可能比我们产生的相应成本要少。

根据我们与美联航的CPA协议和与DHL的FSA协议，我们的部分薪酬是基于通常应用于生产统计数据的预先确定的费率(如起飞和停靠航班小时数)。拟由预定费率补偿的主要运营成本包括劳动力成本，包括机组人员培训成本、某些飞机维护费用和管理费用。在截至2023年9月30日的财年中，根据我们的协议，我们的运营成本中约有7750万美元，即13.4%是传递成本，不包括主要合作伙伴直接支付给供应商的燃料。如果我们的人工、飞机维护和管理费用的运营成本超过了我们根据协议从预先确定的费率中获得的补偿，我们的财务状况和运营业绩将受到负面影响。在截至2023年9月30日的财政年度内，我们根据CPA收到的收入不足以支付所有相应的成本。

罢工、劳资纠纷和劳动力工会的增加可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，并降低我们的盈利能力。

截至2023年9月30日，我们大约63.1%的劳动力由工会代表，包括航空公司飞行员协会、国际航空公司(ALPA)和空乘协会(AFA)。2022年8月，我们与ALPA签订了一份协议书，规定船长的整体时薪增长近118%，新聘用的副驾驶的时薪增长172%。这些加薪对我们在2023财年吸引、聘用和留住飞行员的能力产生了积极影响，人员流失水平已降至COVID之前的水平。

无法与现有工会或新工会谈判可接受的合同，可能会导致受影响的工人停工，航班取消导致收入损失，向工会成员支付更高的工资或福利导致运营成本增加。我们未来的集体谈判协议的条款和条件可能会受到其他航空公司集体谈判的结果的影响，这些航空公司可能由于规模更大、效率更高或其他因素而比我们承担更高的成本。此外，如果我们无法在未来的谈判中与我们的任何工会工作组就其集体谈判协议的条款达成协议，我们可能会受到工作中断、停工或短缺的影响。我们还可能在未来受到额外的集体谈判协议的约束，因为没有加入工会的工人可能会加入工会。我们与ALPA和AFA的劳动协议自2023年9月30日起可修改。在集体谈判协议之外，我们还受到各种持续的劳资纠纷的影响。我们认为这些争端不是实质性的，但目前或未来的任何争端都可能成为实质性的争端。

美国航空公司和工会之间的关系由RLA管理。根据《劳资关系法》，集体谈判协议一般包含“可修改日期”而不是到期日，而劳资协议要求承运人在可修改日期后通过多阶段且通常是漫长的一系列谈判过程来维持现有的雇佣条款和条件，并由国家运输协会监督。这一进程将继续下去，直到双方就新的集体谈判协议达成协议，或者各方被全国过渡委员会释放以进行“自助”。在大多数情况下，RLA禁止罢工；然而，在被NMB释放后，航空公司和工会可以自由地采取自助措施，如停工和罢工。

我们员工之间的任何罢工、劳资纠纷或增加的工会都可能扰乱我们的运营，降低我们的盈利能力，或干扰我们管理层专注于执行我们的业务战略的能力。例如，如果劳工罢工持续指定的连续天数或更长时间，美联航可能有理由终止CPA。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们面临尾部风险，因为我们在某些飞机上的飞机租赁承诺超出了我们现有的合同条款。

我们目前有一些飞机的租赁期限超过了相应协议的期限。我们可能无法成功地与我们的主要合作伙伴延长这些飞机的飞行合同条款。在……里面

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在此情况下，我们打算在飞机租赁的剩余部分寻求其他用途，包括但不限于根据谈判达成的CPA与另一家主要航空公司运营飞机、将飞机转租给另一家运营商或将其出售。此外，我们可能会与飞机出租人谈判一项提前归还租约的协议。在这种情况下，我们可能会产生现金和非现金提前租赁终止成本，这将对我们的运营和财务状况产生负面影响。此外，如果我们无法与现有的主要合作伙伴续签飞行合同，但与其他主要合作伙伴达成协议，将飞机投入使用，我们可能会导致效率低下和增加成本，例如更换飞机制服，这将对我们的财务业绩产生负面影响。此外，我们对2024年3月到期的某些飞机负有租赁飞机买断义务，我们可能无法履行这些义务。我们无法履行此类收购义务，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

作为我们租赁飞机返还义务的一部分，我们可能会产生巨额维护费用。

我们的飞机租赁协议包含条款，要求我们在特定条件下将飞机机身和发动机归还出租人，或根据设备的实际归还情况向出租人支付一定金额。这些租赁返还成本计入产生该等成本的期间。我们估计维修租赁归还债务的成本，并在支出可能和可以合理估计的情况下，在剩余租赁期内应计该等成本。维护退货成本的任何意外增加都可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能会卷入可能对我们产生实质性不利影响的诉讼。

我们可能会不时卷入与我们的正常业务过程有关的各种法律程序，包括雇佣、商业、产品责任、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这类事情可能很耗时，分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用或责任，和/或要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们与主要合作伙伴在解释协议方面的分歧可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们在对我们的CPA或FSA的解释上遇到分歧，我们可能会花费宝贵的管理时间和财务资源来解决这些分歧。这些分歧可能导致诉讼、仲裁、和解谈判或其他程序。此外，不能保证任何或所有这些程序，如果启动，将得到对我们有利的解决方案，也不能保证我们能够在任何程序中相对于我们的主要合作伙伴行使足够的影响力，以实现有利的结果。任何此类诉讼的不利结果可能会产生不利的财务后果，或要求我们修改我们的运营。这种分歧及其后果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方供应商作为我们飞机和飞机发动机的唯一制造商。

我们依赖三菱重工、波音和巴西航空工业公司作为我们飞机的唯一制造商，而GE作为我们飞机发动机的唯一制造商。由于三菱重工、波音、巴西航空工业公司或通用电气未能及时向我们提供足够的部件或相关的维护和支持服务，或者由于我们的飞机或发动机的计划外或意外的维护要求而导致我们的航班运营中断，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。

随着我们喷气式飞机机队机龄的增加，维护成本可能会增加。

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我国E-175、CRJ-900、波音737和CRJ-700型飞机的平均机龄分别约为7.9、18.1、30.0和16.4年。我们的E-175飞机的维护费用相对较低，因为大多数部件都在多年保修期内，而且只进行了有限数量的机身重型检查和发动机大修。随着我们机队的老化和E-175保修的到期，我们的维护成本将大幅增加，无论是绝对成本还是运营成本的百分比。此外，由于我们目前的飞机是在相对较短的时间内获得的，为这些飞机安排的重大维护活动将大致相同的间隔发生，这意味着我们将在大约同一时间在我们现有的机队中承担最昂贵的定期维护义务。这些更重要的维护活动将导致停用期间，在此期间，飞机专用于维护活动，根据我们的协议，飞机无法飞行。随着机队老化，我们的维护成本出现任何意外的增加，或因停运而导致的收入减少，都可能对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们的任何第三方服务提供商出现问题，我们的运营可能会受到不利影响。

我们依赖他人代表我们的业务提供基本服务，这可能会限制我们控制合同服务的效率和及时性的能力。我们已与承包商签订协议，提供我们运营所需的各种设施和服务，包括飞机维护、地面设施和信息技术服务，并预计未来将签订更多类似协议。特别是，我们依赖AAR和Aviall为我们的机队提供固定费率的零部件采购和部件大修服务，依赖GE提供发动机支持。我们与AAR和其他服务提供商的协议可在通知后终止。如果我们的第三方服务提供商终止了与我们的合同，或者没有及时或持续地提供高质量的服务，我们可能无法以经济高效的方式或以足够及时的方式更换他们，以支持我们的运营需求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果AAR、Aviall或GE无法及时向我们提供足够的部件或相关的维护和支持服务，我们的运营可能会受到重大不利影响。

监管变化或关税可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们在运营中使用的设备有很大一部分是进口的。例如，我们支线飞机的唯一制造商三菱重工和巴西航空工业公司的总部分别设在日本和巴西。我们无法预测潜在的监管变化或美国监管机构采取的行动的影响，包括关税或国际贸易条约变化对零部件和飞机成本和时机的潜在影响。由于潜在的法规变化，我们的业务可能会受到额外成本的影响，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

发布适用于我们运营的一种机队类型的运营限制可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们依赖数量有限的飞机类型，包括CRJ-700、CRJ-900、波音737和E-175飞机。发布FAA或制造商指令，限制或禁止使用我们运营的飞机类型，可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

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如果我们的技术出现故障或我们的信息技术基础设施出现安全漏洞，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们技术的性能和可靠性，以及我们主要合作伙伴的技术，对我们有效竞争的能力至关重要。我们所依赖的技术基础设施中的任何内部技术错误或故障或大规模外部中断，如电力、电信或互联网，都可能扰乱我们的内部网络。我们或我们主要合作伙伴的任何个别、持续或反复的技术故障都可能影响我们开展业务的能力，降低我们飞机的利用率，并导致成本增加。我们的技术系统和相关数据，以及我们主要合作伙伴的技术系统和相关数据，可能会因为我们无法控制的事件而容易受到各种来源的干扰，包括自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题。

此外，作为我们日常业务运营的一部分，我们收集和存储敏感数据，包括员工的个人信息和主要合作伙伴的信息。我们的信息系统面临着不断演变的网络安全风险的日益增长的威胁。未经授权的各方可能试图通过欺诈或其他欺骗手段访问我们的系统或信息。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的方法不断发展，可能很难预测或很长一段时间内难以检测。我们可能无法防止所有数据安全漏洞或数据滥用。如果我们的技术系统受到损害，导致员工或业务合作伙伴的信息丢失、披露、挪用或访问，可能会导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任或受到监管处罚、扰乱我们的运营并损害我们的声誉，任何或所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们受到各种环境和噪音法律法规的约束，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们受到越来越严格的联邦、州、地方和外国法律、法规和条例的约束，这些法律、法规和条例涉及保护环境和噪音，包括与向空气排放、向地表水和地下水排放(包括雨水排放)、安全饮用水以及使用、管理、处置和释放危险物质、油类和废物以及暴露在危险物质、油类和废物中有关的法规和条例。我们正在或可能受到新的或拟议的法律和法规的约束，这些法律和法规可能对我们的运营产生直接影响(或通过我们的第三方专家或我们运营的机场设施产生间接影响)。此外，美国机场当局正在探索限制除冰液排放的方法。任何此类现有的、未来的、新的或潜在的法律法规都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

同样，我们受到环境法律和法规的约束，这些法律和法规要求我们调查和修复土壤或地下水，以达到一定的修复标准。根据某些法律，废物产生者以及设施的现任和前任所有者或经营者在已被确定为需要采取应对行动的地点承担调查和补救费用的责任。根据这些法律，责任可能是严格的、连带的和数个的，这意味着我们可以承担清理环境污染的费用，而不考虑过错或直接归因于我们的废物的数量。

我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

截至2023年9月30日，我们的联邦和州净营业亏损总额约为5.626亿美元和2.335亿美元，分别于2027-2038财年和2022-2042财年到期。我们的联邦NOL结转中约有1.942亿美元不受到期的影响。我们的未使用损失一般会结转以抵消未来的应税收入(如果有的话)，直到此类未使用损失到期。在这些未使用的损失到期之前，我们可能无法用这些损失来抵消收入。然而，在2018财年及以后产生的美国联邦净营业亏损不受到期的影响，如果到2023财年没有利用，只能用于抵消80%的应税收入

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每年由于减税和就业法案的通过而导致税法的变化。此外，根据经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第382条的规定，如果一家公司经历了“所有权变更”(一般定义为在滚动的三年期间内某些股东的股权所有权累计变动超过50%)，该公司利用变动前营业亏损结转和其他变动前税项属性抵销未来应纳税所得额或税项的能力可能会受到限制。我们过去经历了所有权的变化，并且可能会因为我们的股票所有权的未来变化而经历所有权变化(其中一些变化可能不在我们的控制范围之内)。反过来，这可能会大大减少或消除我们利用我们的亏损或税收属性来抵消未来应税收入或税收的能力，并对我们未来的现金流产生不利影响。

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们的增长战略历来包括为其他航空公司提供支线航班和/或进入货运和快运业务。我们在未来实施这一增长战略时面临许多挑战，包括我们有能力：

我们的美联航注册会计师限制了我们向美联航某些主要机场枢纽的其他航空公司提供地区性飞行服务的能力。这些限制可能会使我们成为其他主要航空公司的合作伙伴，这些航空公司的支线飞行需求与我们的地理限制不一致。

进入航空货运和快递航运行业的潜在好处将在很大程度上取决于我们是否有能力与综合物流公司建立更多的关系，并将我们现有的业务战略过渡到一个新的领域。我们可能不会成功地与综合物流公司建立关系，以我们可以接受的条件运输货物。此外，我们将现有业务战略转变为新部门的能力可能成本高昂、复杂且耗时，我们的管理层将不得不在这方面投入大量时间和资源。当我们过渡到这一新领域时，我们可能会遇到困难或延误，以确保在航空货运和快递航运部门运营所需的登机口和其他机场服务。我们无法成功实施我们的增长战略，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，任何对预期成本节约或预期收入的潜在估计可能不准确。

如果我们选择将机会性收购作为我们增长战略的一部分，我们可能无法进行机会性收购。

如果我们选择进行收购，我们成功实施这笔交易的能力将取决于各种因素，包括收购目标的主要合作伙伴的批准、以可接受的条件获得融资以及遵守我们债务协议中包含的限制。如果我们需要在收购前征得贷款人的同意，他们可以拒绝提供这种同意，或者以我们遵守限制我们经营灵活性的其他限制性公约为条件。收购交易涉及风险，包括与整合业务或(视情况而定)单独维护被收购公司的业务、财务报告、不同的技术和人员；管理地理上分散的业务；转移管理层对其他业务关注的注意力；未知风险；以及可能失去关键员工的风险。我们可能无法成功整合我们未来可能收购的任何业务，也可能无法实现与任何此类交易相关的预期收入和成本效益。战略交易可能既昂贵又耗时，并可能会给我们的资源带来压力。战略交易可能不会增加我们的收益，可能会因为债务的产生、商誉的一次性冲销和其他无形资产的摊销费用等原因而对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们可能进行的战略交易可能会导致股权证券的稀释发行。

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我们获得融资或进入资本市场的能力可能是有限的。

有许多因素可能会限制我们未来筹集资金或进入资本市场的能力，包括我们的巨额债务和未来的合同义务、我们的流动性和信用状况、我们的运营现金流、航空业的市场状况、美国和全球经济状况、资本市场的总体状况以及主要商用飞机融资提供商的财务状况。我们不能向您保证，我们将能够为未来的飞机采购或其他重大资本需求获得外部融资，如果我们无法以可接受的条件获得融资，或根本无法获得融资，我们的业务可能会受到重大不利影响。如果我们通过额外的债务为我们的活动融资，我们可能会受到额外的财务和其他契约的约束，这些契约可能会限制我们追求业务战略的能力，或者以其他方式限制我们的增长和运营。

对我们客户服务的负面宣传可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务战略包括实施我们主要合作伙伴的品牌和产品，以提高客户忠诚度并推动未来的门票销售。此外，我们还根据乘客满意度调查结果，根据我们的联合注册会计师获得一定的金额。然而，我们可能会遇到大量与我们的客户服务等有关的乘客投诉。这些投诉，以及航班延误和取消，以及其他服务问题，都由交通部向公众报告。如果我们没有达到主要合作伙伴在可靠性和服务方面的期望，我们和我们主要合作伙伴的品牌和产品可能会受到负面影响，这可能导致客户决定不与我们的主要合作伙伴或我们一起飞行。如果我们无法提供始终如一的高质量客户服务，可能会对我们与主要合作伙伴的关系产生不利影响。

与我们在国际新兴市场的存在相关的风险，包括政治或经济不稳定，以及未能充分遵守现有的法律要求，可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们的一些目标增长市场包括经济、法律制度、金融市场以及商业和政治环境不太发达的国家，这些国家容易受到经济和政治干扰的影响，例如国内生产总值、利率和货币汇率的大幅波动、内乱、政府不稳定、私人资产国有化和没收、人口贩运以及政府征收税收或其他费用。在我们现在或未来服务的市场上发生任何此类事件，以及由此导致的不稳定，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们强调遵守所有适用的法律和法规，并已实施并继续实施和更新我们的员工、第三方专家和合作伙伴有关商业道德和关键法律要求的政策、程序和某些持续培训；但是，我们不能向您保证我们的员工、第三方专家或合作伙伴将遵守我们的道德守则、其他政策或其他法律要求。如果我们未能正确执行我们的政策和程序，或未能保持足够的记录保存和内部会计惯例，以准确记录我们的交易，我们可能会受到制裁。如果我们认为或有理由相信我们的员工、第三方专家或合作伙伴已经或可能已经违反了适用的法律或法规，我们可能会招致调查成本、潜在的罚款和其他相关成本，这反过来可能会对我们的声誉产生重大不利影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与我们的行业相关的风险

从2020财年开始，新冠肺炎的爆发和全球传播导致航空旅行需求严重下降，这对我们主要合作伙伴的业务产生了不利影响，进而对我们的业务、运营业绩、财务状况和流动性产生了重大影响。新冠肺炎疫情的持续时间和严重性，以及我们未来可能面临的类似公共卫生威胁，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和流动性造成额外的不利影响。

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航空业竞争激烈，经历了一段时间的整合和过渡，潜在的主要合作伙伴越来越少。

航空业竞争激烈。我们主要与其他地区性航空公司竞争，其中一些航空公司由主要航空公司拥有或运营。在某些情况下，我们的竞争对手比我们大，拥有比我们大得多的财政和其他资源。航空业经历了大规模的合并，包括2016年阿拉斯加航空公司和维珍美国公司的合并，2013年美国航空公司和全美航空公司的合并，2011年西南航空公司和AirTran航空公司的合并，2010年联合航空公司和大陆航空公司的合并，以及2008年达美航空公司和西北航空公司的合并。航空业内的任何额外整合或重大联盟活动都可能进一步限制我们可以与之签订注册会计师协议的潜在合作伙伴的数量。

我们受到政府的严格监管。

所有州际航空公司，包括我们，都受到交通部、联邦航空局和其他政府机构的监管，如“项目1.政府监管”中所述。我们无法预测我们是否能够遵守当前和未来的所有法律、规则、法规和认证要求，或者继续遵守的成本不会对我们的运营产生实质性的不利影响。我们在保持现有认证以及遵守我们所受的法律、规则和法规方面会产生大量成本。美国联邦航空局出于任何原因决定停飞我们的所有或任何飞机，或要求对我们的所有或任何飞机进行耗时的检查或维护，可能会对我们的运营产生重大不利影响。除了州和联邦法规外，机场和市政当局还制定了影响我们运营的规则和条例，并要求我们产生大量的持续成本。

航空公司经常受到其无法控制的因素的影响，包括：机场的空中交通拥堵;空中交通管制效率低下;恶劣天气条件，如飓风或暴风雪;安全措施增加;新的旅行相关税收;或疾病爆发;其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与其他航空公司一样，我们的业务受到我们无法控制的因素的影响，包括机场的空中交通拥堵、空中交通管制效率低下、安全措施增加、新的旅行相关税费、恶劣天气条件、自然灾害和疾病爆发。造成航班延误的因素使乘客感到沮丧，增加运营成本，减少收入，这反过来又可能对盈利能力产生不利影响。联邦政府单独控制着美国所有的空域，航空公司完全依赖联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营该空域。由美国联邦航空局运营的空中交通管制系统在管理美国航空旅行日益增长的需求方面面临挑战。美国和外国的空中交通管制人员经常依赖过时的技术，这些技术经常使系统不堪重负，迫使航空公司飞行效率低下的间接航线，导致延误。此外，目前国会收到的提案可能导致美国空中交通管制系统私有化，这可能对我们的业务产生不利影响。此外，美国联邦航空局实施下一代航空运输系统将导致飞机航线和飞行路径的变化，这可能导致噪音投诉和诉讼增加，从而导致成本增加。国会还有其他提案，将处理广泛的消费者保护问题，其中包括管制座位大小的提案，这可能会增加做生意的成本。

恶劣的天气条件和自然灾害，如飓风、冬季暴风雪或地震，可能导致航班取消或严重延误。由于恶劣天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下、违反安全或其他因素而导致的取消或延误，可能会对我们造成比其他大型航空公司更大的影响，因为这些航空公司可能能够更快地从这些事件中恢复过来，因此可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生比其他航空公司更大程度的重大不利影响。航空客运量的任何普遍减少都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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恐怖活动或警告对航空业产生了巨大影响，并可能继续如此。

2001年9月11日的恐怖袭击及其后果对整个航空业产生了负面影响，包括我们的运营。如果对航空业发动更多的恐怖袭击，袭击将产生持久的后果，其中可能包括生命损失、财产损失、安全和保险费用增加、对未来恐怖袭击的担忧增加、政府管制增加以及由于加强安全而造成的机场延误。我们无法保证这些事件不会损害航空业，特别是我们的运营或财务状况。

如果发生涉及我们飞机的航空事故，将对我们的运营和财务状况产生负面影响。

涉及我们飞机的事故或事件可能导致受伤乘客和其他人的重大潜在索赔，以及维修或更换受损飞机及其相应的暂时或永久服务损失。倘发生意外，我们的责任保险可能不足以抵销我们面临的潜在索偿风险，而我们可能被迫承担意外造成的重大损失。因意外而导致的重大索偿超出我们的相关保险范围，将损害我们的营运及财务业绩。此外，任何飞机事故或事件，即使完全投保，也可能导致公众认为我们的运营不如其他航空公司安全或可靠。

与持有我们的普通股相关的风险

我们目前不符合纳斯达克的持续上市要求。如果我们无法重新遵守纳斯达克的上市要求，我们的证券可能会被摘牌，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集资金的能力。

2023年11月3日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司（简称“纳斯达克”）上市资格工作人员的一封信，信中表示，根据我们普通股最近连续30个工作日的收盘买入价，我们不再符合纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条，该条要求上市公司维持每股至少1. 00美元的最低买入价。

纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定了180个历日的合规期，即至2024年5月1日，在此期间重新遵守最低投标价格要求。如果我们证明在180天合规期内至少连续十个工作日的收盘价至少为每股1.00美元，我们将自动恢复合规。如果我们在2024年5月1日之前不能重新遵守1.00美元的投标价格要求，我们可能有资格考虑第二个180天的合规期。为了有资格进入这一额外的合规期，该公司将被要求将普通股的上市转移到纳斯达克资本市场。要符合资格，本公司必须符合适用公开持有股份市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场所有其他适用的初始上市标准，最低投标价格要求除外。此外，该公司还将被要求通知纳斯达克，其打算弥补最低投标价格不足的问题。

如果我们未能重新遵守纳斯达克续发上市标准，纳斯达克将发出通知，我们的普通股将被退市。然后，我们将有权就这一裁决向纳斯达克听证会小组提出上诉。

该通知对我们的普通股在纳斯达克上市不会立即生效。我们打算监测我们普通股的收盘价，并在我们普通股的收盘价保持在每股1.00美元以下的情况下考虑我们的可选方案。

我们不能向您保证，我们将能够重新遵守纳斯达克上市标准。如果我们不能继续满足最低出价要求，我们的普通股将被摘牌。

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来自纳斯达克。如果我们的证券从纳斯达克退市，我们和我们的证券持有人可能会受到实质性的不利影响。尤其是：

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致对我们股票的投资价值下降。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：(I)关于我们的主要合作伙伴、竞争对手、航空业或总体经济的公告；(Ii)我们、我们的主要合作伙伴或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；(Iii)关于我们的飞机安全或我们运营的飞机类型的媒体报道和出版物；(Iv)新的监管声明和监管指南的变化；(V)关于我们使用的飞机类型的公告；(Vi)航空业公司的市场价格和交易量的大幅波动；(Vii)证券分析师的财务估计或建议的变化或未能达到分析师的业绩预期；(Viii)出售我们的普通股或持有大量股份的内部人士或投资者的其他行动，包括我们的主要股东的出售；和(Ix)一般市场、政治和其他经济状况；和(X)针对本年度报告中所述的10-K表格中描述的风险因素。

股票市场总体上经历了很大的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。在过去，股东有时会在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额费用，转移管理层的注意力和资源，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券和行业分析师可能发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的交易价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的公司，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的交易价和交易量下降。

我们普通股的价值可能会受到额外发行普通股的重大不利影响，这些普通股是我们已发行认股权证的基础。

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截至2023年9月30日，我们拥有已发行的认股权证，可以购买总计4,899,497股普通股，所有这些股票都是根据2020年10月30日的贷款与担保协议条款向美国财政部发行的。这些认股权证的有效期为五年，自发行之日起计，初始行权价为每股3.98美元。美国财政部或美国财政部任何授权受让人未来行使的任何认股权证，都将稀释我们现有的普通股股东。在公开或私人市场上出售大量我们的普通股，市场上认为可能发生这种出售，或发行可行使的证券进入我们的普通股，可能会对我们普通股的现行价格产生不利影响。

我们宪章文件中的条款可能会阻止对我们的收购要约，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们第二次修订和重述的公司章程和修订和重述的附则载有规定，其中包括：

我们的公司章程包括限制非美国公民所有权的条款。

为了遵守联邦法律对外资拥有美国航空公司的限制，我们第二次修订和重述的公司章程限制了不是“美国公民”的个人和实体对我们普通股的所有权和投票权，这一术语在“美国法典”第49篇40102(A)节中有定义。该法规将“美国公民”定义为除其他事项外的美国公司，其总裁和至少三分之二的董事会成员和其他管理人员是美国公民个人，该公司由美国公民实际控制，并且至少75%的表决权权益由美国公民拥有或控制。我们第二次修订和重述的公司章程禁止任何非美国公民拥有或控制超过我们普通股所有流通股总投票权的24.9%或我们股本总流通股数量的49.0%。上述所有权上限施加的限制是根据我们在外国股票记录上的注册日期按逆时间顺序应用于每个非美国公民的。任何时候，非美国公民持有的我国股本中的股份不得投票，除非此类股份反映在外国股票记录中。对我们股本中的任何股票拥有投票权控制权的非美国公民的投票权将被自动暂停，以确保我们遵守适用的法律。如果向非美国公民转让或发行我们的股本股票会导致非美国公民拥有超过上述上限金额的股份，则此类转让或发行将无效，且无效。

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截至2023年9月30日，我们拥有可购买4,899,497股普通股的已发行认股权证，全部由美国财政部持有。我们目前遵守所有适用的外资所有权限制。

我们的公司章程限制了我们股票的某些转让，这些限制是为了保持我们使用我们的净营业亏损结转的能力，这些限制可能会对我们普通股的市场价格和流动性产生影响。

为了减少对我们将净营业亏损结转用于联邦所得税的能力产生潜在不利影响的风险，我们第二次修订和重述的公司章程禁止转让我们股本中的任何股份，这将导致(I)拥有4.75%或更多当时已发行股本的任何个人或实体，或(Ii)拥有4.75%或更多已发行股本的任何个人或实体的所有权百分比增加。该等转让限制于(I)废除守则第382条或任何后续法规后失效，但前提是本公司董事会决定不再需要该等限制以维持本公司使用本公司经营亏损净额结转的能力，(Ii)本公司董事会决定不得结转经营亏损净额的会计年度开始，或(Iii)本公司董事会决定的其他日期。这些转让限制适用于本公司股本的实益所有人。就此目的而言，投资顾问的客户如有权收取股息(如有的话)、有权收购或处置本公司股本股份，以及有权从出售本公司股本所得收益，则被视为股票的实益拥有人。经本公司董事会批准的某些交易，如符合本公司公司章程规定的某些要求的合并和合并，不受上述转让限制的限制。我们的董事会也有能力酌情批准关于转让我们的股票的豁免，否则就会被禁止。

我们第二次修订和重述的公司章程中包含的转让限制可能会损害或阻止股东出售普通股，并可能对股东出售我们普通股的价格产生不利影响。此外，这一限制可能会延迟或阻止公司控制权的变更，造成一种控制权变更不可能发生的看法，或者以其他方式阻止一些股东可能认为有益的收购尝试，这也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测我们第二次修订和重述的公司章程中的这一条款可能对我们普通股的市场价格产生的影响。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的唯一机会是如果我们的普通股价格升值。

从历史上看，我们没有为普通股支付过股息，也不希望在可预见的未来支付此类股票的股息。此外，我们的联合注册会计师、我们的某些飞机租赁设施以及我们在美国财政部的贷款包含限制我们向普通股持有人支付股息的能力或禁止我们向其支付股息的限制。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、当前或未来租赁和融资工具中包含的限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素，包括适用法律下的限制。因此，如果我们普通股的市场价格上涨，您在我们的投资中实现正回报的唯一机会将是。

一般风险因素

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，增加我们的运营成本，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员或高管的能力。

我们于2018年8月成为一家上市公司。作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。

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我们还已经并将继续产生与2002年萨班斯-奥克斯利法案(经修订)、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场实施或将实施的相关规则相关的费用。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。它还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的费用。这些法律和法规还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管，并可能转移管理层的注意力。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响，还可能面临民事诉讼。

吾等须每年评估对财务报告的内部控制，而任何来自该等评估的未来不利结果可能导致投资者对吾等的财务报告失去信心，导致重大开支以补救任何内部控制缺陷，并对本公司的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括截至2023年9月30日的财政年度及以后每一年我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。从2023年8月10日起，我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”。因此，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性，并要求我们按季度披露我们对财务报告的内部控制的重大变化。

为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及雇用会计或内部审计人员。管理层在2023年9月30日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2023年9月30日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

在未来期间，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们的股价造成不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

没有。

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项目2.财产

飞行设备

截至2023年9月30日，我们的机队包括以下内容:

影响我们机队规模的因素有几个，包括合同重订、租赁重订、增长机会以及过渡到其他航空公司合作伙伴的机会。下面是我们的机队按飞机类型的摘要。我们未来的实际机队规模和飞机类型组合可能会与我们目前的机队规模有很大不同。

40

设施

除了飞机，我们还有办公室和维护设施来支持我们的运营。下表汇总了我们的每项设施：

我们相信我们的设施适合和足够满足我们目前和预期的需求。

项目3.法律程序

我们受到某些法律行动的约束，我们认为这些法律行动是我们商业活动的常规行为。截至2023年9月30日，我们的管理层认为，其他例行法律事务的最终结果不太可能对我们的财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股自2018年8月10日起在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码：MESA。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

纪录持有人

截至2023年12月26日，我们的普通股约有84名登记持有者。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，因此，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

分红

我们没有就我们的股本宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。此外，我们的联合注册会计师、我们的某些飞机租赁设施以及我们在美国财政部的贷款包含限制我们向普通股持有人支付股息的能力或禁止我们向其支付股息的限制。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用的法律和财务契约的制约，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所要求的有关我们股权薪酬计划的信息是参考我们为2024年股东周年大会提交的最终委托书(“2024年委托书”)而纳入的，该委托书将在截至2023年9月30日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

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股票表现图表

以下业绩图表和相关信息不应被视为美国证券交易委员会的“征集材料”或“存档”，也不应通过引用将此类信息纳入未来根据证券法或交易法提交的任何备案文件，除非我们通过引用明确将其纳入此类备案文件。

下图比较了我们普通股的累计总回报与纳斯达克股票市场(美国公司)和纳斯达克股票市场运输指数的累计总回报。显示的时间段从2019年7月31日开始，到2023年9月30日结束，也就是我们的财政年度结束。该图表假设在2019年7月31日收盘时，上述每项投资均为100.00美元。下图所示的股票表现代表过去的股票表现，并不一定代表未来的股价表现。

此业绩图表不被视为通过引用方式并入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件中，除非我们通过引用明确将其并入此类文件中。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

在截至2023年9月30日的三个月内，该公司以1.7万美元回购了总计10,443股普通股，以支付既有员工股权奖励的所得税义务。在截至2023年9月30日的财政年度，该公司以40万美元回购了总计204,486股普通股，以支付既有员工股权奖励的所得税义务。

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第六项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表、所附附注和本年度报告10-K表中其他部分包含的其他财务信息一起阅读。以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如我们的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与下面的前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成我们实际结果差异的因素包括但不限于以下讨论的因素以及本年度报告Form 10-K中其他部分讨论的因素，特别是在"有关前瞻性陈述的注意事项" 和第I部分，第1A项。"风险因素“。

概述

梅萨航空公司（Mesa Airlines）是一家区域性航空公司，为36个州的86个城市、哥伦比亚特区、加拿大、古巴和墨西哥提供定期客运服务，以及辛辛那提/北肯塔基国际机场的货运服务。我们的所有航班均根据与美联航签订的运力购买协议（“CPA”）和与DHL签订的航班服务协议（“FSA”）的条款，作为联合快运或DHL快运航班运营。在我们与美国航空公司的注册会计师协议逐步结束和终止之前，（“美国”）于二零二三年四月三日，我们亦以美国鹰航空的名义营运航班。我们在曼联的几个主要国内中心都有重要的业务，包括休斯顿和华盛顿杜勒斯。

根据United CPA和DHL FSA，截至2023年9月30日，我们运营或维护了120架飞机作为运营备件，每天约有296架飞机起飞。于二零二二年，我们承诺正式计划出售若干CRJ-900飞机。自截至2022年9月30日止财政年度起，我们有11架CRJ-900飞机、8架CRJ-700飞机及1架CRJ-200飞机仍为持作出售，并于截至2023年9月30日止财政年度将14架CRJ-900飞机分类为持作出售资产。于截至2023年9月30日止财政年度，我们完成出售2022财政年度剩余的7架CRJ-900飞机、8架CRJ-700飞机及1架CRJ-200飞机。此外，我们于截至2023年9月30日止财政年度完成出售3架分类为持作出售的CRJ-900飞机，而截至2023年9月30日，15架CRJ-900飞机仍为持作出售资产。我们亦于本财政年度向第三方租赁两架CRJ-700飞机。在2023年4月3日CPA结束和终止之前，我们在美国CPA下运营40架CRJ-900飞机，并在我们的联合CPA下运营20架E-175 LL，60架E-175和24架CRJ-900飞机。我们在DHL FSA下运营三架波音737- 400 F和一架737-800飞机。截至2023年9月30日，我们约95%的定期航班飞机为美联航运营，5%为DHL运营。我们在2023、2022和2021财年的所有营业收入都来自与我们的美国和联合注册会计师DHL FSA相关的业务，以及向第三方租赁飞机。

我们的长期协议为我们提供合约下每架飞机的保证每月收入、每轮挡飞行时数及实际飞行航班的固定费用，以及代表我们的主要合作伙伴提供区域飞行及货运服务以换取若干直接营运开支的报销。我们的注册会计师和FSA还保护我们免受导致航空公司财务业绩波动的许多因素的影响，包括燃油价格、机票价格变化和乘客数量波动。在根据我们的CPA提供区域飞行时，以及根据我们的FSA提供货运飞行服务时，我们使用我们主要合作伙伴的徽标，服务标志，机组人员制服和飞机油漆方案。美联航控制航线选择、定价、座位库存、营销和调度，并为我们提供地面支持服务、机场着陆位置和登机口。

根据我们的DHL FSA，我们收取每轮挡时数的费用，并提供最低轮挡时数保证，以换取提供货运服务。地面支持，包括加油和机场费用由DHL直接支付。

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航空公司术语词汇表

下文载列本年报10-K表格所用的行业术语表：

"可用座位里程" 或 "ASM“是指可供乘客使用的座位数乘以该座位的飞行里程数。

"平均级长“是指每个航段的平均法定飞行里程数。

"轮挡飞行时“是指飞机在收益服务中的小时数，从起飞前离开登机口的时间起计算，直至到达目的地登机口的时间为止。

"CRASM“指合同收入除以ASM。

"圆点“指美国交通部。

"联邦航空局“指美国联邦航空管理局。

"FTE“指相当于全职的雇员。

"负载系数“指航班上实际占用的飞机座位里程百分比（RPM除以ASM）。

"NMB“系指国家调解委员会。

"相关费用和其他收入“是指我们的主要合作伙伴根据我们的协议支付的费用，我们将其视为收入和费用，包括乘客和船体保险、飞机财产税、着陆费、餐饮和与我们的E-175飞机有关的某些维护费用。

"年旅客英里“或”RPM“是指付费乘客的旅行里程数。

"TSA“指美国运输安全管理局。

"利用率“指（i）在某特定综合行动计划下，在某特定月份内实际飞行的轮挡时数除以（ii）在该特定综合行动计划下，在该月份内可飞行的最高轮挡时数所得的百分率。

2023年金融亮点

截至2023年9月30日止财政年度，我们的总营业收入为4.981亿美元，较截至2022年9月30日止财政年度的5.310亿美元减少6.2%。我们截至2023年9月30日止财年的净亏损为1.201亿美元，或每股摊薄收益3.04美元，而截至2022年9月30日止财年的净亏损为1.827亿美元，或每股摊薄收益5.06美元。

于截至2023年9月30日止财政年度，我们已完成轮挡时数较截至2022年9月30日止财政年度减少82，564小时或30. 4%。

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行业趋势

我们相信，我们的运营和业务表现受到各种因素的推动，这些因素通常会影响地区性航空公司及其市场，包括影响更广泛的航空公司和旅游业的趋势，尽管我们的CPA和FSA条款减少了我们在某些趋势中的波动风险。以下关键因素可能会对我们未来的业绩产生实质性影响。

合格飞行员的供应和培训。2013年7月8日，在美国国会的指示下，美国联邦航空局发布了更严格的飞行员资格和机组人员飞行培训标准，其中包括将新航空公司飞行员的培训时间从飞行时间的250小时增加到1500小时。随着这些变化，有资格被航空业聘用的合格飞行员候选人的供应大幅减少。为了解决合格飞行员候选人供应减少的问题，支线航空公司大幅提高了飞行员的工资和奖金。

最近，我们的飞行员继续被其他航空公司招聘，主要是主要的航空公司和重型设备货运运营商，它们通常会提供更高的工资和更广泛的福利计划。2022财政年度的这一严重减员造成大量培训积压，进一步加剧了本已具有挑战性的环境。这些事件已经并将继续对飞行员时间表、工作时间和支持我们行动所需的飞行员数量产生负面影响。

在2022年8月，我们与航空公司飞行员协会签署了一份协议书，规定机长的整体时薪增长近118%，新聘副驾驶的时薪增长172%。这些加薪对我们在2023财年吸引、聘用和留住飞行员的能力产生了积极影响，人员流失水平已降至COVID之前的水平。

为了进一步解决合格飞行员供应减少的问题，我们启动了MESA试点发展计划(“MPD”)。作为该项目的一部分，2022年9月22日，我们购买了29架管道阿尔法教练机2飞机。在截至2023年9月30日的一年中，我们额外购买了25架管道阿尔法教练机2。这一新机队是MPD计划的支柱，飞行员将有机会积累在梅萨航空公司驾驶商用飞机所需的1500个飞行小时。 每名飞行员每小时50美元的飞行费用将由我们全额支付，零利率，当候选人积累获得航空运输飞行员(“ATP”)证书所需的小时数时，不提供任何预付的飞行时间费用。作为候选人承诺为梅萨航空公司飞行的一部分，飞行费用将在他们任职期间的三年内偿还。

不能保证我们目前正在采取或将来可能采取的措施将使我们能够以必要的速度吸引、聘用和培训飞行员，以支持我们的行动。

飞行员和机械师自然减员。近年来，由于其他地区性航空公司飞行员工资和奖金的增加，货运、低成本和超低成本航空公司的增长，以及主要航空公司飞行员达到法定强制退休年龄65岁，我们经历了人员流失的显著波动。如果我们的实际飞行员流失率与我们的预测有实质性的不同，我们的运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。虽然我们的目标是维护人员水平高于我们的预期需求，以应对行业中普遍存在的自然减员，但我们的维护技术人员不时遇到自然减员的情况，他们可以选择在主线航空公司寻找工作，这些航空公司通常提供比地区航空公司财务能力更高的工资和更广泛的福利计划。维修技术人员的流失有时需要我们用合格的临时雇员来补充我们的员工。

如上所述，我们实施了一个新的薪酬结构，从2022年9月15日起，我们为初级副驾驶提供每小时100美元的起薪，为第一年机长提供150美元每小时的起薪，而拥有20年经验的机长将获得每小时215美元的工资，以保持竞争力，并吸引和留住有经验的合格飞行员。

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经济状况、挑战和风险

市场波动。航空业很不稳定，受经济周期和趋势的影响。消费者信心和可自由支配的支出、病毒的传播、对恐怖主义或战争的恐惧、疲软的经济状况、票价举措、燃油价格波动、劳工行动、政府税费规定的变化、天气和其他因素，导致了主要和地区性航空公司之间的一系列重组、破产、清算和业务合并。我们对注册会计师的依赖可能会在一定程度上减轻经济周期和趋势的影响。然而，如果美联航的乘客数量持续下降，或者受到低机票价格或高油价的负面影响，它可能会在未来的CPA中寻求降低费率，或者大幅减少我们的定期航班，以降低成本。我们的财务业绩可能会因我们的CPA下的费率、飞机数量或利用率的任何不利变化而受到负面影响。

劳动航空业的工会组织很严密。加入工会的航空业雇员的工资、福利和工作规则由集体谈判协议确定。截至2023年9月30日，ALPA和AFA代表了我们约63. 1%的员工。于2022年8月，我们与ALPA订立为期三年的协议书，当中规定船长及新聘大副的整体时薪分别增加近118%及172%。这些加薪对我们在2023财年吸引、雇用和留住飞行员的能力产生了积极影响，人员流失水平已降至新冠肺炎前的水平。于2022年9月，我们与AFA订立协议书，将协议年期延长两年。除其他外，我们与AFA的延期还增加了我们空乘人员的报酬。我们未来集体谈判协议的条款和条件可能会受到其他航空公司集体谈判结果的影响，这些航空公司可能因规模更大、效率更高或其他因素而有更大的能力承担比我们更高的成本。此外，航空公司与工会之间的冲突可能导致工作放缓或停工。罢工或与我们的工会员工发生的其他重大劳资纠纷可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。

飞行员短缺的影响在截至2023年9月30日的12个月内，飞行员短缺的严重程度，飞行员流失率的上升，我们与美国航空公司的业务过渡到联合航空公司，以及与飞行员工资相关的成本增加，对我们的财务业绩，现金流，财务状况和其他关键财务比率产生了不利影响。导致飞行员短缺和流失的主要因素之一是主要航空公司对飞行员的需求，这些航空公司正在加速招聘。随着全球疫情缓和，该等航空公司现正寻求增加运力，以满足日益增长的航空旅行需求。美国主要客运和货运航空公司的飞行员主要来源是美国地区航空公司。

由于飞行员短缺和自然减员，我们减少了轮挡飞行时间以产生收入，并因注册会计师的运营短缺而受到处罚。截至二零二三年九月三十日止十二个月，这些挑战对公司的财务业绩产生了负面影响，突出表现为运营中使用的现金流为2410万美元，净亏损为1.201亿美元，其中包括与公司指定14个CRJ相关的5430万美元的非现金减值费用。900架飞机及我们的客户关系无形资产。这些情况和事件对我们在未来12个月继续为我们的业务提供资金和履行我们的债务义务的能力提出了重大质疑。

为了解决这些问题，管理层对我们的业务进行了几项重大调整，以确保公司在未来12个月内能够继续为其运营提供资金并履行其债务义务。本公司于截至二零二三年九月三十日止年度及直至财务报表刊发日期已实施以下措施。

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该公司相信，上述计划和举措已有效地缓解了这一重大疑虑，并将使公司能够在财务报表发布后的未来12个月内履行其现金义务。为确定本公司是否有能力在未来12个月履行其现金义务而编制的未贴现现金流预测是基于对CPA和FSA营业时间、维护事件、劳动力成本和其他相关因素的预测和对未来现金流的重大判断和估计而编制的。预测中使用的假设可能会改变，也可能不会像预期的那样发生。

竞争。航空业竞争激烈。我们主要与其他支线航空公司竞争。主要航空公司通常根据以下标准向支线航空公司授予注册会计师资格：能否按合同约定的时间表飞行、包括飞行员在内的劳动力资源的可用性、低运营成本、财务资源、地理基础设施、与准时到达和航班完成率相关的整体客户服务水平，以及支线航空公司的整体形象。我们能否续签现有协议并在未来获得更多飞行机会，在很大程度上将取决于我们能否保持一个与其他支线航空公司竞争的低成本结构。

维护合同、成本和时间安排。我们的员工进行机身和发动机的例行维护，并对各自维护设施的设备进行定期检查。我们还使用第三方供应商，如AAR、Aviall、三菱重工、GE和StandardAero进行某些重型机身和发动机维护工作，以及我们机队的零部件采购和部件大修服务。截至2023年9月30日，AAR和Aviall根据长期合同向我们寄送了5980万美元的零部件库存，这些合同没有反映在我们的合并资产负债表中。

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我国E-175、CRJ-900、波音737和CRJ-700型飞机的平均机龄分别约为7.9、18.1、30.0和16.4年。由于我们的E-175飞机的年龄相对较小，它们现在需要的维护比未来更少。在之前的几个时期，我们的E-175飞机的维护费用相对较低，因为大多数部件都在多年保修期内，而且只进行了有限数量的机身重大检查和发动机大修。随着我们的E-175飞机老化和这些保修到期，我们预计维护成本的绝对值和占收入的百分比都将增加。此外，由于我们目前的飞机是在相对较短的时间内获得的，为这些飞机安排的重大维护活动将大致相同的间隔发生，这意味着我们将在大约同一时间在我们现有的机队中承担最昂贵的定期维护义务。这些更重要的维护活动会导致停用期间，在此期间，飞机专用于维护活动，不能根据我们的CPA飞行。

我们使用直接费用法对我们大多数机队的支线喷气式发动机大修、机身、辅助动力装置和起落架进行维护，梅萨拥有的E-175飞机除外。我们拥有的E-175机队的大修和大修费用将推迟并摊销，直到相关资产的使用寿命结束或下一次预定的大修事件的较早者。正常的经常性维护在维护工作完成时支出，如果与维护工作有实质性差异，则在整个维修期内支出。我们的维修政策是由机队在发生重大维修时决定的。虽然我们记录了预期的维护活动，但主要发动机维护费用的实际时间和成本受到各种变量的影响，例如估计使用量、政府法规、非计划维护活动的水平及其实际成本。因此，我们无法可靠地量化未来与维护相关的任何重要时间段的成本或时间安排。

飞机租赁和融资确定。我们通常通过运营租赁和债务融资相结合的方式为飞机收购提供资金。我们租赁或融资购买飞机的决定可能会受到各种因素的影响，包括我们主要合作伙伴的偏好、我们的资产负债表和信用状况以及我们主要合作伙伴的资产负债表和信用状况、可用的租赁或融资替代方案的期限和条款、适用的利率以及任何租赁返还条件。在可能的情况下，由于营运成本较低、折旧期延长、飞机股本的机会、不存在租赁返还条件以及在偿还本金余额后根据我们的CPA与主要合作伙伴续签飞机方面有更大的灵活性，我们倾向于通过债务而不是运营租赁来为飞机融资。

在最初购买飞机后，我们也可能对飞机进行再融资或将一种融资形式转换为另一种形式(例如，以债务融资取代飞机租赁)。购买租赁飞机使我们能够降低运营成本，并避免与租赁相关的使用限制和返还条件。

截至2023年9月30日，我们的机队中有48架飞机在租赁，其中包括42架由美联航拥有并以象征性金额租赁给我们的E-175飞机，以及三架由DHL以象征性金额转租给我们的波音737货机。第四架波音737货机和两架CRJ-700飞机是从第三方租赁给我们的。为了确定我们租赁的飞机是营运租赁还是融资租赁的正确分类，我们必须在租赁开始时对资产的经济使用年限和公允价值进行某些估计，并选择适当的贴现率用于贴现未来的租赁付款。根据现行会计准则的要求，管理层利用这些估计数进行计算，以确定租赁是被归类为经营性租赁还是融资租赁。我们的飞机租赁被归类为运营租赁，导致租金支付在相关租赁条款的支出中。

我们还受租赁返还条款的约束，该条款要求在租赁到期时归还飞机时，某些部件的合格飞行时间的最低部分仍然存在。我们估计维修租赁归还债务的成本，并在支出可能和可以合理估计的情况下，在剩余租赁期内应计该等成本。

有关这些因素和其他风险的讨论，请参阅“风险因素”。

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季节性

由于航空业受季节性波动和一般经济状况的影响，我们在任何过渡期的运营结果不一定代表全年的运营结果。我们的运营在某种程度上受到夏季飞机使用率增加的影响，而受到机队维护增加和冬季恶劣天气的不利影响。

我们运营结果的组成部分

下面的讨论总结了我们综合经营报表和全面(亏损)收益的主要组成部分。

营业收入

我们的综合营业收入包括合同收入以及直通和其他收入。

合同收入。合同收入包括根据我们与主要合作伙伴的CPA和FSA收到的每架飞机的固定月度金额，以及根据航班数量和飞行停靠小时数收到的额外金额，以及租赁给第三方的飞机的租金收入。我们从主要合作伙伴那里获得的合同收入按周支付，并随着时间的推移与我们协议下提供的服务相一致地确认。

传递和其他收入。直通和其他收入包括乘客和机身保险、飞机财产税、着陆费和根据我们与主要合作伙伴的协议收到的其他飞机和交通服务成本，以及与美联航拥有的E-175飞机相关的某些维护成本。

运营费用

我们的运营费用包括以下项目：

飞行作业部。飞行运营费用包括与我们的飞行员、空乘人员和派遣人员赚取的工资、奖金和福利有关的费用，以及与技术出版物、机组人员住宿和飞行员培训费用有关的费用。

燃料。燃料费用包括我们承担的CPA和FSA以外的飞行的燃料和相关燃料成本，包括飞机重新定位和维护。根据我们的注册会计师协议飞行的所有飞机燃料和相关燃料成本均由我们的主要合作伙伴直接支付和供应。根据我们的DHL FSA，飞行的燃料和相关费用由DHL直接支付和供应。因此，我们没有记录美国航空和联合航空根据我们的CPA或DHL根据我们的FSA为飞行提供的燃料的费用或相关收入，但美国航空和联合航空可控渡轮航班的燃料成本除外。

维修。维护费用包括与发动机大修、机身、起落架和正常经常性维护相关的成本，其中包括与我们的E-175飞机相关的直通维护成本。我们拥有的E-175机队的大修和大修费用将推迟并摊销，直到相关资产的使用寿命结束或下一次预定的大修事件的较早者。除某些维护合同外，所有其他维护成本都在发生时计入费用，其中劳动力和材料价格风险已转移到服务提供商，并需要根据使用情况进行支付，例如飞行小时数。已将人工和材料价格风险转移到服务提供商的使用维护合同发生的维护和维修费用，根据合同付款条件计入维护费用。由于我们的大多数机队使用直接费用法进行大规模维护，财务报表中反映的维护费用的时间可能在不同时期之间有很大差异。

飞机租赁。飞机租金费用包括与租赁发动机和飞机有关的费用。

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飞机和交通服务。飞机和交通服务费用包括与我们的CPA和FSA相关的费用，包括飞机清洁、乘客中断补偿、国际航行费和机场运营人员的工资，其中一部分由我们的主要合作伙伴报销。

一般和行政。一般和行政费用包括保险和税收，其中大部分是传递成本、非经营性行政人员工资和相关费用、建筑物租金、不动产租赁、水电费、法律、审计和其他行政费用。

折旧和摊销。折旧费用是一项定期非现金费用，主要与飞机、发动机和设备折旧有关。摊销费用是与我们的客户关系无形资产相关的周期性非现金费用。