附录 5.1
2024 年 1 月 26 日
Foresight 自主控股有限公司
7 Golda Meir St.
Ness Ziona 7403650
以色列
回复:F-3 表格上的 注册声明
女士们 和先生们,
我们 曾担任根据以色列国法律组建的公司Foresight Autonomonous Holdings Ltd.(“公司”)的以色列法律顾问, 处理公司在2024年1月26日左右根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的F-3表格(“注册声明”)的注册声明, 修订(“证券法”)。注册声明不时涉及公司的拟议要约和出售, 如注册声明(“招股说明书”)中所载的招股说明书所述, 应在招股说明书的一份或多份补充文件(均为 “招股说明书补充文件”)中列出,总额不超过5000万美元的美国存托股份(“ADS”),每股代表公司 的三十股普通股(“普通股”),无面值。
在本文中 ,我们审查了 (i) 注册 声明的原件或副本,经过认证或以其他方式确认,令我们满意,该声明作为附录附后;(ii) 目前生效的 公司章程副本(“章程”);(iii) 公司 董事会(“董事会”)的决议 迄今为止已获得批准,与注册声明及与之相关的行动有关;以及 (iv) 此类其他公司记录、协议,文件和其他文书,以及我们认为相关且必要的公开 官员以及公司高级职员和代表的证书或类似文件,作为下文 所述意见的依据。我们还对我们认为相关和必要的官员和代表进行了询问,以此作为下文 意见的依据。
在 此类审查中,我们假设:(i) 原始文件的真实性和所有签名的真实性;(ii) 与以副本形式提交给我们的所有文件的原件一致 ;(iii) 我们审查过的公司记录、文件、证书和文书中包含的信息、陈述 和保证的真实性、准确性和完整性;(iv) 应有的执行和 交付以正当执行和交付为其生效的先决条件的所有文件;以及 (v) 法律行为能力 所有自然人。至于任何对此类意见至关重要的事实,如果我们没有独立证实相关事实, 我们依赖公职人员证书和公司官员或其他代表的证书。
![]() |
-2- |
出于下述观点的目的,我们进一步假设,根据注册声明 发行美国存托凭证或普通股后,已发行的普通股总数以及在行使、交换或转换 当时已发行的任何可行使、可交换或可转换证券 时(视情况而定)预留发行的普通股总数将不超过总数公司经修订和重述的公司章程 规定的法定股本。
基于前述内容并依据这些内容,我们认为,假设 (a) 随后采取一切必要的 公司行动来授权和批准发行任何标的普通股、其发行条款 及相关事项(“授权决议”),(b) 注册声明的有效性(不终止或撤销),根据证券法的最终修订(包括任何生效后的修正案),(c) 交付 并提交相应的文件关于根据《证券 法》及其适用规章制度发行美国存托凭证的招股说明书补充文件(如有必要),(d) 公司与任何第三方根据 达成的任何适用的最终收购、承保或类似协议,经董事会批准,公司根据该协议签订并履行 ,其中任何ADS和普通股所依据的 可以在任何事后以注册 声明的附录形式发行和出售-对其或外国私人发行人在 6-K 表格(“承保协议”)上的报告进行有效修订, 和 (e) 根据授权决议的规定以及 任何此类承销协议的规定,此类普通股将有效发行、全额支付且不可评估。
我们 是以色列律师协会的成员,除了以色列国法律 之外,我们对与任何司法管辖区的法律相关的任何事项不发表任何意见。本意见仅限于本文所述事项,除了明确陈述的 事项外,没有任何暗示或可以推断出任何意见。此处提出的意见自本协议发布之日起提出,受此处所述事实事项未来变更的约束,并可能受到其限制,我们没有义务就此向您提供同样的建议。此处表达的观点 基于截至本文发布之日生效(并已公布或以其他方式公开发布)的法律,如果立法行动、司法裁决或其他方式对此类法律进行修改,我们认为没有义务修改 或补充这些意见。
您 已告知我们,您打算不时 延迟或连续发行美国存托凭证和/或普通股(合称 “证券”),并且本意见仅限于法律,包括规则和法规,自发布之日起生效的 。我们了解,在发行任何证券之前,您将使我们有机会审查发行此类证券所依据的有效文件 (包括适用的招股说明书补充文件),并将在我们合理认为必要或适当的范围内对本意见提出补充或 修正案(如果有)。
我们 特此同意将本意见作为注册声明的证物提交,并同意在招股说明书中 “法律事务” 和 “民事责任的可执行性” 标题下提及我们的公司。我们还同意您 在遵守这些州有关证券发行和出售的法律的过程中,向这些州的机构提交本意见的副本作为注册声明的附件。因此,在给予此类同意时, 不承认我们属于《证券法》第 7 条或《美国证券交易委员会规章条例》 要求同意的人员类别。
非常 真的是你的, | |
/s/ Lipa Meir & Co |