正如 于 2024 年 1 月 26 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-

美国 个州
证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 F-3

注册 声明
在下面
1933 年的《证券法》

Foresight 自治控股有限公司 （章程中规定的注册人的确切名称）

7 戈尔达·梅尔
Ness Ziona
7414001 以色列

+972-077-9709030（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

Sullivan & 伍斯特律师事务所

1633 百老汇

全新 纽约州约克 10019

电话： 212.660.5000

（服务代理的姓名、 地址和电话号码）

将 复制到：

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日之后。

如果 是本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框。☐

如果根据1933年 证券法第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据第I.C号一般指令或其生效后的修正案提交的注册声明，该修正案将在根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据第I.C号一般指令提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期 生效，可能会决定。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集 购买证券的要约。

待完成，日期为 2024 年 1 月 26 日

$50,000,000

代表普通股的美国 存托股

我们 可能会不时发行和出售一次或多次发行，总金额不超过5000万美元的美国存托股或ADS。 每股ADS代表我们的三十股普通股或普通股，没有面值。每次我们根据本招股说明书出售ADS时， 我们都将在本招股说明书的补充中提供任何此类发行的价格和任何其他重要条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与每项产品相关的免费写作招股说明书。任何招股说明书补充文件和相关的免费 写作招股说明书也可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息。在投资美国证券交易所之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的 招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书或以引用方式视为纳入 的文件。

ADS在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “FRSX”。

根据F-3表格I.B.5号一般指示，截至2024年1月26日，非关联公司持有的美国存托凭证的 总市值为 29,053,354美元，这是根据非关联公司持有的14,172,368份未偿还的美国存托凭证计算得出的，以每份ADS的价格为2.05美元，这是我们2023年11月29日ADS的收盘价 。在截至本招股说明书补充文件之日的12个日历月内，根据F-3表格 的通用 I.B.5 号指令，我们共出售了约4,666,340美元的证券，因此，根据一般指令I.B.5，根据我们的F-3表格注册声明出售证券的能力为 目前为5,018,111美元。

在 ADS 中投资 涉及高度的风险。与投资美国证券交易委员会相关的风险将在任何适用的招股说明书 补充文件中描述，并且将在我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的某些文件中进行描述，如第 3 页 “风险因素” 中的 所述。

ADS可以由我们通过不时指定的代理人直接出售给投资者，或通过承销商或交易商，或者 通过这些方法的组合，持续或延迟出售。有关销售方法的更多信息，您应该 参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何代理人或承销商参与了本招股说明书所涉ADS的 销售，则此类代理人或承销商的名称以及任何适用的 费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。 ADS对公众的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的完整性、充分性 或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2024 年

目录

关于 这份招股说明书

这份 招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。 在此货架注册流程下，我们可能会不时通过一次或多次发行提供总额高达5000万美元的ADS。 在本招股说明书中，我们有时将ADS称为 “证券”。

每次 我们出售 ADS 时，都会向您提供一份招股说明书补充材料，其中将描述这类 产品的具体金额、价格和条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与此类发行相关的免费写作招股说明书。招股说明书 补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的ADS之前，您应 仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入本招股说明书的文件 和任何相关的免费写作招股说明书，以及下文 “在哪里可以找到更多信息 和以引用方式纳入某些信息” 中描述的其他信息。

本 招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。如需了解有关我们或 ADS 的更多信息 ，您应参阅该注册声明，您可以从 SEC 获得该声明，详情见下文 “在哪里 您可以找到更多信息并通过引用纳入某些信息”。

您 应仅依赖本招股说明书、招股说明书补充文件和相关的免费 写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们、任何代理商、承销商或交易商均未授权任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。本招股说明书不是出售这些证券的 要约，也不是在任何不允许要约或出售 的司法管辖区征求购买这些证券的要约。您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书补充文件 或相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何 信息在以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期都是正确的。 自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，提及的 “远见”、“公司”、“我们”、“我们的” 及类似术语均指Foresight Autonomous Holdings Ltd.，除非我们另有说明或上下文另有暗示。提及 “普通 股” 是指我们的普通股，没有面值。

除非 源自我们的财务报表或另有说明，否则本招股说明书中列示的新以色列谢克尔或 NIS 金额 的美元折算采用3.772新谢克尔兑1.00美元的汇率进行折算。

关于 FORESIGHT 自主控股有限公司

此 摘要重点介绍了此处以引用方式纳入的文档中包含的信息。在做出投资决策之前，您 应仔细阅读整个招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括以引用方式纳入的文件， ，包括标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

概述

我们 是一家科技公司，致力于开发智能多光谱三维视觉软件解决方案和基于蜂窝的应用程序。 通过我们的全资子公司Foresight Automotive、Foresight Changuzhong和Eye-Net Mobile，我们开发 “视距内” 视觉解决方案和 “视线之外” 的事故预防解决方案。

我们的 三维视觉解决方案包括自动校准模块和密集三维 (3D) 点云模块，可应用于汽车、国防、自动驾驶汽车、农业和重工业设备等多样的 市场。Eye-Net Mobile 基于蜂窝的 解决方案套件通过整合尖端的人工智能 (AI) 技术和高级分析，提供实时的碰撞前警报，以增强城市 交通环境中所有道路使用者的道路安全和态势感知能力。

公司 信息

我们的 注册办事处和主要营业地点位于以色列内斯齐奥纳7403650戈尔达梅尔街7号Foresight Autonomic Holdings Ltd.我们在以色列的电话号码是 +972-77-9709030。我们的网站地址是 www.foresightauto.com。 我们网站上包含的信息或通过我们的网站获得的信息未以引用方式纳入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

风险 因素

投资 我们的证券涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 和 “第 3 项” 下描述的 风险。根据 您的特定投资目标和财务状况，关键信息——D. 风险因素，我们最新的 20-F 表年度报告中的 ，或我们 6-K 表报告中的任何更新，以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息 。所描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们的证券 的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。风险讨论包括或提及 前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书其他地方讨论的对此类前瞻性陈述的限定和限制的解释 。

我们 的主要行政办公室和其他重要业务位于以色列，因此，我们的业绩可能会受到以色列政治、经济和军事动荡的不利影响，包括哈马斯和其他恐怖组织最近从 加沙地带发动的袭击以及以色列对他们的战争。

我们的 行政办公室和公司总部位于以色列。此外，我们的大多数军官都是以色列居民。因此， 以色列及周边地区的政治、经济、军事和安全状况可能会直接影响我们的业务。任何冲突、 政治不稳定、恐怖主义、网络攻击或任何其他涉及以色列的敌对行动，或者以色列与其现有贸易伙伴之间贸易 的中断或削减，都可能对我们的业务产生不利影响。中东 东部持续和死灰复燃的敌对行动或其他以色列政治或经济因素可能会损害我们的行动。

2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民 和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带接壤的 边境沿线以及以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成大量平民和士兵死亡、受伤和绑架 。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，在 这些恐怖组织的持续火箭弹和恐怖袭击的同时，开始了对 的军事行动。

以色列当前对哈马斯战争的强度和持续时间难以预测，这场战争对公司业务和运营以及对以色列总体经济的经济影响 也是如此。这些事件可能与更广泛的宏观经济 迹象交织在一起，表明以色列经济状况恶化，这可能会对公司及其有效开展部分业务的能力产生重大不利影响。

与以色列安全内阁对哈马斯宣战以及可能与其他组织发生敌对行动有关， 数十万以色列预备役军人被征召立即服兵役。我们在以色列的某些员工和 顾问（及其配偶或伴侣）已被召唤，可能还会有其他员工（或其配偶或伴侣）在当前或未来与哈马斯发生的战争或其他武装冲突中工作，这些人可能会长期 缺勤。因此，我们在以色列的业务可能会因此类缺勤而中断，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性和不利影响 。

在 哈马斯袭击以色列南部边境之后，黎巴嫩真主党还对以色列北部的 个以色列军事基地、部队和以色列城镇发动了导弹、火箭弹和枪击。为了应对这些袭击，以色列军队对黎巴嫩南部属于真主党的地点进行了多次有针对性的袭击。其他恐怖组织， ，包括西岸的巴勒斯坦军事组织，以及伊朗等其他敌对国家，有可能加入敌对行动。 此类敌对行动可能包括恐怖和导弹袭击。任何涉及以色列的敌对行动或中断或削减以色列与其贸易伙伴之间的贸易 都可能对我们的运营和经营业绩产生不利影响。我们的商业保险 不涵盖与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。

尽管 以色列政府目前承保由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值， 我们无法向您保证，这种政府保险将得到维持，也无法保证它足以弥补我们的潜在损失。我们造成的任何损失 或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治动荡 都可能对商业状况产生负面影响，并可能损害我们的经营业绩。

此外， 过去，以色列国和以色列公司曾受到经济抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务 。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营 业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。已经对 以色列发起了抵制、撤资和制裁运动，这也可能对我们的业务产生不利影响。

在 在 2023 年 10 月哈马斯袭击之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的改革。 针对上述事态发展，以色列境内外的个人、组织和机构都表示担心 拟议的变更可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括外国投资者不愿在以色列投资 或进行业务交易，以及货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、 证券市场波动加剧以及宏观经济状况的其他变化。鉴于哈马斯最近的袭击以及以色列对哈马斯宣战，不管提议对 司法系统进行何种修改和相关辩论，出现这种负面事态发展的风险都增加了 。如果这些负面事态发展确实发生，如果我们的管理层和董事会 认为有必要，它们可能会对我们的业务、经营业绩以及筹集额外资金的能力产生不利影响 。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书包含且任何招股说明书补充文件均可能包含 “前瞻性陈述”，以及本招股说明书和 任何招股说明书补充文件中以引用方式包含的某些信息。前瞻性陈述的特征通常是 使用前瞻性术语，例如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、 “估计”、“继续”、“相信”、“应该”、“打算”、“项目” 或其他类似词语，但这不是识别这些陈述的唯一方式。

这些 前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略相关的陈述、包含经营业绩或财务状况预测的陈述 、与我们的产品研究、开发和使用 相关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）未来。

前瞻性 陈述不能保证未来的表现，并受风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述 基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前 状况、预期的未来发展以及他们认为适当的其他因素所做的假设和评估。

可能导致实际业绩、发展和业务决策与这些前瞻性 陈述中的预期存在重大差异的重要 因素包括：

敦促读者 仔细审查和考虑本招股说明书和任何招股说明书补充文件中所做的各种披露， 旨在向利益相关方通报可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景的风险和因素。

您 不应过分依赖任何前瞻性陈述。任何前瞻性陈述均自本文发布之日起作出，除非法律要求，否则我们 没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因造成的。

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日和2022年12月31日的总负债和股东权益。下表中的 财务数据来自我们截至2023年9月30日的未经审计的中期财务报表以及截至2022年12月31日的经审计的 财务报表（如适用），应与此类财务报表一起阅读， 已在本招股说明书中以引用方式纳入这些财务报表。

要约和使用收益的理由

除非 在相关的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果适用）中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书中提供的证券的净收益 用于一般公司用途，包括为我们的运营、资本 支出和业务发展融资。任何个人发行证券的具体目的将在相关的 招股说明书补充文件中描述。

我们普通股的描述

以下 对我们股本的描述以及经修订和重述的公司章程的规定均为摘要， 声称不完整。

普通 股

截至2024年1月26日 ，我们的法定股本由100亿股普通股组成，其中459,778,056股普通股 已发行和流通。我们所有已发行的普通股均已有效发行，已全额支付且不可评税。

截至2024年1月26日 ，通过行使未偿还的认股权证和期权 ，我们的另外37,984,464股普通股可供发行，以购买我们的普通股。未平仓期权的行使价在每股0.5新谢克尔（约合0.13美元）至4.75新谢克尔（约合1.26美元）之间。

我们在以色列公司注册处的 注册号是 52-003606-2。

公司的目的 和目标

我们的 宗旨载于经修订和重述的公司章程的第 3 节，包括所有合法目的。

董事的权力

我们的 董事会将指导我们的政策，并监督首席执行官的业绩及其行为。我们的董事会 可以行使《以色列公司法》5759-1999、《公司法》或 我们修订和重述的公司章程中未要求的所有权力，这些权力应由我们的股东或管理层行使或获取。

股票所附权利

我们的 普通股应赋予其持有人：

股东 查看公司记录的权利

根据 《公司法》，股东有权查看下述公司文件：

选举 位董事

根据 《公司法》以及我们修订和重述的公司章程，除外部董事外，我们的董事在 年度股东大会和/或股东特别会议上当选，并在董事会任职至他们被任命后的下一次年度股东大会 ，或者直到他们辞职，或者除非他们在股东大会上以多数票 在股东大会上或在股东大会上以多数票将其免职根据《公司法》和我们修订后的 和重述的公司章程。此外，如果董事会成员人数降至三名成员的最低人数以下 ，我们修订和重述的公司章程允许董事会任命董事来填补董事会空缺 （董事人数上限为十人），任期至下届年度股东大会。外部 董事的初始任期为三年，在某些情况下 可以连选连任三年，并且可以根据《公司法》的条款被免职。

年度 和特别会议

根据以色列法律 ，我们需要每个日历年举行一次年度股东大会，时间和地点 将由我们董事会决定，董事会必须在上一次年度 股东大会之日起的15个月内举行。除年度股东大会以外的所有会议均称为特别股东大会。我们的 董事会可在认为适当时召开特别会议，并应以下人员的书面要求：（a）我们任意两位董事或四分之一 董事会成员；和/或（b）总共持有（i）已发行已发行股份的5％或以上 和我们未偿还投票权的1％或（ii）5％或更多未偿还投票权的股东。

遵守《公司法》及其颁布的条例的规定，有权参加大会 并在股东大会上投票的股东是登记在册的股东，日期由董事会决定，该日期可能在会议召开之日前 的四到四十天之间。《公司法》以及我们经修订和重述的公司章程要求必须在股东大会上通过有关 以下事项的决议：

通告

公司法和我们的公司章程要求在会议召开前至少 21 天向股东 提供任何年度或特别股东大会的通知，如果会议议程包括任命或罢免 董事、批准与公职人员或利益相关方或相关方的交易，或批准合并，则通知必须在会议召开前至少 35 天提供 会议。

法定人数

正如 公司法允许的那样，我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名股东亲自出席， 以代理或书面投票方式出席，他们之间持有或代表至少1/3的未决投票权。如果在股东大会规定的时间后的半小时内 小时内未达到法定人数，则股东大会应在下周的同一天、同一时间和同一地点休会，或延期至发给 股东的通知和该续会中规定的其他日期、时间和地点，如果在股东大会后的半小时内没有法定人出席时间安排，任何数量的股东 参加会议，均构成法定人数。

在应股东要求召集的特别股东大会未达到法定人数的情况下，该会议将被取消。

通过 项决议

我们的 经修订和重述的公司章程规定，除非 在《公司法》或我们修订和重述的公司章程中另有要求，否则股东的所有决议都需要简单多数表决。股东可以在股东大会 中亲自投票、电子投票、代理人或书面投票表决。

更改股票附带的 权利

除非 在股票条款中另有规定并受任何适用法律约束，否则要更改任何类别 股份的附带权利，此类变更必须由董事会和受影响类别的股东大会通过，或经受影响类别所有股东的书面同意 通过。

除非股票条款另有规定， 扩大现有股票类别或增发该类别股票不应被视为修改先前已发行的该类别或任何其他类别的股票所附的权利。

限制我们公司控制权变更的条款

我们经修订和重述的公司章程中没有任何会延迟、推迟或阻止 控制权变更的具体条款，也没有适用于涉及我们（或我们的全资子公司 Foresight Automotive Ltd. 和 Eye-Net Ltd.）的合并、收购或企业重组的具体条款。但是，如下所述，《公司法》的某些条款可能具有这种效力。

公司法包括允许合并交易的条款，并要求参与合并的每家公司的 交易都必须获得其董事会的批准，除非符合《公司法》规定的某些要求，否则必须有 多数股东的投票，对于目标公司，还要获得其每类股份的多数票。就各方股东投票权的 而言，除非法院另有裁定，否则如果代表股东大会表决权过半数的股份并非由合并的另一方（或持有 25% 或以上投票权的任何 个人或团体持有 个人或一致行动的人持有，或有权任命其中 25% 或更多董事 另一方）对合并投反对票。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东 的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并需要获得适用于与控股股东的所有特别交易相同的特别多数批准。应拟议合并中任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并 ，幸存的公司将无法履行任何一方的义务，可以进一步下达 指令以保障债权人的权利，则法院可以推迟或阻止合并。此外，除非从每家合并公司 向以色列公司注册处提交批准合并的必要提案起 已经过了至少 (1) 50 天，而且 (2) 自合并公司股东批准合并以来已过了30天，否则合并可能无法完成。

公司法还规定，如果收购的结果 (1) 购买者将成为公司 25% 或以上的表决权的持有人， ，除非已经有另一名持有该公司至少 25% 或更多表决权的持有人，或者 (2) 购买者将成为 ，否则必须通过 “特别” 收购以色列上市公司的股份} 持有公司 45% 或以上的投票权，除非公司 中已有超过 45% 的投票权持有人。通常，如果收购 (1) 是通过私募进行的，并获得股东 的批准，但须符合某些条件；(2) 来自公司 25% 或以上投票权的持有人，导致 收购方成为公司 25% 或更多表决权的持有人，或 (3) 来自持有超过 45% 表决权的持有人 ，则这些要求不适用公司的权利，这导致收购方成为公司45％以上的投票权的持有者。必须向所有股东提供 “特别” 要约。通常，只有在 (1) 要约人收购公司已发行股票所附表决权的 至少 5%，且 (2) 向公司通报其与该要约相关的立场的大多数要约人（不包括要约人、 控股股东、25% 或以上表决权的持有人）接受该要约，“特别” 要约才能完成公司或任何代表他们的人，或任何在接受要约时拥有 个人利益的人）。如果接受了特别要约，则买方或控制该要约或与买方共同控制的任何个人或 实体不得就购买目标公司的股份提出后续招标 要约，也不得在自要约之日起一年 内与目标公司进行合并，除非买方或此类个人或实体承诺实施此类合并最初的 特别要约中的要约或合并。

如果 由于收购股份，收购方将持有以色列上市公司90％以上的已发行股份， 必须通过对所有已发行股份的要约进行收购。通常，如果在要约中未投标的已发行股份 中未投标少于5％，并且在要约中没有个人利益的受要约人中有一半以上出价了 股份，则收购方提议购买的所有股份都将依法转让给该收购方。但是，如果不接受要约的股东持有少于 公司或适用类别股份的已发行和流通股本的2％， 也将被接受。股东可以在要约完成后的六个月内申请与全面要约相关的评估权， 期限为六个月，但收购方有权在某些条件下规定 投标股东将丧失此类评估权。

最后， 以色列税法对某些收购（例如以色列公司与外国公司之间的股票换股票交易所）的待遇不如美国税法。例如，在某些情况下，以色列税法可能会要求将普通股 换成另一家公司股份的股东在出售此类股票互换中获得的股份之前缴税。

我们首都的变化

股东大会可通过出席股东大会的简单多数票并遵守 公司法的规定：

美国存托股的描述

纽约梅隆银行作为存托机构，注册并交付了美国存托凭证。每张ADS代表三十股普通股（或 获得三十股普通股的权利），存放在哈波阿利姆银行特拉维夫主要办事处或作为存托机构的托管人 的Leumi银行。每份ADS还代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存放的 份额以及存托机构持有的任何其他证券、现金或其他财产被称为存托证券。 管理美国存托证券的存托人办公室位于纽约州巴克莱街101号，纽约州10286号。 纽约梅隆银行的主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，纽约10286。

您 可以（A）直接（i）持有美国存托凭证（也称为ADR），该凭证以您的名义注册的 特定数量的美国存托凭证，或（ii）以您的名义注册未注册的美国存托凭证，或（B）间接通过 通过您的经纪人或其他直接或金融机构持有美国存托凭证 存托信托公司（DTC）的间接参与者。如果您直接持有 ADS，则您是注册的 ADS 持有人，也称为 ADS 持有人。 此描述假设您是 ADS 持有者。如果您间接持有 ADS，则必须依靠您的经纪人或其他 金融机构的程序来维护本节所述的 ADS 持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融 机构，以了解这些程序是什么。

无凭证存托凭证的已注册 持有人将收到存管机构确认其持有的声明。

作为 ADS 持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。以色列法律管辖股东 的权利。存托人将是您的ADS标的股票的持有人。作为 ADS 的注册持有人，您将拥有 ADS 持有者 权利。我们、存托人、ADS持有人以及所有其他间接或受益持有ADS的人之间的存款协议规定了 ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约法律管辖存款协议和美国存款凭证。

以下 是存款协议重要条款的摘要。如需更完整的信息，您应阅读整个 存款协议和 ADR 表格。

股息 和其他分配

您将如何获得股票的股息和其他分配？

存托机构已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人在股票 或其他存放证券上获得的现金分红或其他分配。您将按照 与您的 ADS 所代表的股票数量成比例获得这些分配。

现金。 存托人将把我们在股票上支付的任何现金分红或其他现金分配转换为美元，前提是它能在 合理的基础上这样做并且能够将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要 的任何政府批准且无法获得任何批准，则存款协议仅允许存托机构向可以 的ADS持有人分配外币。它将为尚未获得付款的ADS持有人的账户持有其无法兑换的外币。 它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在 进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税或其他政府费用。它将仅分配 整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。 如果在 期间，汇率会波动，当存托人无法兑换外币时，您可能会损失部分或全部分配的价值。

股份。 存托机构可以分发额外的存托凭证，代表我们以股息或免费分配方式分配的任何股票。存托机构 将仅分发整份 ADS。它将出售股票，这将要求其交付ADS（或代表这些 股票的ADS）的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托机构不分配额外的存托凭证， 已发行的存托凭证也将代表新股。存托机构可以出售部分已分发股份（或代表 这些股份的存托凭证），足以支付与该次分配相关的费用和开支。

购买额外股票的权利。如果我们向证券持有人提供任何认购额外股票的权利或任何其他权利， 存托人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS持有人，或（iii）出售这些 权利并将净收益分配给ADS持有人，每次都是在扣除或支付其费用和开支后。如果 保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，您将无法获得 的值。只有当我们要求保存人行使或分配权利时，保存人才能行使或分配权利，并向保存人提供令人满意的保证， 这样做是合法的。如果存托机构将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并向认购的ADS持有人分配 这些证券，或者，如果是股票，则分配代表新股的新存托凭证，但前提是ADS持有人 已向存托机构支付了行使价。美国证券法可能会限制存托机构向所有或某些ADS持有人分配权利 或ADS或其他行使权利而发行的证券的能力，分发的证券可能受到 的转让限制。

其他 发行版。存托机构将以其认为 合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在存放证券上分发的任何其他信息。如果无法以这种方式进行分配，则保存人可以选择。它可能会决定出售我们分配的 ，并以与现金相同的方式分配净收益。或者，它可能会决定保留我们分配的财产， 在这种情况下，ADS 也将代表新分配的财产。但是，除非存托机构从我们那里收到令人满意的证据表明进行这种分配是合法的，否则无需向ADS持有人分发任何证券 （ADS除外）。存托机构 可以出售部分已分发证券或财产，足以支付与该次分配相关的费用和开支。 美国证券法可能会限制存托机构向所有或某些ADS持有人分发证券的能力，分发的证券 可能会受到转账限制。

如果 存托机构认为向任何 ADS 持有人提供分发是非法或不切实际的，则不承担任何责任。我们 没有义务根据《证券法》注册美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取 任何其他行动来允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供股票分配是非法或不切实际的，则您可能不会收到我们对股票的分配 或其任何价值。

存款， 提款和取消

是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或获得股票的权利证据， 存托机构将交付 ADS。在支付 的费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托机构将以您要求的名义登记 适当数量的存托凭证，并将向存款 的一个或多个人的命令交付 ADS。

持有者如何提取存入的证券？

您 可以将您的 ADS 交给存管人以进行提款。在支付了费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托机构将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的个人交付股票和ADS持有人在托管人办公室指定的任何其他存放证券。或者，根据您的要求风险和费用， 如果可行，存托机构将在其办公室交付存证券。但是，在要求交付存股份或其他证券的一小部分的范围内，不要求存管人接受存款 的交付。存托机构可能会向您收取 费用及其指示托管人交付存款证券的费用。

持有者如何在经过认证的 ADS 和未经认证的 ADS 之间交换？

您 可以将您的 ADR 交给存托机构，以便将您的 ADR 兑换成未经认证的 ADS。存管机构将取消 ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是无证书ADS的注册持有人。在 保管人收到无凭证存托凭证的注册持有人要求将未经认证的 ADS 交换为认证存托凭证的适当指示后，存托机构将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。

投票 权利

你是怎么投票的？

ADS 持有人可以指示存托人如何对其存托股份所代表的存放股份数量进行投票。如果我们要求存管机构 征求您的投票指示（我们无需这样做），则存管机构将通知您股东大会 ，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述有待表决的事项，并解释ADS持有人 如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，它们必须在保存人规定的日期之前送达保存人。 存托机构将尽量根据以色列法律以及我们经修订和重述的 协会章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示，对股票或其他存放证券进行投票或让其代理人对股票或其他存放证券进行投票。 如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下， 保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除了 如上所述指示存托人，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的ADS和 撤回股份。但是，您可能对会议的了解还不够，无法提取股份。无论如何，存管机构 在对存入的证券进行投票时不会行使任何自由裁量权，它只会按照指示进行投票或尝试投票。

我们 无法向您保证您会及时收到投票材料以确保您可以指示存托机构对您的股票进行投票。 此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或 执行表决指示的方式不承担任何责任。 这意味着，如果您的 股票没有按照您的要求进行投票，您可能无法行使投票权，也可能无能为力。

为了给您一个合理的机会指示存托人行使与存托证券相关的表决权， 如果我们要求存管机构采取行动，我们同意在会议日期前至少 30 天向存托人发出任何此类会议的通知，并就 有关事项的细节进行表决。

费用 和费用

存托机构直接向存入股票或以 为提款目的交出美国存托凭证的投资者或代表他们的中介机构收取交付和交出美国存托凭证的费用。存托机构通过从分配的金额中扣除 这些费用或出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托机构可以通过从现金分配中扣除、直接向投资者开具账单或向代表投资者行事的参与者的账面记账 系统账户收取 年费。存托机构可以通过从向有义务支付这些费用的ADS持有人的任何应付现金分配 （或出售部分证券或其他可分配财产）中扣除来收取任何费用。存托机构 通常可以在支付吸引费用的服务费用之前拒绝提供这些服务。

存托人可以不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和 维护ADS计划而产生的成本和开支，免除存托人向我们提供的服务的费用和开支，或分享从ADS持有人收取的费用 中获得的收入。在履行存款协议规定的职责时，存托机构可以使用由存托机构拥有或附属的经纪商、交易商、外币 交易商或其他服务提供商，他们可以赚取或分享费用、利差或佣金。

存托机构可以自己或通过其任何关联公司兑换货币，在这种情况下，充当自己账户的委托人， 不代表任何其他人充当代理人、顾问、经纪人或信托人，从而获得收入，包括但不限于交易 利差，这些收入将留给自己的账户。除其他外，收入基于根据存款协议分配的货币兑换的汇率 与存托机构或其关联公司在 为自己的账户买入或卖出外币时获得的汇率之间的差额。存托机构没有陈述存款协议下在任何货币兑换中使用或获得的 汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，也没有陈述确定该汇率的 方法将对ADS持有人最有利，但须遵守存款协议规定的存托人义务 。用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。

支付 的税款

您 将负责您的 ADS 或任何 代表的存款证券上应缴纳的任何税款或其他政府费用。在缴纳这些税款或其他费用之前，存托机构可以拒绝登记您的 ADS 的任何转账，或允许您提取由您的 ADS 代表 的存款证券。它可能会使用拖欠您的款项或出售由您的 ADS 代表 的存款证券来支付任何所欠税款，您仍将对任何亏损承担责任。如果存托机构出售存放证券， 将在适当的情况下减少存托证券的数量以反映出出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或者将缴纳税款后剩余的任何财产汇给ADS持有人。

投标 和交易所要约；赎回、替换或取消存款证券

除非交出 ADS 的持有人指示并遵守存管机构可能制定的任何条件或程序，否则 存管机构不会在任何自愿投标或交易所要约中投标存入的证券。

如果 存入的证券在存管机构作为存款证券持有人必须进行的交易中兑换现金， 存管机构将要求交出相应数量的存托凭证，并在交出这些存托凭证后将净赎回资金分配给被称为 ADS的持有人。

如果 存托证券发生任何变化，例如细分、合并或其他重新分类，或者任何影响存托证券发行人的合并、合并、 资本重组或重组，其中存托人接收新证券以换取 或代替旧的存托证券，则存托机构将根据 存款协议将这些替代证券作为存托证券持有。但是，如果存托机构认为因为 这些证券无法分发给ADS持有人或出于任何其他原因而持有替代证券是不合法和不切实际的，则存托机构可以出售替代证券 ，并在交出ADS后分配净收益。

如果 有存入证券的替代品，并且存管机构将继续持有替代证券，则存管机构 可以分配代表新存入证券的新美国存托凭证，或者要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新ADR 。

如果 没有标的存托证券，包括存放证券被取消，或者如果存放证券 标的ADS明显变得一文不值，则存托机构可以在向ADS持有人发出通知 后要求退出这些存托凭证或取消这些存托凭证。

修订 和终止

如何修改 存款协议？

我们 可能出于任何原因同意在未经您同意的情况下与存托人达成协议，修改存款协议和存托凭证。如果修正案增加了或 增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托机构在注册费、传真 成本、交货费或类似项目方面的开支除外，或者对ADS持有人的实质性权利产生偏见，则该修正案将在存管机构向ADS持有人通知该修正案的30天后才对未兑现的 ADS生效。 修正案生效时， 继续持有您的ADS即被视为您同意该修正案并受ADR和经修订的存款协议的约束.

如何终止存款协议？

如果我们指示， 存托机构将启动终止存款协议。在以下情况下，保管人可以发起终止 存款协议

如果 存款协议终止，则存托机构将在终止日期前至少90天通知ADS持有人。在终止日期之后的任何时候 ，存托机构可以出售存放的证券。之后，存托机构将持有其在出售中获得的 款项以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分隔且不承担利息责任， 按比例向未交出存款凭证的ADS持有人提供 的利益。通常，存托机构将在终止日期之后尽快出售 。

终止日期之后和存托机构出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收存托证券的交付， ，除非存托机构可以拒绝接受以提取存放证券为目的的退保，或者如果这会干扰出售过程，则可以撤销先前接受的此类退出。在出售所有存放证券之前，存托机构可以拒绝接受以 提取出售收益为目的的退保。存托机构将继续收取存托证券的分配 ，但是，在终止日期之后，存托人无需登记任何存款凭证的转让，也无需向存托证券持有人分配 任何股息或其他分配（直到他们交出存款凭证），也无需发出任何通知 或履行存款协议规定的任何其他职责，除非本段所述。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存管机构义务的限制 ；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和存管人的义务。它还限制了我们的责任和存管人的责任 。我们和保存人：

在 存款协议中，我们和存管人同意在某些情况下相互赔偿。

存管人行动要求

在 存管机构交付或登记存托凭证转让、在存托凭证上进行分配或允许提取股份之前，存管机构 可能要求：

存管机构可以在存管机构的转账簿或我们的转账簿关闭时拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让 ，或者在存管机构或我们认为可取的情况下随时拒绝交付存托凭证或登记存托凭证的转让。

您的 有权获得您的 ADS 标的股份

ADS 持有人有权随时取消其ADS并提取标的股票，但以下情况除外：

此 提款权不得受存款协议任何其他条款的限制。

ADS 的预发行版

存款协议允许存托人在存入标的股票之前交付存托凭证。这称为 ADS 的预发行版。存托机构还可以在取消预发行的ADS后交割股票（即使ADS在预发行 交易完成之前被取消）。标的股票交付给存管机构后，预发行即告结束。存托机构 可能会收到存托凭证而不是股票来结束预发行。存托机构只能在以下条件下预发行存款： (1) 在预发行之前或之时，预发行对象以书面形式向存管机构表示 其或其客户拥有要存放的股份或存托凭证；(2) 预发行由存托人认为适当的现金或其他抵押品 全额抵押；以及 (3) 存放机构必须能够在不超过五个工作日 天内结束预发行。此外，存管机构将限制因预发行而可能随时未偿还的美国存托凭证的数量， 尽管如果存管机构认为合适，可能会不时忽略该限制。

直接 注册系统

在 存款协议中，存款协议的所有各方均确认直接注册系统（DRS）和配置文件修改 系统或配置文件将适用于ADS。DRS是由DTC管理的系统，旨在促进注册持有未经认证的ADS与通过DTC和DTC参与者在ADS中持有的证券权利之间的交换。简介是DRS的特点， 允许自称代表无证ADS的注册持有人行事的DTC参与者指示存托人登记 向DTC或其被提名人转让这些ADS，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到 ADS持有人事先授权登记该转账。

在 方面，根据与DRS/Profile相关的安排和程序，存款协议 的各方明白，存款协议的各方将无法确定声称代表ADS持有人 按照上段所述申请转让和交付登记的DTC参与者是否具有代表ADS持有人 行事的实际权力（尽管《统一商法》有任何要求）。在存款协议中，双方同意 保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统和 根据存款协议收到的指示，不构成保管人的疏忽或恶意。

股东 通信；查阅 ADS 持有人登记册

存托机构将在其办公室将其作为存放 证券的持有人从我们那里收到的所有通信供您查阅，这些通信是我们向存放证券持有人公开的。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本 ，或者以其他方式向您提供这些通信。您有权检查 ADS 持有人的登记册， ，但不得以与我们的业务或 ADS 无关的事项联系这些持有人的目的。

陪审团 审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃陪审团审理因我们的股票、ADS或存款协议引起或与之相关的任何索赔，包括 美国联邦证券法下的任何索赔，由陪审团审理的权利。如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求，则法院将根据适用的判例法确定 根据该案的事实和情况，该豁免是否可执行。

分配计划

我们 可以不时通过以下一种或多种方法出售特此发行的证券：

我们通过任何这些方法分发的 证券可以在一笔或多笔交易中出售，地址是：

我们 将在招股说明书补充文件中规定证券发行条款，包括：

如果在出售中使用 承销商，他们将为自己的账户收购证券，并且可以不时地 以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在一次或多笔交易中转售证券。承销商购买证券的义务 将受适用的承保协议中规定的条件的约束。 我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有 辛迪加的承销商向公众发行证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书 补充文件提供的所有证券，任何超额配股权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许的 或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们 将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们 可以直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列举任何参与证券发行和销售 的代理商，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件 另有规定，否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力采取行动。

我们 也可以在不使用承销商或代理的情况下直接向一个或多个买家出售证券。

参与证券分销的承销商、 交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何 折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣 和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中注明任何承销商、经销商或代理商 ，并将描述他们的薪酬。我们可能会与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿特定的 民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或 为我们提供服务。

与发行有关的 ，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括空头 销售、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商 出售的证券数量超过了他们在发行中购买的所需数量。

因此， 为了弥补这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券的价格，承销商可以出价 或在公开市场上购买证券，并可能实施罚款出价。如果实行罚款出价，则如果回购了先前在发行中分配的证券（无论是与稳定交易有关还是其他方面），则允许辛迪加 成员或其他经纪交易商获得的销售优惠将被收回。这些交易的效果可能是稳定 或将证券的市场价格维持在高于公开市场上可能出现的水平。征收罚款出价 也可能影响证券的价格，以至于不利于证券的转售。任何稳定交易或其他交易的规模 或影响尚不确定。这些交易可以在纳斯达克资本市场或 以其他方式进行，如果开始，则可能随时终止。

费用

我们 将根据《证券法》支付证券注册的所有费用，包括在适用的范围内，注册 和申请费、印刷和复印费用、管理费用、会计费和律师费。我们估计 这些费用约为35,000美元，目前包括以下类别的费用：

此外，根据本 招股说明书，我们预计未来将产生与发行证券相关的额外费用。任何此类额外费用将在招股说明书补充文件中披露。

法律 问题

与本招股说明书有关的某些 法律事务将由纽约州沙利文和伍斯特律师事务所移交给我们。与本招股说明书中提供的美国存托证券所代表的普通股有效性有关的某些法律 事项将由以色列特拉维夫的Lipa Meir＆Co移交给 我们。

专家们

如报告所述，Foresight Autonomous Holdings Ltd.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及本招股说明书中以引用方式纳入的 Almagor Zohar & Co. 已对其进行了审计，该公司是德勤全球网络的独立注册会计师事务所。这类 合并财务报表是根据该公司的报告以引用方式纳入的，因为他们拥有会计和审计专家的 权限。

在哪里可以找到更多信息
并以引用方式纳入某些信息

我们 是一家以色列公司，是 1934 年《证券交易法》、经修订的 或《交易法》第 3b-4 条所定义的 “外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们不受交易法中与提供 和委托书内容相关的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和空头 利润回收条款的约束。

此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向 SEC 提交年度、季度和本期报告和财务报表。但是，我们在每个财政年度结束后的120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交一份20-F 表年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表，并以表格6-K向美国证券交易委员会提交未经审计的 季度财务信息。

此外，由于我们的普通股在纳斯达克上市之前在TASE上市，直到2017年6月15日，我们已经按照5728-1968年《以色列证券法》第六章或《证券法》的要求向TASE和以色列证券管理局（ISA， ）提交了希伯来语 语言的定期和即时报告，并向他们提供了信息。可以通过ISA的麦格纳分发网站（www.magna.isa.gov.il）和TASE网站（www.maya.tase.co.il）以电子方式检索我们向ISA申报的副本 。

我们 维护一个名为 www.foresightauto.com 的公司网站。我们的网站和本招股说明书中列出的其他 网站上包含或可通过其访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书 中仅将这些网站地址作为非活跃的文字参考资料。

SEC 维护着一个包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息的网站，您可以通过互联网访问这些信息，网址为 http://www.sec.gov。

本 招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则 和法规的允许，本招股说明书不包含注册声明及其向美国证券交易委员会提交的证物 中规定的所有信息。有关我们和此处提供的美国存托凭证的更多信息，您应参阅 F-3 表格上完整的 注册声明，该声明可从上述地点获取。本招股说明书 或任何招股说明书补充文件中有关任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们提交了任何 合同或其他文件作为注册声明的附录或注册 声明中以引用方式纳入的任何其他文件，则您应阅读附录，以更全面地了解所涉及的文件或事项。有关 合同或其他文件的每份陈述均参照实际文件进行全面限定。

我们向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的以下 文件以引用方式纳入本招股说明书中：

我们在终止发行前根据《交易法》在20-F表格上提交的所有 后续年度报告均应被视为 参照本招股说明书注册成立，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们还可以纳入我们随后在发行终止之前向美国证券交易委员会提交的任何 6-K 表格 ，方法是在此类表格中注明其 是以引用方式纳入的，任何如此标明的 6-K 表格均应被视为以引用方式纳入本招股说明书 ，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的 文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的 声明或此处也已纳入或视为以引用方式纳入的任何其他文件中的 声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明，除非经过修改 或被取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入的 信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

根据您的书面或口头要求，我们 将免费向您提供本 招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的证物除外。请将您的书面或电话请求发送到位于以色列内斯齐奥纳戈尔达梅尔街 7 号的 Foresight Autonomous Holdings Ltd.注意： Eliyahu Yoresh，首席财务官，电话号码：+972-077-9709030。

民事责任的可执行性

我们 根据以色列国法律注册成立。在美国境内可能很难向我们以及我们的董事和高级职员提供法律文件，他们基本上 都居住在美国境外。此外，由于我们的所有资产以及几乎所有董事和高级职员都位于美国境外， 在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决都可能无法在美国境内收集。

我们在以色列的法律顾问Lipa Meir & Co告诉我们，在最初在以色列提起的诉讼中可能很难主张美国证券法索赔 。以色列法院可能会拒绝审理以违反美国证券法为由的索赔，因为 以色列不是提出此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能 确定该索赔适用于以色列法律而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的 美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖 。

在 遵守规定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，该判决不可上诉，包括基于《证券法》和《 交易法》民事责任条款的判决，包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：

如果 外国判决是在一个州作出的，该州法律未规定 执行以色列法院的判决（特殊情况除外），或者其执行可能会损害以色列的主权 或安全，则以色列法院不会宣布该判决可执行。如果向以色列法院证明以下情况，以色列法院也不会宣布外国判决可执行：

如果 外国判决由以色列法院执行，则该判决通常将以以色列货币支付，然后可以将其兑换为 非以色列货币并转出以色列。在以色列法院提起以非以色列货币收回款项的诉讼中，通常的做法是以色列法院按判决当日有效的汇率 就等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院判决中以以色列货币表示的 金额通常将与以色列消费者物价指数加上利息 挂钩，利息按当时的以色列法规设定的年度法定利率计算。判决债权人必须承担不利 汇率的风险。

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 8.对董事和高级职员的赔偿

赔偿

《公司法》规定，公司可以赔偿公职人员因其作为公职人员所为 行为而产生的以下负债和费用，无论是根据事前做出的承诺，还是在事件发生后做出的承诺，前提是 其章程中包含授权此类赔偿的条款：

我们的 经修订和重述的公司章程允许我们向公职人员提供不超过一定数额的赔偿。《公司法》还允许公司事先承诺对公职人员进行赔偿，前提是如果此类赔偿与上文所述对其施加的财务责任 有关，则该承诺应是有限的，并应详细说明以下可预见的事件和 金额或标准：

开脱

根据 《公司法》，以色列公司不得免除公职人员因违反忠诚义务而承担的责任，但是 可以事先免除公职人员因违反谨慎责任（与分配有关的责任除外）而对公司造成的全部或部分损害所承担的全部或部分责任，但仅限于公职人员如果在其公司章程中列入了授权这种 免除责任的条款。

我们的 经修订和重述的公司章程规定，我们可以全部或部分免除任何公职人员因违反谨慎义务而对公司造成的损害向我们承担的责任，但禁止免除 因公司的交易和/或我们的控股股东或高级管理人员有个人利益的决定而产生的责任。

局限性

《公司法》规定，公司不得为公职人员开脱罪责或赔偿，也不得签订保险合同，保障 因以下任何原因而产生的任何责任：(1) 公职人员违反忠诚义务 ，除非（仅限赔偿或保险，但不能开脱责任）该公职人员本着诚意行事并已经有合理的 依据认为该行为不会对我们造成损害；(2) 如果违规行为是 ，则公职人员违反了谨慎责任故意或鲁莽地进行（而不仅仅是疏忽行为）；（3）意图获取 非法个人利益的任何行为或不作为；或（4）对公职人员处以的任何罚款、金钱制裁、罚款或没收。

根据 《公司法》，上市公司公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬 委员会和董事会的批准，对于某些公职人员或在某些情况下，也必须得到股东的批准。

我们的 经修订和重述的公司章程允许我们在《公司法》允许或允许的最大范围内为我们的办公室 持有人开脱罪责（但须遵守上述限制）、赔偿和投保。

我们 已与所有董事和所有高级管理层成员签订了赔偿和免责协议。 每份此类协议都向公职人员提供适用法律允许的赔偿，最高金额不超过一定金额，并以 董事和高级管理人员保险未涵盖的范围为限。此外，每份此类协议均免除责任和 免除我们的公职人员在法律允许的最大 范围内因其违反对我们的注意义务而对我们承担的所有责任，但须遵守上述限制。

项目 9.展品

项目 10.承诺

(a) 下列签名的注册人在此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 收录《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中所述信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和 价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中生效的 “注册费用计算 费用” 表中规定的最高总发行价格的变更注册声明；

(iii) 包括注册声明中先前未披露的有关分配计划的任何重要信息或 注册声明中此类信息的任何重大更改；但是，如果生效后要求包含的信息，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) (iii) 段不适用注册人根据《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的报告中包含这些段落的修正案 以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为 为初始注册声明 善意 为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 提交注册声明的生效后修正案，纳入任何延迟发行开始时或持续发行期间20-F 第8.A项所要求的任何财务报表；但是，如果此类财务报表 和信息是，则不必提交生效后的修正案，以包括该法第10 (a) (3) 条或规则3-19所要求的财务报表和信息包含在注册人根据第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中以引用方式纳入本注册声明的《证券交易法》。

(5) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 如果注册人依赖的是规则 430B：

(A) 自 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条的规定提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分，依据 第 430B 条规则提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行以提供所需信息 根据《证券法》第 10 (a) 条，自 生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或发行中第一份证券销售合约之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑， 该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明 中与证券相关的注册声明的新生效日期，届时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 提供 。 但是，提供了，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册 声明一部分的注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的文件中作出的任何声明，均不得取代或 修改注册声明或招股说明书中的任何声明注册声明的一部分或在注册声明生效前不久在 任何此类文件中作出日期；或

(ii) 如果注册人受规则430C的约束，则除依赖规则430B的注册声明或依据规则430A提交的其他招股说明书外，作为与发行相关的注册声明的一部分根据第424 (b) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。 但是，提供了， 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在纳入 或视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对在首次使用之前有销售合同的购买者来说， 将取代或修改在注册 声明或招股说明书中作出的任何声明因此，这是注册声明的一部分，或者在 first {br 的该日期之前在任何此类文件中作出的} 使用。

(6) 为了确定注册人根据《证券法》对首次分配 证券时任何购买者的责任：

下签名注册人承诺，在根据本注册 声明对下列签名注册人进行首次发行证券时，无论使用哪种承销方式向买方出售证券，如果证券通过以下任何通信向该买方发行或出售 ，则下列签名的注册人将是买方的卖方， 将被视为要约或出售此类证券向该买家提供的证券：

(i) 下列签署的注册人根据规则 424 要求提交的与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书；(ii) 由下列签署人编写或代表下述注册人编写或由下列签署人使用或提交 的任何与该发行有关的免费书面招股说明书；(iii) 任何其他自由写作招股说明书中与该发行相关的部分由下列签名注册人或其代表提供的有关下列签名注册人或其证券的材料 信息；以及 (iv) 任何其他 以下签名注册人向买方提出的要约中的要约通信。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《证券交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交 的年度报告（如果适用， 根据《证券交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划的年度报告）注册人已注册成立 注册声明中的提及应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明， 和当时发行此类证券应被视为首次发行 善意为此提供。

(c) 只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 赔偿《证券法》产生的责任，注册人被告知，证券 和交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将 中除非其律师的意见此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交问题 它的这种补偿是否违反该法案中规定的公共政策，是否将受该问题的最终裁决 管辖。

签名

根据 《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 提交F-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年1月26日在以色列国内斯齐奥纳市代表其签署本注册声明，并根据该法获得正式授权。

授权书

我们， 下列签名的Foresight Autonomous Holdings Ltd.的董事和/或高级管理人员，特此分别组成和任命海姆·西博尼 和埃利亚胡·约雷什，他们分别是我们的真正合法律师，拥有全部权力 ，以本函提交的表格F-3注册声明所示的身份代表我们签字，以及对上述注册声明的任何和 所有生效前和生效后的修正案，以及根据第 462 (b) 条提交的任何注册声明经修订的《证券法》，与经修订的《证券法》下的上述注册有关，并向美国证券交易委员会提交 或要求提交该法的所有证物和其他相关文件，授予上述 律师和他们每人充分权力和权力，让他们充分采取和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情 他们每个人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认 所有上述内容律师及其每位律师应根据本授权书行事或促成这样做。

根据 《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在以下日期签署：

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》 ，下列签署人、Foresight Associates在美国的正式授权代表 已于2024年1月26日签署了本注册声明。